I.TƯ CÁCH ĐƯƠNG SỰNguyên đơn (bên cho vay)Ngân hàng thương mại cổ phần kỹ thương Việt NamĐịa chỉ: số 191 Bà Triệu, phường Lê Đại Hành, quận Hai Bà Trưng, TP Hà Nội.Người đại diện theo pháp luật: ông Hồ Hùng Anh – Chủ tịch Hội đồng quản trịCăn cứ theo quy định tại khoản 2 Điều 68 Bộ luật tố tụng dân sự 2015.Bị đơn (bên vay):Công ty CP tư vấn xây dựng và phát triển Việt Đồng TâmTrụ sở: số 1511 đường Bắc Kạn, tổ 10, phường Hoàng Văn Thụ, TP Thái Nguyên, tỉnh Thái Nguyên.ĐKKD số: 4600395188 do Sở KHĐT tỉnh Thái Nguyên cấp đăng ký lần đầu ngày 0592006.Đại diện theo pháp luật: Bà Phạm Thị Hải Yến Chức vụ: Giám đốcCăn cứ theo quy định tại khoản 3 Điều 68 Bộ luật tố tụng dân sự 2015.Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan •Bên bảo đảm thực hiện hợp đồng tín dụng:1)Ông Phạm Mạnh Toàn và bà Vũ Thị NgọcCó hộ khẩu thường trú và hiện ở tại: tổ 14 phường Hoàng Văn Thụ, TP Thái Nguyên, tỉnh Thái Nguyên.2)Ông Nguyễn Văn Nguyên và bà Trần Thị SửuCùng hộ khẩu thường trú và hiện ở tại: tổ 18 phường Hoàng Văn Thụ, TP Thái Nguyên, tỉnh Thái Nguyên.3)Hộ bà Vũ Thị Chín bao gồm bà Vũ Thị Chín, ông Nông Trung Dũng, ông Nông Trung Hương.Cùng có hộ khẩu thường trú và hiện ở tại: tổ 8 phường Hoàng Văn Thụ, TP Thái Nguyên, tỉnh Thái Nguyên•Người đại diện theo pháp luật cũ: ông Trần Bảo TrungCăn cứ theo khoản 4 Điều 68 Bộ luật tố tụng dân sự 2015.II.NỘI DUNG VỤ VIỆCNgày 1042014, Ngân hàng Kỹ thương Việt Nam (“Techcombank”) khởi kiện đến TAND TP Thái Nguyên yêu cầu buộc Công ty cổ phần tư vấn xây dựng và phát triển Việt Đồng Tâm (“Công ty Việt Đồng Tâm”) phải trả cho Techcombank số tiền gốc và lãi theo Hợp đồng cung cấp hạn mức tín dụng số 1286HĐHMTDTCB –TN ngày 2942011 (“Hợp đồng hạn mức”) và thanh toán phần nợ lãi, tiền phạt phát sinh theo thỏa thuận tại hợp đồng trên cho đến khi thanh toán xong khoản nợ.Trong trường hợp Công ty Việt Đồng Tâm không trả được nợ thì Techcombank có quyền yêu cầu Cơ quan thi hành án tiến hành kê biên phát mại tài sản bảo đảm cho khoản nợ nêu trên (theo các hợp đồng thế chấp tài sản của bên thứ ba) để thu hồi nợ cho Ngân hàng. Cụ thể sự việc như sau1)Ngày 2942011, Công ty Việt Đồng Tâm và Techcombank đã ký kết Hợp đồng cung cấp hạn mức tín dụng số 1286HĐHMTDTCB TN với những nội dung chính sau đây:Techcombank cho Công ty Việt Đồng Tâm vay vốn theo hạn mức tín dụng, giá trị hạn mức tín dụng (“HMTD”): 3.000.000.0000 đồng. Thời hạn cung cấp HMTD: 12 tháng (từ ngày 2942011 đến ngày 2942012).Thời hạn của mỗi khoản vay trong HMTD không vượt quá 03 tháng được quy định cụ thể tại Khế ước nhận nợ và Cam kết trả nợ.Mức lãi suất sẽ được quy định cụ thể trên Khế ước nhận nợ và cam kết trả nợ được lập theo mỗi lần rút vốn vay theo HMTD.Điều kiện giải ngân:Giải ngân theo từng phương án cụ thể, mỗi lần giải ngân Công ty Việt Đồng Tâm chuyển đầy đủ bộ chứng từ giải ngân để làm cơ sở vay.Chứng từ giải ngân: Hợp đồng, hóa đơn, phiếu nhập khobiên bản giao nhận hàng hóa, chứng từ chứng minh vốn tự có (nếu có). Phương thức giải ngân: chuyển khoản cho các nhà cung cấp (không giải ngân ứng trước cho cá nhà cung cấp đầu vào).
KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU HỒ SƠ KDTM SỐ 10 CÔNG TY VIỆT ĐỒNG TÂM VÀ NGÂN HÀNG TMCP KỸ THƯƠNG VIỆT NAM (TECHCOMBANK) TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG TÍN DỤNG I TƯ CÁCH ĐƯƠNG SỰ - Nguyên đơn (bên cho vay) Ngân hàng thương mại cổ phần kỹ thương Việt Nam Địa chỉ: số 191 Bà Triệu, phường Lê Đại Hành, quận Hai Bà Trưng, TP Hà Nội Người đại diện theo pháp luật: ông Hồ Hùng Anh – Chủ tịch Hội đồng quản trị Căn theo quy định khoản Điều 68 Bộ luật tố tụng dân 2015 - Bị đơn (bên vay): Công ty CP tư vấn xây dựng phát triển Việt Đồng Tâm Trụ sở: số 151/1 đường Bắc Kạn, tổ 10, phường Hoàng Văn Thụ, TP Thái Nguyên, tỉnh Thái Nguyên ĐKKD số: 4600395188 Sở KH&ĐT tỉnh Thái Nguyên cấp đăng ký lần đầu ngày 05/9/2006 Đại diện theo pháp luật: Bà Phạm Thị Hải Yến Chức vụ: Giám đốc Căn theo quy định khoản Điều 68 Bộ luật tố tụng dân 2015 - Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Bên bảo đảm thực hợp đồng tín dụng: 1) Ơng Phạm Mạnh Tồn bà Vũ Thị Ngọc Có hộ thường trú tại: tổ 14 phường Hoàng Văn Thụ, TP Thái Nguyên, tỉnh Thái Nguyên 2) Ông Nguyễn Văn Nguyên bà Trần Thị Sửu Cùng hộ thường trú tại: tổ 18 phường Hoàng Văn Thụ, TP Thái Nguyên, tỉnh Thái Nguyên 3) Hộ bà Vũ Thị Chín bao gồm bà Vũ Thị Chín, ơng Nơng Trung Dũng, ơng Nơng Trung Hương Cùng có hộ thường trú tại: tổ phường Hoàng Văn Thụ, TP Thái Nguyên, tỉnh Thái Nguyên Người đại diện theo pháp luật cũ: ông Trần Bảo Trung Căn theo khoản Điều 68 Bộ luật tố tụng dân 2015 II NỘI DUNG VỤ VIỆC Ngày 10/4/2014, Ngân hàng Kỹ thương Việt Nam (“Techcombank”) khởi kiện đến TAND TP Thái Nguyên yêu cầu buộc Công ty cổ phần tư vấn xây dựng phát triển Việt Đồng Tâm (“Công ty Việt Đồng Tâm”) phải trả cho Techcombank số tiền gốc lãi theo Hợp đồng cung cấp hạn mức tín dụng số 1286/HĐHMTD/TCB –TN ngày 29/4/2011 (“Hợp đồng hạn mức”) toán phần nợ lãi, tiền phạt phát sinh theo thỏa thuận hợp đồng toán xong khoản nợ Trong trường hợp Công ty Việt Đồng Tâm không trả nợ Techcombank có quyền u cầu Cơ quan thi hành án tiến hành kê biên phát mại tài sản bảo đảm cho khoản nợ nêu (theo hợp đồng chấp tài sản bên thứ ba) để thu hồi nợ cho Ngân hàng Cụ thể việc sau 1) Ngày 29/4/2011, Công ty Việt Đồng Tâm Techcombank ký kết Hợp đồng cung cấp hạn mức tín dụng số 1286/HĐHMTD/TCB -TN với nội dung sau đây: - Techcombank cho Cơng ty Việt Đồng Tâm vay vốn theo hạn mức tín dụng, giá trị hạn mức tín dụng (“HMTD”): 3.000.000.0000 đồng - Thời hạn cung cấp HMTD: 12 tháng (từ ngày 29/4/2011 đến ngày 29/4/2012) - Thời hạn khoản vay HMTD không vượt 03 tháng quy định cụ thể Khế ước nhận nợ Cam kết trả nợ - Mức lãi suất quy định cụ thể Khế ước nhận nợ cam kết trả nợ lập theo lần rút vốn vay theo HMTD - Điều kiện giải ngân: Giải ngân theo phương án cụ thể, lần giải ngân Công ty Việt Đồng Tâm chuyển đầy đủ chứng từ giải ngân để làm sở vay Chứng từ giải ngân: Hợp đồng, hóa đơn, phiếu nhập kho/biên giao nhận hàng hóa, chứng từ chứng minh vốn tự có (nếu có) Phương thức giải ngân: chuyển khoản cho nhà cung cấp (không giải ngân ứng trước cho cá nhà cung cấp đầu vào) - Về bảo đảm nợ vay: áp dụng biện pháp bảo đảm tài sản áp dụng biện pháp bảo lãnh bên thứ ba Chi tiết việc bảo đảm nợ vay quy định cụ thể Hợp đồng bảo đảm số 255.1/HĐTC/TCB-TN ngày 26/11/2008, Hợp đồng bảo đảm số: 255.6 HĐTC/TCB-TN ngày 24/10/2009, Hợp đồng bảo đảm số: 255.8/HĐTC/TCB-TN ngày 31/7/2009, Hợp đồng bảo đảm số: 255.9/HĐTC/TCB-TN ngày 25/01/2010, Hợp đồng bảo đảm số: 255.10/HĐTC/TCB-TN ngày 17/08/2010 (đây hợp đồng ơng Tồn bà Ngọc, số khơng có hợp đồng số 2417 ơng Ngun bà Sửu hợp đồng số 1827 hộ bà Vũ Thị Chín), Hợp đồng bảo đảm số: 1148.01/HĐTC/TCB-TN ngày 21/9/2010 Techcombank Công ty Việt Đồng Tâm hay Bên thứ ba - Tiền lãi vay: + Được tính hàng tháng, sở tháng 30 này, năm 360 ngày; + Lãi suất hạn 1,5 lần lãi suất vay hạn xác định theo Điều thời điểm chuyển hạn; + Lãi suất phạt 1,5 lần lãi suất vay hạn xác định thời điểm chậm trả + Trường hợp Công ty Việt Đồng Tâm khơng tốn lãi, khoản phí, chi phí nghĩa vụ khác theo quy định Hợp đồng hạn mức hạn, Công ty Việt Đồng Tâm phải trả lãi theo mức lãi suất phạt số lãi, phí, chi phí… chưa tốn hạn tương ứng với số ngày thực tế chậm toán Số tiền lãi trường hợp gọi Lãi phạt chậm trả - Về phạt vi phạm hợp đồng: Công ty Việt Đồng Tâm phải chịu phạt vi phạm hợp đồng với tỉ lệ 1% giá trị Hợp đồng hạn mức vi phạm quy định Hợp đồng này, trừ trường hợp Techcombank có định khác; Trường hợp vi phạm nghĩa vụ trả nợ (chậm trả nợ gốc, lãi, phí, chi phí tăng thêm…) ngồi mức phạt 1%, Cơng ty Việt Đồng Tâm cịn phải trả Phí phạt chậm trả theo mức Techcombank ban hành có hiệu lực thời điểm tốn phí trả lãi cho Techcombank số tiền chậm trả nợ với mức lãi suất, cách tính lãi quy định Điều 1, Điều Hợp đồng hạn mức 2) Trong hồ sơ có khế ước nhận nợ sau: Ngày 13/10/2011, Công ty Việt Đồng Tâm Techcombank ký Khế ước nhận nợ cam kết trả nợ theo số tiền nhận nợ 350.000.000 đồng, thời hạn tháng, ngày đến hạn trả nợ cuối cùng: ngày 13/01/2012, lãi suất cố định: 20%/năm 3) Trong hồ sơ có 01 hợp đồng chấp sau: Ngày 17/08/2010, Phịng cơng chứng số 1, Thái Ngun, bà Vũ Thị Ngọc - ơng Phạm Mạnh Tồn với Techcombank ký kết Hợp đồng chấp tài sản để vay vốn ngân hàng, với nội dung: - Thế chấp cho Techcombank tài sản sau: Quyền sử dụng đất tại: Tổ 12a phường Hoàng Văn Thụ, TP Thái Nguyên, tỉnh Bắc Thái, Diện tích: 41m2 Trong đó: + Thửa đất số: 64 tờ đồ số 2, diện tích 25m2 – Mục đích sử dụng: Thổ cư – Thời hạn: lâu dài; + Thửa đất số: 113c tờ đồ số 2, diện tích 16m2 - Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số: B879369, số vào sổ cấp GCN quyền sử dụng đất 01009 QSDĐ/HVT UBND TP Thái Nguyên cấp ngày 17/01/1994 cho bà Vũ Thị Ngọc - Để bảo đảm cho nghĩa vụ trả nợ gốc, lãi, phí, chi phí, phạt, bồi thường thiệt hại nghĩa vụ khác quy định Hợp đồng cho vay, bảo lãnh, chiết khấu, ứng trước….(sau gọi tắt Hợp đồng cấp tín dụng) đây: + Hợp đồng số 1148 ngày 04/8/2010 phụ lục, văn bản, thỏa thuận sửa đổi, bổ sung kèm theo; + Các Hợp đồng cấp tín dụng ký kết sau ngày 04/8/2010 Phụ lục, văn bản, thỏa thuận sửa đổi, bổ sung kèm theo, theo cam kết cấp tín dụng Bên thỏa thuận - Nghĩa vụ bảo đảm theo Hợp đồng chấp bao gồm nghĩa vụ hồn trả, tốn, phạt hợp đồng bồi thường thiệt hại trường hợp Hợp đồng cấp tín dụng bị hủy bỏ, chấm dứt, vô hiệu 4) Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số vào sổ cấp GCN 01009 QSDĐ/HVT UBND TP Thái Nguyên cấp ngày 17/01/1994 cho bà Vũ Thị Ngọc thể ngày 21/04/2010 xóa nội dung xác nhận đăng ký chấp ngày 07/07/2009: chấp QSDĐ Techcombank CN Thái Ngun HĐTC ký ngày 07/07/2009, ngồi khơng có nội dung biến động khác GCN số vào sổ cấp GCN H00004 ông Nguyễn Văn Nguyên bà Trần Thị Sửu đứng tên thể xóa nội dung chấp xác nhận ngày 19/3/2006: chấp QSD 244,4 m2 đất ODT với chi nhánh Ngân hàng TMCP doanh nghiệp quốc doanh VN – CN Thái Nguyên HĐTC ký kết ngày 19/03/2019, khơng có nội dung biến động khác Hồ sơ khơng có GCN hộ bà Chín 5) Ngày 04/01/2016, TAND TP Thái Nguyên thụ lý vụ án theo Thông báo việc thụ lý vụ án số 01/TB-TLVA 6) Ngày 09/01/2016, VKSND TP Thái Nguyên có Phiếu kiểm sát Thơng báo thụ lý vụ, việc dân theo cho việc thụ lý TAND TP Thái Nguyên pháp luật 7) Ngày 28/12/2015, Techcombank có Đơn sửa đổi, bổ sung đơn khởi kiện theo đó: xin rút nội dung yêu cầu xử lý tài sản bảo đảm đứng tên ông Nguyễn Văn Nguyên bà Trần Thị Sửu trường hợp Công ty cổ phần tư vấn phát triển Việt Đồng Tâm không trả nợ, không nêu rõ lý rút yêu cầu (Quyền sử dụng đất số 55, tờ đồ 09, diện tích 244,4m đất thị lâu dài, Giấy chứng nhận số vào sổ cấp GCNQSDĐ H0004 UBND thành phố Thái Nguyên cấp ngày 28/02/2008 cho ông Nguyễn Văn Nguyên bà Trần Thị Sửu) 8) Ngày 28/08/2015, TAND TP Thái Nguyên Quyết định đình giải phần vụ án kinh doanh thương mại với lý nguyên đơn có đơn đề nghị xin rút phần nội dung yêu cầu xử lý tài sản bảo đảm người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan vụ án ông Nguyễn Văn Nguyên bà Trần Thị Sửu với lý không cung cấp địa bà Sửu, bà Sửu làm thủ tục xuất cảnh qua cửa sân bay quốc tế nội không rõ nước 9) Ngày 10/01/2016, ông Đỗ Ngọc Đạt đại diện theo ủy quyền Techcombank có Bản tự khai, theo đó: - Cho có việc chấp tài sản để bảo đảm khoản vay sau: + Ơng Tồn, bà Ngọc: 16 m2 đất theo HĐ chấp tài sản bên thứ ba số 255.10 PCC số 1, tỉnh Thái Nguyên ngày 18/10/2010 Phụ lục HĐTC tài sản công chứng số 940 (PL khơng có hồ sơ); + Ơng Nguyên, bà Sửu: 244,4 m2 đất theo HĐ chấp tài sản bên thứ ba số 2417 số ngày 24/10/2010 Phụ lục HĐTC tài sản công chứng số 939 ngày 27/4/2011 PCC số tỉnh TN (PL khơng có hồ sơ); + Hộ bà Vũ Thị Chín: 76 m2 đất theo HĐ chấp tài sản bên thứ ba số 1827 số ngày 31/7/2009 Phụ lục HĐTC tài sản công chứng số 941 số ngày 27/4/2011 PCC số 1, tỉnh TN (PL hồ sơ) ( Như vậy, HĐ chấp ký trước ký Hợp đồng hạn mức?) - Tạm tính đến ngày 25/12/2015, dư nợ Cơng ty Việt Đồng Tâm Techcombank cụ thể sau: - Nợ gốc : 2.531.000.000 đồng - Nợ lãi : 3.117.282.697 đồng - Tổng nợ : 5.648.282.697 đồng 10) Ngày 29/03/2016, ơng Nơng Trung Hương có Bản tự khai theo đó: - Cơng ty Việt Đồng Tâm đứng vay gia đình ơng Hương dùng tài sản quyền sử dụng đất để chấp Ngân hàng vay hộ 300.000.000 đồng Bà Chín nói Phạm Thị Hải Yến làm giúp ông Hương trai Nơng Trung Dũng khơng đồng ý (vì sổ đỏ đứng tên Hộ gia đình) - Thơng qua việc hỏi ngân hàng, ơng Hương biết Sổ đỏ gia đình ơng dùng chấp cho khoản vay ngắn hạn cho Công ty Việt Đồng Tâm vay tổng số tiền 2,5 tỷ đồng Ngân hàng cho biết sổ đỏ gia đình ơng bảo đảm cho khoản vay 700.000.000 đồng - Ông Hương xem lại Hợp đồng bảo lãnh thấy vay 300.000.000 đồng Sổ đỏ gia đình ơng bảo đảm cho khoản vay tối đa số tiền vay 359.000.000 đồng - Sau thấy Hợp đồng chấp tài sản bên thứ ba (luật sư chụp Tịa án) có chữ ký ơng Nơng Trung Hương trai Nơng Trung Dũng + Ơng Hương khẳng định chữ ký ông trai Nông Trung Dũng Hợp đồng chấp tài sản bên thứ ba số 255.08 ngày 31/07/2009 chữ ký giả ơng trai khơng biết việc vay mượn sổ đỏ nên ký + Trong Hợp đồng thấy có dấu vân tay vợ tơi Vũ Thị Chín hồn tồn khơng có dấu vân tay ơng Hương trai - Ông Hương đề nghị giám định chữ ký ông Nông Trung Hương trai Nông Trung Dũng Hợp đồng số 255.08 ngày 31/07/2009 11) Ngày 29/03/2016, ơng Phạm Mạnh Tồn có Bản tự khai, theo đó: Việc Hợp đồng chấp tài sản bên thứ ba có chữ ký ơng Tồn hồn tồn bị làm giả Ơng Tồn khẳng định chữ ký chữ ký ông, ông không đồng ý chấp cho Công ty Việt Đồng Tâm nên hồn tồn khơng có việc ơng ký Hợp đồng chấp số 255.10/HĐTC -BĐS/TCB-TN ngày 17/08/2010 Phịng cơng chứng số tỉnh Thái Ngun Ngồi ra, trang thấy có chữ ký nháy bà Vũ Thị Ngọc khơng có chữ ký nháy ơng Phạm Mạnh Tồn Ơng Hương đề nghị giám định chữ ký ông Hợp đồng chấp số 255.10 ngày 17/08/2010 12) Ngày 29/03/2016, bà Vũ Thị Chín có Bản tự khai theo đó: - Cơng ty cổ phần tư vấn xây dựng phát triển Việt Đồng Tâm đứng vay gia đình bà dùng tài sản quyền sử dụng đất để chấp Ngân hàng vay hộ 300.000.000đồng - Bà Chín bàn với gia đình việc vay vốn khơng chấp thuận, bà ký vào hợp đồng chấp đưa sổ đỏ cho bà Phạm Thị Hải Yến - Qua xem lại Hợp đồng bảo lãnh bà thấy Yến nói vay 300.000.000 đồng Sổ đỏ bà bảo đảm cho khoản vay tối đa số tiền vay 359.000.000 đồng - Bà Hợp đồng chấp tài sản bên thứ ba bà với Ngân hàng Cơng ty Việt Đồng Tâm cịn cho điều khoản bảo đảm cho Hợp đồng tín dụng mà Cơng ty Việt Đồng Tâm vay trước ngày 10/6/2009 tất Hợp đồng tín dụng ký sau ngày 10/6/2009 Bà Chín bị Cơng ty vợ chồng Yến lừa để bảo lãnh cho khoản vay mà bà - Sau thấy Hợp đồng chấp tài sản bên thứ ba lại có chữ ký chồng bà Nông Trung Hương trai Nông Trung Dũng Việc bà ký tài liệu Yến đưa nhà trước mặt Công chứng viên nội dung cơng chứng Phịng cơng chứng số tỉnh Thái Nguyên Bà khẳng định chữ ký chồng bà Nông Trung Hương trai Nơng Trung Dũng chữ ký giả chồng bà việc vay mượn sổ đỏ - Bà Chín đề nghị giám định chữ ký ơng Nông Trung Hương Nông Trung Dũng Hợp đồng số 255.08 ngày 31/07/2009 13) Ngày 27/04/2016, bà Phạm Thị Hải Yến có Bản tự khai theo đó: - Thừa nhận Công ty Đồng Tâm ông Trần Bảo Trung giám đốc có ký HĐTD với Techcombank, Ngân hàng giải ngân cho Công ty làm nhiều lần khế ước nhận nợ với tổng số tiền gốc 2.583.000.000đ Các tài sản chấp ký kết Hợp đồng chấp tài sản bên thứ ba Các hợp đồng chấp Ngân hàng, bên chấp Giám đốc Trần Bảo Trung – người đại diện theo pháp luật Công ty ký kết - Sau thời gian này, ảnh hưởng trực tiếp kinh tế thị trường, suy thoái kinh tế tồn cầu, Cơng ty Việt Đồng Tâm vào trực tiếp thi công nên việc thu hồi vốn đầu tư phải phụ thuộc vào nguồn thành phố, ngân sách tỉnh dẫn đến Công ty bị hạn ngân hàng từ nhiều lần dẫn đến tạm ngừng hoạt động - Cho đến tháng 08/2012, nhiều lý nên ông Trần Bảo Trung không làm giám đốc Lúc bà Yến tiếp nhận Công ty để thu hồi nợ để thu xếp trả Ngân hàng Công ty mong muốn trả gốc lãi hạn để lấy tài sản trả cho gia đình đứng bảo lãnh cho Công ty - Hiện Công ty ngừng hoạt động dấu Công ty Cơ quan cảnh sát điều tra công an tỉnh Thái Nguyên thu giữ - Đề nghị tòa giải vụ án theo quy định pháp luật 14) Ngày 07/07/2014, bà Yến có Đơn đề nghị xử lý nợ theo đó: - Bà Yến nhiều lần gặp Ban giám đốc Ngân hàng để đề nghị cho xin rút dần tài sản xin giảm lãi hạn tất số nợ mà Công ty Việt Đồng Tâm vay gia đình bà phải xoay sở trả nợ hết gia đình bà khó khăn - Bà Yến đề nghị TAND TP Thái Nguyên Techcombank quan chức xem xét hỗ trợ, tạo điều kiện miễn lãi hạn xin trả lãi vay hạn theo thời điểm ngân hàng cho gia đình bà rút dần tài sản cam kết thời gian cụ thể để gia đình bà trả hết số nợ với ngân hàng cách thuận lợi - Cơng ty gia đình bà cam kết trả hết số nợ theo cam kết với ngân hàng 15) Ngày 04/05/2016 ơng Phạm Mạnh Tồn có Đơn đề nghị tịa án định trưng cầu giám định chữ ký ông Hợp đồng chấp tài sản bên thứ ba số 255.10/HĐTC -BĐS/TCB-TN ngày 17/08/2010 Phịng cơng chứng số tỉnh Thái Ngun 16) Ngày 04/05/2016 ơng Nơng Trung Hương có Đơn đề nghị tòa án định trưng cầu giám định chữ ký ông Hợp đồng chấp tài sản bên thứ ba số 255.08/HĐTC/TCB-TN ngày 31/07/2009 17) Ngày 11/05/2016, TAND TP Thái Nguyên Quyết định trung cầu giám định số: 01/2016/QĐTCGĐ-DS giám định chữ ký ơng Phạm Mạnh Tồn Hợp đồng chấp tài sản bên thứ ba số 255.10/HĐTC-BĐS/TCB-TN ngày 17/08/2010 giám định chữ ký ông Nông Trung Hương ông Nông Trung Dũng Hợp đồng chấp tài sản bên thứ ba số255.08/HĐTC-BĐS/TCB-TN ngày 31/07/2008 18) Cùng ngày 11/05/2016 TAND TP Thái Nguyên Quyết định tạm đình giải vụ án số 03/2016/QĐST-KDTM, xét thấy cần đợi kết trưng cầu giám định Phịng kỹ thuật hình Cơng an tỉnh Thái Nguyên, TA Quyết định Tạm đình việc giải vụ án kinh doanh thương mại sơ thẩm thụ lý số 01/KDTM-ST ngày 04/01/2016 việc “Tranh chấp hợp đồng tín dụng” Tịa án tiếp tục giải vụ án kinh doanh thương mại lý tạm đình khơng cịn 19) Ngày 19/5/2016, Phịng kỹ thuật hình Cơng an tỉnh Thái Ngun có Kết luận giám định số: 57/GĐTL-KTHS theo kết luận: - Chữ ký mang tên Phạm Mạnh Toàn tài liệu cần giám định so với chữ ký mẫu tài liệu so sánh có số đặc điểm khác nhiên đặc điểm nên khơng đủ sở kết luận Đề nghị Tòa án thu thêm tài liệu mẫu so sánh ơng Phạm Mạnh Tồn trước, sau thời điểm năm 2010 để giám định tiếp - Chữ ký mang tên Nông Trung Hương tài liệu cần giám định so với chữ ký mẫu tài liệu so sánh người ký - Chữ ký mang tên Nông Trung Dũng tài liệu cần giám định so với chữ ký mẫu tài liệu so sánh người ký 20) Ngày 23/05/2016, TAND TP Thái Nguyên Quyết định trung cầu giám định số: 02/2016/QĐTCGĐ-DS giám định chữ ký bên chữ viết Phạm Mạnh Toàn mục bên chấp hợp đồng chấp tài sản bên thứ ba số 255.10/HĐTC-BĐS/TCB-TN ngày 17/08/2010 so với chữ ký ông Phạm Mạnh Tồn mẫu so sánh có phải người ký khơng 21) Ngày 31/05/2016, Phịng kỹ thuật hình Cơng an tỉnh Thái Ngun có Kết luận giám định số 64/GĐTL-KTHS, kết luận chữ ký mang tên Phạm Mạnh Toàn tài liệu cần giám định so với chữ ký mang tên Phạm Mạnh Toàn mẫu tài liệu so sánh người ký 22) Ngày 14/06/2016, TAND TP Thái Nguyên có Biên xem xét, thẩm định chỗ nhà đất hộ bà Vũ Thị Chín: - Hiện trạng đất: đất giữ nguyên diện tích 76m2 (rộng 4m, dài 19m) khơng có chuyển nhượng hay tranh chấp với - Tài sản đất: Trên đất có 01 nhà xây cấp (2,5 tầng) xây dựng năm 2009 Diện tích xây dựng 70m2 Khi hộ gia đình bà Vũ Thị Chín ký Hợp đồng chấp tài sản với Techcombank, gia đình tiến hành xây dựng nhà nên không đăng ký chấp tài sản đất 23) Ngày 14/06/2016, TAND TP Thái Nguyên có Biên xem xét, thẩm định chỗ nhà đất ơng Tồn, bà Ngọc: - Hiện trạng đất: diện tích đất giữ nguyên 41m2 khơng có chuyển nhượng hay tranh chấp với - Tài sản đất: Hiện tài sản đất số 64, tờ đồ 299 số có 01 nhà tầng, xây dựng năm 1993, xây diện tích xây dựng 25m2 sàn/1 tầng Tổng diện tích xây dựng 125m2 Trên đất số 133c khơng có tài sản 24) Ngày 11/07/2016, TAND TP Thái Nguyên có Biên kiểm tra việc giao nộp tiếp cận, công khai chứng 25) Cùng ngày 11/07/2016 TAND TP Thái Ngun có Biên hịa giải Ý kiến Techcombank: - Tạm tính đến ngày 25/12/2015 dư nợ Công ty cổ phần tư vấn xây dựng phát triển Việt Đồng Tâm Ngân hàng TMCP Kỹ thương Việt nam cụ thể sau: Nợ gốc: 2.531.000.000đ Nợ lãi: 3.508.005.144 Tổng nợ: 6.039.005.144 đồng - u cầu Tịa án Buộc Cơng ty Việt Đồng Tâm toán cho Techcombank tổng số tiền 6.039.005.144đ Trong nợ gốc 2.531.000.000đ nợ lãi 3.508.005.144đ (tạm tính đến ngày 23/06/2016) Buộc Cơng ty Việt Đồng Tâm toán phần nợ lãi, tiền phạt phát sinh theo lãi suất hạn, lãi phạt theo hợp đồng hạn mức toán xong khoản nợ Buộc Công ty Việt Đồng Tâm chịu phạt vi phạm hợp đồng số tiền 30.000.000đ (với tỉ lệ 1% theo quy định tiết a điểm 13.3.5 Điều 13 hợp đồng hạn mức) Chấp thuận yêu cầu Ngân hàng TMCP Kỹ thương Việt Nam việc xử lý tài sản chấp để thu hồi nợ Trường hợp công ty Việt Đồng Tâm khơng trả nợ Ngân hàng có quyền yêu cầu quan Thi hành án kê biên phát mại tài sản bảo đảm sau để thu hồi nợ cho Ngân hàng: Quyền sử dụng đất theo GCNQSDĐ số B879369 ngày 17/01/1994 đứng tên bà Vũ Thị Ngọc; Quyền sử dụng đất theo GCNQSDĐ số AC637279 ngày 14/10/2005 đứng tên hộ bà Vũ Thị Chín Nếu số tiền từ việc bán/ xử lý tài sản đảm bảo khơng đủ tốn hết nợ Cơng ty Việt Đồng Tâm phải có nghĩa vụ trả hết khoản nợ cho Ngân hàng Ý kiến người đại diện theo pháp luật Công ty Việt Đồng Tâm: - Thừa nhận sau kí hợp đồng Techcombank giải ngân cho Công ty Việt Đồng Tâm nhiều lần khế ước nhận nợ với tổng số tiền gốc là: 2.531.000.000đ Để đảm bảo cho khoản vay trên, công ty Việt Đồng Tâm chấp tài sản Techcombank trình bày đúng, - Sau ký hợp đồng, ảnh hưởng trực tiếp kinh tế thị trường, côn g ty cổ phần tư vấn xây dựng phát triển Việt Đồng Tâm vào trực tiếp thi công nên việc thu hồi vốn đầu tư phải phụ thuộc vào nguồn thành phố Ngân sách tỉnh, dẫn tới công ty bị ngừng hoạt động hạn Ngân hàng - Do số tiền Techcombank khởi kiện lên tới số 6.039.005.144 đ Trong nợ gốc 2.531.000.000đ, nợ lãi 3.508.005.144 đ (tạm tính đến ngày 23/06/2016) số tiền lớn nên bà Yến khơng có khả tốn lần 10 - Bà Yến xin với Ngân hàng miễn cho bà khơng phải tốn phần lãi phạt cịn số tiền gốc bà trả dần tháng 15.000.000đ-20.000.000đ 26) Ngày 15/07/2016, TAND TP Thái Nguyên có Quyết định đưa vụ án xét xử vào 08 00 ngày 10 tháng năm 2016 11 TRÌNH BÀY YÊU CẦU CỦA NGUYÊN ĐƠN Yêu cầu nguyên đơn: Buộc Cơng ty Việt Đồng Tâm tốn cho Techcombank tổng số tiền 6.039.005.144đ Trong nợ gốc 2.531.000.000đ nợ lãi 3.508.005.144đ (tạm tính đến ngày 23/06/2016) Buộc Cơng ty Việt Đồng Tâm tốn tiền nợ lãi, tiền phạt phát sinh theo lãi han, lãi phạt theo HĐ tín dụng kể từ 23/06/2016 đến xong nợ (Điều 5.1 HĐTD Điều 7.3 Khế ước nhận nợ) Buộc Công ty Việt Đồng Tâm trả khoản phạt vi phạm 30.000.000 đồng (với tỉ lệ 1% theo quy định tiết a điểm 13.3.5 Điều 13 Hợp đồng tín dụng) Buộc Công ty Việt Đồng Tâm bồi thường thiệt hại theo Điều 16.2 HĐTD (Tồn án phí, chi phí thuê luật sư, chuẩn bị hồ sơ, tài liệu, phí thi hành án, chi phí cưỡng chế thi hành án chi phí khác q trình Ngân hàng TMCP Kỹ thương Việt Nam khởi kiện, thi hành án mà Ngân hàng TMCP Kỹ thương Việt Nam trả) Chấp thuận yêu cầu Ngân hàng TMCP Kỹ thương Việt Nam việc xử lý tài sản chấp để thu hồi nợ Trường hợp cơng ty Việt Đồng Tâm khơng trả nợ Ngân hàng có quyền yêu cầu quan Thi hành án kê biên phát mại tài sản bảo đảm sau để thu hồi nợ cho Ngân hàng: Quyền sử dụng đất theo GCNQSDĐ số B879369 ngày 17/01/1994 đứng tên bà Vũ Thị Ngọc; Quyền sử dụng đất theo GCNQSDĐ số AC637279 ngày 14/10/2005 đứng tên hộ bà Vũ Thị Chín Nếu số tiền từ việc bán/ xử lý tài sản đảm bảo khơng đủ tốn hết nợ Cơng ty Việt Đồng Tâm phải có nghĩa vụ trả hết khoản nợ cho Ngân hàng CÁC VẤN ĐỀ ĐÃ THỐNG NHẤT VÀ CHƯA THỐNG NHẤT Các vấn đề thống - Techcombank Cơng ty Việt Đồng Tâm có ký kết Hợp đồng cung cấp hạn tín dụng số 1286/HĐHNTD/TCB-TN ngày 29/04/2011; 12 - - Techcombank giải ngân cho Công ty Việt Đồng Tâm nhiều lần khế ước nhận nợ với tổng số tiền gốc 2.531.000.000đ Tài sản chấp hợp đồng gồm quyền sử dụng đất theo 03 Giấy chứng nhận: (i) GCN B879369 ngày 17/01/1994 ơng Tồn, bà Ngọc; (ii) GCN AK991356 ngày 28/02/2008 ông Nguyênc bà Sửu; (iii) GCN AC637279 ngày 14/10/2005 hộ bà Vũ Thị Chín Các vấn đề chưa thống - - - - - Về việc trả nợ gốc lãi: nguyên đơn yêu cầu nợ gốc lãi; bị đơn xin trả nợ gốc miễn lãi Thời điểm giải ngân, số tiền giải ngân khoản vay: Cả nguyên đơn bị đơn chưa nêu Hợp đồng chấp có bên chấp hợp đồng ký khơng, có giả mạo chữ ký khơng: Ngun đơn cho người ký, ơng Tồn, ơng Dũng, ơng Hương cho khơng phải người ký Có ký phụ lục hợp đồng chấp không: Nguyên đơn cho có ký PL hợp đồng chấp, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan chưa có ý kiến vấn đề Từng tài sản bảo đảm bảo đảm cho số tiền vay nào: nguyên đơn cho tài sản chấp bảo đảm cho tồn số tiền giải ngân; ơng Hương, ông Dũng cho tài sản hộ gia đình Vũ Thị Chín bảo đảm tối đa số tiền vay 359.000.000 đồng Thời điểm bắt đầu vi phạm nghĩa vụ trả nợ, thời điểm chuyển nợ hạn: Cả nguyên đơn bị đơn chưa nêu Bị đơn trả tiền, nào: Cả nguyên đơn bị đơn chưa nêu Số tiền lãi, thời điểm bắt đầu tính lãi loại lãi (lãi hạn, lãi hạn, tiền phạt chậm trả lãi): Nguyên đơn tạm tính nợ lãi đến ngày 25/12/2015 3.508.005.144 đồng, bị đơn chưa có ý kiến xác định số lãi cụ thể mà xin miễn lãi nói chung PHÂN TÍCH VỀ MẶT CHỨNG CỨ CỦA NGUYÊN ĐƠN - Hồ sơ khởi kiện chưa cung cấp đủ hồ sơ lần giải ngân, chứng từ rút vốn bị đơn Do khơng chứng minh số tiền gốc 13 - - - - nguyên đơn yêu cầu có không, giải ngân đến nhà cung cấp mà bị đơn yêu cầu chưa? Trong đơn khởi kiện, ghi số nợ gốc nợ lãi, không ghi cụ thể cơng thức tính lãi nên khơng xác định số tiền lãi nguyên đơn yêu cầu có xác khơng, áp dụng mức lãi suất nào? Trong đơn khởi kiện không nhắc tới ông Trần Bảo Trung với tư cách người có quyền, nghĩa vụ liên quan, nhiên ông Trung người ký HĐ tín dụng khế ước nhận nợ, đơn khởi kiện không thêm ông Trung vào người có quyền, nghĩa vụ liên quan, ảnh hưởng đến quyền lợi công ty Theo Quyết định ủy quyền tham gia tố tụng 1863 ngày 29/10/2013 HĐQT Techcombank, Techcombank ủy quyền cho ông Đặng Lưu Dũng thực quyền, nghĩa vụ tố tụng (cũng người đại diện theo ủy quyền nguyên đơn đơn khởi kiện) Nhưng theo giấy ủy quyền số 0763/2015 ngày 04/09/2015 ông Thiệu Ánh Dương lại người ủy quyền lại cho anh Hà, Đạt thực quyền, nghĩa vụ tố tụng Như vậy, Nguyên đơn chưa cung cấp giấy ủy quyền tham gia tố tụng Techcombank với ông Dương, không chứng minh ông Dương có phải người có quyền đại diện tham gia tố tụng nguyên đơn hay không Chưa cung cấp văn thể nội dung chuyển nợ hạn từ nào, số tiền cụ thể lần giải ngân Chưa cung cấp giấy ủy quyền người có thẩm quyền nguyên đơn ủy quyền cho ông Giám đốc chi nhánh ký hợp đồng tín dụng PHÂN TÍCH VỀ MẶT CHỨNG CỨ CỦA BỊ ĐƠN a Điểm mạnh bị đơn góc độ chứng - Những người chấp không thừa nhận chấp tài sản ngân hàng Lời khai bà Vũ Thị Chín (vợ ơng Nơng Trung Hương) xác nhận ông Hương anh Dũng không đồng ý với việc chấp quyền sử dụng đất, trùng hợp với lời khai ông Hương anh Dũng; Các chữ ký Hợp đồng chấp họ - Việc chấp tài sản chưa đăng ký chấp quan đăng ký đất đai, chưa cập nhật chấp vào giấy chứng nhận 14 - Do đó, hợp đồng chấp có vơ hiệu, khoản vay trở thành khoản vay khơng có tài sản bảo đảm → việc thi hành án dân kéo dài cộng với khả tài bị đơn chắn đảm bảo Việc đề nghị nguyên đơn giảm nợ giãn nợ để tạo hội cho Bị đơn tự nguyện hoàn thành trách nhiệm chi trả có khả nguyên đơn chấp nhận - Khoản vay theo Khế ước nhận nợ ngày 13/10/2011, số tiền giải ngân 350.000.000 đồng, ngày đến hạn 13/01/2012 Đơn khởi kiện Ngân hàng ngày 10/04/2014 hết thời hiệu tranh chấp phần hợp đồng tín dụng khoản vay tranh chấp kinh doanh thương mại thời hiệu năm Nếu bị đơn đưa yêu cầu áp dụng thời hiệu Ngun đơn chuyển sang địi tài sản địi tiền gốc khơng cịn đòi tiền lãi, khoản phạt b Điểm yếu bị đơn góc độ chứng cứ: - Các chứng Khoản nợ khoản toán rõ ràng, - Người đại diện theo pháp luật Công ty Việt Đồng Tâm thừa nhận lời khai người đại diện theo ủy quyền Techcombank c Hướng giải bị đơn - Làm rõ trách nhiệm Techcombank việc ký công chứng sai luật - Làm rõ việc giải ngân, hồ sơ vay vốn, PA kinh doanh, việc sử dụng vốn vay ông Trung, quy trách nhiệm cá nhân ơng Tung - Làm rõ việc tính lãi suất có phù hợp với QĐPL thỏa thuận không nhằm giảm lãi, xác định nghĩa vụ trả nợ với nợ gốc xác chưa PHÂN TÍCH VỀ NGƯỜI CÓ QUYỀN LỢI, NGHĨA VỤ LIÊN QUAN - Nếu nhận bảo đảm cho khoản vay: + Làm rõ số tiền vay việc sử dụng vốn vay công ty Việt Đồng Tâm, nhằm giới hạn phạm vi bảo lãnh mức thấp + Yêu cầu cung cấp Phương án kinh doanh, hồ sơ vay vốn chứng nhận nợ, giải ngân nhằm kiểm tra việc sử dụng vốn vay có mục đích khơng - Nếu từ chối nghĩa vụ bảo lãnh cho khoản vay: Thực thủ tục yêu cầu độc lập: Tuyên hợp đồng chấp vơ hiệu lừa dối, có hành vi giả mạo chữ ký ơng Tồn, Hương, Dũng 15 (Đ127 BLDS 2015) Tuy nhiên bị vơ hiệu phần, cịn phần người ký có hiệu lực 16 ... 26/11/2008, Hợp đồng bảo đảm số: 255.6 HĐTC/TCB-TN ngày 24 /10/ 2009, Hợp đồng bảo đảm số: 255.8/HĐTC/TCB-TN ngày 31/7/2009, Hợp đồng bảo đảm số: 255.9/HĐTC/TCB-TN ngày 25/01/2 010, Hợp đồng bảo đảm số: ... bảo đảm số: 255 .10/ HĐTC/TCB-TN ngày 17/08/2 010 (đây hợp đồng ơng Tồn bà Ngọc, số khơng có hợp đồng số 2417 ơng Ngun bà Sửu hợp đồng số 1827 hộ bà Vũ Thị Chín), Hợp đồng bảo đảm số: 1148.01/HĐTC/TCB-TN... tín dụng mà Cơng ty Việt Đồng Tâm vay trước ngày 10/ 6/2009 tất Hợp đồng tín dụng ký sau ngày 10/ 6/2009 Bà Chín bị Cơng ty vợ chồng Yến lừa để bảo lãnh cho khoản vay mà bà - Sau thấy Hợp đồng chấp