Điều Lệ VPBank 2021

Điều Lệ 2021 VPBank MỤC LỤC NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Điều Điều Điều Điều Điều Điều Giải thích từ ngữ Tên, hình thức, dấu, trụ sở chính, mạng lưới thời hạn hoạt động Mục tiêu, lĩnh vực phạm vi hoạt động Các hoạt động Lãi suất, phí hoạt động kinh doanh VPBank 11 Hoạt động Ngân hàng điện tử 11 Kinh doanh Bất động sản 11 CHƯƠNG II: 11 VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ ĐÔNG, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU, TRÁI PHIẾU 11 MỤC I: VỐN ĐIỀU LỆ 11 Điều Vốn điều lệ 11 Điều Thay đổi vốn điều lệ 12 MỤC II: CỔ ĐÔNG 12 Điều 10 Cổ đông 12 Điều 11 Quyền cổ đông 13 Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông 16 Điều 13 Sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán xác lập danh sách cổ đông 16 MỤC III: CỔ PHẦN 17 Điều 14 Cổ phần 17 Điều 15 Giới hạn sở hữu cổ phần 17 Điều 16 Bán cổ phần 18 Điều 17 Thu hồi cổ phần 19 Điều 18 Chuyển nhượng cổ phần 20 Điều 19 Mua lại cổ phần, cổ phiếu 21 Điều 20 Thừa kế cổ phần 23 MỤC IV: CỔ PHIẾU, TRÁI PHIẾU 23 Điều 21 Cổ phiếu 23 Điều 22 Phát hành trái phiếu 24 CHƯƠNG III: 25 CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ VPBANK 25 MỤC I: CÁC QUY ĐỊNH CHUNG 25 Điều 23 Bộ máy quản lý người đại diện theo pháp luật 25 Điều 24 Hệ thống kiểm soát nội 25 Điều 25 Kiểm toán nội 26 Điều 26 Những trường hợp không đảm nhiệm chức vụ 26 1/77 VPBank Điều Lệ 2021 Điều 27 Những trường hợp không đảm nhiệm chức vụ 28 Điều 28 Đương nhiên tư cách 28 Điều 29 Bãi nhiệm, miễn nhiệm 29 Điều 30 Đình chỉ, tạm đình 30 Điều 31 Việc bầu, bổ nhiệm 30 Điều 32 Công khai lợi ích có liên quan 31 Điều 33 Quyền nghĩa vụ chung người quản lý, người điều hành VPBank 31 Điều 34 Giao dịch phải Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị chấp thuận 32 Điều 35 Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc 33 MỤC II: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 34 Điều 36 Đại hội đồng cổ đông 34 Điều 37 Nhiệm vụ quyền hạn Đại hội đồng cổ đông 35 Điều 38 Họp Đại hội đồng cổ đông 36 Điều 39 Quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông 38 Điều 40 Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng 38 Điều 41 Chương trình nội dung họp Đại hội đồng cổ đông 39 Điều 42 Mời họp Đại hội đồng cổ đông 39 Điều 43 Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 40 Điều 44 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 40 Điều 45 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 42 Điều 46 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn 44 Điều 47 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 46 Điều 48 Yêu cầu huỷ bỏ định Đại hội đồng cổ đông 47 MỤC III: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 47 Điều 49 Thành phần, cấu nhiệm kỳ Hội đồng quản trị 47 Điều 50 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị 48 Điều 51 Nhiệm vụ, quyền hạn Hội đồng quản trị 49 Điều 52 Quyền, nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị 52 Điều 53 Quyền, nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị 54 Điều 54 Thông qua định Hội đồng quản trị 55 Điều 55 Thể thức họp Hội đồng quản trị 55 Điều 56 Thể thức lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị văn 58 Điều 57 Người phụ trách quản trị VPBank 58 MỤC IV: BAN KIỂM SOÁT 59 Điều 58 Ban kiểm soát 59 Điều 59 Nhiệm vụ quyền hạn Ban Kiểm soát 60 Điều 60 Nhiệm vụ, quyền hạn Trưởng Ban Kiểm soát 62 Điều 61 Nhiệm vụ quyền hạn thành viên Ban Kiểm soát 63 Điều 62 Thông qua định Ban kiểm soát 64 Điều 63 Cuộc họp lấy ý kiến văn thành viên Ban kiểm soát 64 MỤC V: TỔNG GIÁM ĐỐC 66 Điều 64 Tổng Giám đốc 66 2/77 VPBank Điều Lệ 2021 Điều 65 Nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc 67 Điều 66 Giúp việc cho Tổng Giám đốc 68 MỤC VI: NGƯỜI LAO ĐỘNG VÀ CƠNG ĐỒN 68 Điều 67 Người lao động công đoàn 68 CHƯƠNG IV: 68 CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH - KẾ TỐN, THƠNG TIN-BÁO CÁO 68 MỤC I: CÁC QUY ĐỊNH CHUNG 68 Điều 68 Chế độ tài chính, năm tài 69 Điều 69 Hệ thống kế toán 69 Điều 70 Báo cáo 69 Điều 71 Kiểm toán độc lập 70 Điều 72 Sử dụng vốn 70 MỤC II: TRÍCH LẬP CÁC QUỸ VÀ PHÂN CHIA LỢI NHUẬN 71 Điều 73 Trích lập quỹ 71 Điều 74 Chia cổ tức 71 MỤC III: CHẾ ĐỘ THÔNG TIN, BÁO CÁO 72 Điều 75 Thông tin bảo mật thông tin 72 Điều 76 Báo cáo công bố thông tin công chúng 73 Điều 77 Chế độ lưu giữ tài liệu 73 CHƯƠNG V: 73 GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP, TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN 73 Điều 78 Điều 79 Điều 80 Điều 81 Điều 82 Giải tranh chấp nội 74 Tổ chức lại 74 Giải thể 74 Áp dụng can thiệp sớm 75 Kiểm soát đặc biệt phá sản 75 CHƯƠNG VI: 76 ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH 76 Điều 83 Điều 84 Hiệu lực Điều lệ 76 Điều khoản cuối 76 3/77 Điều Lệ 2021 VPBank CHƯƠNG I: NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Giải thích từ ngữ Trong Điều lệ này, trừ trường hợp ngữ cảnh cụ thể có quy định khác, từ ngữ hiểu sau: a) “Pháp luật”: Bộ luật, Luật, Pháp lệnh, Nghị định, Quyết định, Thông tư văn quy phạm pháp luật khác quy định Luật Ban hành văn quy phạm pháp luật b) “Luật tổ chức tín dụng”: Luật tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12 Quốc hội nước Việt Nam thơng qua ngày 16/06/2010 có hiệu lực kể từ ngày 01/01/2011 Luật sửa đổi, bổ sung Luật tổ chức tín dụng số 17/2017/QH14 ngày 20/11/2017 c) “Luật Doanh nghiệp”: Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội nước Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020 có hiệu lực thi hành từ ngày01/01/2021 d) “Luật Chứng khoán”: Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 Quốc hội nước Việt Nam thông qua ngày 26/11/2019 e) “Ngân hàng Nhà nước”: Ngân hàng Nhà nước Việt Nam f) “VPBank”: Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam Thịnh Vượng g) “Ngày thành lập”: có nghĩa ngày mà VPBank Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp Giấy phép thành lập hoạt động h) “Vốn pháp định”: vốn tối thiểu theo quy định luật pháp để thành lập hoạt động ngân hàng i) “Vốn điều lệ”: tổng giá trị mệnh giá cổ phần bán đăng ký mua thành lập VPBank ghi Điều Điều lệ này1 j) “Cổ đông lớn”: cổ đông sở hữu trực tiếp, gián tiếp từ 5% vốn cổ phần có quyền biểu trở lên VPBank k) “Cổ phiếu”: chứng VPBank phát hành bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu cổ phần VPBank l) “Sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán”: Là danh sách cứng thư mục liệu lưu trữ thông tin tất cổ đông sở hữu cổ phần VPBank Tổng Công ty Lưu ký Bù trừ chứng khoán Việt Nam quản lý m) “VSD”: Tổng Công ty Lưu ký Bù trừ chứng khốn Việt Nam n) “Cơng ty VPBank”: doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, hạch tốn độc lập Khoản 34 Điều Luật Doanh nghiệp Khoản 30 Điều Luật tổ chức tín dụng (“Luật TCTD”) 4/77 Điều Lệ 2021 VPBank vốn tự có thuộc trường hợp sau: - VPBank VPBank Người có liên quan sở hữu 50% vốn điều lệ 50% vốn cổ phần có quyền biểu quyết; - VPBank có quyền trực tiếp gián tiếp bổ nhiệm đa số tất thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên Giám đốc (Tổng Giám đốc) Cơng ty đó; - VPBank có quyền định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ Cơng ty đó; - VPBank Người có liên quan VPBank trực tiếp hay gián tiếp thông qua nghị quyết định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên Cơng ty o) “Người điều hành VPBank”: bao gồm Tổng Giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng, Giám đốc chi nhánh chức danh tương đương VPBank.3 p) “Người quản lý VPBank”: bao gồm Chủ tịch thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng giám đốc.4 q) “Người có liên quan”: tổ chức, cá nhân có quan hệ với tổ chức, cá nhân khác thuộc trường hợp sau:5 - Công ty mẹ với công ty ngược lại; tổ chức tín dụng với Cơng ty tổ chức tín dụng ngược lại; cơng ty có cơng ty mẹ với nhau; Cơng ty tổ chức tín dụng với nhau; người quản lý, thành viên Ban Kiểm sốt Cơng ty mẹ tổ chức tín dụng, cá nhân tổ chức có thẩm quyền bổ nhiệm người với công ty ngược lại; - Công ty tổ chức tín dụng người quản lý, thành viên Ban Kiểm sốt cơng ty tổ chức tín dụng với Cơng ty, tổ chức có thẩm quyền bổ nhiệm người ngược lại; - Cơng ty tổ chức tín dụng tổ chức, cá nhân sở hữu từ 5% vốn điều lệ vốn cổ phần có quyền biểu trở lên cơng ty tổ chức tín dụng ngược lại; - Cá nhân với vợ, chồng, cha, mẹ, con, anh, chị, em người này; - Cơng ty tổ chức tín dụng người có quan hệ thân thuộc (theo khái niệm nêu trên) người quản lý, thành viên Ban Kiểm soát, thành viên góp vốn cổ đơng sở hữu từ 5% vốn điều lệ vốn cổ phần có quyền biểu trở lên công ty tổ chức tín dụng ngược lại; - Cá nhân ủy quyền đại diện cho người quy định gạch đầu dòng tổ chức, cá nhân ủy quyền; cá nhân ủy quyền đại diện phần vốn góp tổ chức với Khoản 32 Điều Luật TCTD Khoản 31 Điều Luật TCTD Khoản 28 Điều Luật TCTD, Khoản 23 Điều Luật Doanh nghiệp 5/77 Điều Lệ 2021 VPBank - Pháp nhân, cá nhân khác có mối quan hệ tiềm ẩn rủi ro cho hoạt động VPBank xác định theo quy định nội VPBank theo yêu cầu văn Ngân hàng Nhà nước thông qua hoạt động tra, giám sát trường hợp cụ thể6 r) “Người có quan hệ gia đình bao gồm”: vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, đẻ, nuôi, rể, dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu, anh ruột vợ, anh ruột chồng, chị ruột vợ, chị ruột chồng, em ruột vợ, em ruột chồng.7 s) “Giấy tờ pháp lý cá nhân”: loại giấy tờ sau đây: thẻ Căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu, giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác.8 t) “Giấy tờ pháp lý tổ chức”: loại giấy tờ sau đây: Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tài liệu tương đương khác.9 u) “Thành viên độc lập Hội đồng quản trị”: thành viên Hội đồng quản trị đảm bảo tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định Khoản e) Điều 50 Điều lệ v) “Công ty liên kết VPBank”: cơng ty VPBank VPBank người có liên quan VPBank sở hữu 11% vốn điều lệ 11% vốn cổ phần có quyền biểu quyết, Công ty VPBank w) “Địa liên lạc”: địa đăng ký trụ sở tổ chức; địa thường trú nơi làm việc địa khác cá nhân mà người đăng ký với doanh nghiệp để làm địa liên lạc x) Phương án cấu lại tổ chức tín dụng kiểm sốt đặc biệt (sau gọi phương án cấu lại) phương án sau đây10: - Phương án phục hồi; - Phương án sáp nhập, hợp nhất, chuyển nhượng tồn cổ phần, phần vốn góp; - Phương án giải thể; - Phương án chuyển giao bắt buộc; - Phương án phá sản Trong Điều lệ này, tham chiếu quy định văn khác bao gồm sửa đổi, bổ sung văn thay chúng Các tiêu đề (Chương, Mục, Điều) Điều lệ sử dụng nhằm thuận tiện cho việc theo dõi không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ Các từ ngữ, thuật ngữ, khái niệm chưa định nghĩa Điều lệ này, hiểu Khoản 1, Điều Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật tổ chức tín dụng 2017 Khoản 22, Điều Luật Doanh nghiệp Khoản 16, Điều Luật Doanh nghiệp Khoản 17, Điều Luật Doanh nghiệp 10 Khoản 2, Điều Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật tổ chức tín dụng 2017 6/77 Điều Lệ 2021 VPBank theo quy định pháp luật có liên quan Điều Tên, hình thức, dấu, trụ sở chính, mạng lưới thời hạn hoạt động Tên Ngân hàng: a) Tên đầy đủ tiếng Việt: Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam Thịnh Vượng b) Tên đầy đủ tiếng Anh: Vietnam Prosperity Joint Stock Commercial Bank c) Tên viết tắt: VPBank Hình thức: VPBank thuộc loại hình Ngân hàng thương mại tổ chức hình thức cơng ty cổ phần, có tư cách pháp nhân theo quy định pháp luật Việt Nam Việc khắc, đăng ký, quản lý sử dụng dấu VPBank thực theo quy định pháp luật có liên quan quy định nội VPBank Trụ sở chính: a) Địa : Số 89 Láng Hạ, P Láng Hạ, Q Đống Đa, TP Hà Nội b) Điện thoại : 84-4-39288869 Fax: 84-4-39288867 c) Website : www.vpbank.com.vn Email: vpb@hn.vnn.vn Các đơn vị trực thuộc: VPBank thành lập Cơng ty con, chi nhánh, phịng giao dịch, văn phịng đại diện, đơn vị nghiệp hình thức diện thương mại khác nước nước để thực mục tiêu hoạt động VPBank phù hợp với quy định pháp luật Thời hạn hoạt động VPBank chín mươi chín (99) năm kể từ ngày thành lập gia hạn theo quy định pháp luật Điều Mục tiêu, lĩnh vực phạm vi hoạt động Mục tiêu VPBank trở thành Ngân hàng bán lẻ hàng đầu số ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam quy mô hoạt động thị phần, chất lượng dịch vụ, sở tạo mức lợi nhuận cao cho cổ đông, tạo việc làm ổn định ngày phát triển cho người lao động, đóng góp tích cực cho Ngân sách Nhà nước, cho phát triển chung kinh tế cộng đồng xã hội VPBank hoạt động kinh doanh lĩnh vực tài - ngân hàng, thực hoạt động kinh doanh theo Giấy phép Ngân hàng Nhà nước cấp hoạt động kinh doanh khác phù hợp với quy định pháp luật Điều Các hoạt động chính11 Nhận tiền gửi khơng kỳ hạn, tiền gửi có kỳ hạn, tiền gửi tiết kiệm loại tiền gửi khác; Cấp tín dụng hình thức sau đây: a) Cho vay; 11 Thông tư 17/2017/TT-NHNN sửa đổi, bổ sung số điều Thông tư 40/2011/TT-NHNN 7/77 VPBank Điều Lệ 2021 b) Chiết khấu, tái chiết khấu công cụ chuyển nhượng giấy tờ có giá khác; c) Bảo lãnh ngân hàng; d) Phát hành thẻ tín dụng; e) Bao tốn nước; f) Các hình thức cấp tín dụng khác sau Ngân hàng Nhà nước chấp thuận Mở tài khoản toán cho khách hàng Cung ứng dịch vụ toán nước: a) Cung ứng phương tiện toán; b) Thực dịch vụ toán séc, lệnh chi, ủy nhiệm chi, nhờ thu, ủy nhiệm thu, thư tín dụng, thẻ ngân hàng, dịch vụ thu hộ chi hộ; Mở tài khoản: a) Mở tài khoản Ngân hàng Nhà nước Việt Nam; b) Mở tài khoản tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước khác Tổ chức toán nội bộ, tham gia hệ thống toán liên ngân hàng quốc gia; Dịch vụ quản lý tiền mặt, tư vấn ngân hàng, tài chính; dịch vụ quản lý, bảo quản tài sản, cho thuê tủ, két an tồn; Tư vấn tài doanh nghiệp, tư vấn mua, bán, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp tư vấn đầu tư; Tham gia đấu thầu, mua, bán tín phiếu Kho bạc, cơng cụ chuyển nhượng, trái phiếu Chính phủ, tín phiếu Ngân hàng Nhà nước giấy tờ khác thị trường tiền tệ; 10 Mua, bán trái phiếu Chính phủ, trái phiếu doanh nghiệp; 11 Dịch vụ môi giới tiền tệ; 12 Phát hành chứng tiền gửi, kỳ phiếu, tín phiếu, trái phiếu để huy động vốn theo quy định Luật tổ chức tín dụng, Luật Chứng khốn, quy định Chính Phủ hướng dẫn Ngân hàng Nhà nước Việt Nam; 13 Vay vốn Ngân hàng Nhà nước hình thức tái cấp vốn theo quy định Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam hướng dẫn Ngân hàng Nhà nước Việt Nam; 14 Vay, cho vay, gửi, nhận gửi vốn tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài nước nước ngồi theo quy định pháp luật hướng dẫn Ngân hàng Nhà nước Việt Nam; 15 Góp vốn, mua cổ phần theo quy định pháp luật hướng dẫn Ngân hàng Nhà nước Việt Nam; 16 Ủy thác, nhận ủy thác, đại lý lĩnh vực liên quan đến hoạt động ngân hàng, kinh doanh bảo hiểm, quản lý tài sản theo quy định pháp luật hướng dẫn Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, gồm: 8/77 Điều Lệ 2021 VPBank a) Nhận ủy thác ủy thác cho vay; b) Ủy thác nhận ủy thác mua trái phiếu doanh nghiệp, ủy thác nhận ủy thác góp vốn, mua cổ phần; c) Đại lý bảo hiểm; d) Các hoạt động ủy thác, nhận ủy thác, đại lý lĩnh vực liên quan đến hoạt động ngân hàng, kinh doanh bảo hiểm, quản lý tài sản khác theo quy định pháp luật hướng dẫn Ngân hàng Nhà nước Việt Nam 17 Kinh doanh cung ứng dịch vụ ngoại hối thị trường nước thị trường quốc tế phạm vi Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định thời kỳ12, bao gồm dịch vụ sau: a) Dịch vụ kinh doanh cung ứng dịch vụ ngoại hối thị trường nước, bao gồm: (i) Thực giao dịch mua bán ngoại tệ giao ngay; (ii) Thực giao dịch mua, bán ngoại tệ kỳ hạn, giao dịch hoán đổi ngoại tệ, giao dịch quyền chọn mua, bán ngoại tệ; (iii) Nhận tiền gửi, cho vay ngoại tệ khách hàng khơng phải tổ chức tín dụng; (iv) Bao toán bảo lãnh ngoại tệ; (v) Phát hành, đại lý phát hành thẻ ngân hàng quốc tế, toán, đại lý toán thẻ ngân hàng quốc tế; (vi) Cung cấp dịch vụ chuyển tiền toán ngoại tệ lãnh thổ Việt Nam; Dịch vụ nhận chi trả ngoại tệ; (vii) Mua, bán, chiết khấu, tái chiết khấu công cụ chuyển nhượng giấy tờ có giá khác ngoại tệ; (viii) Giao cho tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước khác tổ chức kinh tế làm đại lý cung ứng số dịch vụ ngoại hối, bao gồm dịch vụ đối ngoại tệ, dịch vụ nhận chi, trả ngoại tệ; (ix) Cung cấp dịch vụ quản lý, bảo quản tài sản ngoại hối; Nhận ủy thác cho vay ngoại tệ; (x) Đại lý phát hành giấy tờ có giá ngoại tệ; (xi) Cung ứng dịch vụ tư vấn cho khách hàng ngoại hối; (xii) Mở tài khoản toán ngoại tệ ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước khác phép hoạt động ngoại hối; 12 Nội dung hoạt động ngoại hối thị trường nước thị trường quốc tế thay đổi theo hướng dẫn Ngân hàng Nhà nước thời kỳ 9/77 Điều Lệ 2021 VPBank (xiii) Vay vốn, cho vay ngoại tệ với tổ chức tín dụng phép khác, tổ chức tài nước; (xiv) Gửi tiền, nhận tiền gửi ngoại tệ với tổ chức tín dụng phép khác; (xv) Mở tài khoản tốn cho tổ chức tín dụng nước ngoài; (xvi) Nhận tiền gửi ngoại tệ từ tổ chức tín dụng nước ngồi; (xvii) Thực giao dịch phái sinh lãi suất liên quan đến ngoại hối thị trường nước theo văn hướng dẫn Ngân hàng nhà nước (xviii) Thực giao dịch phái sinh khác liên quan đến ngoại hối thị trường nước Ngân hàng Nhà nước Việt Nam có văn hướng dẫn VPBank Ngân hàng Nhà nước cho phép thực hoạt động phái sinh đồng Việt Nam b) VPBank kinh doanh cung ứng dịch vụ ngoại hối thị trường quốc tế, bao gồm: (i) Thanh toán, chuyển tiền quốc tế; (ii) Mua, bán ngoại tệ giao thị trường quốc tế; (iii) Thực giao dịch mua, bán ngoại tệ kỳ hạn, giao dịch hoán đổi ngoại tệ với tổ chức tài nước ngồi nhằm mục đích phịng ngừa, hạn chế rủi ro hợp đồng mua bán ngoại tệ kỳ hạn, giao dịch hoán đổi ngoại tệ giao kết thực với khách hàng nước; (iv) Bao toán quốc tế bảo lãnh ngoại tệ; (v) Cho vay nước khách hàng khơng phải tổ chức tín dụng; (vi) Gửi ngoại tệ nước (bao gồm tiền gửi có kỳ hạn tiền gửi khơng kỳ hạn); (vii) Thực giao dịch phái sinh lãi suất liên quan đến ngoại hối thị trường quốc tế theo văn hướng dẫn Ngân hàng nhà nước (viii) Thực giao dịch phái sinh khác liên quan đến ngoại hối thị trường quốc tế Ngân hàng Nhà nước Việt Nam có văn hướng dẫn VPBank Ngân hàng Nhà nước cho phép thực hoạt động phái sinh đồng Việt Nam 18 Kinh doanh, cung ứng sản phẩm phái sinh tỷ giá, ngoại hối, tiền tệ, tài sản, tài khác thị trường nước thị thị trường quốc tế sau Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận; 19 Kinh doanh, cung ứng sản phẩm phái sinh lãi suất theo quy định pháp luật hướng dẫn Ngân hàng Nhà nước 20 Lưu ký chứng khoán; 21 Kinh doanh vàng miếng; 10/77 VPBank Điều Lệ 2021 Thay mặt Ban Kiểm soát ký văn thuộc thẩm quyền Ban Kiểm soát; Thay mặt Ban Kiểm sốt triệu tập Đại hội đồng cổ đơng họp bất thường đề nghị Hội đồng quản trị họp bất thường theo quy định Điều lệ này; Trưởng Ban kiểm soát điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa họp trường hợp Chủ tịch vắng mặt tạm thời khả làm việc mà thành viên Hội đồng quản trị cịn lại khơng bầu người làm chủ tọa Trường hợp này, người có số phiếu bầu cao làm chủ tọa họp122 Tham dự họp Hội đồng Quản trị, phát biểu ý kiến không quyền biểu Yêu cầu ghi lại ý kiến biên họp Hội đồng Quản trị ý kiến khác với nghị quyết, định Hội đồng Quản trị báo cáo trước Đại hội đồng cổ đơng có u cầu; Chuẩn bị kế hoạch làm việc phân cơng nhiệm vụ cho thành viên Ban Kiểm sốt; Đảm bảo thành viên Ban Kiểm soát nhận thơng tin đầy đủ, khách quan, xác đủ thời gian thảo luận vấn đề mà Ban Kiểm soát phải xem xét; Giám sát, đạo thành viên Ban Kiểm soát việc thực công việc phân công nhiệm vụ, quyền hạn Ban Kiểm soát; 10 Ủy quyền cho thành viên khác Ban Kiểm soát thực nhiệm vụ thời gian vắng mặt; 11 Các nhiệm vụ quyền hạn khác theo quy định Điều lệ quy định pháp luật Điều 61 Nhiệm vụ quyền hạn thành viên Ban Kiểm soát123 Tuân thủ quy định pháp luật, Điều lệ VPBank quy định nội Ban Kiểm sốt cách trung thực, thận trọng lợi ích VPBank cổ đông; Đảm bảo tuân thủ chuẩn mực đạo đức nghề nghiệp áp dụng cho thành viên Ban Kiểm soát theo yêu cầu Pháp luật quy định khác Ban Kiểm soát; Bầu thành viên Ban kiểm soát làm Trưởng Ban Kiểm soát; Yêu cầu Trưởng Ban Kiểm soát triệu tập họp Ban Kiểm soát bất thường; Kiểm soát hoạt động kinh doanh, kiểm tra sổ sách kế tốn, tài sản, báo cáo tài kiến nghị khắc phục sai phạm có; Được quyền yêu cầu cán bộ, nhân viên VPBank cung cấp số liệu giải trình hoạt động kinh doanh để thực nhiệm vụ phân cơng; Báo cáo Trưởng Ban Kiểm sốt hoạt động tài bất thường chịu trách nhiệm đánh giá kết luận mình; Tham dự họp Ban Kiểm soát, tham gia góp ý biểu vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn Ban Kiểm soát, trừ vấn đề có xung đột lợi ích với thành viên đó; 122 123 Khoản 24 Điều 11Mẫu Quy chế Tổ chức hoạt động Ban kiểm soát, ban hành kèm thông tư 116/2020/TT-BTC Điều 47 Luật TCTD 63/77 Điều Lệ 2021 VPBank Các nhiệm vụ quyền hạn khác theo quy định Điều lệ quy định pháp luật Điều 62 Thông qua định Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt thơng qua định biểu họp lấy ý kiến văn Mỗi thành viên Ban kiểm soát có phiếu biểu Thành viên Ban kiểm sốt có quyền lợi liên quan tới vấn đề đưa Ban kiểm sốt định khơng phép tham gia biểu vấn đề khơng tính vào số lượng đại biểu u cầu có mặt họp Ban kiểm sốt, đồng thời không nhận uỷ quyền thành viên Ban kiểm soát khác để tham gia biểu vấn đề Bất kỳ thành viên Ban kiểm sốt có liên quan đến hợp đồng nêu Điều 34 Điều lệ coi có quyền lợi vật chất hợp đồng Thành viên Ban kiểm soát theo hiểu biết thấy có liên quan dù trực tiếp hay gián tiếp tới hợp đồng, thoả thuận hay hợp đồng dự kiến thoả thuận dự kiến giao kết với VPBank phải khai báo chất quyền lợi liên quan với Hội đồng quản trị Ban kiểm soát để Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt xem xét việc có giao kết hợp đồng thoả thuận khơng Nếu sau Hợp đồng, giao dịch ký kết biết tồn quyền lợi hay trường hợp khác, thành viên phải thơng báo họp gần Hội đồng quản trị họp gần Ban kiểm sốt sau thành viên biết có quyền lợi liên quan Điều 63 Cuộc họp lấy ý kiến văn thành viên Ban kiểm soát Cuộc họp: a) Ban kiểm sốt họp định kỳ q lần triệu tập họp bất thường để kịp thời giải công việc đột xuất Cuộc họp bất thường Ban kiểm soát tiến hành theo đề nghị của: - Trưởng Ban kiểm soát; - Chủ tịch Hội đồng quản trị; - Ít hai phần ba (2/3) số thành viên Hội đồng quản trị; - Tổng Giám đốc; - Các trường hợp khác theo quy định pháp luật b) Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày nhận văn đề nghị đối tượng nêu trên, Trưởng Ban kiểm soát phải triệu tập tiến hành họp Ban kiểm soát bất thường Trường hợp, sau hai lần đề nghị liên tiếp mà Trưởng Ban kiểm sốt khơng triệu tập họp, Hội đồng quản trị thành viên Ban kiểm sốt phải có văn báo cáo Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh, Thành phố nơi Ngân hàng đặt trụ sở tiến hành họp Ban kiểm soát để xử lý công việc, đồng thời định việc miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh Trưởng Ban Kiểm soát, bầu thành viên Ban kiểm soát đủ điều kiện giữ chức danh Trưởng Ban kiểm soát 64/77 Điều Lệ 2021 VPBank gửi thông báo tới Ngân hàng Nhà nước theo quy định hành, định tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường để xử lý tồn vướng mắc chưa thể giải (nếu có) c) Cuộc họp Ban kiểm soát tiến hành sau ba (03) ngày kể từ ngày gửi thông báo cho thành viên Ban kiểm soát; trường hợp họp bất thường thời hạn thơng báo ngắn theo định Trưởng Ban Kiểm sốt Thơng báo họp Ban kiểm soát làm văn tiếng Việt, nêu rõ chương trình họp, thời gian, địa điểm phải kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề bàn bạc biểu họp Ban kiểm sốt Thành viên Ban kiểm sốt khơng thể trực tiếp dự họp gửi ý kiến biểu văn bản, đựng phong bì kín phải chuyển đến cho Chủ tọa họp chậm 01 trước khai mạc Phiếu biểu văn mở trước chứng kiến tất thành viên trực tiếp dự họp d) Cuộc họp Ban kiểm soát tiến hành có từ hai phần ba trở lên số thành viên Ban kiểm sốt trực tiếp thơng qua người ủy quyền dự họp Trường hợp triệu tập họp Ban kiểm sốt định kỳ lần đầu khơng đủ số thành viên tham dự theo quy định, Trưởng Ban kiểm soát phải triệu tập tiếp họp Ban kiểm soát lần hai thời gian không 15 ngày Sau hai lần triệu tập họp Ban kiểm soát không đủ số thành viên tham dự, Trưởng Ban kiểm sốt phải thơng báo cho Hội đồng quản trị biết đề nghị triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường thời hạn không 30 ngày để cổ đông xem xét tư cách thành viên Ban kiểm sốt khơng dự họp e) Ban kiểm sốt có quyền u cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) đại diện tổ chức kiểm toán chấp thuận tham dự trả lời vấn đề cần làm rõ.124 f) Biểu quyết: - Mỗi thành viên tham dự họp Ban kiểm sốt có phiếu biểu họp Ban kiểm soát Nếu thành viên Ban kiểm sốt khơng thể tham dự họp uỷ quyền biểu văn cho thành viên Ban kiểm soát khác (là đối tượng phép tham gia biểu quyết) thực biểu thay Thành viên Ban kiểm sốt có quyền lợi liên quan tới vấn đề đưa Ban kiểm soát định không phép tham gia biểu vấn đề đó, đồng thời khơng nhận uỷ quyền thành viên Ban kiểm soát khác để tham gia biểu vấn đề - Quyết định Ban kiểm sốt thơng qua 51% số thành viên Ban kiểm sốt có quyền tham gia biểu dự họp chấp thuận Trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Trưởng Ban kiểm soát thành viên Ban kiểm soát Ban kiểm soát ủy quyền Chủ toạ họp (trường hợp Trưởng Ban kiểm soát vắng mặt Trưởng ban kiểm 124 Khoản Điều 289 Nghị định 155/2020/NĐ-CP 65/77 Điều Lệ 2021 VPBank sốt khơng triệu tập họp theo đề nghị) Lấy ý kiến văn bản: a) Trường hợp Ban kiểm soát lấy ý kiến văn để thơng qua định vấn đề định coi có giá trị tương đương với định thông qua thành viên Ban kiểm soát họp triệu tập tổ chức thông thường nếu: - Được trí văn 51% số thành viên Ban kiểm sốt có quyền tham gia biểu vấn đề đưa xin ý kiến; - Số lượng thành viên Ban kiểm sốt có quyền tham gia biểu văn phải đáp ứng điều kiện số lượng thành viên bắt buộc phải có để tiến hành họp Ban kiểm sốt b) Cuộc họp Ban kiểm soát phải ghi đầy đủ vào sổ biên Biên họp Ban kiểm soát lập tiếng Việt phải tất thành viên Ban kiểm soát tham dự họp ký tên phải liên đới chịu trách nhiệm tính xác trung thực Biên Chủ toạ họp có trách nhiệm bố trí lập gửi Biên họp Ban kiểm soát cho thành viên Ban kiểm sốt Biên coi chứng mang kết luận cơng việc tiến hành họp đó, trừ trường hợp có khiếu nại liên quan đến nội dung Biên thời hạn 10 ngày kể từ ngày gửi Biên MỤC V: TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 64 Tổng Giám đốc125 Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm số thành viên Hội đồng quản trị thuê Tổng giám đốc người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày VPBank, chịu giám sát Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát, chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền nhiệm vụ giao Tiêu chuẩn điều kiện Tổng Giám đốc: a) Có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; b) Thỏa mãn điều kiện quy định Điều 26, Điều 27 Điều lệ này; c) Có đạo đức nghề nghiệp sở tuân thủ quy định Điều 32 Điều 33 Điều lệ này; d) Có Đại học Đại học ngành kinh tế, quản trị kinh doanh, luật; Có 05 năm người điều hành tổ chức tín dụng có 05 năm Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) doanh nghiệp có vốn chủ sở hữu tối thiểu mức vốn pháp định Ngân hàng theo quy 125 Điều 64, Điều 162 Luật Doanh nghiệp; Điều 48, 50 Luật TCTD 66/77 VPBank Điều Lệ 2021 định pháp luật có 05 năm làm việc trực tiếp lĩnh vực tài chính, ngân hàng, kế tốn, kiểm tốn có 10 năm làm việc trực tiếp lĩnh vực tài chính, ngân hàng, kế tốn, kiểm toán126 e) Cư trú Việt Nam thời gian đương nhiệm Nhiệm kỳ Tổng Giám đốc khơng q 05 năm Tổng Giám đốc bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm điều hành hoạt động hàng ngày VPBank thời gian chờ Ngân hàng Nhà nước chấp thuận danh sách dự kiến người bổ nhiệm làm Tổng Giám đốc nhiệm kỳ Tổng Giám đốc hết, ngoại trừ trường hợp Hội đồng trị có định khác Điều 65 Nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc127 Tổng Giám đốc có quyền nhiệm vụ sau đây: a) Quyết định vấn đề thuộc thẩm quyền liên quan đến công việc kinh doanh ngày VPBank; b) Tổ chức thực nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư VPBank; d) Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội VPBank; e) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức chức danh quản lý VPBank, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị chức danh khác theo quy định nội bộ; f) Quyết định lương, thưởng phụ cấp (nếu có) người lao động VPBank, theo thẩm quyền; g) Tuyển dụng lao động; h) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận, trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; i) Lập trình Hội đồng quản trị thơng qua báo cáo cấp có thẩm quyền thơng qua báo cáo tài Chịu trách nhiệm tính xác, trung thực báo cáo tài chính, báo cáo thống kê, số liệu tốn thơng tin tài khác; j) Ban hành theo thẩm quyền quy chế, quy định nội bộ; Thiết lập quy trình, thủ tục tác nghiệp để vận hành hệ thống điều hành kinh doanh, hệ thống thông tin báo cáo; k) Báo cáo với Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Đại hội đồng cổ đông quan nhà nước có thẩm quyền hoạt động, hiệu kết kinh doanh VPBank theo quy định pháp luật Điều lệ này; l) Được định áp dụng biện pháp vượt thẩm quyền trường hợp khẩn cấp (thiên tai, địch họa, hỏa hoạn, cố) chịu trách nhiệm định đó, sau phải báo cáo Hội đồng quản trị để giải tiếp; 126 127 Khoản 11, Điều Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Các tổ chức tín dụng 2017 Điều 162 Luật Doanh nghiệp; Điều 49 Luật TCTD 67/77 Điều Lệ 2021 VPBank m) Kiến nghị, đề xuất cấu tổ chức hoạt động ngân hàng nhằm nâng cao chất lượng, hiệu hoạt động ngân hàng trình Hội đồng Quản trị Đại hội đồng cổ đông định theo thẩm quyền; n) Đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị bất thường theo quy định Điều lệ này; o) Ký kết hợp đồng nhân danh VPBank theo quy định Điều lệ quy định khác có liên quan; p) Thực nhiệm vụ, công việc Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phân công, phân cấp, giao cho theo Nghị Đại hội đồng cổ đông, Nghị quyết/Quyết định Hội đồng quản trị; q) Xây dựng kế hoạch tài cho năm vào phương hướng hoạt động kinh doanh, hàng năm trình Hội đồng quản trị phê duyệt Căn vào kế hoạch tài Hội đồng quản trị phê duyệt, Tổng Giám đốc giao kế hoạch tiêu thực cho đơn vị; r) Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ định Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh ngày VPBank theo quy định pháp luật, Điều lệ này, hợp đồng lao động ký với VPBank định Hội đồng quản trị Nếu điều hành trái với quy định mà gây thiệt hại cho VPBank Tổng Giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại cho VPBank Điều 66 Giúp việc cho Tổng Giám đốc Giúp việc cho Tổng Giám đốc Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng, Trưởng Phịng/Ban/Trung tâm Hội sở chính; Giám đốc Chi nhánh chức danh khác theo quy định VPBank MỤC VI: NGƯỜI LAO ĐỘNG VÀ CƠNG ĐỒN Điều 67 Người lao động cơng đồn Việc thành lập hoạt động cơng đồn người lao động VPBank thực theo quy định pháp luật Tổng Giám đốc có trách nhiệm xây dựng Quy chế, quy định liên quan đến việc tuyển dụng, thuê lao động, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng - kỷ luật vấn đề liên quan người lao động VPBank quan hệ VPBank với tổ chức cơng đồn, trình Hội đồng quản trị thông qua sở tuân thủ quy định pháp luật phù hợp với định Đại hội đồng cổ đông CHƯƠNG IV: CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH - KẾ TỐN, THƠNG TIN-BÁO CÁO MỤC I: CÁC QUY ĐỊNH CHUNG 68/77 VPBank Điều Lệ 2021 Điều 68 Chế độ tài chính, năm tài chính128 Chế độ tài VPBank thực theo quy định Chính phủ hướng dẫn Bộ Tài chính, Ngân hàng Nhà nước quy định pháp luật khác có liên quan Căn vào văn hướng dẫn chế độ tài chính, VPBank xây dựng Quy chế tài trình Hội đồng quản trị phê duyệt để làm thực Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc VPBank chịu trách nhiệm trước pháp luật, trước quan quản lý Nhà nước việc chấp hành chế độ tài chính, kiểm tốn, kế tốn VPBank Năm tài VPBank ngày 01 tháng 01 kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm dương lịch VPBank tự chủ tài chính, tự chịu trách nhiệm hoạt động kinh doanh mình, thực nghĩa vụ cam kết theo quy định pháp luật Điều 69 Hệ thống kế toán VPBank sử dụng Hệ thống kế tốn theo quy định Bộ Tài chính, Ngân hàng Nhà nước quy định pháp luật khác có liên quan VPBank lập sổ sách kế toán tiếng Việt Sổ sách kế toán lập theo loại hình kinh doanh; sổ sách phải xác, cập nhật, có hệ thống đủ để chứng minh giải trình giao dịch VPBank sử dụng đơn vị tiền tệ kế toán đồng Việt Nam Trường hợp VPBank có nghiệp vụ kinh tế phát sinh chủ yếu loại ngoại tệ tự chọn ngoại tệ làm đơn vị tiền tệ kế toán, chịu trách nhiệm lựa chọn trước pháp luật thơng báo cho quan quản lý thuế trực tiếp VPBank thực hạch toán theo hệ thống tài khoản kế toán Ngân hàng Nhà nước quy định Điều 70 Báo cáo129 VPBank thực chế độ báo cáo theo quy định pháp luật kế toán, thống kê báo cáo hoạt động nghiệp vụ định kỳ theo quy định Ngân hàng Nhà nước Ngoài báo cáo quy định khoản Điều này, VPBank báo cáo kịp thời văn với Ngân hàng Nhà nước trường hợp sau đây: a) Phát sinh diễn biến khơng bình thường hoạt động nghiệp vụ ảnh hưởng nghiêm trọng đến tình hình kinh doanh VPBank; b) Có thay đổi tổ chức, quản trị, điều hành, tình hình tài cổ đơng lớn thay đổi khác có ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động kinh doanh VPBank; c) Thay đổi tên chi nhánh VPBank; tạm ngừng hoạt động kinh doanh 05 ngày làm việc; niêm yết cổ phiếu thị trường chứng khoán nước 128 129 Điều 136 Luật TCTD Điều 141, Điều 143 Luật TCTD 69/77 VPBank Điều Lệ 2021 Công ty con, công ty liên kết VPBank gửi báo cáo tài chính, báo cáo hoạt động cho Ngân hàng Nhà nước yêu cầu Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, VPBank gửi Ngân hàng Nhà nước báo cáo hàng năm theo quy định pháp luật Bản tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm kiểm toán phải gửi tới tất cổ đơng đăng 01 số báo có phạm vi phát hành toàn quốc Ngoài ra, báo cáo tài kiểm tốn, báo cáo q sáu tháng VPBank phải công bố website VPBank Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài hàng năm kiểm tốn, báo cáo sáu tháng hàng quý làm việc trụ sở VPBank phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp130 VPBank phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Trong thời hạn 120 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, VPBank phải cơng khai báo cáo tài theo quy định pháp luật Điều 71 Kiểm toán độc lập131 Trước kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải lựa chọn tổ chức kiểm toán độc lập đủ điều kiện theo quy định pháp luật để kiểm toán hoạt động VPBank năm tài theo quy định Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày định chọn tổ chức kiểm tốn độc lập, VPBank phải thơng báo cho Ngân hàng Nhà nước tổ chức kiểm toán độc lập lựa chọn Trong q trình kiểm tốn, VPBank có trách nhiệm: a) Cung cấp kịp thời, đầy đủ trung thực thông tin, tài liệu cần thiết cho việc kiểm toán; b) Phối hợp, tạo điều kiện thuận lợi cho kiểm toán viên thực kiểm toán Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc người điều hành khác phải họp, đánh giá kỹ lưỡng báo cáo kiểm toán kiến nghị kiểm toán độc lập, đưa kế hoạch thời gian biểu thực kiến nghị kiểm toán độc lập theo dõi việc thực kế hoạch Ngân hàng phải thực kiểm toán độc lập lại trường hợp báo cáo kiểm tốn có ý kiến ngoại trừ tổ chức kiểm toán độc lập Việc kiểm toán cụ thể hoạt động VPBank thực theo quy định Luật Tổ chức tín dụng, pháp luật kiểm tốn quy định pháp luật khác có liên quan Điều 72 Sử dụng vốn VPBank sử dụng vốn để phục vụ hoạt động kinh doanh, đầu tư xây dựng, mua sắm 130 131 Điều 176 Luật Doanh Nghiệp Điều 42 Luật TCTD, khoản Điều Thông tư 39/2011/TT-NHNN 70/77 Điều Lệ 2021 VPBank tài sản cố định theo quy định pháp luật VPBank quyền thay đổi cấu vốn tài sản phục vụ cho việc phát triển hoạt động theo quy định pháp luật VPBank điều động vốn tài sản Công ty MỤC II: TRÍCH LẬP CÁC QUỸ VÀ PHÂN CHIA LỢI NHUẬN Điều 73 Trích lập quỹ VPBank trích lập quỹ sau: a) Quỹ dự trữ bổ sung vốn Điều lệ; b) Quỹ dự phịng tài chính; c) Quỹ đầu tư phát triển nghiệp vụ; d) Quỹ dự phòng trợ cấp việc làm; e) Quỹ khen thưởng; f) Quỹ phúc lợi; g) Các quỹ khác theo quy định nội VPBank phù hợp với quy định pháp luật Các vấn đề liên quan đến việc trích lập sử dụng quỹ nêu thực theo quy định pháp luật quy định nội VPBank Điều 74 Chia cổ tức132 Đại hội đồng cổ đông định mức cổ tức hàng năm sở đề nghị Hội đồng quản trị, phù hợp với quy định pháp luật có liên quan VPBank trả cổ tức cho cổ đơng có đủ điều kiện sau: a) Đã hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật; b) Đã trích lập quỹ VPBank bù đắp đủ lỗ trước theo quy định pháp luật Điều lệ này; c) Ngay sau trả hết số cổ tức định, VPBank bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn Hội đồng quản trị phải lập danh sách cổ đông nhận cổ tức, xác định mức cổ tức trả với cổ phần, thời hạn hình thức trả trả chậm 30 ngày trước lần trả cổ tức Thông báo trả cổ tức gửi phương thức bảo đảm đến cổ đông theo địa đăng ký sổ đăng ký người sở hữu chứng khoánchậm 15 ngày trước thực trả cổ tức Thơng báo phải có có nội dung sau đây: a) Tên, địa trụ sở VPBank; b) Họ, tên địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh 132 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 71/77 Điều Lệ 2021 VPBank nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; Tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đơng tổ chức; c) Số cổ phần loại cổ đông, mức cổ tức với loại cổ phần tổng số cổ tức cổ đơng nhận; d) Thời điểm phương thức trả cổ tức; e) Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị VPBank Cổ tức chi trả tiền mặt, cổ phần VPBank tài sản khác theo định Đại hội đồng cổ đông Nếu chi trả tiền mặt phải thực đồng Việt Nam toán séc lệnh trả tiền gửi bưu điện đến địa thường trú cổ đông Cổ tức tốn chuyển khoản qua ngân hàng cổ đông đăng ký cung cấp thông tin tài khoản với VPBank Trường hợp VPBank chuyển khoản theo thông tin tài khoản mà cổ đơng cung cấp VPBank khơng chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ việc chuyển khoản Trường hợp cổ phiếu VPBank niêm yết Sở/Trung tâm giao dịch chứng khoán, việc toán cổ tức cổ phần niêm yết tiến hành thơng qua Cơng ty chứng khốn, Tổng Cơng ty lưu ký bù trừ chứng khốn VPBank khơng trả lãi suất cho cổ tức hay khoản tiền khác chi trả liên quan tới cổ phiếu Cổ đơng chuyển nhượng cổ phần thời gian thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông nhận cổ tức thời điểm trả cổ tức, người chuyển nhượng người nhận cổ tức Hội đồng quản trị định cho tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc tạm ứng phù hợp với tình hình kinh doanh, lợi nhuận VPBank quy định pháp luật có liên quan MỤC III: CHẾ ĐỘ THƠNG TIN, BÁO CÁO Điều 75 Thông tin bảo mật thông tin133 VPBank cung cấp thông tin cho chủ tài khoản giao dịch số dư tài khoản chủ tài khoản theo thỏa thuận với chủ tài khoản VPBank cung cấp cho Ngân hàng Nhà nước thông tin liên quan đến hoạt động kinh doanh Ngân hàng Nhà nước cung cấp thông tin khách hàng có quan hệ tín dụng với VPBank theo quy định Ngân hàng Nhà nước VPBank trao đổi thơng tin với tổ chức tín dụng khác hoạt động Ngân hàng 133 Điều 13, Điều 14 Luật TCTD 72/77 Điều Lệ 2021 VPBank Nhân viên, Người quản lý, Người điều hành VPBank khơng tiết lộ bí mật kinh doanh Ngân hàng VPBank phải bảo đảm bí mật thơng tin liên quan đến tài khoản, tiền gửi, tài sản gửi giao dịch Khách hàng VPBank VPBank không cung cấp thông tin liên quan đến tài khoản, tiền gửi, tài sản gửi, giao dịch Khách hàng VPBank cho tổ chức, cá nhân khác, trừ trường hợp có yêu cầu quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định pháp luật chấp thuận Khách hàng Điều 76 Báo cáo công bố thông tin công chúng VPBank phải lập gửi báo cáo định kỳ đột xuất cho Ngân hàng Nhà nước, Ủy ban chứng khoán Nhà nước quan hữu quan khác theo quy định pháp luật VPBank có trách nhiệm cung cấp thơng tin cho quan Nhà nước, công bố thông tin công chúng theo quy định pháp luật Điều 77 Chế độ lưu giữ tài liệu134 VPBank phải lưu giữ tài liệu sau Trụ sở VPBank: a) Điều lệ VPBank, bao gồm văn sửa đổi, bổ sung Điều lệ; b) Quy chế quản lý nội VPBank; c) Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; giấy phép giấy chứng nhận khác (nếu có); d) Tài liệu, giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản VPBank; e) Phiếu biểu quyết, Biên kiểm phiếu, Biên họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; định VPBank;135 f) Bản cáo bạch để phát hành chứng khốn (nếu có); g) Báo cáo Ban kiểm soát, kết luận quan tra, kết luận tổ chức kiểm toán độc lập; h) Sổ kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo tài năm; i) Các tài liệu khác theo quy định pháp luật Thời hạn, cách thức lưu giữ tài liệu nêu thực theo quy định pháp luật Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm tổ chức thực việc lữu giữ, quản lý hồ sơ, tài liệu VPBank theo quy định Điều lệ quy định pháp luật có liên quan CHƯƠNG V: GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP, TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN 134 135 Điều 11 Luật Doanh nghiệp 2020 Điểm d Điều 11 Luật doanh nghiệp 2020 73/77 VPBank Điều Lệ 2021 Điều 78 Giải tranh chấp nội Tranh chấp nội tranh chấp, khiếu nại Cổ đông với VPBank, Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc người quản lý khác VPBank có liên quan đến tới tổ chức, hoạt động VPBank liên quan tới quyền cổ đông quy định Điều lệ và/hoặc văn pháp luật có liên quan Khi tranh chấp nội phát sinh, trước hết, bên tranh chấp phải giải thông qua thương lượng, hịa giải, sở tơn trọng quyền lợi tuân thủ quy định pháp luật Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng hai mươi mốt ngày làm việc kể từ ngày phát sinh tranh chấp Nếu tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu quan có thẩm quyền để giải Mỗi bên tự chịu chi phí phát sinh q trình hịa giải Trường hợp khơng thể hòa giải vòng vòng mười (10) tuần kể từ bắt đầu q trình hồ giải, bên có quyền đưa tranh chấp giải Tịa án nhân dân có thẩm quyền theo quy định pháp luật Bên phải chịu án phí Tịa án định phù hợp với quy định pháp luật Điều 79 Tổ chức lại136 Việc tổ chức lại VPBank theo hình thức chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức khác thực theo quy định pháp luật Đại hội đồng cổ đông định việc tổ chức lại VPBank Điều 80 Giải thể137 VPBank bị giải thể trường hợp sau: a) VPBank tự nguyện xin giải thể có khả toán hết nợ phải Ngân hàng Nhà nước chấp thuận; b) Khi hết hạn hoạt động mà VPBank không xin gia hạn giấy phép hoạt động xin gia hạn không Ngân hàng Nhà nước chấp thuận; c) VPBank khơng cịn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định Luật Doanh nghiệp thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp; d) VPBank bị thu hồi Giấy phép thành lập hoạt động; e) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Việc lý giải thể VPBank thực giám sát Ngân hàng Nhà nước Điều kiện, thủ tục vấn đề khác liên quan đến việc giải thể VPBank thực theo 136 137 Điều 198 đến Điều 205 Luật Doanh nghiệp; Điều 153 Luật TCTD Điều 207 đến Điều 211 Luật Doanh nghiệp; Điều 154 Luật TCTD 74/77 Điều Lệ 2021 VPBank quy định pháp luật có liên quan Điều 81 Áp dụng can thiệp sớm Ngân hàng Nhà nước xem xét áp dụng can thiệp sớm VPBank lâm vào trường hợp sau chưa đặt vào kiểm soát đặc biệt theo quy định Điều 82 Điều lệ này: a) Khơng trì tỷ lệ khả chi trả thời gian 03 tháng liên tục; b) Không trì tỷ lệ an tồn vốn tối thiểu 8% tỷ lệ cao theo quy định Ngân hàng Nhà nước thời kỳ; c) Xếp hạng mức trung bình theo quy định Ngân hàng Nhà nước Trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày, kể từ ngày nhận văn áp dụng can thiệp sớm Ngân hàng Nhà nước, VPBank phải báo cáo Ngân hàng Nhà nước thực trạng, nguyên nhân, phương án khắc phục tình trạng quy định Khoản Điều tổ chức triển khai thực Ngân hàng Nhà nước có văn yêu cầu VPBank điều chỉnh phương án khắc phục xét thấy cần thiết Thời hạn thực phương án khắc phục tối đa 01 (một) năm, kể từ ngày có văn áp dụng can thiệp sớm Ngân hàng Nhà nước Phương án khắc phục bao gồm biện pháp sau đây: a) Thu hẹp nội dung, phạm vi hoạt động, hạn chế giao dịch lớn; b) Tăng vốn điều lệ, vốn cấp; tăng cường nắm giữ tài sản có tính khoản cao; bán, chuyển nhượng tài sản thực giải pháp khác để đáp ứng yêu cầu bảo đảm an toàn hoạt động ngân hàng; c) Hạn chế chi trả cổ tức, phân phối lợi nhuận; d) Cắt giảm chi phí hoạt động, chi phí quản lý; hạn chế thù lao, lương, thưởng người quản lý, người điều hành; e) Tăng cường quản trị rủi ro; tổ chức lại máy quarnlys, cắt giảm nhân sự; f) Các biện pháp khác theo quy định pháp luật Trường hợp VPBank không xây dựng phương án khắc phục theo quy định Khoản Điều hết thời hạn thực phương án mà không khắc phục tình trạng quy định Khoản Điều tùy theo tính chất, mức độ rủi ro, Ngân hàng Nhà nước yêu cầu VPBank thực biện pháp quy định Khoản Điều Ngân hàng Nhà nước có văn chấm dứt áp dụng can thiệp sớm sau VPBank khắc phục tình trạng quy định Khoản Điều VPBank đặt vào kiểm soát đặc biệt Điều 82 Kiểm soát đặc biệt phá sản138 Khi có nguy khả chi trả cho khách hàng mình, VPBank phải báo cáo với Ngân hàng Nhà nước thực trạng tài chính, nguyên nhân biện pháp 138 Điều 214 Luật Doanh nghiệp; Điều 146, Điều 155 Luật TCTD 75/77 Điều Lệ 2021 VPBank áp dụng, dự kiến áp dụng để khắc phục, để Ngân hàng Nhà nước xem xét, định áp dụng hay không áp dụng Kiểm sốt đặc biệt VPBank bị đặt vào tình trạng kiểm sốt đặc biệt trường hợp sau: a) Có nguy khả chi trả; b) Nợ khơng có khả thu hồi có nguy khả tốn; c) Số lỗ lũy kế ngân hàng lớn 50% tổng số vốn điều lệ thực có quỹ dự trữ ghi báo cáo tài kiểm toán gần nhất; d) Hai năm liên tục bị xếp loại yếu theo quy định Ngân hàng Nhà nước; e) Khơng trì tỷ lệ an tồn vốn tối thiểu 8% tỷ lệ khác cao theo quy định Ngân hàng nhà nước thời kỳ thời hạn năm liên tục tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu thấp 4% thời hạn 06 tháng liên tục Các nội dung khác liên quan đến thủ tục kiểm soát đặc biệt VPBank thực theo quy định pháp luật có liên quan Trường hợp Ngân hàng Nhà nước có văn việc chấm dứt kiểm sốt đặc biệt văn không áp dụng chấm dứt áp dụng biện pháp phục hồi khả tốn VPBank mà VPBank lâm vào tình trạng phá sản, VPBank phải làm đơn yêu cầu Tòa án mở thủ tục giải yêu cầu tuyên bố phá sản theo quy định pháp luật phá sản Các nội dung liên quan đến việc giải phá sản VPBank thực theo quy định pháp luật phá sản CHƯƠNG VI: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 83 Hiệu lực Điều lệ Điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 29 tháng 04 năm 2021 Điều lệ VPBank Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 29/05/2020, (bao gồm sửa đổi, bổ sung Điều lệ này) hết hiệu lực kể từ ngày Điều lệ có hiệu lực Các vấn đề chưa đề cập Điều lệ thực theo quy định pháp luật có liên quan Khi có nội dung Điều lệ trái với quy định pháp luật, đương nhiên hết hiệu lực thi hành VPBank tự động áp dụng quy định pháp luật tương ứng Điều 84 Điều khoản cuối Điều lệ thức VPBank Điều lệ gồm 06 chương, 84 điều, lập thành 10 chính, có giá trị nhau, đó: a) Một nộp cho Ủy ban chứng khoán Nhà nước; 76/77 Điều Lệ 2021 VPBank b) Hai nộp cho Ngân hàng Nhà nước; c) Năm đăng ký quan chức khác theo quy định pháp luật; d) Hai lưu giữ lại VPBank Các trích lục Điều lệ thực theo quy định VPBank pháp luật có liên quan NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA VPBANK CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Ngơ Chí Dũng 77/77