CƠNG TY CỔ PHẦN NHỰA BÌNH MINH PHƯƠNG ÁN SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ BMP 2021

CƠNG TY CỔ PHẦN NHỰA BÌNH MINH PHƯƠNG ÁN SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ BMP 2021 (DỰ THẢO) Giải thích LDN : ND 155: TT 116: TT 96: LCK: Luật doanh nghiệp 59/2020/QH14 ngày 17/6/2020 Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 Thông tư 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 Bộ tài Thơng tư 96/2020/TT-BTC ngày 16/11/2020 Bộ tài Luật chứng khốn 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019 Điều lệ cũ Điều lệ sau sửa Điều luật viện dẫn STT Điều 1.1.b Luật Doanh nghiệp” Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Luật Doanh nghiệp” Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 Quốc hội thông qua ngày 17 tháng năm 2020 1.1.c "Luật chứng khoán" Luật chứng khoán ngày 29 tháng năm "Luật chứng khoán" Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26 2006 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán tháng 11 năm 2019; ngày 24 tháng 11 năm 2010; 1.1.g "Cổ đông lớn" cổ đông quy định khoản Điều Luật "Cổ đông lớn" cổ đông quy định khoản 18 Điều Luật 4.18 LCK chứng khoán; chứng khoán; 1.2.c 1.2.d 1.2.e 1.2.g 1.2.h Cá nhân, tổ chức nhóm cá nhân, tổ chức có khả chi phối Người nhóm người có khả chi phối việc định, hoạt động công ty thơng qua sở hữu, thâu tóm cổ phần, phần vốn 4.23.c LDN hoạt động Cơng ty; góp thơng qua việc định công ty; Người quản lý Công ty, người điều hành Công ty; người đại diện theo 4.23.d LDN Người quản lý Công ty, người điều hành Cơng ty; pháp luật, Kiểm sốt viên Vợ, chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, Vợ, chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu vợ, mẹ vợ đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, người quản lý Công ty người điều hành Công ty, chị dâu, em dâu người quản lý Công ty, người đại diện theo pháp 4.23.đ LDN thành viên cổ đơng sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối luật, kiểm soát viên, thành viên cổ đơng sở hữu phần vốn góp hay Công ty; cổ phần chi phối Công ty; Doanh nghiệp mà có người, cơng ty quy Doanh nghiệp mà có người, công ty quy định định điểm a, b, c, d, e, f h khoản có sở hữu đến mức điểm a, b, c, d, e, f khoản có sở hữu đến mức chi phối việc 4.23.g LDN chi phối việc định Cơng ty; định Cơng ty; Nhóm người thỏa thuận phối hợp để thâu tóm phần vốn góp, LDN cổ phần lợi ích Công ty để chi phối việc định bỏ Công ty STT 10 11 12 13 Điều Điều lệ cũ Điều lệ sau sửa Điều luật viện dẫn 1.3 Chưa có Người có quan hệ gia đình vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, đẻ, nuôi, rể, dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu, 4.22 LDN anh ruột vợ, anh ruột chồng, chị ruột vợ, chị ruột chồng, em ruột vợ, em ruột chồng 6.5 Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng Quản trị Công ty định Hội đồng Quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng Quản trị thấy phù hợp, khơng bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp cổ phần bán qua Sở Giao dịch chứng khoán theo phương thức đấu giá Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng Quản trị Cơng ty định Hội đồng Quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng Quản trị thấy phù hợp, không bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có chấp thuận khác 124.3 LDN, TT 116 điều 6.5 phụ lục điều lệ mẫu Trường hợp cổ đơng khơng tốn đầy đủ hạn Trường hợp cổ đơng khơng tốn đầy đủ hạn số số cổ phần đăng ký mua, Hội đồng Quản trị thông báo có cổ phần đăng ký mua, Hội đồng Quản trị thơng báo có quyền TT 116 điều 10.1 quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền lại với lãi yêu cầu cổ đơng tốn số tiền cịn lại với nghĩa vụ 10.1 phụ lục suất khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tài Cơng ty phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây điều lệ mẫu tốn đầy đủ gây cho Cơng ty cho Công ty Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông đối cổ phần đó, phải tốn tất với cổ phần đó, phải tốn tất khoản khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo quy định hành tiền có liên quan cộng với nghĩa vụ tài Công ty phát TT 116 điều kể từ ngày thu hồi ngày thực toán theo sinh theo quy định hành kể từ ngày thu hồi ngày thực 10.5 10.5 phụ lục định Hội đồng Quản trị Hội đồng Quản trị có tồn quyền tốn theo định Hội đồng Quản trị Hội đồng điều lệ mẫu định việc cưỡng chế tốn tồn giá trị cổ phiếu vào Quản trị có tồn quyền định việc cưỡng chế tốn tồn thời điểm thu hồi miễn giảm tốn phần giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi miễn giảm tồn số tiền tốn phần tồn số tiền Tham dự phát biểu Đại hội cổ đông thực quyền Tham dự phát biểu Đại hội cổ đông thực TT 116 điều biểu trực tiếp Đại hội cổ đơng hình thức khác Điều 12.2.a quyền biểu trực tiếp Đại hội cổ đông thông qua đại 12.1.a phụ lục lệ công ty, pháp luật quy định Mỗi cổ phần phổ thơng có phiếu điều lệ mẫu diện ủy quyền thực bỏ phiếu từ xa; biểu STT Điều Điều lệ cũ Điều lệ sau sửa 14 Trường hợp Công ty giải thể phá sản, nhận phần tài sản lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào Cơng ty theo Trường hợp Công ty giải thể phá sản, nhận phần tài 12.2.g quy định sau Công ty toán cho chủ nợ (bao gồm sản cịn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào Công ty theo quy nghĩa vụ nợ nhà nước, thuế, phí) cổ đơng nắm giữ định pháp luật điều lệ công ty; loại cổ phần khác Công ty theo quy định pháp luật; 15 12.2.h Điều luật viện dẫn TT 116 điều 12.1.g phụ lục điều lệ mẫu Yêu cầu Cơng ty mua lại cổ phần trường hợp quy định trongLuật Doanh nghiệp Yêu cầu Cơng ty mua lại cổ phần trường hợp quy định Điều 132 Luật Doanh nghiệp TT 116 điều 12.1.h phụ lục điều lệ mẫu Được đối xử bình đẳng Mỗi cổ phần loại tạo cho cổ đông sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Trường hợp Cơng ty có loại cổ phần ưu đãi, quyền nghĩa vụ gắn liền với loại cổ phần ưu đãi phải Đại hội đồng cổ đông thông qua công bố đầy đủ cho cổ đông; TT 116 điều 12.1.i phụ lục điều lệ mẫu 16 12.2.i chưa có 17 12.2.j chưa có 18 12.2.k chưa có TT 116 điều 19 20 21 22 Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ 12.3 thông thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng trở lên có thêm quyền sau: Đề cử người vào Hội đồng Quản trị Ban Kiểm soát theo quy 12.3.a định Điều lệ Nhiệm kỳ Hội đồng Quản trị vượt sáu (06) tháng mà 12.3.a Hội đồng Quản trị chưa bầu thay Được tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ thông tin bất thường 12.1.k phụ lục Công ty công bố theo quy định pháp luật; điều lệ mẫu Được bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp mình; đề nghị đình chỉ, TT 116 điều 12.1.l phụ lục hủy bỏ nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng điều lệ mẫu quản trị theo quy định Luật Doanh nghiệp; Cổ đông nhóm cổ đơng sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thơng 115.2 LDN có thêm quyền sau: bỏ 115.2 115.5 LDN Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng Quản trị vượt sáu (06) tháng mà Hội đồng Quản trị chưa bầu thay Kiểm tra nhận trích dẫn danh sách cổ đơng có quyền tham dự bỏ phiếu Đại hội cổ đông; Xem xét, tra cứu, trích lục số biên nghị quyết, định Hội đồng quản trị, Kiểm tra nhận trích dẫn danh sách cổ 12.3.b báo cáo tài bán niên năm, báo cáo Ban kiểm soát, 115.2.a LDN đơng có quyền tham dự bỏ phiếu Đại hội cổ đông; hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh Công ty STT Điều 23 12.4 24 25 26 Điều lệ cũ Điều lệ sau sửa Điều luật viện dẫn Chưa có Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thơng có quyền đề cử người vào Hội đồng Quản trị Ban Kiểm soát 115.5 LDN theo quy định Điều lệ Chưa có Khơng rút vốn góp cổ phần phổ thơng khỏi Cơng ty hình thức, trừ trường hợp Công ty người khác mua lại cổ phần Trường hợp có cổ đơng rút phần tồn vốn cổ phần góp trái với quy định khoản cổ đơng 119.2 LDN người có lợi ích liên quan Cơng ty phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi giá trị cổ phần bị rút thiệt hại xảy 13.8 Chưa có Bảo mật thông tin công ty cung cấp theo quy định Điều lệ công ty pháp luật; sử dụng thông tin cung cấp để thực bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp mình; nghiêm cấm phát 119.5 LDN tán sao, gửi thông tin công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác 14.1 Đại hội đồng cổ đông quan có thẩm quyền cao Cơng ty Đại hội cổ đông thường niên tổ chức năm (01) lần thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Trừ Đại hội đồng cổ đơng quan có thẩm quyền cao trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị Cơng ty Đại hội cổ đông thường niên tổ chức năm định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trường hợp 139.2 LDN (01) lần thời hạn không bốn (04) tháng kể từ ngày kết cần thiết, không 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài thúc năm tài chính Ngồi họp thường niên, Đại hội đồng cổ đơng họp bất thường Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông xác định nơi chủ tọa tham dự họp phải lãnh thổ Việt Nam 13.2 STT Điều Điều lệ cũ Điều lệ sau sửa Điều luật viện dẫn Hội đồng Quản trị triệu tập Đại hội cổ đông thường niên lựa Hội đồng Quản trị triệu tập Đại hội cổ đông thường niên lựa chọn chọn địa điểm phù hợp lãnh thổ Việt Nam Trường hợp tổ địa điểm phù hợp lãnh thổ Việt Nam Trường hợp tổ chức đồng chức đồng thời nhiều điểm khác nhau, địa điểm tổ chức Đại thời nhiều điểm khác nhau, địa điểm tổ chức Đại hội cổ đông hội cổ đông xác định nơi Chủ tọa tham dự họp Đại hội xác định nơi Chủ tọa tham dự họp Đại hội đồng cổ đông đồng cổ đông thường niên định vấn đề theo quy định thường niên định vấn đề theo quy định pháp luật pháp luật Điều lệ Công ty, đặc biệt thông qua báo cáo tài Điều lệ Công ty, đặc biệt thơng qua báo cáo tài năm dự tốn 273.4 NĐ 155 năm dự tốn cho năm tài Trường hợp cho năm tài Trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo Báo cáo kiểm toán báo cáo tài năm Cơng ty có tài năm Cơng ty có khoản ngoại trừ trọng yếu, ý kiến khoản ngoại trừ trọng yếu, Cơng ty mời đại diện cơng ty kiểm tốn trái ngược từ chối, Công ty phải mời đại diện công ty kiểm tốn độc lập dự Đại hội cổ đơng thường niên để giải thích kiểm tốn độc lập dự Đại hội cổ đơng thường niên để giải thích các nội dung liên quan nội dung liên quan Khi số thành viên Hội đồng Quản trị bị giảm phần ba Khi số thành viên Hội đồng Quản trị, Ban kiểm sốt cịn lại 140.1.b LDN (1/3) so với số thành viên Điều lệ; so với số thành viên tối thiểu theo quy định pháp luật; Khi cổ đơng nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần Khi cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ phổ thông thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng trở lên yêu cầu thông trở lên yêu cầu triệu tập Đại hội cổ đông văn bản, triệu tập Đại hội cổ đơng văn bản, nêu rõ lý nêu rõ lý mục đích họp, có đủ chữ ký cổ đơng 115.2 LDN mục đích họp, có đủ chữ ký cổ đông liên quan liên quan văn yêu cầu lập thành nhiều để có đủ văn yêu cầu lập thành nhiều để có đủ chữ ký tất chữ ký tất cổ đơng có liên quan; cổ đơng có liên quan; Hội đồng Quản trị phải triệu tập Đại hội cổ đông thời hạn ba Hội đồng Quản trị phải triệu tập Đại hội cổ đông thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng Quản trị, Ban mươi (30) ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng Quản trị bị kiểm sốt cịn lại so với số thành viên tối thiểu theo quy định 140.2 LDN giảm phần ba (1/3) so với số thành viên Điều lệ pháp luật nhận yêu cầu quy định điểm d, e khoản nhận yêu cầu quy định điểm d, e khoản Điều Điều Định hướng phát triển Công ty Kế hoạch kinh doanh hàng năm 138.2.a Kế hoạch phát triển ngắn hạn dài hạn công ty 139.3.a LDN Công ty 27 14.2 28 14.3.c 29 14.3.d 30 14.4.a 31 15.1.d 32 Mức cổ tức toán hàng năm cho loại cổ phần phù hợp với Luật doanh nghiệp quyền gắn liền với loại cổ phần Mức cổ tức toán hàng năm cho loại cổ phần phù hợp với 15.2.b Mức cổ tức không cao mức mà Hội đồng Quản trị đề nghị Luật doanh nghiệp quyền gắn liền với loại cổ phần đó; sau tham khảo ý kiến cổ đông Đại hội cổ đông; 33 15.2.c Số lượng thành viên Hội đồng Quản trị; Số lượng thành viên Hội đồng Quản trị quy định Điều lệ Công ty; 138.2.b LDN STT Điều Điều lệ cũ 34 15.2.d Lựa chọn danh sách công ty kiểm tốn; 35 15.2.o chưa có 36 37 38 Điều lệ sau sửa Điều luật viện dẫn Phê duyệt danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập; định cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tra hoạt động công ty, bãi miễn 138.2.m LDN kiểm toán viên độc lập xét thấy cần thiết Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản 138.2.l LDN trị, Ban kiểm soát; Việc uỷ quyền cho người đại diện dự Đại hội cổ đông phải lập thành văn Văn ủy quyền lập theo quy định pháp luật 144.2 LDN dân phải có chữ ký theo quy định sau đây: 16.2 Việc uỷ quyền cho người đại diện dự Đại hội cổ đông phải lập thành văn theo mẫu Cơng ty phải có chữ ký theo quy định sau đây: 17.1 Việc thay đổi hủy bỏ quyền đặc biệt gắn liền với Việc thay đổi hủy bỏ quyền đặc biệt gắn liền với loại cổ loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực cổ đơng nắm giữ phần ưu đãi có hiệu lực cổ đơng nắm giữ 75% cổ 65% cổ phần phổ thông tham dự họp thông qua đồng thời cổ phần phổ thông tham dự họp thông qua đồng thời cổ đông nắm đông nắm giữ 65% quyền biểu loại cổ phần ưu giữ 75% quyền biểu loại cổ phần ưu đãi nêu đãi nêu biểu thông qua Việc tổ chức họp biểu thông qua Việc tổ chức họp cổ đông nắm cổ đông nắm giữ loại cổ phần ưu đãi để thông qua việc thay giữ loại cổ phần ưu đãi để thông qua việc thay đổi quyền nêu đổi quyền nêu có giá trị có tối thiểu hai (02) cổ đơng có giá trị có tối thiểu hai (02) cổ đông (hoặc đại diện ủy (hoặc đại diện ủy quyền họ) nắm giữ tối thiểu quyền họ) nắm giữ tối thiểu phần ba (1/3) giá trị mệnh giá phần ba (1/3) giá trị mệnh giá cổ phần loại phát cổ phần loại phát hành Trường hợp khơng có đủ số đại 148.6 LDN hành Trường hợp khơng có đủ số đại biểu nêu biểu nêu họp tổ chức lại vịng ba mươi họp tổ chức lại vòng ba mươi (30) ngày sau (30) ngày sau người nắm giữ cổ phần thuộc loại người nắm giữ cổ phần thuộc loại (khơng phụ thuộc vào (không phụ thuộc vào số lượng người số cổ phần) có mặt trực tiếp số lượng người số cổ phần) có mặt trực tiếp thơng qua đại thông qua đại diện ủy quyền coi đủ số lượng diện ủy quyền coi đủ số lượng đại biểu yêu cầu đại biểu yêu cầu Tại họp cổ đông nắm giữ cổ phần ưu Tại họp cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi nêu trên, đãi nêu trên, người nắm giữ cổ phần thuộc loại có mặt trực người nắm giữ cổ phần thuộc loại có mặt trực tiếp tiếp qua người đại diện yêu cầu bỏ phiếu kín Mỗi cổ qua người đại diện u cầu bỏ phiếu kín Mỗi cổ phần phần loại có quyền biểu ngang họp loại có quyền biểu ngang họp nêu nêu trên Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia biểu 18.2.a Đại hội không sớm năm (05) trước ngày gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông; Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia biểu Đại hội lập không mười (10) ngày trước ngày gửi thông báo 141.1 LDN họp Đại hội đồng cổ đông; Điều lệ cũ 39 18.3 Thông báo Đại hội cổ đông gửi cho tất cổ đông phương thức bảo đảm, đồng thời công bố trang thông tin điện tử Cơng ty Ủy ban chứng khốn Nhà nước, Sở giao dịch chứng khốn Thơng báo họp Đại hội đồng cổ đơng phải gửi trước mười (10) ngày trước ngày khai mạc Đại hội cổ đơng (tính từ ngày mà thông báo gửi chuyển cách hợp lệ) Chương trình Đại hội cổ đơng, tài liệu liên quan đến vấn đề biểu Đại hội gửi cho cổ đông hoặc/và đăng trang thông tin điện tử Công ty Trong trường hợp tài liệu không gửi kèm thông báo Đại hội cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn tài liệu họp để cổ đơng tiếp cận, bao gồm: Thông báo Đại hội cổ đông gửi cho tất cổ đông phương thức bảo đảm, đồng thời công bố trang thông tin điện tử Cơng ty Ủy ban chứng khốn Nhà nước, Sở giao dịch chứng khốn Thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi chậm hai mươi mốt (21) ngày trước ngày khai mạc Đại hội cổ đơng (tính từ ngày mà thơng báo gửi chuyển cách hợp 143.1 LDN lệ) Chương trình Đại hội cổ đơng, tài liệu liên quan đến vấn đề biểu Đại hội gửi cho cổ đông hoặc/và đăng trang thông tin điện tử Công ty Trong trường hợp tài liệu không gửi kèm thông báo Đại hội cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn tài liệu họp để cổ đơng tiếp cận, bao gồm: 40 18.3.c Giấy xác nhận/ủy quyền tham dự Đại hội; bỏ Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng trở lên có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình Đại hội Kiến nghị phải làm văn phải gửi đến cấp triệu tập ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội cổ đông Kiến nghị phải bao gồm họ tên cổ đông, địa thường trú, quốc tịch, Giấy chứng nhận nhân thân cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đơng tổ chức; số lượng loại cổ phần người nắm giữ nội dung đề nghị đưa vào Chương trình Đại hội Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thơng có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình Đại hội Kiến nghị phải làm văn phải gửi đến cấp triệu tập ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội cổ đông Kiến nghị phải bao gồm họ tên cổ đông, địa thường trú, quốc tịch, 142.2 LDN Giấy chứng nhận nhân thân cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đông tổ chức; số lượng loại cổ phần người nắm giữ nội dung đề nghị đưa vào Chương trình Đại hội Người triệu tập Đại hội cổ đơng có quyền từ chối kiến nghị quy định khoản Điều thuộc trường hợp sau: Người triệu tập Đại hội cổ đông có quyền từ chối kiến nghị quy định khoản Điều chậm 02 ngày làm việc trước ngày 142.3 LDN khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông phải trả lời văn nêu rõ lý thuộc trường hợp sau: 41 42 18.4 18.5 Vào thời điểm đề xuất, cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu 43 18.5.b 5% tổng số cổ phần phổ thông; thời hạn liên tục sáu (06) tháng; Điều lệ sau sửa Điều luật viện dẫn Điều STT 144.2 LDN Vào thời điểm đề xuất, cổ đông nhóm cổ đơng sở hữu 5% 115.2 LDN tổng số cổ phần phổ thông; STT Điều 44 19.1 45 46 47 48 49 19.2 19.3 Điều lệ cũ Đại hội cổ đơng tiến hành có số cổ đông đại diện ủy quyền tham dự nắm giữ 65% tổng số cổ phần có quyền biểu Trường hợp khơng có đủ số lượng đại biểu cần thiết vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc Đại hội, Đại hội phải triệu tập lại vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày dự định Đại hội cổ đông lần thứ Đại hội cổ đông triệu tập lại tiến hành có số cổ đông đại diện ủy quyền tham dự nắm giữ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu Điều lệ sau sửa Điều luật viện dẫn Đại hội cổ đông tiến hành có số cổ đơng đại diện ủy quyền tham dự nắm giữ 50% tổng số cổ phần có quyền biểu 145.1 LDN Trường hợp khơng có đủ số lượng đại biểu cần thiết vịng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc Đại hội, Đại hội phải triệu tập lại vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày dự định Đại hội cổ đông lần thứ Đại hội cổ đông triệu tập lại tiến hành có số cổ đơng đại diện ủy quyền tham dự nắm giữ từ 33% tổng số cổ phần có quyền biểu 145.2 LDN Trường hợp Đại hội lần thứ hai không tiến hành Trường hợp Đại hội lần thứ hai khơng tiến hành khơng có đủ đủ số đại biểu cần thiết vòng ba mươi (30) phút kể từ thời số đại biểu cần thiết vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn điểm ấn định khai mạc Đại hội, Đại hội cổ đông lần thứ ba định khai mạc Đại hội, Đại hội cổ đông lần thứ ba triệu tập triệu tập vòng hai mươi (20) ngày kể từ ngày dự định tiến vòng hai mươi (20) ngày kể từ ngày dự định tiến hành Đại hội 145.3 LDN hành Đại hội cổ đông lần thứ hai Đại hội tiến hành cổ đông lần thứ hai Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba không phụ thuộc vào số cổ đông hay đại diện ủy quyền tham tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu cổ dự, coi hợp lệ có quyền định tất vấn đề dự đông dự họp kiến phê chuẩn Đại hội cổ đông lần thứ Cổ đông tham dự Đại hội địa điểm mà Người triệu tập Đại hội quy định Trường hợp Công ty áp dụng công nghệ tổ chức TT 116 điều Trong Điều lệ (trừ hoàn cảnh yêu cầu khác), cổ đông Đại hội đồng cổ đơng thơng qua họp trực tuyến, Cơng ty có trách 20.11 20.10 phụ lục coi tham gia Đại hội địa điểm Đại hội nhiệm đảm bảo để cổ đông tham dự, biểu hình thức bỏ điều lệ mẫu phiếu điện tử hình thức điện tử khác theo quy định luật pháp điều lệ công ty Trừ trường hợp quy định khoản 2, khoản Điều này, Trừ trường hợp quy định khoản 2, khoản Điều này, định Đại hội đồng cổ đông vấn đề sau định Đại hội đồng cổ đông vấn đề sau thơng 21.1 thơng qua có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ qua có từ 50% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có 148.2 LDN đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy ủy quyền có mặt Đại hội cổ đơng : quyền có mặt Đại hội cổ đông : Định hướng phát triển Công ty Kế hoạch kinh doanh hàng năm 138.2.a 21.1.b Kế hoạch phát triển ngắn hạn dài hạn công ty 139.3.a LDN Công ty STT 50 51 Điều Điều lệ cũ 21.1.d Chưa có 21.3 Nghị nội dung sau thơng qua số cổ đơng đại diện 75% tổng số phiếu biểu tất cổ đơng tham dự tán thành: 52 21.3.e Chưa có 53 22.3.g 54 22.7 55 22.9 56 Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng Quản trị Người đại diện theo pháp luật Công ty Biên kết kiểm phiếu phải công bố thông tin trang thông tin điện tử Công ty thời hạn hai mươi bốn (24) giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu Trường hợp thông qua nghị hình thức lấy ý kiến văn nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua số cổ đơng đại diện 75% tổng số phiếu biểu tán thành có giá trị nghị thơng qua Đại hội cổ đông Điều lệ sau sửa Điều luật viện dẫn Các vấn đề khác theo quy định Luật pháp Điều lệ bổ sung cho phù hợp với thực tế Nghị nội dung sau thông qua số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu tất cổ đông tham dự tán thành: 148.1 LDN Hợp đồng, giao dịch vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn 10% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài gần 167.3.b LDN cơng ty cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu trở lên người có liên quan cổ đơng Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng Quản trị 149.3.g LDN Biên kết kiểm phiếu nghị phải công bố thông tin trang thông tin điện tử Công ty thời hạn hai mươi 10,11 TT 96 bốn (24) giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu Trường hợp thơng qua nghị hình thức lấy ý kiến văn nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua số cổ đông sở hữu 50% tổng số phiếu biểu tất 148.4 LDN cổ đông có quyền biểu tán thành có giá trị nghị thông qua Đại hội cổ đông Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên họp biên có hiệu lực tất thành viên khác Hội đồng quản trị 150.1 LDN tham dự họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định khoản Biên họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên họp 23.1 Chưa có 23.3 Biên Đại hội cổ đông, phải đăng tải lên trang thông tin Nghị quyết, Biên Đại hội cổ đơng, tất tài liệu đính kèm TT 116 điều điện tử Cơng ty vịng hai mươi bốn (24) sau kết Biên (nếu có) phải đăng tải lên trang thơng tin điện tử 23.4 phụ lục điều lệ mẫu thúc Đại hội Cơng ty vịng hai mươi bốn (24) sau kết thúc Đại hội 10,11 TT 96 57 STT Điều Điều lệ cũ Điều lệ sau sửa Điều luật viện dẫn Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi đến tất cổ đông thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc họp; việc gửi biên 150.5 LDN kiểm phiếu thay việc đăng tải lên trang thông tin điện tử công ty 23.4 Chưa có 59 25.1 Trường hợp xác định trước ứng cử viên, thông tin liên Trường hợp xác định trước ứng cử viên, thông tin liên quan quan đến ứng cử viên Hội đồng Quản trị đưa vào tài liệu đến ứng cử viên Hội đồng Quản trị đưa vào tài liệu họp Đại họp Đại hội đồng cổ đông công bố tối thiểu mười (10) ngày hội đồng cổ đông công bố tối thiểu mười (10) ngày trước ngày trước ngày khai mạc Đại hội cổ đông trang thông tin điện tử khai mạc Đại hội cổ đông trang thông tin điện tử Công ty để Cơng ty để cổ đơng tìm hiểu ứng cử viên cổ đơng tìm hiểu ứng cử viên trước bỏ phiếu trước bỏ phiếu Ứng cử viên Hội đồng Quản trị phải có cam Ứng cử viên Hội đồng Quản trị phải có cam kết văn tính 165.1.b LDN kết văn tính trung thực, xác hợp lý trung thực, xác hợp lý thơng tin cá nhân công thông tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng vụ cách trung thực bầu làm thành viên Hội đồng lợi ích cao công ty bầu làm thành viên Hội Quản trị Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng Quản trị đồng Quản trị Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng Quản công bố bao gồm nội dung tối thiểu sau đây: trị công bố bao gồm nội dung tối thiểu sau đây: 60 Báo cáo đánh giá đóng góp ứng cử viên cho Cơng ty, 25.1.f trường hợp ứng cử viên thành viên Hội đồng Quản bỏ trị Công ty; 58 61 25.3 155.1 LDN Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu thời hạn Các cổ đơng nắm giữ cổ phần có quyền biểu có quyền gộp số liên tục sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu quyền biểu người lại với để đề cử ứng cử người lại với để đề cử ứng cử viên Hội đồng viên Hội đồng Quản trị Cổ đơng nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% Quản trị Cổ đông nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến đến 20% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) (01) ứng cử viên; từ 20% đến 30% đề cử tối đa hai (02) Phù hợp với ứng cử viên; từ 10% 30% đề cử tối đa hai (02) ứng cử ứng cử viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng cử điều 115.5 LDN viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng cử viên; viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng cử viên; thực tế từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng cử viên; từ từ 50% đến 60% đề cử tối đa năm (05) ứng cử viên; từ 50% đến 60% đề cử tối đa năm (05) ứng cử viên; từ 60% đến 70% đề cử tối đa sáu (06) ứng cử viên; từ 70% 60% đến 70% đề cử tối đa sáu (06) ứng cử viên; từ đến 80% đề cử tối đa bảy (07) ứng cử viên; từ 80% đến 70% đến 80% đề cử tối đa bảy (07) ứng cử viên; từ 90% đề cử tối đa tám (08) ứng cử viên 80% đến 90% đề cử tối đa tám (08) ứng cử viên 10 STT 62 63 64 65 66 67 68 Điều Điều lệ cũ Số lượng thành viên Hội đồng Quản trị năm (5) người nhiều 11 người Nhiệm kỳ Hội đồng Quản trị 26.1 năm (05) năm Thành viên Hội đồng Quản trị bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Tổng số thành viên độc lập Hội đồng Quản trị phải chiếm 26.2 phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng Quản trị, theo nguyên tắc làm trịn xuống 26.3.b Có đơn từ chức; Điều lệ sau sửa Điều luật viện dẫn Số lượng thành viên Hội đồng Quản trị năm (5) người Nhiệm kỳ Thành viên Hội đồng Quản trị tối đa năm (05) năm Thành Phù hợp với thực tế viên Hội đồng Quản trị bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Số lượng Thành viên độc lập Hội đồng Quản trị người 137.1.b, 154.2 bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị không 02 LDN, 276.4.a ND 155 nhiệm kỳ liên tục Có đơn từ chức chấp thuận; 160.1.b LDN Quyết định Quy chế nội quản trị Công ty sau Đại 27.2.h bỏ hội đồng cổ đông chấp thuận thông qua để bảo vệ cổ đông; Đã quy định điều 15.2.o Điều lệ BMP Trình báo cáo tài năm kiểm tốn, báo cáo thẩm định Trình báo cáo tài năm kiểm toán, báo cáo quản trị 27.2.n ban kiểm sốt, báo cáo quản trị Cơng ty lên Đại hội đồng cổ 175.1.d LDN Công ty lên Đại hội đồng cổ đông; đông; Trừ trường hợp thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông theo Trong phạm vi quy định Điều 149 Luật Doanh nghiệp quy định pháp luật điều lệ Công ty, Hội đồng quản trị tùy trừ trường hợp quy định Điều 162 Luật Doanh nghiệp phải Điều chỉnh nội thời điểm định việc thực hiện, sửa đổi hủy bỏ hợp đồng Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng Quản trị tùy thời dung bỏ 27.3.c lớn Công ty (bao gồm hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm điều luật viện điểm định việc thực hiện, sửa đổi hủy bỏ hợp đồng công ty liên doanh) phù hợp với thẩm quyền quy định dẫn lớn Công ty (bao gồm hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu Luật doanh nghiệp, Điều lệ Công ty văn pháp lý khác có tóm cơng ty liên doanh); liên quan 27.6 Chưa có Trường hợp nghị quyết, định Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định pháp luật, nghị Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ cơng ty gây thiệt hại cho cơng ty thành viên tán thành thông qua nghị quyết, định phải liên đới chịu trách nhiệm cá nhân nghị quyết, định phải đền bù thiệt hại 153.4 LDN cho công ty; thành viên phản đối thơng qua nghị quyết, định nói miễn trừ trách nhiệm Trường hợp này, cổ đông cơng ty có quyền u cầu Tịa án đình thực hủy bỏ nghị quyết, định nói 11 STT 69 70 71 Điều Điều lệ cũ Điều lệ sau sửa Điều luật viện dẫn 29.2 Chủ tịch Hội đồng quản trị có nghĩa vụ chuẩn bị chương trình, tài Chủ tịch Hội đồng quản trị có nghĩa vụ chuẩn bị chương trình, tài liệu, triệu tập chủ tọa họp Hội đồng Quản trị; chủ tọa Đại liệu, triệu tập chủ tọa họp Hội đồng Quản trị; chủ tọa Đại hội hội cổ đơng; đồng thời có quyền nghĩa vụ khác quy định cổ đông; đồng thời có quyền nghĩa vụ khác quy định Luật Luật Doanh nghiệp Điều lệ Trường hợp Chủ tịch Hội Doanh nghiệp Điều lệ Trường hợp Chủ tịch Hội đồng Quản đồng Quản trị vắng mặt khả thực nhiệm vụ trị vắng mặt khả thực nhiệm vụ Phó Chủ tịch Bỏ chữ "q Phó Chủ tịch Hội đồng Quản trị thực quyền nhiệm Hội đồng Quản trị thực quyền nhiệm vụ Chủ tịch bán" vụ Chủ tịch Trường hợp Chủ tịch Phó Chủ tịch Trường hợp Chủ tịch Phó Chủ tịch vắng mặt khả vắng mặt khả thực nhiệm vụ lý thực nhiệm vụ lý thành viên cịn thành viên lại phải chọn người số họ để lại phải chọn người số họ để tạm thời thực nhiệm vụ tạm thời thực nhiệm vụ Chủ tịch theo nguyên tắc đa số Chủ tịch theo nguyên tắc đa số bán 30.7 Thông báo họp phải gửi đến thành viên Hội đồng Quản trị năm (05) ngày làm việc trước ngày họp, thành viên Hội đồng Quản trị từ chối thơng báo mời họp văn việc từ chối thay đổi hủy bỏ văn thành viên Hội đồng Quản trị Thơng báo họp viết tiếng Việt phải nêu rõ chương trình họp, thời gian, địa điểm họp, nội dung vấn đề thảo luận, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề thảo luận biểu họp phiếu biểu thành viên Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng Quản trị đăng ký Công ty Theo quy định điểm d khoản 11 Điều này, có vấn đề phát sinh họp liên quan đến lợi ích quyền biểu thành viên Hội đồng Quản trị mà thành viên khơng tự nguyện 30.11.c từ bỏ quyền biểu quyết, phán chủ tọa định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên Hội đồng Quản trị liên quan chưa công bố đầy đủ; Thông báo họp phải gửi đến thành viên Hội đồng Quản trị chậm ba (3) ngày làm việc trước ngày họp, thành viên Hội đồng Quản trị từ chối thông báo mời họp văn việc từ chối thay đổi hủy bỏ văn thành viên Hội đồng Quản trị Thơng báo họp viết tiếng Việt phải nêu rõ chương trình họp, thời gian, địa điểm họp, nội dung 157.6 LDN vấn đề thảo luận, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề thảo luận biểu họp phiếu biểu thành viên Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng Quản trị đăng ký Công ty Theo quy định điểm d khoản 11 Điều này, có vấn đề phát sinh họp liên quan đến lợi ích quyền biểu thành viên Hội đồng Quản trị mà thành viên khơng tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết, nghị quyết, định Hội đồng quản trị 157.12 LDN thông qua đa số thành viên dự họp lại tán thành; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị 12 STT Điều Điều lệ cũ Điều lệ sau sửa Điều luật viện dẫn Chưa có Trường hợp chủ tọa, người ghi biên từ chối ký biên họp tất thành viên khác Hội đồng quản trị tham dự 158.2 LDN họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định pháp luật biên có hiệu lực 35.2 Chưa có Tổng giám đốc phải có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh công ty Đồng thời không người có quan 162.5 LDN hệ gia đình người quản lý cơng ty, Kiểm sốt viên cơng ty công ty mẹ, người đại diện phần vốn công ty công ty mẹ; 74 36.1 Các cổ đơng có quyền gộp số phiếu biểu người lại với để đề cử ứng cử viên Kiểm sốt viên Cổ đơng nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng cử viên; từ 10% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng cử viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng cử viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng cử viên; từ 50% trở lên đề cử tối đa năm (05) ứng cử viên Các cổ đơng có quyền gộp số phiếu biểu người lại với để đề cử ứng cử viên Kiểm soát viên Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 10% đến 20% tổng số cổ phần có quyền điều 115.5 LDN biểu đề cử (01) ứng cử viên; từ 20% đến phù hợp với 30% đề cử tối đa hai (02) ứng cử viên; từ 30% đến 40% thực tế đề cử tối đa ba (03) ứng cử viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng cử viên; từ 50% trở lên đề cử tối đa năm (05) ứng cử viên 75 37.1 Số lượng Kiểm sốt viên Cơng ty từ ba (03) đến năm (05) Số lượng Kiểm soát viên Công ty ba (03) người Nhiệm kỳ phù hợp với người Nhiệm kỳ Kiểm soát viên khơng q năm (05) năm Kiểm sốt viên khơng năm (05) năm bầu lại với thực tế bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế số nhiệm kỳ không hạn chế 72 73 30.16 76 37.2 77 37.2.a Kiểm soát viên phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định Luật doanh nghiệp, Điều lệ Công ty không thuộc trường hợp sau: Kiểm soát viên phải đào tạo chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm tốn, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh công ty đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định Luật doanh nghiệp, Điều lệ Công ty không thuộc trường hợp sau: 169.1.b LDN Người làm việc phận kế tốn, tài Cơng ty; Là người quản lý công ty, người làm việc phận kế tốn, tài Cơng ty 169.1.d LDN, 286.2.a NĐ 155 13 STT 78 79 80 Điều Điều lệ cũ Điều luật viện dẫn Là người có quan hệ gia đình thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người quản lý khác; người có quan hệ gia đình 37.2.c Chưa có 169.2 LDN người quản lý cơng ty cơng ty mẹ; người đại diện phần vốn công ty cơng ty mẹ Các Kiểm sốt viên bầu (01) người số họ làm Trưởng ban Các Kiểm soát viên bầu (01) người số họ làm Trưởng theo nguyên tắc đa số Trưởng Ban Kiểm soát phải có tốt ban theo nguyên tắc đa số Trưởng Ban Kiểm soát phải kiểm TT 116 điều nghiệp đại học trở lên thuộc chuyên ngành kinh tế, tài 37.3 toán viên kế toán viên chuyên nghiệp phải làm việc 38,1 phụ lục chính, kế tốn, kiểm tốn, luật, quản trị kinh doanh chuyên điều lệ mẫu chuyên trách Công ty Trưởng Ban Kiểm sốt có quyền ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh doanh nghiệp trách nhiệm sau: Trưởng Ban Kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: 37.4.a Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định Luật Doanh nghiệp; 81 Giám sát tình hình tài Cơng ty, tính hợp pháp hoạt động thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc, người 38.1.c điều hành cấp cao, phối hợp hoạt động Ban Kiểm soát với Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc cổ đông; 82 38.1.e Báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Luật Doanh nghiệp; 38.3 Ban Kiểm sốt ban hành quy định họp Ban Kiểm soát cách thức hoạt động Ban Kiểm soát Ban Kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu hai phần ba (2/3) số thành viên Ban Kiểm soát 83 Điều lệ sau sửa Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định Luật Doanh nghiệp theo quy định khoản điều này; 174.1 LDN Giám sát tình hình tài Cơng ty, tính hợp pháp hoạt động thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc, người điều hành cấp cao, phối hợp hoạt động Ban Kiểm soát với Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc cổ đơng; rà sốt hợp đồng, giao 170.3 LDN dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông đưa khuyến nghị hợp đồng, giao dịch cần có phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông Báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Luật Doanh phù hợp với nghiệp, quy định công bố thơng tin luật chứng khốn có thực tế liên quan; Ban Kiểm sốt ban hành quy định họp Ban Kiểm soát cách thức hoạt động Ban Kiểm soát Ban Kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu hai phần ba (2/3) số thành viên Ban TT 116 điều Kiểm soát Biên họp Ban kiểm soát lập chi tiết rõ ràng 40.1 phụ lục điều lệ mẫu Người ghi biên thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên họp Các biên họp Ban kiểm soát phải lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm thành viên Ban kiểm sốt 14 Điều 84 38.4 Chưa có 40.3 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc người quản lý khác có nghĩa vụ thơng báo văn cho Thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát giao dịch Công ty, công người điều hành cấp cao có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng ty con, công ty khác Công ty nắm quyền kiểm soát 50% trở TT 116 điều Quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng lên vốn điều lệ với họ với người có liên quan 47.3 phụ lục ty mà họ hưởng thông qua pháp nhân kinh tế, họ theo quy định pháp luật Đối với giao dịch nêu Đại điều lệ mẫu giao dịch cá nhân khác hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận, Công ty phải thực công bố thông tin nghị theo quy định pháp luật chứng khốn cơng bố thông tin 85 86 Điều lệ cũ Điều lệ sau sửa Điều luật viện dẫn STT Ban kiểm sốt có quyền u cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng TT 116 điều giám đốc đại diện tổ chức kiểm toán chấp thuận tham dự 40.2 phụ lục điều lệ mẫu trả lời vấn đề cần làm rõ Đối với hợp đồng có giá trị nhỏ 20% tổng tài sản Đối với hợp đồng có giá trị nhỏ 35% tổng tài sản ghi ghi báo cáo tài kiểm tốn gần Cơng ty, báo cáo tài kiểm tốn gần Công ty, những nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng Quản trị, quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng Quản trị, Kiểm soát viên, 40.5.a Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, người điều hành cấp cao Tổng Giám đốc, người điều hành cấp cao báo cáo cho Hội 167.2 LDN báo cáo cho Hội đồng Quản trị Đồng thời, Hội đồng Quản trị đồng Quản trị Đồng thời, Hội đồng Quản trị cho phép thực cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng thành thành viên Hội đồng Quản trị lợi ích liên Quản trị khơng có lợi ích liên quan; quan; 15 STT 87 Điều Điều lệ cũ Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng tài sản ghi báo cáo tài kiểm tốn gần Cơng ty, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng 40.5.b Quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, người điều hành cấp cao cơng bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; Điều lệ sau sửa Điều luật viện dẫn Đối với hợp đồng có giá trị lớn 35% tổng tài sản ghi báo cáo tài kiểm tốn gần Cơng ty, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng Quản trị, Kiểm 167.2 LDN soát viên, Tổng Giám đốc, người điều hành cấp cao công bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; 42.1 Cổ đơng nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% tổng số cổ phần có quyền biểu vịng sáu (06) tháng liên tục trở lên có quyền trực tiếp qua đại diện ủy quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra danh sách cổ đông, biên Đại hội cổ đơng chụp trích lục tài liệu làm việc trụ sở Cơng ty u cầu kiểm tra đại diện ủy quyền cổ đông phải kèm theo giấy ủy quyền cổ đông mà người đại diện cơng chứng giấy ủy quyền Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% tổng số cổ phần có quyền biểu có quyền trực tiếp qua đại diện ủy quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra danh sách cổ đông, biên Đại hội cổ đơng chụp trích lục tài liệu 115.2 LDN làm việc trụ sở Cơng ty u cầu kiểm tra đại diện ủy quyền cổ đông phải kèm theo giấy ủy quyền cổ đông mà người đại diện cơng chứng giấy ủy quyền 89 50.1 Đại hội đồng cổ đông thường niên thông qua danh sách công ty kiểm toán độc lập phép hoạt động hợp pháp Việt Nam ủy quyền cho Hội đồng Quản trị định lựa chọn số công ty để tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thỏa thuận với Hội đồng Quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo kế tốn hàng năm cho cơng ty kiểm tốn độc lựa chọn sau kết thúc năm tài Đại hội đồng cổ đơng thường niên thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập phép hoạt động hợp pháp Việt Nam định lựa chọn số công ty để tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thỏa thuận với Hội đồng Quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo kế tốn hàng năm cho cơng ty kiểm tốn độc lựa chọn sau kết thúc năm tài 90 51.1 Cơng ty có dấu thức, làm sở khắc dấu dấu TT 116 điều 58 Cơng ty có dấu thức, đăng ký theo quy định hình thức chữ ký số theo quy định pháp luật giao dịch phụ lục điều lệ pháp luật mẫu điện tử 88 16 Bỏ ủy quyền cho HĐQT (điều 138.2.m LDN tương ứng với điều 15.2.d ĐL BMP) STT Điều 91 51.2 92 53 93 53.1 94 53.2 95 57.2 Điều lệ cũ Chủ tịch Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành Điều lệ sau sửa Hội đồng quản trị định loại dấu, số lượng, hình thức nội dung dấu Cơng ty, chi nhánh, văn phịng đại diện Cơng ty (nếu có) Chủ tịch Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành Điều luật viện dẫn TT 116 điều 58 phụ lục điều lệ mẫu Không áp dụng Không áp dụng Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bảy (7) TT 116 điều 59 tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu phụ lục điều lệ việc gia hạn hoạt động Công ty theo đề nghị Hội mẫu đồng quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn có số cổ đơng đại diện từ 65% TT 116 điều 59 phụ lục điều lệ trở lên tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp Đại hội mẫu đồng cổ đông tán thành Điều lệ lập thành mười (10) có giá trị nhau, đó: Một (01) nộp cho Phịng Cơng chứng Nhà nước Thành phố Hồ Chí Minh; Điều lệ lập thành bốn (4) có giá trị Năm (05) nộp cho Sở Kế hoạch Đầu tư Thành phố Hồ Chí lưu trụ sở Cơng ty Minh quan quyền theo quy định Ủy ban Nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh; Bốn (04) cịn lại lưu trụ sở Cơng ty HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 17 TT 116 điều 64.2 phụ lục điều lệ mẫu ... định Luật Doanh phù hợp với nghiệp, quy định công bố thông tin luật chứng khốn có thực tế liên quan; Ban Kiểm sốt ban hành quy định họp Ban Kiểm soát cách thức hoạt động Ban Kiểm soát Ban Kiểm soát... cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Luật Doanh nghiệp; 38.3 Ban Kiểm sốt ban hành quy định họp Ban Kiểm soát cách thức hoạt động Ban Kiểm soát Ban Kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần... luật, quản trị kinh doanh chuyên điều lệ mẫu chun trách Cơng ty Trưởng Ban Kiểm sốt có quyền ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh doanh nghiệp trách nhiệm sau: Trưởng Ban Kiểm sốt có quyền