ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN 2021

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc _ ĐIỀU LỆ CƠNG TY CỔ PHẦN ……………………………… Chúng tơi, gồm cổ đơng sáng lập có tên sau: STT Họ tên (cổ đông sáng lập) Ngày tháng năm sinh (đối với cổ đông cá nhân ) Quốc tịch Số, ngày, nơi cấp CMND hộ chiếu cá nhân Giấy CN ĐKKD doanh nghiệp, QĐ thành lập tổ chức Số Ngày, nơi cấp Nơi đăng ký hộ thường trú cá nhân, địa trụ sở tổ chức đồng ý ký tên chấp thuận thành lập CÔNG TY CỔ PHẦN ……………… (dưới gọi tắt Công ty) hoạt động tuân theo Luật pháp Việt Nam Bản điều lệ với chương, điều, khoản sau : Chương I ĐIỀU KHOẢN CHUNG Điều Phạm vi trách nhiệm Cổ đông chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn góp vào doanh nghiệp Điều Tên doanh nghiệp Tên công ty viết tiếng Việt : CÔNG TY CỔ PHẦN ……………… Tên cơng ty viết tiếng nước ngồi : …………… JOINT STOCK COMPANY Tên công ty viết tắt : ………………… JSC Điều Trụ sở Công ty - Trụ sở Cơng ty đặt : Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/tổ/xóm/ấp/thơn: ……………… Xã/Phường/Thị trấn: ………………… Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: ……………… Tỉnh/Thành phố: …………………… Điện thoại (nếu có): ………………Fax (nếu có): Email (nếu có): ………………… Website: ……………… Điêu Ngành, nghề kinh doanh STT Tên ngành Mã ngành Ngành, nghề kinh doanh Điều Thời hạn hoạt động Thời gian hoạt động Công ty 50 năm kể từ ngày quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Cơng ty chấm dứt hoạt động trước thời hạn kéo dài thêm thời gian hoạt động theo định Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật Điều Người đại diện theo pháp luật Ông: (ghi họ tên chữ in hoa): .Giới tính: Chức danh: Giám đốc Sinh ngày: / / .Dân tộc: Quốc tịch: Loại giấy tờ pháp lý cá nhân: Chứng minh nhân dân Căn cước công dân Hộ chiếu Loại khác (ghi rõ):……… Số giấy tờ pháp lý cá nhân: ……………………………………… … Ngày cấp: …./…./….Nơi cấp: ……… Ngày hết hạn (nếu có): …/…/… Địa thường trú: Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/tổ/xóm/ấp/thơn: Xã/Phường/Thị trấn: Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: Tỉnh/Thành phố: Quốc gia: Địa liên lạc: Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/tổ/xóm/ấp/thơn: Xã/Phường/Thị trấn: Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: Tỉnh/Thành phố: Quốc gia: Điện thoại (nếu có): Email (nếu có): Điều 7: Con Dấu Của Công Ty Dấu bao gồm dấu làm sở khắc dấu dấu hình thức chữ ký số theo quy định pháp luật giao dịch điện tử Doanh nghiệp có quyền định hình thức, số lượng nội dung dấu doanh nghiệp Nội dung dấu phải thể thông tin sau đây: a) Tên doanh nghiệp; địa quận, thành phố trụ sở; b) Mã số doanh nghiệp; c) Con dấu hình trịn, kích cỡ (3,6 cm), mầu mực dấu đỏ Doanh nghiệp thống nội dung, hình thức kích thước d) Dấu chữ ký số theo quy định nhà cung cấp chữ ký số Cơng ty có 01 nhiều 01 dấu, nhân viên phịng văn thư cơng ty quản lý, sử dụng đóng vào văn cơng ty phát hành lưu giữ dấu thực trụ sở công ty mang dấu khỏi trụ sở Chủ tịch Cơng ty chấp thuận văn bản; Chương II VỐN ĐIỀU LỆ – CỔ ĐÔNG – CỔ PHẦN – CỔ PHIẾU Điều Vốn điều lệ Vốn điều lệ công ty ………… đồng tiền Việt Nam Số vốn chia thành ………… cổ phần Mệnh giá cổ phần : 10.000 đồng Việt Nam Trong đó: + Tổng số cổ phần cổ đông sáng lập đăng ký mua: …………….cổ phần + Tổng số cổ phần dự kiến chào bán: cổ phần Các cổ đông mua cổ phần cụ thể sau: Số TT Tên cổ đông Tổng số vốn VỐN GĨP Chia Tiền VN Ngoại Vàng tệ Số cổ phần Thời điểm góp vốn Tài sản khác (ghi rõ trị giá) …/…/2021 …/…/2021 …/…/2021 Tổng số: Điều Cổ phần Cơng ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông Người sở hữu cổ phần phổ thông cổ đơng phổ thơng Cơng ty cổ phần có cổ phần ưu đãi Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi cổ đông ưu đãi Cổ phần ưu đãi gồm loại sau đây: - Cổ phần ưu đãi biểu quyết; - Cổ phần ưu đãi cổ tức; - Cổ phần ưu đãi hoàn lại; - Cổ phần ưu đãi khác Số TT Tên cổ đơng góp vốn Vốn góp Loại cổ phần Tổng số cổ phần Số lượng 350 000 300 000 350 000 Giá trị 3.500 000 000 3.000 000 000 3.500 000 Phổ thông Số lượng 350 000 300 000 350 000 Giá trị Ưu Ưu đãi…… đãi…… Số Giá Số Giá lượng trị lượng trị 3.500 000 000 3.000 000 000 3.500 000 .000 000 Người quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại cổ phần ưu đãi khác Đại hội đồng cổ đông định Mỗi cổ phần loại tạo cho người sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Cổ phần phổ thông chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi Cổ phần ưu đãi chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo định Đại hội đồng cổ đông Điều 10 Quyền Cổ đông phổ thông Cổ đông phổ thông có quyền sau đây: a) Tham dự phát biểu Đại hội cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện uỷ quyền; cổ phần phổ thơng có phiếu biểu quyết; b) Được nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông; c) Được ưu tiên mua cổ phần chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông cổ đơng cơng ty; d) Cổ đơng có quyền tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp quy định khoản Điều 120 khoản Điều 127 Luật Doanh nghiệp; e) Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin Danh sách cổ đơng có quyền biểu u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác; f) Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ công ty, sổ biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; g) Khi công ty giải thể phá sản, nhận phần tài sản lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty; h) Các quyền khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục sáu tháng tỷ lệ khác nhỏ quy định Điều lệ cơng ty có quyền sau đây: a) Đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt (nếu có); b) Xem xét trích lục sổ biên nghị Hội đồng quản trị, báo cáo tài năm năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo Ban kiểm soát; c) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp quy định khoản Điều này; d) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải văn Cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền cổ đông, nghĩa vụ người quản lý định vượt thẩm quyền giao; b) Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị vượt sáu tháng mà Hội đồng quản trị chưa bầu thay thế; Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng cổ đông phải lập văn Kèm theo yêu cầu phải có tài liệu, chứng vi phạm Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm định vượt thẩm quyền Việc đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát quy định điểm a khoản Điều thực sau: a) Các cổ đông phổ thông tự nguyện tập hợp thành nhóm thoả mãn điều kiện quy định để đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt phải thơng báo việc họp nhóm cho cổ đông dự họp biết chậm khai mạc Đại hội đồng cổ đông; b) Căn số lượng thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt, cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều quyền đề cử người theo định Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Trường hợp số ứng cử viên cổ đơng nhóm cổ đơng đề cử thấp số ứng cử viên mà họ quyền đề cử theo định Đại hội đồng cổ đơng số ứng cử viên cịn lại Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt cổ đơng khác đề cử Điều 11 Nghĩa vụ cổ đông phổ thơng Thanh tốn đủ số cổ phần cam kết mua thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn góp vào cơng ty Khơng rút vốn góp cổ phần phổ thơng khỏi cơng ty hình thức, trừ trường hợp công ty người khác mua lại cổ phần Trường hợp có cổ đơng rút phần tồn vốn cổ phần góp trái với quy định khoản thành viên Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật công ty phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi giá trị cổ phần bị rút Tuân thủ Điều lệ Quy chế quản lý nội công ty Chấp hành định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị Thực nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp điều lệ công ty Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh cơng ty hình thức để thực hành vi sau : a) Vi phạm pháp luật; b) Tiến hành kinh doanh giao dịch khác để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; c) Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy tài xảy cơng ty Điều 12 Cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập Các cổ đông sáng lập phải đăng ký mua 20% tổng số cổ phần phổ thơng quyền chào bán phải tốn đủ số cổ phần đăng ký mua thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày cơng ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, công ty phải thơng báo việc góp vốn cổ phần đến quan đăng ký kinh doanh Người đại diện theo pháp luật công ty phải chịu trách nhiệm nhân thiệt hại công ty người khác thông báo chậm trễ thông báo không trung thực, khơng xác, khơng đầy đủ Trường hợp có cổ đơng sáng lập khơng tốn đủ số cổ phần đăng ký mua số cổ phần chưa góp đủ cổ đơng sáng lập xử lý theo cách sau đây: a) Các cổ đơng sáng lập cịn lại góp đủ số cổ phần theo tỷ lệ sở hữu cổ phần họ công ty; b) Một số cổ đơng sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó; c) Huy động người khác khơng phải cổ đơng sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó; người nhận góp vốn đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập công ty Trong trường hợp này, cổ đơng sáng lập chưa góp cổ phần theo đăng ký đương nhiên khơng cịn cổ đơng cơng ty Khi số cổ phần đăng ký góp cổ đơng sáng lập chưa góp đủ cổ đông sáng lập liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi giá trị số cổ phần chưa góp đủ Trường hợp cổ đông sáng lập không đăng ký mua hết số cổ phần quyền chào bán số cổ phần lại phải chào bán bán hết thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự chuyển nhượng cổ phần phổ thơng cho cổ đơng sáng lập khác, chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người khơng phải cổ đơng sáng lập chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần khơng có quyền biểu việc chuyển nhượng cổ phần người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập công ty Sau thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, hạn chế cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập bãi bỏ Điều 13 Cổ phần ưu đãi biểu quyền cổ đông ưu đãi biểu 1- Cổ phần ưu đãi biểu cổ phần có số phiếu biểu nhiều so với cổ phần phổ thông Số phiếu biểu cổ phần ưu đãi biểu là: 2/1; 2- Chỉ có cổ đơng sáng lập quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu Ưu đãi biểu cổ đông sáng lập có hiệu lực ba năm, kể từ ngày cơng ty cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông 3- Quyền cổ đông sở hữu cổ phần biểu quyết: - Biểu vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông với số phiếu theo quy định; - Có quyền khác cổ đông phổ thông ngoại trừ việc chuyển nhượng cổ phần cho người khác Điều 14 Cổ phần ưu đãi cổ tức quyền cổ đông ưu đãi cổ tức Cổ phần ưu đãi cổ tức cổ phần trả cổ tức với mức cao so với mức cổ tức cổ phần phổ thông mức ổn định hàng năm Cổ tức chia hàng năm gồm cổ tức cố định cổ tức thưởng.Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết kinh doanh công ty.Mức cổ tức cố định cụ thể phương thức xác định cổ tức thưởng ghi cổ phiếu cổ phần ưu đãi cổ tức Quyền cổ đơng có cổ phần ưu đãi cổ tức: a) Nhận cổ tức với mức theo quy định; b) Được nhận lại phần tài sản cịn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào Công ty, sau Công ty tốn hết khoản nợ, cổ phần ưu đãi hồn lại công ty giải thể phá sản; c) Các quyền khác cổ đông phổ thông, trừ quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban Kiểm sốt Điều 15 Cổ phần ưu đãi hồn lại quyền cổ đơng ưu đãi hồn lại Cổ phần ưu đãi hoàn lại cổ phần cơng ty hồn lại vốn góp theo yêu cầu người sở hữu theo điều kiện ghi cổ phiếu cổ phần ưu đãi hồn lại Cổ đơng sở hữu cổ phần ưu đãi hồn lại có quyền khác cổ đông phổ thông, trừ quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát Điều 16 Cổ phiếu Chứng Công ty phát hành bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu cổ phần công ty gọi cổ phiếu Cổ phiếu có hai loại: cổ phiếu ghi tên cổ phiếu không ghi tên; Trường hợp có sai sót nội dung hình thức cổ phiếu cơng ty phát hành quyền lợi ích người sở hữu khơng bị ảnh hưởng Chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc Tổng giám đốc công ty phải liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại sai sót gây cơng ty Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy bị tiêu huỷ hình thức khác cổ đơng công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị cổ đơng Đối với cổ phiếu có giá trị danh nghĩa mười triệu đồng Việt Nam, trước tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật cơng ty u cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo việc cổ phiếu bị mất, bị cháy bị tiêu huỷ hình thức khác sau mười lăm ngày, kể từ ngày đăng thông báo đề nghị công ty cấp cổ phiếu Điều 17 Sổ đăng ký cổ đông Công ty cổ phần phải lập lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Sổ đăng ký cổ đơng văn bản, tập liệu điện tử hai loại Sổ đăng ký cổ đông lưu giữ trụ sở cơng ty Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ tốn chứng khốn Cổ đơng có quyền kiểm tra, tra cứu trích lục, chép nội dung sổ đăng ký cổ đông làm việc công ty Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ toán chứng khoán Điều 18 Chào bán cổ phần Chào bán cổ phần việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần quyền chào bán bán cổ phần q trình hoạt động để tăng vốn điều lệ Chào bán cổ phần thực theo hình thức sau đây: a) Chào bán cho cổ đông hữu; b) Chào bán công chúng; c) Chào bán cổ phần riêng lẻ Chào bán cổ phần công chúng, chào bán cổ phần công ty cổ phần niêm yết đại chúng thực theo quy định pháp luật chứng khốn Cơng ty thực đăng ký thay đổi vốn điều lệ thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần Điều 19 Chuyển nhượng cổ phần Cổ phần tự chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định khoản Điều 120 Luật Doanh Nghiệp Điều lệ cơng ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần Trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần quy định có hiệu lực nêu rõ cổ phiếu cổ phần tương ứng Việc chuyển nhượng thực hợp đồng giao dịch bên thị trường chứng khoán Trường hợp chuyển nhượng hợp đồng giấy tờ chuyển nhượng phải bên chuyển nhượng bên nhận chuyển nhượng người đại diện theo ủy quyền họ ký Trường hợp giao dịch bên thị trường chứng khốn trình tự, thủ tục chuyển nhượng thực theo quy định pháp luật chứng khoán Trường hợp cổ đơng cá nhân chết người thừa kế theo di chúc theo pháp luật cổ đơng trở thành cổ đơng cơng ty Trường hợp cổ đông cá nhân chết mà người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế bị truất quyền thừa kế số cổ phần cổ đơng giải theo quy định pháp luật dân Cổ đơng có quyền tặng cho phần tồn cổ phần cơng ty cho cá nhân, tổ chức khác; sử dụng cổ phần để trả nợ Cá nhân, tổ chức tặng cho nhận trả nợ cổ phần trở thành cổ đông công ty Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trường hợp quy định Điều trở thành cổ đông công ty từ thời điểm thông tin họ quy định khoản Điều 122 Luật Doanh Nghiệp 2020 ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông số đăng ký cổ đơng theo u cầu cổ đơng có liên quan thời hạn 24 kể từ nhận yêu cầu theo quy định Điều lệ công ty Điều 20 Phát hành trái phiếu Công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi loại trái phiếu khác theo quy định pháp luật Công ty không quyền phát hành trái phiếu trường hợp sau đây, trừ trường hợp pháp luật chứng khốn có quy định khác: a) Khơng tốn đủ gốc lãi trái phiếu phát hành, không tốn tốn khơng đủ khoản nợ đến hạn ba năm liên tiếp trước đó; b) Tỷ suất lợi nhuận sau thuế bình quân ba năm liên tiếp trước khơng cao mức lãi suất dự kiến trả cho trái phiếu định phát hành Việc phát hành trái phiếu cho chủ nợ tổ chức tài lựa chọn khơng bị hạn chế quy định điểm a điểm b khoản Hội đồng quản trị có quyền định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu thời điểm phát hành, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp gần Báo cáo phải kèm theo tài liệu hồ sơ giải trình định Hội đồng quản trị phát hành trái phiếu Điều 21 Mua cổ phần, trái phiếu Cổ phần, trái phiếu Cơng ty mua tiền Việt Nam, ngoại tệ tự chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, cơng nghệ, bí kỹ thuật, tài sản khác phải toán đủ lần Điều 22 Mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông Cổ đông biểu phản đối định việc tổ chức lại công ty thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông quy định Điều lệ có quyền u cầu cơng ty mua lại cổ phần Yêu cầu phải văn phải gửi đến công ty thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua định vấn đề quy định khoản Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông quy định khoản Điều với giá thị trường thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu Trường hợp không thoả thuận giá cổ đơng bán cổ phần cho người khác bên yêu cầu tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá Cơng ty giới thiệu ba tổ chức định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn lựa chọn định cuối Điều 23 Mua lại cổ phần theo định Công ty Cơng ty có quyền mua lại khơng q 30% tổng số cổ phần phổ thông bán, phần toàn cổ phần ưu đãi cổ tức bán theo quy định sau đây: Hội đồng quản trị có quyền định mua lại khơng q 10% tổng số cổ phần loại chào bán mười hai tháng Trong trường hợp khác, việc mua lại cổ phần Đại hội đồng cổ đông định; Hội đồng quản trị định giá mua lại cổ phần Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không cao giá thị trường thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định khoản Điều Đối với cổ phần loại khác, cơng ty cổ đơng có liên quan khơng có thoả thuận khác giá mua lại không thấp giá thị trường; 10 Công ty mua lại cổ phần cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần họ công ty Quyết định mua lại cổ phần công ty phải thông báo phương thức bảo đảm đến tất cổ đông thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày định thông qua Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi chào bán cổ phần phương thức bảo đảm đến công ty thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày thông báo Công ty mua lại cổ phần chào bán thời hạn nói Điều 24 Điều kiện tốn xử lý cổ phần mua lại Công ty quyền toán cổ phần mua lại cho cổ đông theo quy định Điều 21, 22 Điều 23 điều lệ sau toán hết số cổ phần mua lại, cơng ty bảo đảm tốn đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Cổ phần mua lại theo quy định Điều 21, 22 Điều 23 điều lệ coi cổ phần thu thuộc số cổ phần quyền chào bán Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần mua lại phải tiêu huỷ sau cổ phần tương ứng toán đủ Chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc (Tổng giám đốc) phải liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại không tiêu huỷ chậm tiêu huỷ cổ phiếu gây cơng ty Sau tốn hết số cổ phần mua lại, tổng giá trị tài sản ghi sổ kế tốn cơng ty giảm 10% cơng ty phải thơng báo cho tất chủ nợ biết thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày toán hết số cổ phần mua lại Điều 25 Trả cổ tức Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi thực theo điều kiện áp dụng riêng cho loại cổ phần ưu đãi Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông xác định vào số lợi nhuận ròng thực khoản chi trả cổ tức trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại công ty Công ty cổ phần trả cổ tức cho cổ đơng cơng ty hồn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật; trích lập quỹ cơng ty bù đắp đủ lỗ trước theo quy định pháp luật Điều lệ này; sau trả hết số cổ tức định, công ty phải bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn Cổ tức chi trả tiền mặt, cổ phần công ty tài sản khác theo Quyết định Đại hội đồng cổ đông Nếu chi trả tiền mặt phải thực đồng Việt Nam tốn séc lệnh trả tiền gửi bưu điện đến địa thường trú cổ đông Cổ tức tốn chuyển khoản qua ngân hàng cơng ty có đủ chi tiết ngân hàng cổ đơng để chuyển trực tiếp vào tài khoản ngân hàng cổ đông Nếu công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng thông báo cổ đơng cơng ty khơng chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ việc chuyển khoản Hội đồng quản trị phải lập danh sách cổ đông nhận cổ tức, xác định mức cổ tức trả cổ phần, thời hạn hình thức trả chậm ba mươi ngày trước lần trả cổ tức Thông báo trả cổ tức phải gửi phương thức bảo đảm đến địa đăng ký tất cổ đông chậm mười lăm ngày trước thực trả cổ tức 11 Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần thời gian thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông thời điểm trả cổ tức người chuyển nhượng người nhận cổ tức từ cơng ty Điều 26 Thu hồi tiền tốn cổ phần mua lại cổ tức Trường hợp việc toán cổ phần mua lại trái với quy định khoản Điều 24 Điều lệ trả cổ tức trái với quy định Điều 25 Điều lệ cổ đơng phải hồn trả cho công ty số tiền, tài sản khác nhận; trường hợp cổ đơng khơng hồn trả cho cơng ty cổ đơng tất thành viên Hội đồng quản trị phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi giá trị số tiền, tài sản trả cho cổ đông mà chưa hoàn lại Chương III CƠ CẤU TỔ CHỨC CÔNG TY Điều 27 Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần Cơ cấu tổ chức quản lý Cơng ty gồm có: Đại Hội đồng cổ đơng; Hội đồng quản trị; Chủ tịch Hội đồng quản trị : ………… Tổng giám đốc/Giám đốc : …………………… Ban kiểm sốt : Khơng có Điều 28 Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông gồm tất cổ đơng có quyền biểu quyết, quan định cao Công ty Đại hội đồng cổ đơng có quyền nhiệm vụ sau đây: a) Thông qua định hướng phát triển công ty; b) Quyết định loại cổ phần tổng số cổ phần loại quyền chào bán; định mức cổ tức năm loại cổ phần; c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát; d) Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần công ty e) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ bán thêm cổ phần phạm vi số lượng cổ phần quyền chào bán quy định điều lệ này; f) Thông qua báo cáo tài năm; g) Quyết định mua lại 10% tổng số cổ phần bán loại; h) Xem xét xử lý vi phạm Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty cổ đông công ty; i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty; 12 Cổ đơng tổ chức có quyền cử người (ghi cụ thể số lượng tối đa) đại diện theo uỷ quyền thực quyền cổ đông theo quy định pháp luật; trường hợp có nhiều người đại diện theo uỷ quyền cử phải xác định cụ thể số cổ phần số phiếu bầu người đại diện Việc cử, chấm dứt thay đổi người đại diện theo uỷ quyền phải thông báo văn đến công ty Điều 29 Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị quan quản lý công ty, có tồn quyền nhân danh cơng ty để định, thực quyền nghĩa vụ công ty không thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đơng Hội đồng quản trị có quyền nhiệm vụ sau đây: a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh năm công ty; b) Kiến nghị loại cổ phần tổng số cổ phần quyền chào bán loại; c) Quyết định chào bán cổ phần phạm vi số cổ phần quyền chào bán loại; định huy động thêm vốn theo hình thức khác; d) Quyết định giá chào bán cổ phần trái phiếu công ty; e) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định khoản Điều 22 Điều lệ này; f) Quyết định phương án đầu tư dự án đầu tư thẩm quyền giới hạn theo quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ này; g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng khác có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần cơng ty, trừ hợp đồng giao dịch quy định khoản khoản Điều 43 Điều lệ này; h) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) người quản lý quan trọng khác; định mức lương lợi ích khác người quản lý đó; cử người đại diện theo uỷ quyền thực quyền sở hữu cổ phần phần vốn góp công ty khác, định mức thù lao lợi ích khác người đó; i) Giám sát, đạo Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) người quản lý khác điều hành công việc kinh doanh ngày công ty; j) Quyết định cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty, định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phịng đại diện việc góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác; k) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông Điều 30 Chủ tịch Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông (hoặc Hội đồng quản trị) bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch bầu số thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) công ty 13 Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nhiệm vụ sau đây: a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị; b) Chuẩn bị tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập chủ toạ họp Hội đồng quản trị; c) Tổ chức việc thông qua định Hội đồng quản trị; d) Giám sát trình tổ chức thực định Hội đồng quản trị; e) Chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông; Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt uỷ quyền văn cho thành viên khác để thực quyền nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị Trường hợp khơng có người uỷ quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị khơng làm việc thành viên lại bầu người số thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số bán Điều 31 Giám đốc (Tổng Giám đốc ) Hội đồng quản trị bổ nhiệm người số họ thuê người khác làm Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) người điều hành công việc kinh doanh ngày công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền nhiệm vụ giao Nhiệm kỳ Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) khơng q năm năm; bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Tiêu chuẩn điều kiện Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) theo quy định Điều 64 Luật doanh nghiệp 2020 Không thuộc đối tượng quy định khoản Điều 17 Luật Doanh Nghiệp 2020 Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh công ty điều kiện khác Điều lệ công ty quy định Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định điểm b khoản Điều 88 Luật Doanh Nghiệp công ty doanh nghiệp nhà nước theo quy định khoản Điều 88 Luật Doanh Nghiệp, Giám đốc Tổng giám đốc phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện quy định khoản 1, khoản Điều không người có quan hệ gia đình người quản lý cơng ty, Kiểm sốt viên cơng ty công ty mẹ; người đại diện phần vốn doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước công ty công ty mẹ Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) có quyền nhiệm vụ sau đây: a) Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh ngày công ty mà khơng cần phải có định Hội đồng quản trị; b) Tổ chức thực định Hội đồng quản trị; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty; d) Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty; e) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức chức danh quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; f) Quyết định lương phụ cấp (nếu có) người lao động công ty kể người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc); 14 g) Tuyển dụng lao động; h) Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) phải điều hành công việc kinh doanh ngày công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ này, hợp đồng lao động ký với công ty định Hội đồng quản trị Nếu điều hành trái với quy định mà gây thiệt hại cho công ty Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại cho công ty Điều 32 Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng Giám đốc Cơng ty có quyền trả thù lao, tiền lương cho thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) người quản lý khác theo kết hiệu kinh doanh Thù lao thành viên Hội đồng quản trị tiền lương Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) người quản lý khác tính vào chi phí kinh doanh cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp phải thể thành mục riêng báo cáo tài năm cơng ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Điều 33 Trách nhiệm người quản lý công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác có trách nhiệm sau đây: a) Thực quyền nghĩa vụ giao theo quy định Luật Doanh Nghiệp, pháp luật có liên quan, Điều lệ cơng ty, nghị Đại hội đồng cổ đông; b) Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa công ty; c) Trung thành với lợi ích cơng ty cổ đơng; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh công ty, địa vị, chức vụ sử dụng tài sản công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; d) Thơng báo kịp thời, đầy đủ, xác cho cơng ty doanh nghiệp mà họ người có liên quan họ làm chủ có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thơng báo niêm yết trụ sở chi nhánh cơng ty Các nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh Nghiệp Điều lệ công ty Điều 34 Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông họp thường niên bất thường; năm họp lần Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải lãnh thổ Việt Nam Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận thông qua vấn đề sau đây: - Báo cáo tài năm; - Báo cáo Hội đồng quản trị đánh giá thực trạng công tác quản lý kinh doanh cơng ty; 15 - Báo cáo Ban kiểm sốt quản lý công ty Hội đồng quản trị, Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc); - Mức cổ tức cổ phần loại; - Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết lợi ích công ty; b) Số thành viên Hội đồng quản trị cịn lại số thành viên theo quy định pháp luật; c) Theo yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 10 Điều lệ này; d) Theo yêu cầu Ban kiểm soát; Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị lại quy định điểm b nhận yêu cầu quy định điểm c điểm d khoản Điều Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại phát sinh công ty Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản Điều thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều lệ Trường hợp Ban kiểm sốt khơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng quy định Trưởng ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại phát sinh công ty Trường hợp Ban kiểm sốt khơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản Điều cổ đơng nhóm cổ đông quy định khoản Điều 10 Điều lệ yêu cầu có quyền thay Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều lệ Người triệu tập phải lập danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng, cung cấp thông tin giải khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đơng, lập chương trình nội dung họp, chuẩn bị tài liệu, xác định thời gian địa điểm họp, gửi thông báo mời họp đến cổ đơng có quyền dự họp theo quy định Điều lệ Chi phí cho việc triệu tập tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy khoản 4, Điều cơng ty hồn lại Điều 35 Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; Trường hợp họp lần thứ không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản Điều triệu tập họp lần thứ hai thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện 33% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; Trường hợp họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản Điều triệu tập họp lần thứ ba thời hạn hai mươi ngày, kể từ ngày 16 dự định họp lần thứ hai Trong trường hợp này, họp Đại hội đồng cổ đông tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu cổ đơng dự họp Chỉ có Đại hội đồng cổ đơng có quyền thay đổi chương trình họp gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định Điều 38 Điều lệ Điều 36 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông Thể thức tiến hành họp biểu họp Đại hội đồng cổ đông tiến hành theo quy định sau đây: Trước ngày khai mạc họp, phải tiến hành đăng ký việc dự họp Đại hội đồng cổ đông bảo đảm việc đăng ký đầy đủ cổ đông có quyền dự họp Người đăng ký dự họp cấp thẻ biểu tương ứng với số vấn đề cần biểu chương trình họp; Chủ toạ, thư ký ban kiểm phiếu họp Đại hội đồng cổ đông quy định sau: a) Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ toạ họp Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt tạm thời khả làm việc thành viên cịn lại bầu người số họ làm chủ toạ họp; trường hợp khơng có người làm chủ toạ thành viên Hội đồng quản trị có chức vụ cao điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ họp số người dự họp người có số phiếu bầu cao làm chủ toạ họp; b) Trong trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ họp người có số phiếu bầu cao làm chủ toạ họp; c) Chủ toạ cử người làm thư ký lập biên họp Đại hội đồng cổ đông; d) Đại hội đồng cổ đông bầu ban kiểm phiếu không ba người theo đề nghị chủ toạ họp; Chương trình nội dung họp phải Đại hội đồng cổ đông thông qua phiên khai mạc Chương trình phải xác định rõ chi tiết thời gian vấn đề nội dung chương trình họp; Chủ toạ thư ký họp Đại hội đồng cổ đơng có quyền thực biện pháp cần thiết để điều khiển họp cách hợp lý, có trật tự, theo chương trình thông qua phản ánh mong muốn đa số người dự họp; Đại hội đồng cổ đông thảo luận biểu theo vấn đề nội dung chương trình Việc biểu tiến hành cách thu thẻ biểu tán thành nghị quyết, sau thu thẻ biểu khơng tán thành, cuối kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu tán thành, khơng tán thành, khơng có ý kiến Kết kiểm phiếu chủ toạ công bố trước bế mạc họp; Cổ đông người uỷ quyền dự họp đến sau họp khai mạc đăng ký có quyền tham gia biểu sau đăng ký Chủ toạ không dừng họp để người đến muộn đăng ký; trường hợp này, hiệu lực biểu tiến hành không bị ảnh hưởng; 17 Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng có quyền: a) Yêu cầu tất người dự họp chịu kiểm tra biện pháp an ninh khác; b) u cầu quan có thẩm quyền trì trật tự họp; trục xuất người không tuân thủ quyền điều hành chủ toạ, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường họp không tuân thủ yêu cầu kiểm tra an ninh khỏi họp Đại hội đồng cổ đơng; Chủ toạ có quyền hỗn họp Đại hội đồng cổ đơng có đủ số người đăng ký dự họp theo quy định đến thời điểm khác thay đổi địa điểm họp trường trường hợp sau đây: a) Địa điểm họp khơng có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất người dự họp; b) Có người dự họp có hành vi cản trở, gây rối trật tự, có nguy làm cho họp không tiến hành cách cơng hợp pháp Thời gian hỗn tối đa không ba ngày, kể từ ngày họp dự định khai mạc; Trường hợp chủ toạ hoãn tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định khoản Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu người khác số người dự họp để thay chủ toạ điều hành họp lúc kết thúc hiệu lực biểu họp khơng bị ảnh hưởng Điều 37 Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng lập dựa sổ đăng ký cổ đông công ty Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng lập có định triệu tập phải lập xong chậm ba mươi ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đơng Cổ đơng có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi thông tin sai lệch bổ sung thơng tin cần thiết danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng Điều 38 Chương trình nội dung họp Đại hội đồng cổ đông Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng phải lập danh sách cổ đơng có quyền dự họp biểu quyết; chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp dự thảo nghị vấn đề chương trình họp; xác định thời gian, địa điểm họp gửi thông báo mời họp đến cổ đơng có quyền dự họp Cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 10 Điêu lệ có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông Kiến nghị phải văn gửi đến công ty chậm ba ngày làm việc trước ngày khai mạc Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng loại cổ phần cổ đông, số ngày đăng ký cổ đông công ty, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng có quyền từ chối kiến nghị quy định khoản Điều có trường hợp sau đây: a) Kiến nghị gửi đến không thời hạn không đủ, không nội dung; b) Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông; 18 Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận đưa kiến nghị quy định khoản Điều vào dự kiến chương trình nội dung họp, trừ trường hợp quy định khoản Điều này; kiến nghị thức bổ sung vào chương trình nội dung họp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Điều 39 Mời họp Đại hội đồng cổ đông Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thơng báo mời họp đến tất cổ đơng có quyền dự họp chậm bảy ngày làm việc trước ngày khai mạc Thông báo gửi phương thức bảo đảm đến địa thường trú cổ đơng Kèm theo thơng báo mời họp phải có mẫu định đại diện theo uỷ quyền dự họp, chương trình họp, phiếu biểu quyết, tài liệu thảo luận làm sở thông qua định dự thảo nghị vấn đề chương trình họp Nếu cơng ty có trang thơng tin điện tử thơng báo mời họp tài liệu gửi kèm theo phải công bố trang thông tin điện tử đồng thời với việc gửi thơng báo cho cổ đơng Điều 40 Hình thức thơng qua nghị Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông thông qua định thuộc thẩm quyền hình thức biểu họp lấy ý kiến văn Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác nghị Đại hội đồng cổ đơng vấn đề sau phải thông qua hình thức biểu họp Đại hội đồng cổ đông: a) Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty; b) Định hướng phát triển công ty; c) Loại cổ phần tổng số cổ phần loại; d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; đ) Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần công ty, tỷ lệ, giá trị khác nhỏ Điều lệ công ty quy định, e) Thơng qua báo cáo tài năm; g) Tổ chức lại, giải thể công ty Điều 41 Biên họp Đại hội đồng cổ đông Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải ghi biên ghi âm ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt, lập thêm tiếng nước ngồi có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Thời gian địa điểm họp Đại hội đồng cổ đơng; c) Chương trình nội dung họp; d) Họ, tên chủ tọa thư ký; đ) Tóm tắt diễn biến họp ý kiến phát biểu Đại hội đồng cổ đông vấn đề nội dung chương trình họp; 19 e) Số cổ đông tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần số phiếu bầu tương ứng; g) Tổng số phiếu biểu vấn đề biểu quyết, ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; tỷ lệ tương ứng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp; h) Các vấn đề thông qua tỷ lệ phiếu biểu thông qua tương ứng; i) Chữ ký chủ tọa thư ký Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt có hiệu lực áp dụng Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong thông qua trước kết thúc họp Chủ tọa thư ký họp phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác nội dung biên Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi đến tất cổ đông thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc họp; việc gửi biên kiểm phiếu thay việc đăng tải lên trang thơng tin điện tử cơng ty (nếu có) Biên họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị thơng qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải lưu giữ trụ sở cơng ty Điều 42 Biên họp Hội đồng quản trị Các họp Hội đồng quản trị phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước ngồi, có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Mục đích, chương trình nội dung họp; c) Thời gian, địa điểm họp; d) Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp cách thức dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; đ) Các vấn đề thảo luận biểu họp; e) Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; g) Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; h) Các vấn đề thông qua; i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi biên Chủ tọa người ghi biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ cơng ty Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực ngang Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt có hiệu lực áp dụng 20 Điều 43 Hợp đồng, giao dịch phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận Hợp đồng, giao dịch công ty với đối tượng sau phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận: a) Thành viên, người đại diện theo ủy quyền thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật cơng ty; b) Người có liên quan người quy định điểm a khoản này; c) Người quản lý cơng ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ; d) Người có liên quan người quy định điểm c khoản Người nhân danh công ty ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho Thành viên hội đồng cổ đơng, Kiểm sốt viên đối tượng có liên quan lợi ích có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch dự định tiến hành Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng quy định khác hội đồng cổ đông phải định chấp thuận không chấp thuận hợp đồng, giao dịch thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận thông báo thực theo quy định khoản Điều 59 Luật Doanh Nghiệp Thành viên hội đồng cổ đơng có liên quan đến bên hợp đồng, giao dịch khơng tính vào việc biểu Hợp đồng, giao dịch bị vơ hiệu theo định Tịa án xử lý theo quy định pháp luật ký kết không quy định khoản khoản Điều Người ký kết hợp đồng, giao dịch, thành viên có liên quan người có liên quan thành viên tham gia hợp đồng, giao dịch phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hồn trả cho cơng ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch Điều 44 Trình báo cáo năm Tại thời điểm kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải chuẩn bị báo cáo tài liệu sau đây: a) Báo cáo tình hình kinh doanh cơng ty; b) Báo cáo tài chính; c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành công ty Các báo cáo tài liệu quy định khoản Điều phải gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm ba mươi ngày trước ngày khai mạc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông Báo cáo tài liệu Hội đồng quản trị chuẩn bị; báo cáo thẩm định Ban kiểm sốt báo cáo kiểm tốn phải có trụ sở chi nhánh cơng ty chậm bảy ngày làm việc trước ngày khai mạc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông Cổ đông sở hữu cổ phần công ty liên tục năm có quyền tự với luật sư kế toán kiểm tốn viên có chứng hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định Điều thời gian hợp lý 21 Điều 45 Ban Kiểm soát Ban kiểm sốt có từ 01 đến 05 Kiểm sốt viên Nhiệm kỳ Kiểm sốt viên khơng q 05 năm bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế Trường hợp Ban kiểm sốt có 01 Kiểm sốt viên Kiểm sốt viên đồng thời Trưởng Ban kiểm sốt phải đáp ứng tiêu chuẩn Trưởng Ban kiểm soát Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện tương ứng quy định khoản Điều 168 Điều 169 Luật Doanh Nghiệp Quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm, việc miễn nhiệm, bãi nhiệm chế độ làm việc Ban kiểm soát, Kiểm soát viên thực tương ứng theo quy định điều 106, 170, 171, 172, 173 174 Luật Doanh Nghiệp Điều 46 Công khai thông tin công ty cổ phần Công ty cổ phần phải gửi báo cáo tài năm Đại hội đồng cổ đông thông qua đến quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định pháp luật kế tốn pháp luật có liên quan Tóm tắt nội dung báo cáo tài năm phải thơng báo đến tất cổ đơng Mọi tổ chức, cá nhân có quyền xem chép báo cáo tài năm công ty cổ phần quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền Điều 47 Chế độ lưu trữ tài liệu Công ty Công ty phải lưu giữ tài liệu sau đây: a) Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; quy chế quản lý nội công ty; sổ đăng ký thành viên sổ đăng ký cổ đông; b) Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; văn bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp; giấy chứng nhận đăng ký chất lượng sản phẩm; giấy phép giấy chứng nhận khác; c) Tài liệu, giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản công ty; d) Biên họp, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; định doanh nghiệp; e) Bản cáo bạch để phát hành chứng khoán; f) Báo cáo Ban kiểm soát, kết luận quan tra, kết luận tổ chức kiểm toán độc lập; g) Sổ kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo tài năm; h) Các tài liệu khác theo quy định pháp luật Công ty phải lưu giữ tài liệu quy định khoản Điều trụ sở chính; thời hạn lưu giữ thực theo quy định pháp luật Điều 48 Nguyên tắc giải tranh chấp Tranh chấp cổ đông sáng lập trước hết phải giải thơng qua thương lượng hồ giải; 22 Trong trường hợp bên tranh chấp không thỏa thuận với vụ tranh chấp đưa Toà án giải theo quy định pháp luật Chương IV THỐNG KÊ KẾ TỐN TÀI CHÍNH -PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 49 Trình báo cáo năm Tại thời điểm kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải chuẩn bị báo cáo tài liệu sau đây: a) Báo cáo kết kinh doanh cơng ty; b) Báo cáo tài chính; c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành công ty Đối với công ty cổ phần mà pháp luật u cầu phải kiểm tốn báo cáo tài năm cơng ty cổ phần phải kiểm tốn trước trình Đại hội đồng cổ đông xem xét, thông qua Các báo cáo tài liệu quy định khoản Điều phải gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm 30 ngày trước ngày khai mạc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác Báo cáo tài liệu Hội đồng quản trị chuẩn bị; báo cáo thẩm định Ban kiểm soát báo cáo kiểm tốn phải có trụ sở chi nhánh công ty chậm 10 ngày trước ngày khai mạc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông Điều lệ công ty không quy định thời hạn khác dài Cổ đông sở hữu cổ phần cơng ty liên tục 01 năm có quyền tự với luật sư kế tốn kiểm tốn viên có chứng hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định Điều thời gian hợp lý Điều 50 Năm tài 1.Năm tài Cơng ty ngày 1/1 dương lịch chấm dứt vào ngày 31/12 trịn hàng năm 2.Năm tài Công ty ngày quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đến ngày 31/12 năm Điều 51 Tổng kết tốn 1.Sổ sách kế tốn Công ty mở đầy đủ giữ quy định hành 2.Cuối năm tài chính, Cơng ty phải lập Báo cáo tài để trình cho cổ đơng xem xét ngày trước phiên họp toàn thể hàng năm 3.Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, Báo cáo tài hàng năm Công ty phải gởi đến Cơ quan Thuế Cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền Chương V THÀNH LẬP, TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ Điều 52 Thành lập 23 Công ty thành lập sau Bản điều lệ cổ đông sáng lập thông qua Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Mọi phí tổn liên hệ đến việc thành lập công ty ghi vào mục chi phí cơng ty tính hồn giảm vào chi phí năm tài đầu tiên Điều 53 Chia, Tách, Hợp nhất, Sáp nhập, Chuyển đổi Công ty Công ty thực việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập chuyển đổi Công ty theo quy định Điều 198, 199, 200, 201, 202, 203, 204 205 Luật doanh nghiệp 2020 Điều 54 Giải thể lý tài sản công ty Công ty giải thể trường hợp sau : a) Kết thúc thời hạn hoạt động ghi Điều lệ mà khơng có định gia hạn; b) Theo định Đại Hội đồng cổ đơng; c) Cơng ty khơng cịn đủ số lượng cổ đông tối thiểu theo quy định Luật doanh nghiệp thời hạn 06 tháng liên tục; d) Bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Công ty giải thể toán hết khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Trình tự, thủ tục thực theo Luật doanh nghiệp Điều 55 Phá sản doanh nghiệp Việc phá sản doanh nghiệp thực theo quy định pháp luật phá sản Chương VI ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG Điều 56 Hiệu lực Điều lệ Điều lệ có hiệu lực kể từ ngày quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều 57 Thể thức sửa đổi bổ sung điều khoản Điều lệ Những vấn đề liên quan đến hoạt động Công ty không nêu Bản Điều lệ Luật doanh nghiệp văn pháp luật liên quan khác điều chỉnh Trong trường hợp Điều lệ có điều khoản trái luật pháp dẫn đến việc thi hành trái luật pháp, điều khoản khơng thi hành xem xét sửa đổi kỳ họp gần Đại hội đồng cổ đông Khi muốn bổ sung, sửa đổi nội dung Điều lệ này, Đại hội đồng cổ đông họp để thông qua định nội dung thay đổi Thể thức họp, thông qua nội dung sửa đổi theo quy định Điều 35 Điều 36 Bản điều lệ Điều 58 Điều khoản cuối Bản điều lệ tập thể thành viên xem xét chương điều ký tên chấp thuận 24 Bản điều lệ gồm VI chương 58 điều, lập thành 02 có giá trị nhau: 01 đăng ký quan đăng ký kinh doanh, 01 lưu trữ trụ sở công ty Mọi chép, trích lục phải ký xác nhận thành viên Hội đồng quản trị TP.HCM, ngày … tháng … năm 2021 Chữ ký tất cổ đông sáng lập …… , ký tên ………………………………………………… …… , ký tên ……………………………………………… ………, ký tên …………………………………………………… 25