ĐIỀU LỆ TỔNG CÔNG TY PISICO BÌNH ĐỊNH - CÔNG TY CỔ PHẦN

TỔNG CƠNG TY PISICO BÌNH ĐỊNH CƠNG TY CỔ PHẦN CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc ĐIỀU LỆ TỔNG CÔNG TY PISICO BÌNH ĐỊNH CƠNG TY CỔ PHẦN Bình Định, Ngày 26 tháng 01 năm 2014 Địa chỉ: 99 Tây Sơn, Tp Quy Nhơn, tỉnh Bình Định Tel: 056.3947088/ Fax: 056.3947029 Website: www.pisico.com.vn MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA PISICO Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động PISICO III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA PISICO Điều Mục tiêu hoạt động PISICO Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Điều Chứng nhận cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác Điều Chuyển nhượng cổ phần Điều Thu hồi cổ phần V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Điều 10 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 11 Quyền cổ đông Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông Điều 13 Đại hội đồng cổ đông Điều 14 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 10 Điều 15 Các đại diện ủy quyền 11 Điều 16 Thay đổi quyền 12 Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chương trình họp thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông 12 Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 14 Điều 19 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 14 Điều 20 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 16 Điều 21 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 16 Điều 22 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 18 Điều 23 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 18 VII.HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 19 Điều 24 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 19 Điều 25 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị 20 Điều 26 Chủ tịch Hội đồng quản trị 23 Địa chỉ: 99 Tây Sơn, Tp Quy Nhơn, tỉnh Bình Định Tel: 056.3947088/ Fax: 056.3947029 Website: www.pisico.com.vn i Điều 27 Các họp Hội đồng quản trị 24 VIII.TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ PISICO 27 Điều 28 Tổ chức máy quản lý 27 Điều 29 Cán quản lý 27 Điều 30 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc điều hành 28 Điều 31 Thư ký PISICO 29 IX BAN KIỂM SOÁT 29 Điều 32 Thành viên Ban kiểm soát 29 Điều 33 Ban kiểm soát 31 X NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC 32 Điều 34 Trách nhiệm cẩn trọng 32 Điều 35 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 32 Điều 36 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 33 XI CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÁC CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN DOANH, LIÊN KẾT 34 Điều 37 Đơn vị hạch tốn phụ thuộc, Cơng ty con, Cơng ty liên doanh, liên kết PSICO 34 Điều 38 Quan hệ PISICO với đơn vị hạch toán phụ thuộc 34 Điều 39 Quan hệ PISICO Công ty TNHH thành viên PISICO làm Chủ sở hữu 34 Điều 40 Quan hệ PISICO Công ty mà PISICO nắm giữ 50% vốn điều lệ 35 Điều 41 Quan hệ PISICO với Công ty liên doanh, liên kết 36 Điều 42 Nghĩa vụ trách nhiệm PISICO Công ty con, Công ty liên doanh, liên kết 36 XII QUẢN LÝ VỐN GÓP VÀ CỬ NGƯỜI ĐẠI DIỆN QUẢN LÝ PHẦN VỐN GÓP ĐẦU TƯ VÀO CÁC DOANH NGHIỆP KHÁC 37 Điều 43 Vốn PISICO Công ty TNHH, Công ty cổ phần, Công liên doanh, Công ty liên kết 37 Điều 44 Quyền nghĩa vụ PISICO tham gia đầu tư góp vốn vào doanh nghiệp khác 37 Điều 45 Tiêu chuẩn, điều kiện người trực tiếp quản lý phần vốn góp PISICO 38 Điều 46 Quyền nghĩa vụ người trực tiếp quản lý phần vốn góp PISICO Cơng ty con, Cơng ty liên danh, liên kết 39 XIII QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ ĐỐI VỚI PISICO 40 Điều 47 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ PISICO 40 XIV CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 41 Điều 48: Công nhân viên cơng đồn 41 Địa chỉ: 99 Tây Sơn, Tp Quy Nhơn, tỉnh Bình Định Tel: 056.3947088/ Fax: 056.3947029 Website: www.pisico.com.vn ii XV PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 41 Điều 49 Phân phối lợi nhuận 41 XVI TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN 42 Điều 50 Tài khoản ngân hàng 42 Điều 51 Năm tài 42 Điều 52 Chế độ kế toán 42 XVII BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 42 Điều 53 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý 42 Điều 54 Báo cáo thường niên 43 XVIII KIỂM TOÁN PISICO 43 Điều 55 Kiểm toán 43 XIX CON DẤU 44 Điều 56 Con dấu 44 XX CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 44 Điều 57 Chấm dứt hoạt động 44 Điều 58 Gia hạn hoạt động 44 Điều 59 Thanh lý 44 XXI GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 45 Điều 60 Giải tranh chấp nội 45 XXII BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 46 Điều 61 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 46 XXIII NGÀY HIỆU LỰC 46 Điều 62 Ngày hiệu lực 46 Phụ lục I: DANH SÁCH CỔ ĐÔNG TỔNG CÔNG TY PISICO BÌNH ĐỊNH – CƠNG TY CỔ PHẦN Error! Bookmark not defined Phụ lục II: DANH SÁCH CÁC ĐƠN VỊ THÀNH VIÊN CỦA PISICO 47 Địa chỉ: 99 Tây Sơn, Tp Quy Nhơn, tỉnh Bình Định Tel: 056.3947088/ Fax: 056.3947029 Website: www.pisico.com.vn iii Địa chỉ: 99 Tây Sơn, Tp Quy Nhơn, tỉnh Bình Định Tel: 056.3947088/ Fax: 056.3947029 Website: www.pisico.com.vn iv PHẦN MỞ ĐẦU Tổng cơng ty PISICO Bình Định – Cơng ty cổ phần (sau gọi PISICO) Công ty cổ phần thành lập sở cổ phần hóa Tổng cơng ty sản xuất đầu tư dịch vụ xuất nhập Bình Định Điều lệ này, quy định PISICO, Nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua cách hợp lệ, phù hợp với pháp luật sở pháp lý cho toàn hoạt động PISICO Tổng cơng ty PISICO Bình Định – Công ty cổ phần Công ty cổ phần, hoạt động theo Luật doanh nghiệp Điều lệ thông qua theo định hợp lệ Đại hội đồng cổ đơng tổ chức thức lần đầu vào ngày 26 tháng 01 năm 2014 I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a "Vốn điều lệ" số vốn tất cổ đơng đóng góp quy định Điều Điều lệ này; b "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005; c "Ngày thành lập" ngày PISICO cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) lần đầu; d "Cán quản lý" Tổng giám đốc điều hành, Phó tổng giám đốc, Kế tốn trưởng, vị trí quản lý khác PISICO Hội đồng quản trị phê chuẩn; đ "Người có liên quan" cá nhân tổ chức quy định Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp; e "Thời hạn hoạt động" thời gian hoạt động PISICO quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đơng PISICO thông qua nghị quyết; g "Việt Nam" nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; h "Pháp luật" tất văn quy phạm pháp luật quy định Điều Luật Ban hành văn quy phạm pháp luật ban hành ngày 12/11/1996; i "Cơng ty mẹ" có nghĩa Tổng cơng ty PISICO Bình Định - Cơng ty cổ phần, viết tắt là: PISICO (bao gồm tất đơn vị hạch tốn phụ thuộc); j "Tổ hợp Cơng ty mẹ - Công ty con" tổ hợp doanh nghiệp bao gồm Công ty mẹ Công ty Tổ hợp Cơng ty mẹ - Cơng ty khơng có tư cách pháp nhân Địa chỉ: 99 Tây Sơn, Tp Quy Nhơn, tỉnh Bình Định Tel: 056.3947088/ Fax: 056.3947029 Website: www.pisico.com.vn Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA PISICO Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động PISICO Tên Công ty - Tên tiếng Việt: Tổng cơng ty PISICO Bình Định - Cơng ty cổ phần - Tên tiếng Anh: PISICO Binh Dinh Corporation - Joint Stock Company - Tên viết tắt: PISICO - Logo PISICO: PISICO Cơng ty Cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam, hoạt động theo mơ hình Cơng ty mẹ - Công ty Trụ sở đăng ký PISICO: Địa chỉ: 99 Tây Sơn, phường Ghềnh Ráng, thành phố Quy Nhơn, tỉnh Bình Định Điện thoại: 84.56.3947088 Fax: Website: www.pisico.com.vn Email: pisico@pisico.com.vn 84.56.3947029 Tổng giám đốc người đại diện theo pháp luật PISICO PISICO thành lập chi nhánh, văn phịng đại diện, Cơng ty tham gia góp vốn để thành lập Công ty liên kết để thực mục tiêu hoạt động PISICO phù hợp với định Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động theo Điều 57, gia hạn hoạt động theo Điều 58 Điều lệ này, thời hạn hoạt động PISICO ngày thành lập vô thời hạn kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA PISICO Điều Mục tiêu hoạt động PISICO Lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh PISICO gồm: Địa chỉ: 99 Tây Sơn, Tp Quy Nhơn, tỉnh Bình Định Tel: 056.3947088/ Fax: 056.3947029 Website: www.pisico.com.vn - Trồng rừng, khai thác rừng, tư vấn thiết kế cơng trình lâm sinh, kinh doanh nguyên liệu giấy; Sản xuất kinh doanh thương mại tổng hợp - Khai thác, chế biến mua bán hàng nông, lâm, thủy sản xuất tiêu thụ nội địa; Mua bán kinh doanh máy móc thiết bị, vật tư, nguyên phụ liệu phục vụ ngành nơng, lâm nghiệp máy móc phương tiện vận tải - Khai thác, chế biến kinh doanh khoáng sản - Kinh doanh truyền hình cáp vật tư, thiết bị viễn thông - Đầu tư hạ tầng, thi cơng xây dựng cơng trình dân dụng, cơng nghiệp, sở hạ tầng kinh doanh bất động sản - Đầu tư tài vào Cơng ty loại hình doanh nghiệp khác - Các ngành nghề khác phù hợp với lực PISICO theo pháp luật Mục tiêu hoạt động PISICO là: Tổng cơng ty PISICO Bình Định - Cơng ty cổ phần thành lập để huy động sử dụng có hiệu nguồn vốn cho hoạt động sản xuất kinh doanh nhằm mục tiêu tối đa hoá lợi nhuận thu được; tạo công ăn việc làm, thu nhập ổn định cho người lao động; tăng cổ tức cho cổ đơng; đóng góp cho ngân sách Nhà nước phát triển PISICO ngày lớn mạnh Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động PISICO phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều lệ này, phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu PISICO PISICO tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Đại hội đồng cổ đông thơng qua IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐƠNG Điều Vốn điều lệ, cổ phần Vốn điều lệ Tổng cơng ty PISICO Bình Định - Cơng ty cổ phần thời điểm thực chuyển đổi mơ hình hoạt động là: 275.000.000.000 VNĐ (Bằng chữ: Hai trăm bảy mươi lăm tỷ đồng) Vốn điều lệ chia thành 27.500.000 cổ phần (Hai mươi bảy triệu năm trăm ngàn cổ phần), với mệnh giá cổ phần 10.000 đ/CP Cơ cấu cổ phần PISICO thời điểm thành lập: - Cổ phần Nhà nước: 23.877.000 cổ phần, chiếm 86,82% vốn điều lệ; Địa chỉ: 99 Tây Sơn, Tp Quy Nhơn, tỉnh Bình Định Tel: 056.3947088/ Fax: 056.3947029 Website: www.pisico.com.vn - Cổ phần bán ưu đãi cho người lao động PISICO: 697.400 cổ phần, chiếm 2,51% vốn điều lệ; - Cổ phần bán cho người lao động PISICO mua thêm: 33.000 cổ phần, chiếm 0,12% vốn điều lệ; - Cổ phần bán đấu giá công khai cho nhà đầu tư khác: 2.892.600 cổ phần, chiếm 10,52% vốn điều lệ Trong tổng số 49% phần vốn Nhà nước chưa bán hết, tiếp tục bán sau chuyển sang Công ty cổ phần PISICO tăng vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Các cổ phần PISICO vào ngày thông qua Điều lệ bao gồm cổ phần phổ thông, cổ phần chi phối cổ phần ưu đãi Các quyền nghĩa vụ kèm theo loại cổ phần quy định Điều 11 Điều 12 Điều lệ PISICO phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần chi tiết khác cổ đông theo quy định Luật Doanh nghiệp Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ PISICO, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị PISICO định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, không bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu trừ trường hợp cổ phần bán qua Sở giao dịch chứng khoán theo phương thức đấu giá PISICO mua cổ phần PISICO phát hành theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần PISICO mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ này, Luật Chứng khoán văn hướng dẫn liên quan PISICO phát hành loại chứng khoán khác Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Điều Chứng nhận cổ phiếu Cổ đông PISICO cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Chứng nhận cổ phiếu phải có dấu PISICO chữ ký đại diện theo pháp luật PISICO theo quy định Luật Doanh nghiệp Chứng nhận cổ Địa chỉ: 99 Tây Sơn, Tp Quy Nhơn, tỉnh Bình Định Tel: 056.3947088/ Fax: 056.3947029 Website: www.pisico.com.vn phiếu phải ghi rõ số lượng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ thông tin khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Trong thời hạn 25 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định PISICO thời hạn 30 ngày, kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu PISICO, người sở hữu số cổ phần cấp chứng nhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phần trả cho PISICO chi phí in chứng nhận cổ phiếu Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu yêu cầu cấp chứng nhận cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần tốn chi phí liên quan cho PISICO Sổ đăng ký cổ đông: a PISICO lập lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ ngày đăng ký doanh nghiệp Cổ đông phổ thơng cổ đơng ưu đăng ký vào sổ khác Sổ đăng ký cổ đông phải có nội dung sau: - Tên, trụ sở PISICO; - Tổng số cổ phần quyền phát hành, loại cổ phần quyền phát hành tổng số cổ phần quyền phát hành loại; - Tổng số cổ phần phát hành loại giá trị vốn cổ phần góp; - Tên cổ đơng xếp theo vần chữ cái, địa chỉ, số lượng, cổ phần loại cổ đông, ngày đăng ký cổ phần b Sổ đăng ký cổ đơng lập lưu trữ văn tệp liệu điện tử hai hình thức Sổ đăng ký cổ đơng lưu trữ trụ trở PISICO nơi khác, phải thông báo văn cho quan đăng ký kinh doanh tất cổ đông biết Các cổ đơng có quyền kiểm tra, tra cứu trích lục, chép nội dung sổ đăng ký cổ đông làm việc nơi lưu giữ sổ đăng ký cổ đông theo quy định Điều 11 Điều lệ Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khoán khác PISICO (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự) phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật PISICO Điều Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Khi PISICO thực niêm yết cổ phiếu Sở giao dịch chứng khốn; cổ phiếu chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Địa chỉ: 99 Tây Sơn, Tp Quy Nhơn, tỉnh Bình Định Tel: 056.3947088/ Fax: 056.3947029 Website: www.pisico.com.vn Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép PISICO mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu XI CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÁC CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN DOANH, LIÊN KẾT Điều 37 Đơn vị hạch tốn phụ thuộc, Cơng ty con, Cơng ty liên doanh, liên kết PISICO PISICO có đơn vị hạch tốn phụ thuộc, Cơng ty con, Công ty liên doanh, liên kết thời điểm thông qua Điều lệ (Phụ lục II đính kèm) Điều 38 Quan hệ PISICO với đơn vị hạch toán phụ thuộc Đơn vị hạch toán phụ thuộc PISICO thực chế độ phân cấp thực hoạt động kinh doanh, hoạt động tài chính, ký kết hợp đồng kinh tế, tổ chức nhân theo uỷ quyền PISICO quy định quy chế đơn vị hạch toán phụ thuộc Tổng Giám đốc xây dựng trình Hội đồng Quản trị phê duyệt PISICO chịu trách nhiệm nghĩa vụ tài phát sinh cam kết đơn vị hạch toán phụ thuộc Các đơn vị phụ thuộc PISICO khơng có vốn tài sản riêng Tồn vốn tài sản đơn vị phụ thuộc thuộc sở hữu PISICO Việc điều chuyển vốn tài sản cho đơn vị phụ thuộc PISICO phải vào phương án kinh doanh đơn vị phụ thuộc Hội đồng Quản trị phê duyệt Điều 39 Quan hệ PISICO Công ty TNHH thành viên PISICO làm Chủ sở hữu PISICO thực quyền nghĩa vụ sau Công ty Công ty TNHH thành viên 100% vốn PISICO làm Chủ sở hữu: Quyết định việc tổ chức lại, chuyển đổi, sáp nhập, giải thể, phá sản; Quy định mơ hình tổ chức cấu tổ chức Công ty Công ty TNHH thành viên PISICO làm Chủ sở hữu; Phê duyệt Điều lệ, sửa đổi, bổ sung Điều lệ Quy chế quản lý tài PISICO; Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, định mức thù lao lương lợi ích khác đối với Chủ tịch Cơng ty, Giám đốc, Phó Giám đốc, Kiểm sốt viên, Kế tốn trưởng Cơng ty; Quyết định mục tiêu, định hướng, chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, việc bổ sung ngành nghề kinh doanh Công ty; Địa chỉ: 99 Tây Sơn, Tp Quy Nhơn, tỉnh Bình Định Tel: 056.3947088/ Fax: 056.3947029 Website: www.pisico.com.vn 34 Quyết định việc điều chỉnh vốn điều lệ, tăng chuyển nhượng phần vốn điều lệ Công ty; Quyết định dự án đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay hợp đồng khác có giá trị 50% (năm mươi phần trăm) giá trị tài sản theo sổ sách kế tốn thời điểm gần Cơng ty; Tổ chức giám sát hoạt động kiểm tra, kiểm toán nội bộ, theo dõi đánh giá hoạt động kinh doanh, tài quản lý Cơng ty, hoạt động Chủ tịch Cơng ty, Kiểm sốt viên Giám đốc Công ty; Thực quyền nghĩa vụ khác theo quy định Điều lệ này, Điều lệ Công ty quy định pháp luật Điều 40 Quan hệ PISICO Công ty mà PISICO nắm giữ 50% vốn điều lệ Công ty cổ phần, Công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên, Cơng ty liên danh, Cơng ty nước ngồi thành lập, tổ chức hoạt động theo pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý Cơng ty đó; PISICO thực quyền, nghĩa vụ trách nhiệm cổ đông thành viên, bên liên danh, bên góp vốn doanh nghiệp bị chi phối theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty; PISICO trực tiếp quản lý cổ phần, vốn góp doanh nghiệp bị chi phối thơng qua người trực tiếp quản lý phần vốn PISICO công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên, Cơng ty liên danh, cơng ty nước ngồi (sau gọi người trực tiếp quản lý phần vốn góp); PISICO có quyền nghĩa vụ sau: a Cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật người trực tiếp quản lý phần vốn góp chi phối; b Yêu cầu người trực tiếp quản lý phần vốn góp chi phối báo cáo định kỳ đột xuất tình hình tài chính, kết kinh doanh nội dung khác Công ty con; c Giao nhiệm vụ yêu cầu người trực tiếp quản lý phần vốn góp chi phối xin ý kiến vấn đề quan trọng trước biểu doanh nghiệp bị chi phối; báo cáo việc sử dụng cổ phần, vốn góp chi phối để phục vụ định hướng phát triển mục tiêu Công ty; d Thu lợi tức chịu rủi ro từ phần vốn góp doanh nghiệp bị chi phối; đ Giám sát, kiểm tra việc sử dụng phần vốn góp vào doanh nghiệp bị chi phối; e Chịu trách nhiệm hiệu sử dụng, bảo toàn phát triển phần vốn góp vào doanh nghiệp bị chi phối; Địa chỉ: 99 Tây Sơn, Tp Quy Nhơn, tỉnh Bình Định Tel: 056.3947088/ Fax: 056.3947029 Website: www.pisico.com.vn 35 g Thực quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều 41 Quan hệ PISICO với Công ty liên doanh, liên kết Công ty liên doanh, liên kết thành lập, tổ chức hoạt động theo quy định pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý Cơng ty đó; PISICO cử người đại diện để thực quyền hạn nghĩa vụ cổ đơng, thành viên góp vốn, bên liên doanh theo điều lệ Công ty liên kết thực nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm theo hợp đồng liên kết; Phối hợp với Công ty liên kết xây dựng quy chế, quy định cụ thể chung để thoả mãn tổ chức, hoạt động mối quan hệ khác trình Hội đồng Quản trị PISICO phê duyệt phù hợp với quy định pháp luật Điều 42 Nghĩa vụ trách nhiệm PISICO Công ty con, Công ty liên doanh, liên kết Nghĩa vụ: a Bảo đảm việc định hướng chiến lược kinh doanh chung tổ hợp Công ty mẹ - Công ty phù hợp với Điều lệ Công ty con, Công ty liên kết; b Phối hợp Công ty tổ hợp Cơng ty mẹ - Cơng ty để tìm kiếm, cung cấp nguồn đầu vào, tiêu thụ sản phẩm, dịch vụ mà Cơng ty đơn lẻ khơng có khả thực hiện, thực hịên khơng có hiệu hiệu thấp so với có phối hợp tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con; c Hạn chế tình trạng đầu tư, kinh doanh trùng lặp cạnh tranh nội dẫn đến phân tán, lãng phí nguồn lực, giảm hiệu kinh doanh tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con; d Thực hoạt động nghiên cứu, tiếp thị, xúc tiến thương mại, tạo điều kiện cho Công ty tổ hợp Công ty mẹ - Công ty mở rộng nâng cao hiệu sản xuất kinh doanh; đ Thực quyền chi phối Công ty theo Điều lệ Công ty bị chi phối PISICO không lạm dụng quyền chi phối làm tổn hại đến lợi ích Cơng ty con, chủ nợ, cổ đông, thành viên góp vốn khác bên có liên quan; Trường hợp thực hoạt động sau mà khơng có thoả thuận với Cơng ty con, gây thiệt hại cho Công ty bên liên quan PISICO phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho Cơng ty bên liên quan: a Buộc Công ty phải ký kết thực hợp đồng kinh tế khơng bình đẳng bất lợi đơn vị này; b Điều chuyển vốn, tài sản Công ty gây thiệt hại cho Công ty bị điều chuyển, trừ trường hợp: Điều chuyển theo phương thức toán; định tổ chức lại Công ty; thực mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ cơng ích; Địa chỉ: 99 Tây Sơn, Tp Quy Nhơn, tỉnh Bình Định Tel: 056.3947088/ Fax: 056.3947029 Website: www.pisico.com.vn 36 c Điều chuyển số hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có lãi từ Công ty sang Công ty khác mà khơng có thoả thuận Cơng ty bị điều chuyển, dẫn đến Công ty bị điều chuyển bị lỗ lợi nhuận bị giảm sút nghiêm trọng; d Quyết định nhiệm vụ sản xuất kinh doanh Công ty trái với điều lệ pháp luật; giao nhiệm vụ PISICO cho Công ty con, Công ty liên kết không dựa sở ký kết hợp đồng kinh tế với Công ty này; đ Buộc Công ty cho PISICO Công ty khác vay vốn với lãi suất thấp với điều kiện vay tốn khơng hợp lý phải cung cấp khoản tiền vay để PISICO, Công ty khác thực hợp đồng kinh tế có nhiều rủi ro hoạt động kinh doanh Cơng ty XII QUẢN LÝ VỐN GĨP VÀ CỬ NGƯỜI ĐẠI DIỆN QUẢN LÝ PHẦN VỐN GÓP ĐẦU TƯ VÀO CÁC DOANH NGHIỆP KHÁC Điều 43 Vốn PISICO Công ty TNHH, Công ty cổ phần, Công liên doanh, Công ty liên kết Vốn PISICO Công ty TNHH, Công ty cổ phần, Công ty liên danh, Công ty liên doanh, liên kết, bao gồm: Vốn tiền, giá trị quyền sử dụng đất tiền th đất, giá trị tài sản hữu hình vơ hình thuộc sở hữu PISICO đầu tư vào Cơng ty TNHH, Công ty cổ phần, Công ty liên danh, Công ty liên doanh, liên kết, Giá trị cổ phần vốn đầu tư phận PISICO chuyển đổi thành Công ty cổ phần chuyển đổi Công ty TNHH; Vốn PISICO tự vay để đầu tư; Vốn tái đầu tư từ lợi ích chia; Các loại vốn khác theo quy định pháp luật Điều 44 Quyền nghĩa vụ PISICO tham gia đầu tư góp vốn vào doanh nghiệp khác PISICO Chủ sở hữu cổ phần, vốn góp Cơng ty cổ phần, Công ty liên doanh, Công ty liên kết, Công ty TNHH theo quy định pháp luật; Quyền nghĩa vụ PISICO quản lý cổ phần, vốn góp doanh nghiệp khác a Giao nhiệm vụ đạo, yêu cầu người đại diện thực theo nội dung sau: - Định hướng thực mục tiêu kế hoạch phối hợp đầu tư, sản xuất, kinh doanh doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp PISICO; - Báo cáo định kỳ đột xuất tình hình tài chính, kết đầu tư, sản xuất, kinh doanh nội dung khác; Địa chỉ: 99 Tây Sơn, Tp Quy Nhơn, tỉnh Bình Định Tel: 056.3947088/ Fax: 056.3947029 Website: www.pisico.com.vn 37 - Báo cáo vấn đề quan trọng doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp PISICO để xin ý kiến trước biểu b Giải đề nghị người đại diện PISICO doanh nghiệp có vốn góp PISICO; c Thu cổ tức chịu rủi ro từ phần vốn góp Công ty cổ phần, Công ty liên kết, Công ty liên doanh, Công ty TNHH Phần vốn thu về, kể cổ tức chia PISICO định sử dụng để phục vụ cho mục tiêu đầu tư, kinh doanh PISICO Trường hợp tổ chức lại PISICO việc quản lý phần vốn góp, cổ phần thực theo quy định pháp luật; d Kiểm tra, giám sát việc sử dụng vốn PISICO chịu trách nhiệm hiệu sử dụng, bảo tồn phát triển vốn PISICO Cơng ty cổ phần, Công ty liên kết, Công ty TNHH, Công ty liên doanh; đ Các quyền khác theo quy định pháp luật Điều 45 Tiêu chuẩn, điều kiện người trực tiếp quản lý phần vốn góp PISICO Người trực tiếp quản lý phần vốn góp PISICO phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện sau: a Là công dân Việt Nam, thường trú Việt Nam; người PISICO; b Có phẩm chất đạo đức tốt, có sức khoẻ để đảm đương nhiệm vụ; c Hiểu biết pháp luật, có ý thức chấp hành pháp luật; d Có trình độ chun mơn tài doanh nghiệp lĩnh vực kinh doanh Cơng ty có vốn đầu tư PISICO; có lực kinh doanh tổ chức quản lý doanh nghiệp; đ Không bố, mẹ, vợ, chồng, con, anh, chị em ruột người Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch Công ty, Giám đốc, Giám đốc Cơng ty có vốn đầu tư PISICO mà người giao trực tiếp quản lý phần vốn góp; e Khơng có quan hệ góp vốn thành lập doanh nghiệp, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua bán với doanh nghiệp có vốn đầu tư PISICO mà người giao trực tiếp quản lý phần vốn góp, trừ trường hợp có cổ phần doanh nghiệp cổ phần hóa g Có lực hành vi dân đầy đủ; h Không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp Địa chỉ: 99 Tây Sơn, Tp Quy Nhơn, tỉnh Bình Định Tel: 056.3947088/ Fax: 056.3947029 Website: www.pisico.com.vn 38 Điều 46 Quyền nghĩa vụ người trực tiếp quản lý phần vốn góp PISICO Cơng ty con, Cơng ty liên doanh, liên kết Người trực tiếp quản lý phần vốn góp PISICO có quyền nghĩa vụ sau đây: a Đại diện cho PISICO thực nhiệm vụ, quyền hạn cổ đơng, thành viên góp vốn, bên liên doanh doanh nghiệp có vốn góp Sử dụng quyền cổ phần chi phối vốn góp chi phối để định hướng doanh nghiệp bị chi phối thực mục tiêu PISICO giao; b Được đề cử tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Ban kiểm soát, Giám đốc chức danh quản lý khác doanh nghiệp phải có đủ tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định pháp luật điều lệ doanh nghiệp đó; c Theo dõi giám sát tình hình hoạt động kinh doanh, tài chính, kết hoạt động kinh doanh Công ty con, Công ty liên kết; d Người đại diện phải xin ý kiến PISICO văn trước tham gia ý kiến, biểu định kỳ họp Đại hội đồng cổ đông, họp Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên ngành nghề kinh doanh, mục tiêu, nhiệm vụ, chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh, kế hoạch đầu tư phát triển; việc tổ chức lại, giải thể, phá sản; ban hành điều lệ, sửa đổi, bổ sung điều lệ; việc tăng giảm vốn điều lệ; đề cử để bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, xử lý vi phạm thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc); phân phối lợi nhuận trích lập, sử dụng quỹ, chia cổ tức hàng năm đ Chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị PISICO quản lý phần vốn góp, hiệu sử dụng vốn góp PISICO Cơng ty giao trực tiếp quản lý phần vốn góp Trường hợp khơng thực chế độ báo cáo theo quy định, lợi dụng quyền đại diện phần vốn góp, thiếu trách nhiệm gây thiệt hại cho PISICO phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại theo quy định pháp luật Quy chế tài chính, quy định có liên quan khác PISICO; e Người đại diện doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp chi phối PISICO phải có trách nhiệm hướng doanh nghiệp mục tiêu, định hướng PISICO; trường hợp doanh nghiệp chệch mục tiêu, định hướng phải báo cáo cho Hội đồng quản trị đề xuất giải pháp để khắc phục Sau Hội đồng quản trị thông qua cần tổ chức thực để nhanh chóng hướng doanh nghiệp mục tiêu, định hướng xác định g Thực quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ doanh nghiệp Điều lệ PISICO Trường hợp có nhiều người làm đại diện phần vốn PISICO đơn vị phải bàn bạc, thống ý kiến xin ý kiến phê chuẩn Địa chỉ: 99 Tây Sơn, Tp Quy Nhơn, tỉnh Bình Định Tel: 056.3947088/ Fax: 056.3947029 Website: www.pisico.com.vn 39 Hội đồng quản trị PISICO trước phát biểu ý kiến, biểu vấn đề quy định khoản điều Tiền lương, thưởng quyền lợi người đại diện a Người trực tiếp quản lý phần vốn góp PISICO hưởng chế độ lương, thưởng thù lao, phụ cấp trách nhiệm chế độ khác theo định Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên đơn vị mà PISICO cử làm đại diện doanh nghiệp chi trả theo quy định pháp luật; b Người đại diện quyền mua cổ phần phát hành thêm, trái phiếu chuyển đổi theo định doanh nghiệp tham gia quản lý phần vốn PISICO (trừ trường hợp mua theo quyền cổ đơng hữu) phải báo cáo văn cho PISICO PISICO định văn số lượng cổ phần Người đại diện mua theo mức độ đóng góp kết thực nhiệm vụ người đại diện Phần lại thuộc quyền mua PISICO Trường hợp Người đại diện cử làm đại diện phần vốn nhà nước nhiều đơn vị, ưu tiên lựa chọn thực quyền mua 01 đơn vị Người đại diện cơng ty cổ phần có trách nhiệm chuyển phần quyền mua cổ phần lại cho PISICO Chế độ báo cáo Người đại diện Trên sở báo cáo tài báo cáo khác doanh nghiệp cử làm Người đại diện, định kỳ hàng quý kết thúc năm tài đột xuất theo yêu cầu PISICO, Người đại diện phải tổng hợp, đánh giá tình hình sản xuất kinh doanh, tài chính, kiến nghị biện pháp xử lý, tháo gỡ khó khăn nhằm nâng cao hiệu vốn đầu tư PISICO báo cáo cho PISICO XIII QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ ĐỐI VỚI PISICO Điều 47 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ PISICO Cổ đơng nhóm cổ đơng đề cập Khoản Điều 24 Khoản Điều 32 Điều lệ có quyền trực tiếp qua người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra danh sách cổ đông, biên họp Đại hội đồng cổ đơng chụp trích lục hồ sơ làm việc trụ sở PISICO Yêu cầu kiểm tra đại diện uỷ quyền cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đông mà người đại diện cơng chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông PISICO, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác PISICO mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải bảo mật PISICO phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, biên họp Địa chỉ: 99 Tây Sơn, Tp Quy Nhơn, tỉnh Bình Định Tel: 056.3947088/ Fax: 056.3947029 Website: www.pisico.com.vn 40 Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị báo cáo Ban kiểm soát, báo cáo tài năm, sổ sách kế tốn giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Điều lệ PISICO phải cơng bố website PISICO XIV CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 48: Cơng nhân viên cơng đoàn Tổng giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động cán quản lý Tổng giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ PISICO với tổ chức cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế PISICO quy định pháp luật hành XV PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 49 Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại PISICO Hội đồng quản trị định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời PISICO PISICO không toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn toàn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, PISICO trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp PISICO chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đông khơng nhận tiền, PISICO khơng phải chịu trách nhiệm khoản tiền mà PISICO chuyển cho cổ đông thụ hưởng Khi PISICO tiến hành niêm yết cổ phiếu tốn cổ tức tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam Địa chỉ: 99 Tây Sơn, Tp Quy Nhơn, tỉnh Bình Định Tel: 056.3947088/ Fax: 056.3947029 Website: www.pisico.com.vn 41 Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật XVI TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN Điều 50 Tài khoản ngân hàng PISICO mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Nếu chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, PISICO mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật PISICO tiến hành tất khoản toán giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà PISICO mở tài khoản Điều 51 Năm tài Năm tài PISICO ngày tháng hàng năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2014 Điều 52 Chế độ kế toán Chế độ kế toán PISICO sử dụng Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS) PISICO lập sổ sách kế toán tiếng Việt PISICO lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà PISICO tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch PISICO PISICO sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán XVII BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CƠNG CHÚNG Điều 53 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý PISICO phải lập báo cáo tài năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 55 Điều lệ này, thời hạn 90 (chín mươi) Địa chỉ: 99 Tây Sơn, Tp Quy Nhơn, tỉnh Bình Định Tel: 056.3947088/ Fax: 056.3947029 Website: www.pisico.com.vn 42 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ PISICO năm tài chính, bảng cân đối kế tốn phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động PISICO tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài PISICO phải lập cơng bố báo cáo sáu tháng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán; PISICO thực niêm yết nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp Các báo cáo tài kiểm toán (bao gồm ý kiến kiểm toán viên), báo cáo sáu tháng quý PISICO phải công bố website PISICO: www.pisico.com.vn www.pisico.vn Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm kiểm toán, báo cáo sáu tháng quý làm việc PISICO, trụ sở PISICO phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 54 Báo cáo thường niên PISICO lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn XVIII KIỂM TỐN PISICO Điều 55 Kiểm tốn Đại hội đồng cổ đơng thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm toán PISICO cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị PISICO phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài năm phản ánh khoản thu chi PISICO, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vịng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm toán gửi đính kèm báo cáo tài năm PISICO Kiểm toán viên thực việc kiểm toán PISICO phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin Địa chỉ: 99 Tây Sơn, Tp Quy Nhơn, tỉnh Bình Định Tel: 056.3947088/ Fax: 056.3947029 Website: www.pisico.com.vn 43 khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm toán XIX CON DẤU Điều 56 Con dấu Hội đồng quản trị định thông qua dấu thức PISICO dấu khắc theo quy định luật pháp Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành XX CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 57 Chấm dứt hoạt động PISICO bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Toà án tuyên bố PISICO phá sản theo quy định pháp luật hành; b Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông; c Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể PISICO trước thời hạn Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền theo quy định Điều 58 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bảy (07) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động PISICO theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đơng thông qua Điều 59 Thanh lý Tối thiểu sáu (06) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động PISICO sau có định giải thể PISICO, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên PISICO chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý PISICO ưu tiên toán trước khoản nợ khác PISICO Địa chỉ: 99 Tây Sơn, Tp Quy Nhơn, tỉnh Bình Định Tel: 056.3947088/ Fax: 056.3947029 Website: www.pisico.com.vn 44 Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt PISICO tất công việc liên quan đến lý PISICO trước Toà án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho công nhân viên; c Thuế khoản nộp cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); đ Các khoản nợ khác PISICO; e Số dư cịn lại sau tốn tất khoản nợ từ mục (a) đến (đ) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước XXI GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 60 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động PISICO hay tới quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Điều lệ PISICO, Luật Doanh nghiệp, luật khác quy định hành quy định giữa: a Cổ đông với PISICO; b Cổ đơng với Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Tổng giám đốc điều hành hay cán quản lý cao cấp, Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hồ giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp khơng đạt định hồ giải vòng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Toà án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hoà giải Việc tốn chi phí Tồ án thực theo phán Toà án Địa chỉ: 99 Tây Sơn, Tp Quy Nhơn, tỉnh Bình Định Tel: 056.3947088/ Fax: 056.3947029 Website: www.pisico.com.vn 45 XXII BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 61: Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động PISICO chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động PISICO XXIII NGÀY HIỆU LỰC Điều 62 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm 23 chương 62 điều Đại hội đồng cổ đông Tổng công ty PISICO Bình Định - Cơng ty cổ phần trí thông qua ngày 25 tháng 01 năm 2014 Văn phịng Tổng cơng ty PISICO Bình Định – Cơng ty cổ phần chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành mười (10) bản, có giá trị nhau, đó: a Một (01) nộp Phịng cơng chứng Nhà nước địa phương b Năm (05) đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân Tỉnh, Thành phố; c Bốn (04) lưu giữ Trụ sở PISICO Điều lệ thức PISICO Các trích lục Điều lệ PISICO có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị Chữ ký người đại diện theo pháp luật Địa chỉ: 99 Tây Sơn, Tp Quy Nhơn, tỉnh Bình Định Tel: 056.3947088/ Fax: 056.3947029 Website: www.pisico.com.vn 46 Phụ lục I: DANH SÁCH CÁC ĐƠN VỊ THÀNH VIÊN CỦA PISICO Tên đơn vị I % vốn Số Ghi PISICO lượng Các đơn vị trực thuộc Xí nghiệp CB LSXK PISICO Khu vực 7, P Nhơn Phú, Tp Quy Nhơn Xí nghiệp Lâm nghiệp PISICO Khu vực 7, P Trần Quang Diệu, Tp Quy Nhơn Xí nghiệp KD & Hạ tầng CCN PISICO 99 Tây Sơn, Tp Quy Nhơn Chi nhánh PISICO TP HCM 104 Nguyễn Chí Thanh, Q10, Tp HCM 04 100% 01 100% 01 100% 01 100% 01 II Công ty (PISICO sở hữu 100% VĐL) Cơng ty TNHH Truyền hình Cáp QN 198 Trần Hưng Đạo, Tp Quy Nhơn 01 100% III Công ty (PISICO sở hữu > 50% VĐL) Cơng ty CP DV PTHT (PBC) CCN Nhơn Bình, Tp Quy Nhơn Các Công ty LDLK (20% < PISICO sở hữu VĐL ≤ IV 50%) đầu tư khác (PISICO sở hữu < 20% VĐL) Công ty CP BIDINA 99 Tây Sơn, Tp Quy Nhơn Công ty TNHH NLG Quy Nhơn KCN Phú Tài, Tp Quy Nhơn C.ty CP CB gỗ nội thất PISICO KCN Phú Tài, Tp Quy Nhơn Công ty CP PISICO – Hà Thanh CCN Canh Vinh, Vân Canh, Bình Định Cơng ty CP CB gỗ PISICO Đồng An KCN Đồng An, Thuận An, Bình Dương Cơng ty CP CBLS PISICO Quảng Nam Xã Tam Nghĩa, huyện Núi Thành, Quảng Nam Công ty CP CB tinh bột sắn XK BĐ Xã Mỹ Hiệp, huyện Phù Mỹ, Bình Định Cơng ty CP DL Sài Gòn – Quy Nhơn 24 Nguyễn Huệ, Tp Quy Nhơn Tổng cộng Địa chỉ: 99 Tây Sơn, Tp Quy Nhơn, tỉnh Bình Định Tel: 056.3947088/ Fax: 056.3947029 Website: www.pisico.com.vn 01 02 70,84% 01 08 50% 01 45% 01 40,01% 01 40% 01 31,28% 01 18,96% 01 15,59% 01 6,67% 01 15 47 Địa chỉ: 99 Tây Sơn, Tp Quy Nhơn, tỉnh Bình Định Tel: 056.3947088/ Fax: 056.3947029 Website: www.pisico.com.vn 48