BẢN DỰ THẢO ĐIỀU LỆ TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN BẢO HIỂM HÀNG KHÔNG

TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN BẢO HIỂM HÀNG KHÔNG Địa chỉ: Tầng 15, Tịa nhà GELEXIMCO, số 36 Hồng Cầu, Đống Đa, Hà Nội www.bhhk.com.vn DỰ THẢO BẢN DỰ THẢO ĐIỀU LỆ TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN BẢO HIỂM HÀNG KHÔNG (Sửa đổi lần thứ 6) Hà Nội, tháng năm 2018 Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng Công ty Cổ phần Bảo hiểm Hàng không MỤC LỤC CHƯƠNG I: ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ CHƯƠNG II: TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CƠNG TY THÀNH VIÊN, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA TỔNG CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, Cơng ty thành viên, văn phịng đại diện thời hạn hoạt động Tổng Công ty Điều Người đại diện theo pháp luật Tổng Công ty CHƯƠNG III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Tổng Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Tổng Công ty Tổng Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh, đầu tư vào lĩnh vực khác pháp luật cho phép Hội đồng quản trị phê chuẩn CHƯƠNG IV: VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Điều Chứng nhận cổ phiếu 10 Điều Chứng chứng khoán khác 10 Điều Chuyển nhượng cổ phần 10 Điều 10 Thu hồi cổ phần 11 CHƯƠNG V: CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT 11 Điều 11 Cơ cấu tổ chức quản lý Tổng Công ty 11 CHƯƠNG VI: CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 12 Điều 12 Quyền cổ đông 12 Điều 13 Nghĩa vụ cổ đông 13 Điều 14 Đại hội đồng cổ đông 14 Điều 15 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 15 Điều 16 Đại diện theo ủy quyền 16 Điều 17 Thay đổi quyền 17 Điều 18 Triệu tập họp, chương trình họp thông báo họp Đại hội đồng cổ đông 18 Điều 19 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 20 Thể thức tiến hành họp biểu họp Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 21 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 22 Điều 22 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 23 Điều 23 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 25 Trang / 51 Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng Công ty Cổ phần Bảo hiểm Hàng không Điều 24 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 26 CHƯƠNG VII: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 27 Điều 25 Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị 27 Điều 26 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 28 Điều 27 Quyền hạn nghĩa vụ Hội đồng quản trị 28 Điều 28 Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị 31 Điều 29 Chủ tịch Hội đồng quản trị 32 Điều 30 Cuộc họp Hội đồng quản trị 32 Điều 31 Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị 35 Điều 32 Người phụ trách quản trị Tổng Công ty 36 Chương VIII: TỔNG GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ QUẢN LÝ 37 Điều 33 Tổ chức máy quản lý 37 Điều 34 Người điều hành doanh nghiệp 37 Điều 35 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc 37 Chương IX: BAN KIỂM SOÁT 39 Điều 36 Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên 39 Điều 37 Kiểm soát viên 39 Điều 38 Ban kiểm soát 40 Chương X: TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC 41 Điều 39 Trách nhiệm cẩn trọng 41 Điều 40 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 41 Điều 41 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 42 Chương XI: QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ TỔNG CÔNG TY 43 Điều 42 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 43 CHƯƠNG XII CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 44 Điều 43 Cơng nhân viên cơng đồn 44 CHƯƠNG XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 44 Điều 44 Phân phối lợi nhuận 44 CHƯƠNG XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TỐN 45 Điều 45 Tài khoản ngân hàng 45 Điều 46 Ký quỹ, Quỹ dự phòng nghiệp vụ, Quỹ dự trữ bổ sung vốn Điều lệ 45 Điều 47 Năm tài 46 Điều 48 Chế độ kế toán 46 CHƯƠNG XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH VÀ TRÁCH NHIỆM CƠNG BỐ THƠNG TIN 47 Trang / 51 Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng Công ty Cổ phần Bảo hiểm Hàng không Điều 49 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý 47 Điều 50 Báo cáo thường niên 48 CHƯƠNG XVI KIỂM TỐN TỔNG CƠNG TY 48 Điều 51 Kiểm toán 48 CHƯƠNG XVII CON DẤU 48 Điều 52 Con dấu 48 CHƯƠNG XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 48 Điều 53 Chấm dứt hoạt động 48 Điều 54 Gia hạn hoạt động 49 Điều 55 Thanh lý 49 CHƯƠNG XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 50 Điều 56 Giải tranh chấp nội 50 CHƯƠNG XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 50 Điều 57 Điều lệ Tổng Công ty 50 CHƯƠNG XXI NGÀY HIỆU LỰC 51 Điều 58 Ngày hiệu lực 51 Trang / 51 Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng Công ty Cổ phần Bảo hiểm Hàng khơng CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN BẢO HIỂM HÀNG KHÔNG PHẦN MỞ ĐẦU Căn Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hịa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 26/11/2014, Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06/06/2017 Chính phủ hướng dẫn quản trị Tổng Cơng ty áp dụng Tổng Công ty đại chúng văn hướng dẫn thi hành, chúng tôi, cổ đông Tổng Tổng Công ty cổ phần Bảo hiểm Hàng không tham dự Đại hội đồng cổ đông ngày 12 tháng năm 2018 trí thơng qua nội dung sửa đổi, bổ sung Điều lệ thống ban hành Điều lệ với nội dung sau: CHƯƠNG I: ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a "Vốn điều lệ" tổng giá trị mệnh giá cổ phần bán đăng ký mua thành lập doanh nghiệp, quy định Điều Điều lệ này; b "Luật doanh nghiệp" Luật doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014; c "Luật chứng khoán" Luật chứng khoán ngày 29 tháng năm 2006 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010; d "Ngày thành lập" ngày Tổng Cơng ty Bộ Tài cấp Giấy phép thành lập hoạt động lần đầu: ngày 23 tháng năm 2008; e “Người quản lý doanh nghiệp” Chủ tịch Hội đồng quản trị, Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng; f "Người điều hành doanh nghiệp" Tổng giám đốc; g “Thành viên độc lập Hội đồng quản trị” thành viên quy định khoản Điều 151 Luật doanh nghiệp; Trang / 51 Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng Công ty Cổ phần Bảo hiểm Hàng khơng h "Người có liên quan" cá nhân, tổ chức quy định khoản 17 Điều Luật doanh nghiệp, khoản 34 Điều Luật chứng khốn; i “Cổ đơng lớn” cổ đơng sở hữu trực tiếp gián tiếp từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu Tổng Cơng ty (theo quy định khoản Điều Luật chứng khoán); j "Thời hạn hoạt động" thời gian hoạt động Tổng Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đơng Tổng Công ty thông qua nghị quyết; k "Việt Nam" nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; l “Tổng Công ty” Tổng Công ty cổ phần Bảo hiểm Hàng không; m “Quy chế nội quản trị Tổng Công ty” Quy chế xây dựng theo quy định Điều Thông tư số 95/2017/TT-BTC ngày 22/9/2017 Bộ Tài chính; n “Quy chế nội bộ” Quy chế nội khác với Quy chế nêu điểm m Điều Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay thế; Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ CHƯƠNG II: TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CƠNG TY THÀNH VIÊN, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA TỔNG CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, Cơng ty thành viên, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Tổng Công ty Tên Tổng Công ty - Tên giao dịch tiếng Việt: Tổng Công ty cổ phần Bảo hiểm Hàng không - Tên giao dịch tiếng Anh: Vietnam National Aviation Insurance Corporation - Tên viết tắt tiếng Việt: Bảo hiểm Hàng không - Tên viết tắt tiếng Anh: VNI Tổng Cơng ty thuộc hình thức công ty cổ phần, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp quy định hành khác nước CHXHCN Việt Nam Trụ sở đăng ký Tổng Công ty: - Địa chỉ: Tầng 15, Tòa nhà Geleximco, số 36 Hồng Cầu, phường Ơ Chợ Trang / 51 Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng Công ty Cổ phần Bảo hiểm Hàng không Dừa, Quận Đống Đa, Thành phố Hà Nội, Việt Nam - Điện thoại: 024 62765555 - Fax: 024 62765556 - E-mail: contact@ bhhk.com.vn - Website: www.bhhk.com.vn Tổng Giám đốc người đại diện theo pháp luật Tổng Công ty Địa bàn hoạt động Tổng Công ty phạm vi nước nước ngoài, phù hợp với mục tiêu hoạt động kinh doanh Tổng Công ty quy định pháp luật Tổng Cơng ty thành lập Hội sở, Cơng ty thành viên, Văn phịng đại diện, địa điểm kinh doanh tỉnh, thành phố nước để thực mục tiêu hoạt động Tổng Công ty phù hợp với Nghị Hội đồng Quản trị phạm vi pháp luật cho phép Thời hạn hoạt động Tổng Công ty vô hạn kể từ ngày Tổng Công ty cấp Giấy phép thành lập hoạt động Việc chấm dứt hoạt động trước thời hạn Đại hội đồng cổ đông định phải theo trình tự, thủ tục quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Điều Người đại diện theo pháp luật Tổng Công ty Tổng giám đốc Người đại diện theo pháp luật Tổng Công ty Quyền hạn nghĩa vụ Người đại diện theo pháp luật: a Người đại diện theo pháp luật Tổng Công ty cá nhân đại diện cho Tổng Công ty thực quyền nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch Tổng Công ty, đại diện cho Tổng Công ty với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước trọng tài, tòa án quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật b Người đại diện theo pháp luật Tổng Cơng ty có trách nhiệm sau đây: - Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp Tổng Công ty; - Trung thành với lợi ích Tổng Cơng ty; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh Tổng Công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng tài sản Tổng Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; Trang / 51 Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng Công ty Cổ phần Bảo hiểm Hàng khơng - Thơng báo kịp thời, đầy đủ, xác cho Tổng Công ty việc người đại diện người có liên quan họ làm chủ có cổ phần, phần vốn góp chi phối doanh nghiệp khác; c Người đại diện theo pháp luật Tổng Công ty chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại cho Tổng Công ty vi phạm nghĩa vụ quy định Điều lệ này; Người đại diện theo pháp luật phải cư trú Việt Nam ủy quyền văn cho người khác thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật xuất cảnh khỏi Việt Nam Trường hợp này, Người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm việc thực quyền nghĩa vụ ủy quyền CHƯƠNG III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Tổng Công ty Ngành, nghề kinh doanh Tổng Công ty là: a) Hoạt động kinh doanh bảo hiểm gốc: a1 Bảo hiểm sức khỏe bảo hiểm tai nạn người; a2 Bảo hiểm tài sản bảo hiểm thiệt hại; a3 Bảo hiểm hàng hóa vận chuyển đường bộ, đường sông, đường biển, đường sắt đường hàng không; a4 Bảo hiểm hàng không; a5 Bảo hiểm xe giới; a6 Bảo hiểm cháy, nổ; a7 Bảo hiểm thân tàu trách nhiệm dân chủ tàu; a8 Bảo hiểm trách nhiệm chung; a9 Bảo hiểm tín dụng rủi ro tài chính; a10 Bảo hiểm thiệt hại kinh doanh; a11 Bảo hiểm khác b) Kinh doanh tái bảo hiểm: Nhận nhượng tái bảo hiểm tất nghiệp vụ bảo hiểm phi nhân thọ c) Đầu tư vốn theo quy định pháp luật: Mua trái phiếu Chính phủ, mua cổ phiếu, trái phiếu doanh nghiệp, kinh doanh bất động sản d) Giám định tổn thất: giám định, điều tra, tính tốn, phân bổ tổn thất, đại lý giám định tổn thất, yêu cầu người thứ ba bồi hoàn e) Các hoạt động kinh doanh khác theo quy định pháp luật Trang / 51 Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng Công ty Cổ phần Bảo hiểm Hàng không Mục tiêu hoạt động Tổng Công ty kinh doanh có lãi; đảm bảo quyền lợi cho cổ đơng, người lao động; hoàn thành nghĩa vụ thuế Nhà nước phát triển Tổng Công ty ngày lớn mạnh Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Tổng Công ty Tổng Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo quy định Giấy phép thành lập hoạt động Tổng Công ty, Điều lệ phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Tổng Công ty Tổng Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh, đầu tư vào lĩnh vực khác pháp luật cho phép Hội đồng quản trị phê chuẩn CHƯƠNG IV: VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ Tổng Công ty 800.000.000.000 đồng (Tám trăm tỷ đồng) Tổng số vốn điều lệ Tổng Công ty chia thành 80.000.000 cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần Tổng Cơng ty thay đổi vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Các cổ phần Tổng Công ty vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ cổ đông nắm giữ loại cổ phần quy định Điều 12, Điều 13 Điều lệ Tổng Công ty phát hành loại cổ phần ưu đãi sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Tổng Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Tổng Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, không bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu trừ trường hợp cổ phần bán qua Sở giao dịch chứng khoán theo phương thức đấu giá Tổng Cơng ty mua cổ phần Tổng Cơng ty phát hành theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần Tổng Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào Trang / 51 Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng Công ty Cổ phần Bảo hiểm Hàng không bán theo cách thức phù hợp với Luật chứng khoán, văn hướng dẫn liên quan quy định Điều lệ Tổng Cơng ty phát hành loại chứng khốn khác Đại hội đồng cổ đơng thơng qua phù hợp với quy định pháp luật Điều Chứng nhận cổ phiếu Cổ đông Tổng Công ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Cổ phiếu chứng Tổng Công ty phát hành, bút toán ghi sổ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu cổ phần Tổng Công ty Cổ phiếu phải có đầy đủ nội dung theo quy định khoản Điều 120 Luật doanh nghiệp Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Tổng Công ty thời hạn 15 ngày kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Tổng Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng nhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phần trả cho Tổng Cơng ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại bị hư hỏng, người sở hữu cổ phiếu đề nghị cấp chứng nhận cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần toán chi phí liên quan cho Tổng Cơng ty Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Tổng Cơng ty phát hành có chữ ký người đại diện theo pháp luật dấu Tổng Công ty Điều Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch Sở giao dịch chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Cổ phần chưa tốn đầy đủ khơng chuyển nhượng hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán quyền lợi khác theo quy định pháp luật Trang 10 / 51 Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng Công ty Cổ phần Bảo hiểm Hàng không h Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng Công ty; i Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng Công ty Chương VIII: TỔNG GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ QUẢN LÝ Điều 33 Tổ chức máy quản lý Hệ thống quản lý Tổng Công ty phải đảm bảo máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị chịu giám sát, đạo Hội đồng quản trị công việc kinh doanh hàng ngày Tổng Công ty Tổng Cơng ty có Tổng giám đốc, số Phó tổng giám đốc, Kế tốn trưởng Hội đồng quản trị bổ nhiệm Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải thông qua nghị Hội đồng quản trị Điều 34 Người điều hành doanh nghiệp Theo đề nghị Tổng giám đốc chấp thuận Hội đồng quản trị, Tổng Công ty tuyển dụng người điều hành khác với số lượng tiêu chuẩn phù hợp với cấu quy chế quản lý Tổng Công ty Hội đồng quản trị quy định Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm mẫn cán để hỗ trợ Tổng Công ty đạt mục tiêu đề hoạt động tổ chức Thù lao, tiền lương, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Tổng giám đốc Hội đồng quản trị định hợp đồng với người điều hành khác Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Tổng giám đốc Điều 35 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm (01) thành viên Hội đồng quản trị người khác làm Tổng giám đốc; ký hợp đồng quy định thù lao, tiền lương lợi ích khác Thù lao, tiền lương lợi ích khác Tổng giám đốc phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên, thể thành mục riêng Báo cáo tài năm nêu Báo cáo thường niên Tổng Công ty Nhiệm kỳ Tổng giám đốc khơng q ba (03) năm tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Tổng giám đốc người mà pháp luật cấm giữ chức vụ phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng Công ty Trang 37 / 51 Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng Công ty Cổ phần Bảo hiểm Hàng không Tổng giám đốc có quyền nghĩa vụ sau: a) Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Tổng Công ty Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; b) Quyết định tất vấn đề khơng cần phải có Nghị Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Tổng Công ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật Tổng Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; c) Kiến nghị số lượng loại cán quản lý mà Tổng Công ty cần thuê để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm cần thiết nhằm áp dụng hoạt động cấu quản lý tốt Hội đồng quản trị đề xuất tư vấn để Hội đồng quản trị định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động cán quản lý; d) Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; e) Vào ngày 31 tháng 10 hàng năm phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài (năm) năm f) Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua; g) Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Tổng Cơng ty; h) Chuẩn bị dự tốn dài hạn, hàng năm hàng quý Tổng Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Tổng Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thông qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Tổng Công ty; i) Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế Tổng Công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng thuê Tổng giám đốc quy định pháp luật Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo cấp yêu cầu Trang 38 / 51 Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng Công ty Cổ phần Bảo hiểm Hàng không Hội đồng quản trị miễn nhiệm Tổng giám đốc đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu dự họp tán thành bổ nhiệm Tổng giám đốc thay Chương IX: BAN KIỂM SOÁT Điều 36 Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên Việc ứng cử, đề cử Kiểm soát viên thực tương tự quy định khoản 1, khoản Điều 25 Điều lệ Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế quy định Điều lệ Tổng Công ty Quy chế nội quản trị Tổng Công ty Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm sốt phải cơng bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Điều 37 Kiểm soát viên Số lượng Kiểm sốt viên Tổng Cơng ty ba (03) người Nhiệm kỳ Kiểm sốt viên khơng q năm (05) năm bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế Kiểm sốt viên đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện theo quy định khoản Điều 164 Luật doanh nghiệp, Điều lệ Tổng Công ty không thuộc trường hợp sau: a) Làm việc phận kế toán, tài Tổng Cơng ty; b) Là thành viên hay nhân viên Cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài Tổng Cơng ty ba (03) năm liền trước Các Kiểm soát viên bầu (01) người số họ làm Trưởng ban theo nguyên tắc đa số Trưởng ban kiểm soát phải kiểm toán viên kế toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách Tổng Cơng ty Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát; b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người điều hành khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đơng Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trường hợp sau: a Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định Luật doanh nghiệp; Trang 39 / 51 Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng Công ty Cổ phần Bảo hiểm Hàng không b Không thực quyền nghĩa vụ sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c Có đơn từ chức chấp thuận; d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trường hợp sau: a Khơng hồn thành nhiệm vụ, cơng việc phân cơng; b Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ Tổng Công ty; c Theo định Đại hội đồng cổ đông; d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Điều 38 Ban kiểm soát Ban kiểm sốt có quyền nghĩa vụ theo quy định Điều 165 Luật doanh nghiệp quyền, nghĩa vụ sau: a Đề xuất kiến nghị Đại hội đồng cổ đơng phê chuẩn tổ chức kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn Báo cáo tài Tổng Công ty; b Chịu trách nhiệm trước cổ đông hoạt động giám sát mình; c Giám sát tình hình tài Tổng Cơng ty, tính hợp pháp hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người quản lý khác, phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cổ đông; d Trường hợp phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ Tổng Công ty thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác, phải thông báo văn với Hội đồng quản trị vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; e Báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Luật doanh nghiệp f Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thông tin tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động Tổng Cơng ty theo u cầu Ban kiểm sốt Người phụ trách quản trị Tổng Công ty phải bảo đảm toàn nghị quyết, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, thơng tin tài chính, thơng tin tài liệu khác cung cấp cho cổ đông thành viên Hội đồng quản trị phải cung cấp cho Kiểm soát viên Trang 40 / 51 Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng Công ty Cổ phần Bảo hiểm Hàng không vào thời điểm theo phương thức cổ đông thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần năm họp tiến hành có từ hai phần ba (2/3) số Kiểm soát viên trở lên dự họp Thù lao, tiền lương lợi ích khác Kiểm sốt viên Đại hội đồng cổ đơng định Kiểm sốt viên tốn khoản chi phí ăn ở, lại chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát thực thi hoạt động khác Ban kiểm soát Chương X: TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Điều 39 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc người điều hành khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực, cẩn trọng lợi ích Tổng Cơng ty Điều 40 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc người điều hành khác phải cơng khai lợi ích có liên quan theo quy định Điều 159 Luật doanh nghiệp quy định pháp luật khác Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc người điều hành khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Tổng Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc người điều hành khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Tổng Cơng ty mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác, Tổng Công ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác cá nhân, tổ chức có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài trừ trường hợp Tổng Cơng ty tổ chức có liên quan tới thành Trang 41 / 51 Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng Công ty Cổ phần Bảo hiểm Hàng không viên Công ty tập đồn Cơng ty hoạt động theo nhóm Cơng ty, bao gồm Tổng Cơng ty mẹ - Cơng ty con, tập đồn kinh tế pháp luật chuyên ngành có quy định khác Hợp đồng giao dịch Tổng Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc, người điều hành khác cá nhân, tổ chức có liên quan đến họ Tổng Cơng ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hố trường hợp sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị nhỏ hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác báo cáo tới Hội đồng quản trị Đồng thời, Hội đồng quản trị cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác cơng bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng thơng qua hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông Tổng Công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác tổ chức, cá nhân có liên quan tới thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố Tổng Công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 41 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chun mơn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Trang 42 / 51 Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng Công ty Cổ phần Bảo hiểm Hàng không Tổng Công ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Tổng Công ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác, nhân viên đại diện Tổng Cơng ty ủy quyền người làm theo yêu cầu Tổng Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, người điều hành doanh nghiệp, nhân viên đại diện theo ủy quyền Tổng Cơng ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích không mâu thuẫn với lợi ích Tổng Công ty, sở tuân thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Tổng Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, người điều hành khác, nhân viên đại diện theo ủy quyền Tổng Công ty Tổng Công ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Tổng Công ty người khởi kiện) trường hợp sau: a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Tổng Cơng ty; b Tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Tổng Cơng ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu Chương XI: QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ TỔNG CÔNG TY Điều 42 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đông nhóm cổ đơng nêu khoản Điều 25 Điều lệ có quyền trực tiếp qua người ủy quyền gửi văn yêu cầu kiểm tra danh sách cổ đông, biên họp Đại hội đồng cổ đơng chụp trích lục tài liệu làm việc trụ sở Tổng Cơng ty u cầu kiểm tra đại diện ủy quyền cổ đông phải kèm theo giấy ủy quyền cổ đông mà người đại diện cơng chứng giấy ủy quyền Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc người điều hành khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đơng Tổng Công ty, danh Trang 43 / 51 Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng Công ty Cổ phần Bảo hiểm Hàng không sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Tổng Công ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải bảo mật Tổng Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy phép thành lập hoạt động Tổng Công ty, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm sốt, báo cáo tài năm, sổ sách kế toán tài liệu khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ tài liệu Điều lệ Tổng Công ty phải công bố trang thông tin điện tử Tổng Công ty CHƯƠNG XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 43 Cơng nhân viên cơng đồn Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động nghỉ việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động người điều hành doanh nghiệp Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Tổng Công ty với tổ chức công đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Tổng Công ty quy định pháp luật hành CHƯƠNG XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 44 Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Tổng Công ty Tổng Công ty không toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị kiến nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Tổng Công ty trả tiền đồng Việt Trang 44 / 51 Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng Công ty Cổ phần Bảo hiểm Hàng khơng Nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết tài khoản ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Tổng Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Tổng Công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Tổng Công ty chuyển cho cổ đông Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch Sở giao dịch chứng khốn tiến hành thơng qua Tổng Cơng ty chứng khoán Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam Căn Luật doanh nghiệp, Luật chứng khốn, Hội đồng quản trị thơng qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đơng Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật CHƯƠNG XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN Điều 45 Tài khoản ngân hàng Tổng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Tổng Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Tổng Công ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Tổng Công ty mở tài khoản Điều 46 Ký quỹ, Quỹ dự phòng nghiệp vụ, Quỹ dự trữ bổ sung vốn Điều lệ Ký quỹ Tổng Công ty sử dụng 2% vốn pháp định để ký quỹ tài khoản phong tỏa Ngân hàng thương mại Khoản tiền ký quỹ Tổng Công ty sử dụng theo quy định pháp luật Quỹ dự phòng nghiệp vụ Trang 45 / 51 Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng Công ty Cổ phần Bảo hiểm Hàng không Tổng Công ty trích lập quỹ dự phịng nghiệp vụ từ phí bảo hiểm nghiệp vụ bảo hiểm theo quy định Bộ Tài sau: a) Quỹ đề phòng hạn chế tổn thất: Sử dụng vào việc tuyên truyền, giáo dục đề phòng tai nạn; nghiên cứu áp dụng biện pháp nhằm đề phòng ngăn chặn hạn chế tổn thất thuộc trách nhiệm bảo hiểm b) Dự phịng phí chưa hưởng: Sử dụng để bồi thường cho trách nhiệm phát sinh thời gian hiệu lực hợp đồng bảo hiểm năm c) Dự phòng bồi thường cho khiếu nại chưa giải quyết: Sử dụng để bồi thường cho tổn thất phát sinh thuộc trách nhiệm bảo hiểm chưa khiếu nại khiếu nại đến cuối năm tài chưa giải phải chuyển sang năm d) Dự phòng bồi thường cho dao động lớn tổn thất: Sử dụng để bồi thường có dao động lớn tổn thất tổn thất lớn xẩy mà tổng phí bảo hiểm giữ lại năm tài sau trích lập dự phịng phí chưa hưởng dự phịng bồi thường cho khiếu nại chưa giải khơng đủ để chi trả tiền bồi thường phần trách nhiệm giữ lại Tổng Công ty Quỹ dự trữ bổ sung vốn Điều lệ Hàng năm, Tổng Cơng ty phải trích từ lợi nhuận sau thuế khoản vào quỹ dự trữ để bổ sung vốn Điều lệ theo quy định pháp luật Khoản trích khơng vượt q 5% lợi nhuận sau thuế Tổng Cơng ty trích quỹ dự trữ 10% vốn Điều lệ Tổng Cơng ty Điều 47 Năm tài Năm tài Tổng Cơng ty ngày tháng Một hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Năm tài ngày Tổng Cơng ty cấp Giấy phép thành lập hoạt động, kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2008 Điều 48 Chế độ kế toán Chế độ kế toán Tổng Cơng ty sử dụng Chế độ Kế tốn Việt Nam (VAS), chế độ kế toán doanh nghiệp chế độ kế tốn đặc thù quan có thẩm quyền ban hành khác Bộ Tài chấp thuận Trang 46 / 51 Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng Công ty Cổ phần Bảo hiểm Hàng khơng Tổng Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt lưu giữ hồ sơ kế toán theo quy định pháp luật kế toán pháp luật liên quan Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Tổng Cơng ty Tổng Công ty sử dụng đơn vị tiền tệ kế toán đồng Việt Nam Trường hợp Tổng Cơng ty có nghiệp vụ kinh tế phát sinh chủ yếu loại ngoại tệ tự chọn ngoại tệ làm đơn vị tiền tệ kế tốn, chịu trách nhiệm lựa chọn trước pháp luật thông báo cho quan quản lý thuế trực tiếp CHƯƠNG XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH VÀ TRÁCH NHIỆM CƠNG BỐ THƠNG TIN Điều 49 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý Tổng Công ty phải lập Báo cáo tài năm theo quy định pháp luật quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 50 Điều lệ Trong thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, Tổng Cơng ty phải nộp Báo cáo tài năm Đại hội đồng cổ đông thông qua cho quan thuế có thẩm quyền, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán (trong trường hợp Tổng Công ty niêm yết) Cơ quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi/lỗ Tổng Cơng ty năm tài chính, báo cáo tình hình tài phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Tổng Cơng ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Tổng Cơng ty phải lập cơng bố báo cáo tài sáu tháng sốt xét báo cáo tài q theo quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nộp cho quan thuế hữu quan Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật doanh nghiệp Các báo cáo tài năm kiểm tốn (bao gồm ý kiến kiểm toán viên), báo cáo tài sáu tháng sốt xét báo cáo tài q phải cơng bố trang thơng tin điện tử Tổng Công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm kiểm toán, báo cáo sáu tháng soát xét báo cáo tài quý làm việc trụ sở Tổng Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Trang 47 / 51 Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng Công ty Cổ phần Bảo hiểm Hàng không Điều 50 Báo cáo thường niên Tổng Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán CHƯƠNG XVI KIỂM TỐN TỔNG CƠNG TY Điều 51 Kiểm tốn Đại hội đồng cổ đơng thường niên định Cơng ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách Cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành kiểm tốn báo cáo tài Tổng Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thỏa thuận với Hội đồng quản trị Tổng Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho Cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm tốn đính kèm báo cáo tài năm Tổng Cơng ty Kiểm toán viên độc lập thực việc kiểm toán Tổng Công ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến họp Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến việc kiểm tốn báo cáo tài Tổng Cơng ty CHƯƠNG XVII CON DẤU Điều 52 Con dấu Dấu Tổng Công ty khắc sử dụng theo quy định pháp luật Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành CHƯƠNG XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 53 Chấm dứt hoạt động Tổng Cơng ty bị giải thể trường hợp sau: a Kết thúc thời hạn hoạt động Tổng Công ty, kể sau gia hạn; b Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông; c Bị thu hồi Giấy phép; Trang 48 / 51 Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng Công ty Cổ phần Bảo hiểm Hàng không d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể Tổng Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo phải chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 54 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bảy (07) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đông biểu việc gia hạn hoạt động Tổng Công ty theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền có mặt họp Đại hội đồng cổ đơng thông qua Điều 55 Thanh lý Tối thiểu sáu (06) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Tổng Cơng ty sau có định giải thể Tổng Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ Cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Tổng Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Tổng Cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Tổng Công ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Tổng Công ty tất công việc liên quan đến lý Tổng Công ty trước Tịa án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Các khoản nợ lương, trợ cấp việc, bảo hiểm xã hội quyền lợi khác người lao động theo thỏa ước lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết; c Nợ thuế; d Các khoản nợ khác Tổng Công ty; e Phần cịn lại sau tốn tất khoản nợ từ mục (a) đến (d) chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước Trang 49 / 51 Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng Công ty Cổ phần Bảo hiểm Hàng không CHƯƠNG XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 56 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp, khiếu nại liên quan tới hoạt động Tổng Công ty, quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Luật doanh nghiệp, quy định pháp luật khác, Điều lệ Tổng Công ty, quy định giữa: a Cổ đông với Tổng Công ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hay người điều hành khác Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày thơng tin liên quan đến tranh chấp vòng 30 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên định chuyên gia độc lập làm trung gian hòa giải cho trình giải tranh chấp Trường hợp khơng đạt định hồ giải vịng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Tịa án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Việc tốn chi phí Tịa án thực theo phán Tòa án CHƯƠNG XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 57 Điều lệ Tổng Công ty Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đơng xem xét, định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Tổng Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Tổng Công ty Trang 50 / 51 Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng Công ty Cổ phần Bảo hiểm Hàng không CHƯƠNG XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 58 Ngày hiệu lực Bản Điều lệ gồm 21 chương 58 điều Đại hội đồng cổ đông Tổng Công ty cổ phần Bảo hiểm Hàng khơng trí thơng qua ngày 12 tháng năm 2018 Tồn văn Điều lệ có hiệu lực Đại hội đồng cổ đông biểu thông qua Bản Điều lệ thay Bản Điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 20 tháng năm 2017 Điều lệ lập thành 05 bản, có giá trị pháp lý nhau, đó: a) 01 nộp Bộ Tài chính; b) 04 lưu trữ Trụ sở Tổng Cơng ty Điều lệ thức Tổng Cơng ty Các trích lục Điều lệ Tổng Cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai tổng số thành viên Hội đồng quản trị có giá trị./ CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Lê Thị Hà Thanh Trang 51 / 51 ... dự Đại hội đồng cổ đông ngày 12 tháng năm 2018 trí thơng qua nội dung sửa đổi, bổ sung Điều lệ thống ban hành Điều lệ với nội dung sau: CHƯƠNG I: ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải... Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ CHƯƠNG II: TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CƠNG TY THÀNH VIÊN, VĂN PHÒNG ĐẠI... Đại hội đồng cổ đông; b Chuẩn bị chương trình, nội dung đại hội; c Chuẩn bị tài liệu cho đại hội; d Dự thảo nghị Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến họp; e Xác định thời gian địa điểm tổ