DỰ THẢO ĐIỀU LỆ TỔNG CÔNG TY SÔNG ĐÀ – CTCP Hà Nội, tháng /2017

DỰ THẢO ĐIỀU LỆ TỔNG CÔNG TY SÔNG ĐÀ – CTCP Hà Nội, tháng /2017 MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Giải thích từ ngữ Chương II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Tổng công ty Chương III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Tổng công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động 10 Điều Tổ chức Đảng cộng sản Việt Nam tổ chức trị - xã hội Tổng công ty 10 Điều Cơng nhân viên cơng đồn 10 Chương IV 10 VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG 10 Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông 10 Điều Cổ phần 11 Điều Thanh toán cổ phần đăng ký mua đăng ký doanh nghiệp 11 Điều 10 Quyền cổ đông 12 Điều 11 Nghĩa vụ cổ đông 14 Điều 12 Cổ phiếu 15 Điều 13 Sổ đăng ký cổ đông 16 Điều 14 Chào bán cổ phần 17 Điều 15 Chào bán cổ phần cho cổ đông hữu 17 Điều 16 Bán cổ phần 18 Điều 17 Chuyển nhượng cổ phần 18 Điều 18 Phát hành trái phiếu 19 Điều 19 Mua cổ phần, trái phiếu 19 Điều 20 Mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông 19 Điều 21 Mua lại cổ phần theo định Tổng công ty 20 Điều 22 Điều kiện toán xử lý cổ phần mua lại 20 Điều 23 Trả cổ tức 21 Điều 24 Thu hồi tiền toán cổ phần mua lại cổ tức 22 Chương V 22 CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ VÀ HOẠT ĐỘNG 22 Điều 25 Cơ cấu tổ chức quản lý hoạt động Tổng công ty 22 Chương VI 23 ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 23 Điều 26 Đại hội đồng cổ đông 23 Điều 27 Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông 25 Điều 28 Chương trình nội dung họp Đại hội đồng cổ đông 25 Điều 29 Mời họp Đại hội đồng cổ đông 26 Điều 30 Thực quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông 27 Điều 31 Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 27 Điều 32 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 28 Điều 33 Hình thức thơng qua nghị Đại hội đồng cổ đông 29 Điều 34 Điều kiện để nghị thông qua 30 Điều 35 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông 31 Điều 36 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 33 Điều 37 Yêu cầu hủy bỏ nghị Đại hội đồng cổ đông 34 Điều 38 Hiệu lực nghị Đại hội đồng cổ đông 34 Chương VII 35 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 35 Điều 39 Hội đồng quản trị 35 Điều 40 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 37 Điều 41 Cơ cấu, tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị 37 Điều 42 Chủ tịch Hội đồng quản trị 38 Điều 43 Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng quản trị 38 Điều 44 Các họp Hội đồng quản trị 39 Điều 45 Biên họp Hội đồng quản trị 41 Điều 46 Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị 42 Chương VIII 42 BAN KIỂM SOÁT 42 Điều 47 Ban kiểm soát 42 Điều 48 Tiêu chuẩn điều kiện Kiểm soát viên 42 Điều 49 Quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát 43 Điều 50 Quyền cung cấp thông tin Ban kiểm soát 44 Điều 51 Tiền lương quyền lợi khác Kiểm soát viên 44 Điều 52 Trách nhiệm Kiểm soát viên 45 Điều 53 Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên 45 Chương IX 46 CÁC ỦY BAN, TỔ THƯ KÝ GIÚP VIỆC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 46 Điều 54 Các Ủy ban 46 Điều 55 Thư ký công ty 46 TỔNG GIÁM ĐỐC, CÁC PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC, 47 BỘ MÁY GIÚP VIỆC 47 Điều 56 Tổng giám đốc 47 Điều 57 Người đại diện theo pháp luật Tổng công ty 48 Điều 58 Trách nhiệm người đại diện theo pháp luật Tổng công ty 48 Điều 59 Quan hệ Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc quản lý, điều hành Tổng công ty Error! Bookmark not defined Điều 60 Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng 49 Điều 61 Bộ máy giúp việc 49 Điều 62 Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc 50 Chương XI 51 NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ NGƯỜI QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP 51 Điều 63 Cơng khai lợi ích liên quan 51 Điều 64 Trách nhiệm Người quản lý doanh nghiệp 52 Điều 65 Hợp đồng, giao dịch phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận 53 Điều 66 Quyền khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc 54 Chương XII 54 PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 54 Điều 67 Phân phối lợi nhuận 54 Chương XIII 55 MỐI QUAN HỆ CỦA TỔNG CÔNG TY 55 Điều 68 Công ty mẹ, công ty 55 Điều 69 Quyền trách nhiệm Tổng công ty công ty 55 Điều 70 Báo cáo tài Tổng cơng ty, cơng ty 56 Chương XIV 57 TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN 57 Điều 71 Tài khoản ngân hàng 57 Điều 72 Năm tài 57 Điều 73 Chế độ kế toán 58 Chương XV 58 BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 58 Điều 74 Trình báo cáo năm 58 Điều 75 Công khai thông tin Tổng công ty 59 Chương XVI 59 KIỂM TỐN TỔNG CƠNG TY 59 Điều 76 Kiểm toán 59 Chương XVII 60 CON DẤU 60 Điều 77 Con dấu 60 Chương XVIII 60 CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 60 Điều 78 Chấm dứt hoạt động 60 Điều 79 Thanh lý 60 Chương XIX 61 GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 61 Điều 80 Giải tranh chấp nội 61 Chương XX 62 BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 62 Điều 81 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 62 Chương XXI 62 NGÀY HIỆU LỰC 62 Điều 82 Ngày hiệu lực 62 PHẦN MỞ ĐẦU Tổng công ty Sông Đà - CTCP (sau gọi “Tổng công ty”) thành lập sở cổ phần hóa Tổng cơng ty Sông Đà - doanh nghiệp nhà nước hoạt động theo quy định Luật Doanh nghiệp 2014 Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng công ty sở pháp lý cho toàn hoạt động Tổng công ty Đại hội đồng cổ đông Tổng công ty thông qua họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ tổ chức vào ngày _/ _/ Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Giải thích từ ngữ Trong Điều lệ này, từ ngữ hiểu sau: a) “Vốn điều lệ” tổng giá trị mệnh giá cổ phần tất cổ đơng đóng góp quy định Điều Điều lệ này; b) “Công ty mẹ”: Tổng công ty coi công ty mẹ công ty khác thuộc trường hợp sau đây: - Sở hữu 50% vốn điều lệ tổng số cổ phần phổ thông công ty đó; - Có quyền trực tiếp gián tiếp định bổ nhiệm đa số tất thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc cơng ty đó; - Có quyền định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty c) “Đơn vị trực thuộc Tổng cơng ty Sơng Đà” đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị nghiệp nằm cấu Tổng công ty d) “Người quản lý doanh nghiệp” Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng vị trí quản lý khác Tổng cơng ty Hội đồng quản trị bổ nhiệm; e) “Người có liên quan” tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp gián tiếp với Tổng công ty trường hợp sau đây: - Công ty mẹ Tổng công ty, người quản lý công ty mẹ Tổng cơng ty người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý cơng ty nhóm công ty; - Công ty công ty mẹ Tổng cơng ty nhóm cơng ty; - Người nhóm người có khả chi phối việc định, hoạt động Tổng công ty thông qua quan quản lý doanh nghiệp; - Người quản lý doanh nghiệp; - Vợ, chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu Người quản lý doanh nghiệp thành viên, cổ đơng sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối; - Cá nhân ủy quyền đại diện cho người, Tổng công ty quy định điểm nêu điểm đ khoản Điều này; - Doanh nghiệp người, cơng ty quy định điểm đ khoản Điều có sở hữu đến mức chi phối việc định quan quản lý doanh nghiệp đó; - Nhóm người thỏa thuận phối hợp để thâu tóm phần vốn góp, cổ phần lợi ích Tổng công ty để chi phối việc định Tổng công ty f) “Cơ cấu tổ chức quản lý hoạt động” cấu tổ chức quản lý hoạt động theo mơ hình quy định Điều 134 Luật Doanh nghiệp; g) “Ngày thành lập” ngày Tổng công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu; h) “Thời hạn hoạt động” thời gian hoạt động Tổng công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đông Tổng công ty thông qua nghị quyết; i) “Việt Nam” nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam; j) “Pháp luật” văn quy phạm pháp luật quy định Điều Luật Ban hành văn quy phạm pháp luật số 80/2015/QH13 ngày 22/06/2015 văn hướng dẫn thi hành, văn sửa đổi, bổ sung vào thời điểm; k) “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hồ xã hội chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 26/11/2014; Các từ ngữ khác Điều lệ giải thích Luật Doanh nghiệp, Bộ luật Dân văn quy phạm pháp luật khác có nghĩa tương tự văn quy phạm pháp luật Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn quy phạm pháp luật khác (nếu có) bao gồm sửa đổi văn thay Các tiêu đề (chương, điều, khoản Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ Chương II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Tổng công ty Tên gọi doanh nghiệp: a) Tên tiếng Việt: TỔNG CÔNG TY SÔNG ĐÀ - CTCP b) Tên viết tắt tiếng Việt: SÔNG ĐÀ c) Tên tiếng Anh: SONG DA JOINT STOCK CORPORATION d) Tên viết tắt tiếng Anh: SONG DA Tổng công ty cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật Việt Nam Biểu tượng (Logo): nhãn hiệu hàng hóa Tổng cơng ty Cục Sở hữu Trí tuệ - Bộ Khoa học Công nghệ bảo hộ tại: a) Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu hàng hóa số: 60204 cấp theo Quyết định số A1024/QĐ – đăng ký ngày 16/2/2005 b) Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu hàng hóa số: 66123 cấp theo Quyết định số A9292/QĐ - đăng ký ngày 24/8/2005 c) Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu hàng hóa số: 66124 cấp theo Quyết định số A9293/QĐ - đăng ký ngày 24/8/2005 d) Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu hàng hóa số: 66125 cấp theo Quyết định số A9294/QĐ - đăng ký ngày 24/8/2005 e) Và Quyết định hiệu chỉnh bổ sung kèm theo ban hành Cục Sở hữu Trí tuệ - Bộ khoa học Công nghệ Trụ sở đăng ký Tổng công ty: a) Địa chỉ: Tịa nhà Sơng Đà, Đường Phạm Hùng, Phường Mỹ Đình 1, Quận Nam Từ Liêm, Thành phố Hà Nội, Việt Nam b) Điện thoại: (84-4) 38541164, (84-4) 38543805, (84-4) 38542578 c) Fax: (84-4) 38541161 d) Trang thông tin điện tử: http://www.songda.vn Tổng giám đốc người đại diện theo pháp luật Tổng công ty Quy định cụ thể người đại diện theo pháp luật Tổng công ty thực theo Điều 57 Điều 58 Điều lệ Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo quy định Điều lệ này, thời hạn hoạt động Tổng công ty ngày thành lập vô thời hạn Chương III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Tổng công ty Ngành nghề kinh doanh Tổng công ty: a) Tổng thầu EPC (bao gồm thực tồn cơng việc tư vấn thiết kế, cung cấp thiết bị công nghệ thi công xây dựng) cơng trình: Điện, thủy lợi, tổ hợp cơng trình ngầm, cơng nghiệp, giao thơng, dân dụng, xử lý móng cơng trình; b) Sản xuất, kinh doanh điện thương phẩm; c) Đầu tư, xây dựng công trình thủy điện, giao thơng theo hình thức BOT, BOO, BT; d) Đầu tư xây dựng cơng trình cơng nghiệp; e) Đầu tư phát triển kinh doanh khu đô thị, khu công nghiệp, khu kinh tế; cho thuê văn phòng; f) Sản xuất, kinh doanh vật tư thiết bị, vật liệu xây dựng; g) Các ngành nghề kinh doanh khác pháp luật không cấm Mục tiêu hoạt động Tổng công ty: a) Không ngừng nâng cao lợi ích cổ đơng người lao động; b) Kinh doanh có lãi, bảo tồn phát triển vốn đầu tư vào Tổng cơng ty; c) Tăng tích lũy phát triển sản xuất kinh doanh Tổng cơng ty d) Góp phần thiết thực vào việc thực nhiệm vụ phát triển kinh tế xã hội nước, hoàn thành nghĩa vụ Tổng công ty Nhà nước theo quy định pháp luật; e) Hoàn thành nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Tổng công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều lệ này, phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Tổng cơng ty Tổng cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều Tổ chức Đảng cộng sản Việt Nam tổ chức trị - xã hội Tổng công ty Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam Tổng công ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật theo Điều lệ Đảng Cộng sản Việt Nam Các tổ chức trị - xã hội khác Tổng công ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật điều lệ tổ chức phù hợp với quy định pháp luật Tổng công ty tạo điều kiện thuận lợi để người lao động tham gia hoạt động tổ chức quy định khoản khoản Điều Điều Cơng nhân viên cơng đồn Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động Người quản lý doanh nghiệp Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Tổng công ty với tổ chức cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Tổng công ty quy định pháp luật hành Chương IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông Vốn điều lệ Tổng công ty 4.500.000.000.000 đồng (bằng chữ: Bốn nghìn năm trăm tỷ đồng) Tổng số vốn điều lệ Tổng công ty chia thành 450.000.000 cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng 10 lao động ký với Tổng công ty nghị Hội đồng quản trị Trường hợp điều hành trái với quy định mà gây thiệt hại cho Tổng cơng ty Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại cho Tổng công ty Hội đồng quản trị bãi nhiệm Tổng giám đốc đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp có quyền biểu tán thành bổ nhiệm Tổng giám đốc thay Điều 57 Người đại diện theo pháp luật Tổng công ty Tổng giám đốc Tổng công ty người đại diện theo pháp luật Tổng công ty, đại diện cho Tổng công ty thực quyền nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch Tổng công ty, đại diện cho Tổng công ty với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Tổng công ty phải bảo đảm người đại diện theo pháp luật Tổng công ty cư trú Việt Nam phải ủy quyền văn cho người khác thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật xuất cảnh khỏi Việt Nam Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm việc thực quyền nghĩa vụ ủy quyền Trường hợp hết thời hạn ủy quyền theo khoản Điều mà người đại diện theo pháp luật Tổng công ty chưa trở lại Việt Nam khơng có ủy quyền khác thực theo quy định sau đây: Người ủy quyền tiếp tục thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật Tổng công ty phạm vi ủy quyền người đại diện theo pháp luật Tông công ty trở lại làm việc Tổng công ty Hội đồng quản trị định cử người khác làm người đại diện theo pháp luật Tổng công ty Trường hợp Người đại diện theo pháp luật Tổng công ty vắng mặt Việt Nam 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật Tổng công ty bị chết, tích, tạm giam, kết án tù, bị hạn chế lực hành vi dân Hội đồng quản trị cử người khác làm người đại diện theo pháp luật Tổng công ty Điều 58 Trách nhiệm người đại diện theo pháp luật Tổng công ty Người đại diện theo pháp luật Tổng cơng ty có trách nhiệm sau đây: a) Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp Tổng cơng ty; 48 b) Trung thành với lợi ích Tổng cơng ty; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh Tổng công ty, không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng tài sản Tổng công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, xác cho Tổng cơng ty việc người đại diện người có liên quan họ làm chủ có cổ phần, phần vốn góp chi phối doanh nghiệp khác Người đại diện theo pháp luật Tổng công ty chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại cho Tổng công ty vi phạm nghĩa vụ quy định khoản Điều Điều 59 Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng Tổng cơng ty có Phó Tổng giám đốc Kế toán trưởng Hội đồng quản trị Tổng công ty bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, cách chức, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị Tổng giám đốc Số lượng Phó Tổng giám đốc Hội đồng quản trị định Các Phó Tổng giám đốc giúp việc Tổng giám đốc Tổng công ty theo phân công uỷ quyền Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc nhiệm vụ phân công uỷ quyền Việc uỷ quyền vụ việc có liên quan đến việc ký kết hợp đồng liên quan tới việc sử dụng dấu Tổng công ty Tổng giám đốc Phó Tổng giám đốc phải thực văn Kế tốn trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực cơng tác tài chính, kế tốn Tổng công ty; giúp Tổng giám đốc giám sát tài Tổng cơng ty theo pháp luật tài chính, kế tốn; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc Hội đồng quản trị Tổng công ty trước pháp luật nhiệm vụ phân công uỷ quyền Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng bổ nhiệm ký hợp đồng với thời hạn tối đa năm bổ nhiệm lại ký tiếp hợp đồng Điều 60 Bộ máy giúp việc Các Ban chuyên môn, nghiệp vụ, Văn phịng có chức tham mưu, giúp việc Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc quản lý, điều hành sản xuất kinh doanh Tổng công ty Chức năng, nhiệm vụ Ban, Văn phòng quy định quy định, quy chế quản lý nội Hội đồng quản trị Tổng công ty định theo đề nghị Tổng giám đốc Tổng cơng ty Trong q trình hoạt động, Hội đồng quản trị có quyền thành lập mới, 49 sáp nhập, giải thể, thay đổi cấu, tên gọi, biên chế, số lượng chức năng, nhiệm vụ ban, Văn phòng cho phù hợp với nhu cầu hoạt động kinh doanh Tổng công ty Điều 61 Quan hệ Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc quản lý, điều hành Tổng công ty Khi tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị, phát vấn đề khơng có lợi cho Tổng cơng ty Tổng giám đốc có quyền đề nghị Hội đồng quản trị xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, định Theo yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc phải báo cáo Hội đồng quản trị tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh kỳ phương hướng thực kỳ tới Tổng công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị tham dự cử đại diện Hội đồng quản trị tham dự họp giao ban, họp chuẩn bị đề án trình Hội đồng quản trị Tổng giám đốc chủ trì Chủ tịch đại diện Hội đồng quản trị dự họp có quyền phát biểu ý kiến khơng có quyền kết luận họp Điều 62 Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Tổng công ty có quyền trả thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị, trả lương cho Tổng giám đốc người quản lý khác theo kết hiệu kinh doanh Thù lao, tiền lương quyền lợi khác thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc trả theo quy định sau đây: a) Thành viên Hội đồng quản trị hưởng thù lao công việc tiền thưởng Thù lao cơng việc tính theo số ngày cơng cần thiết hồn thành nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị mức thù lao ngày Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định họp thường niên; b) Thành viên Hội đồng quản trị có quyền tốn chi phí ăn, ở, lại chi phí hợp lý khác mà họ chi trả thực nhiệm vụ giao; c) Tổng giám đốc trả lương tiền thưởng Tiền lương Tổng giám đốc Hội đồng quản trị định Thù lao thành viên Hội đồng quản trị tiền lương Tổng giám đốc người quản lý khác tính vào chi phí kinh doanh Tổng công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp phải thể 50 thành mục riêng báo cáo tài năm Tổng cơng ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Chương XI NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ NGƯỜI QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP Điều 63 Công khai lợi ích liên quan Việc cơng khai hóa lợi ích người có liên quan cơng ty thực theo quy định sau đây: Tổng công ty phải tập hợp cập nhật danh sách người có liên quan Tổng cơng ty theo quy định khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp giao dịch tương ứng họ với Tổng công ty; Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc Người quản lý khác Tổng cơng ty phải kê khai lợi ích liên quan họ với Tổng công ty, bao gồm: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan họ sở hữu sở hữu riêng phần vốn góp cổ phần 10% vốn điều lệ; Việc kê khai quy định khoản Điều phải thực thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải thông báo với công ty thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng; Việc cơng khai, xem xét, trích lục, chép Danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan kê khai quy định khoản khoản Điều thực sau: a Tổng cơng ty phải thơng báo Danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan cho Đại hội đồng cổ đông họp thường niên; b Danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan lưu giữ trụ sở doanh nghiệp; trường hợp cần thiết lưu giữ phần tồn nội dung Danh sách nói cơng ty con, văn phịng đại diện Tổng công ty; 51 c Cổ đông, đại diện theo ủy quyền cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc Người quản lý khác có quyền xem xét, trích lục phần toàn nội dung kê khai làm việc; d Tổng công ty phải tạo điều kiện để người quy định điểm c khoản tiếp cận, xem, trích lục chép danh sách người có liên quan Tổng cơng ty nội dung khác cách nhanh nhất, thuận lợi nhất; khơng ngăn cản, gây khó khăn họ thực quyền Trình tự, thủ tục xem xét, trích lục chép nội dung kê khai người có liên quan lợi ích có liên quan thực theo quy định Điều lệ Tổng công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực công việc hình thức phạm vi cơng việc kinh doanh Tổng cơng ty phải giải trình chất, nội dung cơng việc trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát thực đa số thành viên lại Hội đồng quản trị chấp thuận; thực mà không khai báo không chấp thuận Hội đồng quản trị tất thu nhập có từ hoạt động thuộc Tổng cơng ty Điều 64 Trách nhiệm Người quản lý doanh nghiệp Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Người quản lý doanh nghiệp khác có trách nhiệm sau đây: a) Thực quyền nghĩa vụ giao theo quy định Luật Doanh nghiệp, pháp luật có liên quan, Điều lệ Tổng cơng ty, nghị Đại hội đồng cổ đông; b) Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa Tổng công ty; c) Trung thành với lợi ích Tổng cơng ty cổ đơng; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh Tổng công ty, địa vị, chức vụ sử dụng tài sản Tổng công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; d) Thơng báo kịp thời, đầy đủ, xác cho công ty doanh nghiệp mà họ người có liên quan họ làm chủ có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thơng báo niêm yết trụ sở chi nhánh Tổng công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc Người quản lý doanh nghiệp khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực lợi ích cao Tổng công ty với mức độ 52 cẩn trọng mà người thận trọng phải có đảm nhiệm vị trí tương đương hồn cảnh tương tự Các nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Tổng công ty Điều 65 Hợp đồng, giao dịch phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận Hợp đồng, giao dịch Tổng công ty với đối tượng sau phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận: a) Cổ đông, người đại diện ủy quyền cổ đông sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông cơng ty người có liên quan họ; b) Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người có liên quan họ; c) Doanh nghiệp quy định khoản Điều 61 Điều lệ Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng giao dịch có giá trị nhỏ 35% tổng giá trị tài sản Tổng công ty ghi báo cáo tài gần Trường hợp này, người đại diện Tổng công ty ký hợp đồng phải thông báo thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn 15 ngày; thành viên có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hợp đồng giao dịch khác giao dịch quy định khoản Điều Trường hợp này, người đại diện Tổng công ty ký hợp đồng phải thơng báo Hội đồng quản trị Kiểm sốt viên đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng giải trình nội dung chủ yếu giao dịch họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến cổ đông văn Trường hợp này, cổ đơng có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu quyết; hợp đồng giao dịch chấp thuận có số cổ đơng đại diện 65% tổng số phiếu biểu lại tán thành Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật ký kết thực mà chưa chấp thuận theo quy định khoản khoản Điều này, gây thiệt hại cho Tổng công ty; người ký kết hợp đồng, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị Tổng giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho Tổng công ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch 53 Điều 66 Quyền khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu 1% số cổ phần phổ thơng liên tục thời hạn 06 tháng có quyền tự nhân danh Tổng công ty khởi kiện trách nhiệm dân thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc trường hợp sau đây: a) Vi phạm nghĩa vụ người quản lý công ty theo quy định Điều 62 Điều lệ này; b) Không thực quyền nghĩa vụ giao; không thực hiện, thực không đầy đủ, không kịp thời nghị Hội đồng quản trị; c) Thực quyền nghĩa vụ giao trái với quy định pháp luật, Điều lệ Tổng công ty nghị Đại hội đồng cổ đông; d) Sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh Tổng công ty để tư lợi riêng phục vụ cho lợi ích tổ chức, cá nhân khác; e) Sử dụng địa vị, chức vụ sử dụng tài sản Tổng công ty để tư lợi riêng phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; Trình tự, thủ tục khởi kiện thực tương ứng theo quy định pháp luật tố tụng dân Chi phí khởi kiện trường hợp cổ đơng, nhóm cổ đơng khởi kiện nhân danh Tổng cơng ty tính vào chi phí Tổng cơng ty, trừ trường hợp thành viên khởi kiện bị bác yêu cầu khởi kiện Chương XII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 67 Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Tổng công ty Việc chi trả cổ tức thực theo Điều 21 Điều lệ Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời Tổng công ty Tổng cơng ty khơng tốn lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định 54 Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Tổng công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Tổng công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Tổng cơng ty khơng phải chịu trách nhiệm khoản tiền Tổng công ty chuyển cho cổ đơng thụ hưởng Việc tốn cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khốn tiến hành thơng qua Cơng ty chứng khốn Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn, Hội đồng quản trị thơng qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đơng Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật Chương XIII MỐI QUAN HỆ CỦA TỔNG CƠNG TY Điều 68 Cơng ty mẹ, công ty Công ty không đầu tư góp vốn, mua cổ phần cơng ty mẹ (Tổng công ty) Các công ty công ty mẹ (Tổng công ty) không góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn Các cơng ty có cơng ty mẹ (Tổng cơng ty) doanh nghiệp có sở hữu 65% vốn nhà nước khơng góp vốn thành lập doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều 69 Quyền trách nhiệm Tổng công ty công ty Tùy thuộc vào loại hình pháp lý cơng ty con, công ty mẹ (Tổng công ty) thực quyền nghĩa vụ với tư cách thành viên, chủ sở hữu cổ đông quan hệ với công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp quy định khác pháp luật có liên quan Hợp đồng, giao dịch quan hệ khác công ty mẹ (Tổng công ty) công ty phải thiết lập thực độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng chủ thể pháp lý độc lập Trường hợp cơng ty mẹ (Tổng cơng ty) can thiệp ngồi thẩm quyền chủ sở hữu, thành viên cổ đông buộc công ty phải thực hoạt động kinh doanh trái với thơng lệ kinh doanh bình thường thực 55 hoạt động không sinh lợi mà khơng đền bù hợp lý năm tài có liên quan, gây thiệt hại cho cơng ty cơng ty mẹ (Tổng cơng ty) phải chịu trách nhiệm thiệt hại Người quản lý công ty mẹ (Tổng công ty) chịu trách nhiệm việc can thiệp buộc công ty thực hoạt động kinh doanh quy định khoản Điều phải liên đới công ty mẹ chịu trách nhiệm thiệt hại Trường hợp cơng ty mẹ (Tổng công ty) không đền bù cho công ty theo quy định khoản Điều chủ nợ thành viên, cổ đơng có sở hữu 1% vốn điều lệ công ty có quyền nhân danh nhân danh cơng ty địi cơng ty mẹ đền bù thiệt hại cho công ty Trường hợp hoạt động kinh doanh quy định khoản Điều cơng ty thực đem lại lợi ích cho công ty khác công ty mẹ cơng ty hưởng lợi phải liên đới cơng ty mẹ hồn trả khoản lợi hưởng cho cơng ty bị thiệt hại Điều 70 Báo cáo tài Tổng cơng ty, cơng ty Vào thời điểm kết thúc năm tài chính, ngồi báo cáo tài liệu theo quy định pháp luật, cơng ty mẹ (Tổng cơng ty) cịn phải lập báo cáo sau đây: a) Báo cáo tài hợp cơng ty mẹ theo quy định pháp luật kế toán; b) Báo cáo tổng hợp kết kinh doanh năm công ty mẹ công ty con; c) Báo cáo tổng hợp công tác quản lý, điều hành công ty mẹ (Tổng công ty) công ty Người chịu trách nhiệm lập báo cáo quy định khoản Điều chưa lập đệ trình báo cáo chưa nhận đầy đủ báo cáo tài cơng ty Khi có yêu cầu người đại diện theo pháp luật công ty mẹ (Tổng công ty), người đại diện theo pháp luật công ty phải cung cấp báo cáo, tài liệu thông tin cần thiết quy định để lập báo cáo tài hợp báo cáo tổng hợp công ty mẹ công ty Người quản lý công ty mẹ (Tổng cơng ty) sử dụng báo cáo để lập báo cáo tài hợp báo cáo tổng hợp công ty mẹ (Tổng công ty) cơng ty khơng có nghi ngờ việc báo cáo công ty lập đệ trình có thơng tin sai lệch, khơng xác giả mạo 56 Trong trường hợp người quản lý công ty mẹ (Tổng công ty) áp dụng biện pháp cần thiết phạm vi thẩm quyền mà không nhận báo cáo, tài liệu thông tin cần thiết quy định từ công ty người quản lý cơng ty mẹ (Tổng cơng ty) lập trình báo cáo tài hợp nhất, báo cáo tổng hợp công ty mẹ (Tổng công ty) cơng ty Báo cáo gồm không gồm thông tin từ công ty đó, phải có giải trình cần thiết để tránh hiểu nhầm hiểu sai lệch Các báo cáo, tài liệu tốn tài năm cơng ty mẹ (Tổng công ty), công ty báo cáo tài hợp nhất, báo cáo tổng hợp công ty mẹ (Tổng công ty) công ty phải lưu giữ trụ sở công ty mẹ (Tổng công ty) Bản báo cáo, tài liệu quy định khoản phải có chi nhánh cơng ty mẹ (Tổng công ty) lãnh thổ Việt Nam Đối với cơng ty con, ngồi báo cáo, tài liệu theo quy định pháp luật, phải lập báo cáo tổng hợp mua, bán giao dịch khác với công ty mẹ (Tổng công ty) Chương XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN Điều 71 Tài khoản ngân hàng Tổng công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Tổng cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Tổng công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Tổng cơng ty mở tài khoản Điều 72 Năm tài Năm tài Tổng cơng ty ngày tháng 01 hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 dương lịch hàng năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp 57 Điều 73 Chế độ kế tốn Chế độ kế tốn Tổng cơng ty sử dụng Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS) chế độ kế tốn khác Bộ Tài chấp thuận Tổng cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Tổng cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Tổng cơng ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Tổng công ty Tổng công ty sử dụng đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tự chuyển đổi trường hợp quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán Chương XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THƠNG TIN, THƠNG BÁO RA CƠNG CHÚNG Điều 74 Trình báo cáo năm Tại thời điểm kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải chuẩn bị báo cáo tài liệu sau đây: a) Báo cáo kết kinh doanh Tổng công ty; b) Báo cáo tài chính; c) Báo cáo đánh giá cơng tác quản lý, điều hành Tổng công ty Báo cáo tài năm Tổng cơng ty phải kiểm tốn trước trình Đại hội đồng cổ đông xem xét, thông qua Các báo cáo tài liệu quy định khoản Điều phải gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm 30 ngày trước ngày khai mạc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông Tổng công ty Báo cáo tài liệu Hội đồng quản trị chuẩn bị; báo cáo thẩm định Ban kiểm sốt báo cáo kiểm tốn phải có trụ sở chi nhánh cơng ty chậm 10 ngày trước ngày khai mạc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông Cổ đông sở hữu cổ phần Tổng công ty liên tục 01 năm có quyền tự với luật sư kế toán kiểm toán viên có chứng hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định Điều thời gian hợp lý 58 Điều 75 Công khai thông tin Tổng công ty Tổng công ty phải gửi báo cáo tài năm Đại hội đồng cổ đơng thơng qua đến quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định luật kế toán pháp luật có liên quan Tổng cơng ty cơng bố trang thơng tin điện tử thông tin sau đây: a) Điều lệ Tổng công ty; b) Sơ yếu lý lịch, trình độ học vấn kinh nghiệm nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm sốt viên, Tổng giám đốc Tổng cơng ty; c) Báo cáo tài năm Đại hội đồng cổ đông thông qua; d) Báo cáo đánh giá kết hoạt động năm Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Trường hợp Tổng công ty công ty niêm yết phải thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi Tổng cơng ty có trụ sở chậm 03 ngày sau có thơng tin có thay đổi thông tin họ, tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa thường trú, số cổ phần loại cổ phần cổ đông cá nhân nước ngoài; tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, số cổ phần loại cổ phần họ, tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa thường trú người đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức nước ngồi Trường hợp Tổng cơng ty cơng ty đại chúng thực cơng bố, công khai thông tin theo quy định pháp luật chứng khốn Trường hợp Tổng cơng ty Tổng công ty mà Nhà nước nắm giữ 50% vốn điều lệ công bố, công khai thông tin theo quy định Điều 108 Điều 109 Luật Doanh nghiệp Chương XVI KIỂM TỐN TỔNG CƠNG TY Điều 76 Kiểm tốn Đại hội đồng cổ đơng thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm tốn Tổng cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Tổng công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài năm phản ánh khoản thu chi Tổng công ty, lập báo cáo kiểm tốn 59 trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm tốn gửi đính kèm báo cáo tài năm Tổng cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Tổng cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm tốn Chương XVII CON DẤU Điều 77 Con dấu Hội đồng quản trị định định số lượng, hình thức, nội dung mẫu dấu (Hình thức, kích cỡ, nội dung, mầu mực dấu), việc quản lý sử dụng dấu Tổng công ty Con dấu khắc theo quy định pháp luật Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành Chương XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 78 Chấm dứt hoạt động Tổng cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Tồ án tun bố Tổng cơng ty phá sản theo quy định pháp luật hành; b Giải thể theo định Đại hội đồng cổ đông; c Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể Tổng công ty Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thơng báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 79 Thanh lý Tối thiểu sáu (06) tháng sau có định giải thể Tổng cơng ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai 60 (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Tổng công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Tổng công ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Tổng cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Tổng cơng ty tất công việc liên quan đến lý Tổng cơng ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho công nhân viên; c Thuế khoản nộp cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Tổng công ty; f Số dư cịn lại sau tốn tất khoản nợ từ mục (a) đến (đ) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước Chương XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 80 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Tổng công ty hay tới quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Điều lệ Tổng công ty, Luật Doanh nghiệp, luật khác quy định hành quy định giữa: a Cổ đông với Tổng công ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc hay Người quản lý doanh nghiệp, Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 30 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh 61 Trường hợp định giải tranh chấp không bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài Tồ án có thẩm quyền Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải (nếu có) Việc tốn chi phí tố tụng thực theo phán quan có thẩm quyền giải theo trình tự, thủ tục tố tụng Chương XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 81 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Điều lệ sửa đổi, bổ sung phải có họ, tên chữ ký Người đại diện theo pháp luật Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Tổng công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Tổng công ty Chương XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 82 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm 21 chương 82 điều Đại hội đồng cổ đông Tổng công ty thông qua hợp lệ ngày tháng năm Điều lệ lập thành mười (10) bản, có giá trị nhau, đó: a Một (01) nộp Phịng cơng chứng Nhà nước địa phương; b Năm (05) đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân Tỉnh, Thành phố; c Bốn (04) lưu giữ Trụ sở Tổng cơng ty Điều lệ thức Tổng cơng ty Các trích lục Điều lệ Tổng cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị Họ tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật Tổng Công ty 62 ... ĐÀ - CTCP b) Tên viết tắt tiếng Việt: SÔNG ĐÀ c) Tên tiếng Anh: SONG DA JOINT STOCK CORPORATION d) Tên viết tắt tiếng Anh: SONG DA Tổng công ty công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với... họp Đại hội đồng cổ đơng: a) Lập danh sách cổ đơng có quyền dự họp; b) Cung cấp thông tin giải khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông; c) Lập chương trình nội dung họp; 24 d) Chuẩn bị tài liệu... cơng ty hồn lại Điều 27 Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông lập dựa sổ đăng ký cổ đông Tổng công ty Danh sách cổ đơng có