Tiểu luận Pháp luật về doanh nghiệp

Sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp: Thực trạng và giải phápSáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp là một mô hình kinh doanh tiên tiến, khoahọc và hiện đang được áp dụng ngày càng rộng rãi trên khắp thế giới. Phương thứcnày tuy chỉ mới thực sự phát triển tại Việt Nam trong những năm gần đây nhưng đãcho thấy những bước phát triển thật khởi sắc, đặc biệt kể từ khi Việt Nam chính thứctrở thành thành viên của tổ chức thương mại thế giới WTO

BỘ NỘI VỤ TRƯỜNG ĐẠI HỌC NỘI VỤ HÀ NỘI TÊN ĐỀ TÀI: SÁP NHẬP, HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP: THỰC TRẠNG VÀ GIẢI PHÁP BÀI TIỂU LUẬN KẾT THÚC HỌC PHẦN Học phần: Pháp luật doanh nghiệp Hà Nội, 2021 BỘ NỘI VỤ TRƯỜNG ĐẠI HỌC NỘI VỤ HÀ NỘI TÊN ĐỀ TÀI: SÁP NHẬP, HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP: THỰC TRẠNG VÀ GIẢI PHÁP BÀI TIỂU LUẬN KẾT THÚC HỌC PHẦN Học phần: Pháp luật doanh nghiệp Hà Nội, 2021 LỜI CẢM ƠN Để hoàn thành tiểu luận nhận nhiều giúp đỡ từ thầy cô, bạn bè Với tất kính trọng cho phép tơi bày tỏ lòng biết ơn sâu sắc tới thầy Phạm Đình Kiên giảng viên mơn giảng dạy truyền đạt nội dung quan trọng để hiểu hồn thành tiểu luận Do thời gian có hạn chưa nhiều kinh nghiệm nên tiểu luận không tránh khỏi hạn chế, thiếu sót Tơi mong nhận ý kiến bảo, đóng góp bổ sung thầy giáo để tiểu luận hồn thiện Tôi xin chân thành cảm ơn Hà Nội, ngày 19 tháng năm 2021 LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan tiểu luận thời gian qua đề tài: “Sáp nhập, hợp doanh nghiệp: Thực trạng giải pháp” Những thông tin nghiên cứu nêu tập lớn thu thập sưu tầm Tơi xin chịu hồn tồn trách nhiệm có khơng trung thực thơng tin sử dụng tiểu luận MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU 1 Lý chọn đề tài .1 Lịch sử nghiên cứu Đối tượng phạm vi nghiên cứu .2 Mục đích nghiên cứu Nhiệm vụ nghiên cứu Phương pháp nghiên cứu Giả thuyết khoa học Ý nghĩa lí luận thực tiễn đề tài Cấu trúc đề tài PHẦN NỘI DUNG CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP 1.1 Khái niệm pháp luật doanh nghiệp 1.1.1 Khái niệm 1.1.2 Các loại hình doanh nghiệp .5 1.2 Khái niệm hình thức sáp nhập hợp doanh nghiệp 1.2.1 Khái niệm sáp nhập hợp doanh nghiệp .5 1.2.2 Các hình thức sáp nhập, hợp doanh nghiệp 1.2.3 Quy định pháp luật Việt Nam hoạt động sáp nhập hợp doanh nghiệp 11 1.3 Phân tích, đánh giá quy định pháp luật sáp nhập hợp 12 1.3.1 Định nghĩa sáp nhập hợp doanh nghiệp không rõ ràng 12 1.3.2 Thủ tục sáp nhập hợp doanh nghiệp chưa hoàn chỉnh 13 1.3.3 Chưa quy định cụ thể hình thức tốn sáp nhập hợp doanh nghiệp 14 1.3.4 Sự tồn công ty bị sáp nhập sau sáp nhập, hợp 15 1.4 Các vấn đề pháp lý hoạt động sáp nhập, hợp doanh nghiệp Việt Nam 15 1.4.1 Trình tự, thủ tục sáp nhập, hợp doanh nghiệp 15 1.4.2 Một số vấn đề pháp lý mà nhà đầu tư nước gặp phải thực việc sáp nhập, hợp doanh nghiệp Việt Nam 18 CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT CỦA CÁC DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM 22 2.1 Tình hình hoạt động sáp nhập, hợp doanh nghiệp Việt Nam 22 2.2 Thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam 27 2.2.1 Giai đoạn từ 1986 - 2005 27 2.2.2 Giai đoạn 2005 - 2011 27 2.2.3 Giai đoạn từ 2011 – 2014 28 2.2.4 Giai đoạn từ 2014 – 2017 31 2.2.5 Giai đoạn từ 2017 – 32 2.3 Triển vọng M&A số ngành, lĩnh vực 33 CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM 37 3.1 Những rào cản, lợi ích rủi ro hoạt động sáp nhập hợp doanh nghiệp 37 3.1.1 Rào cản hoạt động sáp nhập hợp doanh nghiệp 37 3.1.2 Những lợi ích hoạt động sáp nhập hợp doanh nghiệp 38 3.1.3 Những rủi ro hoạt động sáp nhập, hợp doanh nghiệp 39 3.2 Đề xuất giải pháp hoàn thiện pháp luật hoạt động sáp nhập hợp Doanh nghiệp Việt Nam 41 KẾT LUẬN 46 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 47 DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT STT TÊN VIẾT TẮT NGHĨA ĐẦY ĐỦ M&A Merge & Acquisition LDN Luật Doanh nghiệp LCT Luật Cạnh tranh LCK Luật Chứng khoán LĐT Luật Đầu tư ĐTNN Đầu tư nước DNNN Doanh nghiệp Nhà nước TCTD Tổ chức tín dụng NHTM Ngân hàng thương mại 10 NHNN Ngân hàng Nhà nước 11 TTCK Thị trường chứng khốn 12 CTCK Cơng ty chứng khốn 13 VN Việt Nam DANH MỤC HÌNH Hình 2.1: Tình hình hoạt động M&A Việt Nam giai đoạn 2006 – 2017 Hình 2.2: Hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp số quốc gia Đông Nam Á (2017-2019) Hình 2.3: Top 10 quốc gia tăng trưởng số đầu tư hoạt động M&A cao giới (2020-2021) PHẦN MỞ ĐẦU Lý chọn đề tài Sáp nhập hợp doanh nghiệp mơ hình kinh doanh tiên tiến, khoa học áp dụng ngày rộng rãi khắp giới Phương thức thực phát triển Việt Nam năm gần cho thấy bước phát triển thật khởi sắc, đặc biệt kể từ Việt Nam thức trở thành thành viên tổ chức thương mại giới WTO Việc phát triển hoạt động sáp nhập, hợp góp phần thúc đẩy phát triển kinh tế Việt Nam, tăng khả cạnh tranh sản phẩm, tăng vốn đầu tư, có khả mở rộng kinh doanh, giảm khả bị triệt tiêu thị trường, mang lại hội quảng bá, nâng cao sức mạnh thương hiệu cho doanh nghiệp công cụ hiệu tiến hành thâm nhập vào thị trường nước ngồi, với rủi ro Tuy nhiên, thực hoạt động M&A không tránh khỏi phải đối mặt với vấn đề phức tạp, gây thiệt hại kinh tế độc quyền, cạnh trạnh không lành mạnh, chuyển đổi tài sản, phân chia lợi nhuận, trách nhiệm giải khoản nợ chưa toán doanh nghiệp hợp nhất, giải lao động dơi dư, mơi trường văn hố doanh nghiệp, bảo vệ mơi trường, tính tốn vấn đề hậu sáp nhập, cho giá trị doanh nghiệp ngày tăng để hấp dẫn nhà đầu tư Dù có khía cạnh tích cực lẫn tiêu cực M&A xu hướng ngày phát triển ngày mạnh mẽ Để tìm hiểu rõ hoạt động M&A Việt Nam nay, định chọn đề tài: “Sáp nhập, hợp doanh nghiệp: Thực trạng giải pháp” làm đề tài nghiên cứu, đưa đánh giá, nhận xét giải pháp hoàn thiện hoạt động sáp nhập hợp doanh nghiệp Việt Nam Lịch sử nghiên cứu Hiện hoạt động M&A vấn đề nhiều người quan tâm, có nhiều tác giả nghiên cứu vấn đề như: - ThS Hà Thị Thu Mai, Mua bán – sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam: Thực trạng giải pháp; - TS Nguyễn Thị Việt Nga, Triển vọng hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam, Học viện Tài chính; - ThS Nguyễn Hồng Hiệp, Thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam, Học viện Ngân hàng Các nghiên cứu hoạt động M&A Việt Nam nguồn tư liệu quý giá để tác giả tham khảo, học hỏi q trình hồn thành tiểu luận Những tài liệu sở vơ quan trọng để tác giả nghiên cứu kỹ vấn đề lý luận, sâu phân tích thực trạng hoạt động M&A doanh nghiệp Việt Nam, từ đưa học kinh nghiệm số giải pháp giúp cho hoạt động M&A Việt Nam hiệu Đối tượng phạm vi nghiên cứu - Đối tượng nghiên cứu: Hoạt động sáp nhập hợp doanh nghiệp Việt Nam - Phạm vi nghiên cứu: Các doanh nghiệp Việt Nam Mục đích nghiên cứu Tiểu luận nêu lý luận sáp nhập hợp doanh nghiệp làm sở cho việc nghiên cứu Trên sở đó, phân tích thực trạng sáp nhập hợp doanh nghiệp Việt Nam thời gian qua, nêu động sáp nhập doanh nghiệp rút học kinh nghiệm cần thiết hoạt động sáp nhập hợp doanh nghiệp Nhiệm vụ nghiên cứu - Nghiên cứu sở lí luận, tổng quan pháp luật doanh nghiệp - Nghiên cứu thực trạng hoạt động sáp nhập hợp doanh nghiệp Việt Nam - Đưa giải pháp nhằm hoàn thiện hoạt động sáp nhập hợp doanh nghiệp Việt Nam Phương pháp nghiên cứu - Phương pháp suy luận logic: nghiên cứu vấn đề lý luận hoạt động M&A doanh nghiệp, đánh giá thực trạng từ đưa học kinh nghiệm giải pháp hoạt động M&A doanh nghiệp Việt Nam - Phương pháp phân tích, tổng hợp thông tin - Phương pháp thống kê, so sánh Giả thuyết khoa học Nếu đề tài nghiên cứu thành cơng góp phần làm phong phú sở lí luận cho nghi thức nhà nước cơng sở, đơn vị nhà hoạt động M&A doanh nghiệp Việt Nam Ý nghĩa lí luận thực tiễn đề tài - Ý nghĩa lí luận: Góp phần làm phong phú sở lí luận hoạt động M&A doanh nghiệp Việt Nam - Ý nghĩa thực tiễn: Đưa số giải pháp giúp hoàn thiện hoạt động sáp nhập hợp doanh nghiệp Việt Nam Cấu trúc đề tài Ngoài Phần Mở đầu, đề tài gồm có chương: Chương 1: Cơ sở lý luận sáp nhập hợp doanh nghiệp Chương 2: Thực trạng hoạt động sáp nhập, hợp doanh nghiệp Việt Nam Chương 3: Giải pháp hoàn thiện hoạt động sáp nhập hợp doanh nghiệp Việt Nam Nawaplastic thuộc tập đoàn SCG Thái Lan mua lại để gia tăng tỷ lệ sở hữu, chủ trương thoái vốn SCIC Cơng ty Nhựa Bình Minh công ty nhựa hàng đầu Việt nam 1/2018, tập đồn tài Hàn Quốc Shinhan, thơng qua Shinhan Card, đạt thỏa thuận mua lại tồn Cơng ty tài Prudential Việt Nam với mức giá dự kiến 151 triệu đô la Mỹ, Ngày 11/11/2019 Hà Nội, Ngân hàng TMCP Đầu tư Phát triển Việt Nam (BIDV) KEB Hana Bank thức ký kết thỏa thuận hợp tác chiến lược công bố KEB Hana Bank cổ đơng chiến lược nước ngồi, sở hữu 15% vốn điều lệ BIDV Đây giao dịch mua bán - sáp nhập (M&A) với nhà đầu tư chiến lược lớn lịch sử ngành ngân hàng Việt Nam KEB Hana Bank đầu tư để sở hữu 15% cổ phần BIDV với thời gian nắm giữ năm Ngày 3/12/2019, Vingroup công bố chuyển giao việc điều hành Vinmart, Vinmart+ VinEco sang cho Masan, thành lập Tập đoàn Hàng tiêu dùng - bán lẻ với mạng lưới 2.600 siêu thị, cửa hàng tiện lợi Sau sáp nhập, Masan Group nắm quyền kiểm sốt hoạt động, Vingroup cổ đơng Vào 4/2020, Stark Corporation phát thông báo cho biết mua thành công 100% cổ phần Công ty cổ phần Cáp điện Thịnh Phát (Thipha Cables) Công ty cổ phần Kim loại màu nhựa đồng Việt Nam (Dovina) với giá trị 240 triệu USD cho thương vụ 2.3 Triển vọng M&A số ngành, lĩnh vực Hoạt động M&A ngành nghề, lĩnh vực dự báo tiếp tục sôi động thời gian tới: Một là, sản xuất hàng tiêu dùng, thực phẩm đồ uống bán lẻ Ngành bán lẻ tiếp tục mục tiêu nhà đầu tư tốc độ tăng trưởng nhu cầu tiêu dùng cao thị trường Với thị trường 95 triệu dân, cấu dân số trẻ, thương vụ lĩnh vực hàng tiêu dùng quan tâm 33 Hai là, lĩnh vực bất động sản M&A bất động sản thu hút nhà đầu tư nước Các nhà đầu tư nước ngồi, điển hình Nhật Bản, Hàn Quốc, Singapore đua tìm kiếm hội đầu tư với kỳ vọng dòng tiền sinh lời ổn định, lợi suất cao Cùng với đó, kinh tế vĩ mô tăng trưởng ổn định, thoả thuận hợp tác song phương đa phương có hiệu lực, tốc độ tăng trưởng dân số thị hố cao yếu tố thúc đẩy Việt Nam trở thành thị trường hấp dẫn khu vực Các nhà đầu tư nội, không tham gia vào thương vụ có giá trị lớn nhất, bước chuyển để làm chủ thương vụ M&A nhờ lợi tiếp cận quỹ đất, am hiểu thị trường Ba là, ngân hàng dịch vụ tài Dự kiến, nhà đầu tư quan tâm tới lĩnh vực tài cá nhân, tài tiêu dùng, hoạt động thẻ, cơng nghệ ngân hàng vốn cịn nhiều tiềm phát triển Việt Nam Trong đó, cơng ty tài chính, bảo hiểm ngân hàng cần tìm đối tác hợp tác nhằm đảm bảo sức cạnh tranh Bốn là, sở hạ tầng, lượng Việt Nam có chủ trương huy động vốn từ khu vực tư nhân để đầu tư sở hạ tầng Một cách huy động vốn nghiên cứu chuyển nhượng quyền khai thác số dự án sở hạ tầng, đặc biệt sân bay, cảng biển để lấy nguồn vốn xây dựng sở hạ tầng khác; đồng thời thiết lập thị trường cạnh tranh cung cấp dịch vụ, cụ thể cung cấp dịch vụ sân bay, cảng biển Năm là, nông nghiệp Trong vài năm trở lại đây, có sóng nhà đầu tư lấn sân sang lĩnh vực nông nghiệp sau giai đoạn đầu tư có phân hóa DN Ngành Vì vậy, thương vụ phát hành riêng lẻ cho đối tác lĩnh vực nông nghiệp chuyển nhượng nhà đầu tư xuất Ngồi ra, có 34 phát triển chuỗi giá trị, DN không đầu tư vào trồng trọt hay chăn nuôi, mà lĩnh vực chế biến phân phối, bao gồm bán lẻ sản phẩm nông nghiệp Sáu là, viễn thông, công nghệ Tại Việt Nam, hội ngành Viễn thơng kỳ vọng Viettel với vai trị người mua phát triển thị trường viễn thông nhiều nước giới Ngoài ra, chủ trương tái cấu trúc VNPT cổ phần hóa MobiFone hội cho nhà đầu tư Bảy là, dược phẩm, chăm sóc sức khỏe Trong năm qua, số thương vụ M&A lĩnh vực dược phẩm, chăm sóc sức khỏe thực Những cơng ty dược quy mô lớn như: Dược Hậu Giang, Domesco, Traphaco tầm ngắm nhà đầu tư ngoại Thế giới di động, FPT Retail, Digiwold - công ty chuyên phân phối điện máy có tín hiệu chuyển hướng sang phân phối dược phẩm thông qua việc mua lại chuỗi cửa hàng dược phẩm Các bệnh viện tư nhân mục tiêu đầu tư nhà đầu tư nhu cầu khám chữa bệnh người dân ngày tăng 35 TIỂU KẾT: Trong Chương 2, tơi trình bày thông tin thực trạng hoạt động sáp nhập, hợp doanh nghiệp Việt Nam Từ đó, Chương 3, tơi đưa giải pháp nhằm hoàn thiện hoạt động sáp nhập hợp doanh nghiệp Việt Nam 36 CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM 3.1 Những rào cản, lợi ích rủi ro hoạt động sáp nhập hợp doanh nghiệp 3.1.1 Rào cản hoạt động sáp nhập hợp doanh nghiệp *Thứ nhất, hiểu biết hoạt động mua bán, sáp nhập DN hạn chế Nhiều nhà quản trị DN chưa xem M&A công cụ để tái cấu trúc hay cạnh tranh nên khơng có chuẩn bị tốt, làm tăng tỷ lệ thất bại thực Theo First Asia Limited, có 50% DN Việt Nam phải đóng cửa sau năm hoạt động Trong 50% thương vụ M&A thất bại Với quan quản lý, hiểu biết M&A chưa đầy đủ gây nhiều khoảng trống pháp lý cho hoạt động Chẳng hạn, chưa xác định quan quản lý trực tiếp thị trường M&A mà có quy định Cục Quản lý cạnh tranh quản lý khía cạnh tập trung kinh tế thương vụ *Thứ hai, thiếu minh bạch công bố thông tin DN Luật Chứng khốn quy định cơng bố thông tin với công ty đại chúng Bên cạnh đó, theo Luật Kế tốn, tất DN phải thực nghĩa vụ nộp báo cáo tài cho Sở Kế hoạch Đầu tư quan Thuế địa phương, đối tác muốn có thơng tin khó liên quan đến vấn đề bảo mật Ngồi ra, tính trung thực báo cáo tài vấn đề nên cơng ty chủ yếu dựa vào nguồn thông tin cung cấp bên thứ ba *Thứ ba, hành lang pháp lý chưa hoàn chỉnh Một khung pháp lý hoàn chỉnh cho M&A cần thiết Cụ thể, thiếu quy định giao dịch có yếu tố nước ngồi; chưa có quy định cụ thể bảo vệ quyền lợi người lao động, cổ đông; thiếu quy định công tác quản lý, giám sát hoạt động MBSN nhằm hạn chế tác hại tiêu cực thâu tóm hay đánh thương hiệu DN 37 *Thứ tư, vấn đề thuế Việc có hai chí ba sổ sách DN nội khiến nhiều nhà đầu tư nước e ngại rủi ro tiềm tàng nghĩa vụ thuế Họ cân nhắc không số thuế bị truy thu mà hậu khác uy tín DN 3.1.2 Những lợi ích hoạt động sáp nhập hợp doanh nghiệp *Giảm bớt đối thủ cạnh tranh thị trường Một điều chắn số lượng “người chơi” giảm có vụ sáp nhập công ty vốn đối thủ thương trường Tại Việt Nam, hãng Navigos mua lại mảng tuyển dụng nhân Earsnt & Young nhằm giảm bớt đối thủ “nặng ký” lĩnh vực “săn đầu người” Đó mục tiêu nhắm đến doanh nghiệp tiến hành M&A *Trang bị công nghệ Để trì lợi cạnh tranh, thân doanh nghiệp cần đầu tư kỹ thuật công nghệ để vượt qua đối thủ khác Thơng qua M&A, doanh nghiệp chuyển giao kỹ thuật công nghệ cho nhau, từ đó, doanh nghiệp tận dụng cơng nghệ chuyển giao nhằm tạo lợi cạnh tranh *Nâng cao economies of scale ( Quy mô doanh nghiệp) Cụ thể với doanh nghiệp có quy mơ lớn, họ mua nguyên vật liệu với số lượng lớn so với trước Kết quả, chi phí mua nguyên vật liệu giảm xuống ( doanh nghiệp có quyền điều tiết giá tốt mua số lượng nguyên vật liệu nhiều hơn) *Nâng cao thị phần danh tiếng ngành Một mục tiêu hàng đầu M&A mở rộng trường mới, tăng trưởng doanh thu thu nhập Sáp nhập cho phép mở rộng kênh marketing hệ thống phân phối, nâng cao vị cho công ty sau sáp nhập cộng đồng doanh nghiệp *Giảm nhân công, nâng cao chất lượng nguồn nhân lực 38 Khi doanh nghiệp tiến hành sáp nhập, nhu cầu giảm số lượng nhân công, đặc biệt khâu văn phịng, tài kế toán,… việc giúp doanh nghiệp giảm chi phí khơng cần thiết tạo động lực để tăng cường suất lao động Bên cạnh đó, việc giảm thiểu vị trí hiệu giúp doanh nghiệp tập trung vào việc nâng cao chất lượng đội ngũ tiếp cận nguồn nhân lực trình độ cao, sáng chế, quyền doanh nghiệp bị sáp nhập *Tối ưu hóa nguồn lực tài chính, giảm chi phí gia nhập thị trường Sự mở rộng quy mơ tài doanh nghiệp giúp cho họ có nhiều hội đầu tư vào dự án lớn Việc gia nhập vào thị trường có điều tiết mạnh Chính phủ ln tạo nhiều khó khăn cho doanh nghiệp, đặc biệt doanh nghiệp đến sau Vì thế, việc thâu tóm doanh nghiệp khác thơng qua M&A giải pháp hữu hiệu để tiếp cận với thị trường này, đặc biệt lĩnh vực ngân hàng, tài chính, bảo hiểm,… *Thực chiến lược đa dạng hóa Nhiều doanh nghiệp lựa chọn M&A nhằm thực hóa chiến lược đa dạng hóa sản phẩm mở rộng thị trường, qua đó, xây dựng danh mục đầu tư cân bằng, tránh rủi ro phi hệ thống 3.1.3 Những rủi ro hoạt động sáp nhập, hợp doanh nghiệp *Tác động xấu đến phát triển kinh tế - Mặc dù sáp nhập, hợp xuyên quốc gia hình thức đầu tư FDI, khơng phải đầu tư mới, không tạo thêm việc làm, trái lại tinh giản máy hoạt động, nhân cơng, qua tăng thêm gánh nặng quản lý Nhà nước - Hoạt động sáp nhập, hợp doanh nghiệp tạo môi trường không công cho doanh nghiệp, doanh nghiệp vừa nhỏ Thơng qua đó, cơng ty lớn, đa quốc gia dễ dàng thao túng thị trường, làm gia tăng tính độc 39 quyền, đặc biệt hình thức thao túng cổ phần mối lo âu doanh nghiệp vốn cổ phần thấp - Sáp nhập, hợp thường dẫn đến tình trạng cắt giảm nhân cơng q trình cấu lại doanh nghiệp, từ gây hệ lụy tiêu cực cho xã hội - Ngoài ra, hoạt động sáp nhập, hợp doanh nghiệp tiềm ẩn nguy nguy hiểm, kinh tế có động lực tăng trưởng phát triển khơng phải nhờ vào đóng góp doanh nghiệp, tổ chức lớn, mà phần nhờ vào động doanh nghiệp vừa nhỏ, hoạt động sáp nhập, hợp làm triệt tiêu doanh nghiệp đó, đồng thời làm động lực, sức sáng tạo trình phát triển kinh tế, đặc biệt quốc gia phát triển Việt Nam, M&A làm giảm nội lực phát triển đất nước, khiến doanh nghiệp nội địa (thường doanh nghiệp quy mô vừa nhỏ) bị thâu tóm vào tay tập đoàn đa quốc gia, khiến kinh tế bị rơi vào quản lý chi phối quốc gia phát triển *Các rủi ro sáp nhập, hợp hoạt động doanh nghiệp - Việc mua doanh nghiệp khác đòi hỏi doanh nghiệp phải có nguồn ngân sách cực lớn, doanh nghiệp không muốn phải “ trao thân gửi phận” - Các vấn đề tư pháp doanh nghiệp gặp phải, doanh nghiệp có tầm ảnh hưởng lớn đến thị trường - Chi phí hội mà doanh nghiệp bỏ lỡ, thay bỏ tiền mua doanh nghiệp khác họ hồn tồn đầu tư vào dự án hấp dẫn - Phản ứng tiêu cực thị trường sau thương vụ sáp nhập/ mua lại, sụt giảm giá cổ phiếu, không đồng tình cơng chúng - Khiến cho số lượng doanh nghiệp lĩnh vực giảm , làm tính cạnh tranh thị trường Từ gây nhiều hệ bất lợi tình trạng độc quyền, nâng giá,… 40 - Sự khác biệt văn hóa doanh nghiệp cách thức vận hành công việc tạo mâu thuẫn làm ảnh hưởng đến hiệu kinh doanh - Việc định giá cơng ty mua q cao gây bất lợi cho công ty tiến hành sáp nhập hợp nhất, đặc biệt trường hợp môi trường tình hình kinh doanh có chuyển biến bất ngờ, khơng thuận lợi Qua phân tích trên, ta nhận thấy hoạt động sáp nhập hợp mang đến nhiều lợi ích cho doanh nghiệp cho kinh tế quốc gia, đồng thời tiềm ẩn nhiều nguy đáng ngại Mặc dù vậy, sáp nhập hợp xu ngày phổ biến mà phủ nhận Việc cần làm tạo chế pháp lý thực tiễn phù hợp để điều chỉnh hoạt động nhằm tăng cường lợi ích giảm thiểu bất lợi hoạt động sáp nhập hợp doanh nghiệp 3.2 Đề xuất giải pháp hoàn thiện pháp luật hoạt động sáp nhập hợp Doanh nghiệp Việt Nam * Xây dựng, phát triển hoàn thiện khung pháp lý việc sáp nhập hợp Khung pháp lý sáp nhập, hợp cần chuyên biệt, không dựa nhiều khung pháp lý dành cho cổ phần hóa, phát hành niêm yết chứng khốn Khung pháp lý tạo điều kiện để xác lập giao dịch, địa vị bên mua, bên bán, hậu pháp lý sau kết thúc giao dịch *Phát triển kênh kiểm sốt thơng tin tính minh bạch thông tin hoạt động sáp nhập, hợp Trong hoạt động này, thông tin quan trọng cần thiết cho bên mua, bên bán *Pháp luật cạnh tranh sáp nhập, hợp nhất, mua lại phải phù hợp với sách cạnh tranh nói chung định hướng phát triển ngành, lĩnh vực kinh tế 41 Ảnh hưởng hoạt động sáp nhập, hợp doanh nghiệp có tác động gián tiếp đến kinh tế, làm thay đổi cấu trúc cạnh tranh thị trường Trong đó, sách kinh tế- xã hội quốc gia có vai trị định mơ hình, cấu trúc thị trường cạnh tranh cho tương lại Thế nên, đánh giá khả gây hạn chế cạnh tranh tượng phụ thuộc lớn vào nhu cầu định hướng phát triển cạnh tranh thị trường Trong điều kiện thị trường non trẻ Việt Nam, việc xây dựng sách cạnh tranh cấu cạnh tranh hợp lý gặp nhiều khó khăn vấn đề phát sinh lĩnh vực kinh tế diễn mua bán, sáp nhập độc quyền nhà nước, lực cạnh tranh doanh nghiệp yếu, kinh nghiệm quản lý hạn chế Do vậy, nội dung pháp luật cạnh tranh sáp nhập, hợp doanh nghiệp không thống với quy định pháp luật chung mà cần tính đến định hướng phát triển vùng, lĩnh vực kinh tế *Xây dựng thị trường M&A chuyên nghiệp Cơ quan quản lý cần quy định việc công bố thông tin đối tượng DN nói chung khơng riêng với công ty đại chúng nay, đồng thời quy định rõ loại thơng tin hình thức cơng bố mà DN có nghĩa vụ thực Các thơng tin cung cấp cho thị trường dịch vụ với chi phí hợp lý Nâng cao trình độ nhà quản trị DN nhà quản lý thị trường Việc đào tạo nguồn nhân lực cho thị trường phải thực với hợp tác DN, bên tư vấn, trường đại học quan quản lý trực tiếp thị trường Tạo điều kiện phát triển công ty tư vấn chuyên nghiệp cho hoạt động M&A Sự tham gia bên thứ ba giúp giảm rủi ro cho hai phía tăng chuyên nghiệp cho thương vụ *Giám sát hoạt động thâu tóm thơng qua thị trường chứng khốn Thời gian gần đây, thị trường chứng khoán Việt Nam mức thấp, có nhiều chứng khốn có thị giá thấp giá trị sổ sách, lúc Việt Nam chưa có chế cụ thể để giám sát việc mua gom cổ phiếu thị trường Chính 42 khơng tránh khỏi nguy số nhà đầu tư nước tận dụng thời điểm thị trường mức thấp, việc nhà đầu tư nước bán tháo cổ phiếu để âm thầm tiến hành thu gom Nếu làm điều này, nhà đầu tư nước hiển nhiên trở thành cổ đông công ty nước với giá mua cổ phiếu hời tiết kiệm khoản chi phí thâm nhập thị trường khơng phải nhỏ *Giám sát chống nguy lũng đoạn thị trường Hiện tương lai mà xu hướng M&A Việt Nam diễn mạnh mẽ hơn, tồn xu hướng chính: - Các sáp nhập công ty vừa nhỏ nhằm nâng cao sức cạnh tranh chiến sinh tồn khắc nghiệt chế thị trường - Các sáp nhập “đại gia” ngành nghề sản xuất nhằm củng cố vị thị trường nước vươn thị trường quốc tế Từ đó, thực tế khách quan tạo Tập đồn kinh tế lớn, có khả thâu tóm chi phối độc quyền phát triển ngành, tác động không tốt đến kinh tế quốc gia bối cảnh hội nhập Vì vậy, Nhà nước cần ý, mặt khuyến khích doanh nghiệp tiến hành thương vụ mua bán sáp nhập, mặt khác, cần phải ban hành quy định pháp luật để kiểm soát mức độ độc quyền, chống nguy lũng đoạn thị trường công ty sau sáp nhập *Phát triển nguồn nhân lực cho thị trường M&A Nhân lực yếu tố mấu chốt hoạt động doanh nghiệp thị trường tài có thị trường M&A Thị trường M&A thị trường cần tham gia, tham vấn nhiều chuyên gia có kinh nghiệm chuyên sâu lĩnh vực khác luật pháp, tài chính, thương hiệu cần nhiều người để thực tốt thương vụ Do đó, cần có chương trình kế hoạch đào tạo để có đội ngũ chuyên gia tốt, người môi giới, tư vấn cho bên mua, bên bán, đồng thời người cung cấp thông tin tốt thị trường 43 Tóm lại, M&A Việt Nam phát triển vượt bậc điều kiện nhiều khoảng trống pháp lý thiếu hụt kiến thức chủ thể tham gia nhà quản lý Sự phát triển xuất phát từ nhu cầu nâng cao lực cạnh tranh DN nội nhu cầu đầu tư DN nước Tuy vậy, M&A tiềm ẩn tác động tiêu cực đến DN kinh tế nguy thương hiệu, bị thâu tóm hay thống lĩnh thị trường Trước phát triển M&A, Chính phủ nên thực số giải pháp vĩ mô nhằm giúp thị trường phát triển bền vững, hồn thiện hành lang pháp lý xây dựng thị trường M&A chuyên nghiệp 44 TIỂU KẾT: Trong Chương Từ đó, tơi đưa số giải pháp nhằm hoàn thiện pháp hoạt động sáp nhập hợp doanh nghiệp Việt Nam Đây giải pháp vào quy định tình hình thực tế doanh nghiệp nhằm giúp cho hoạt động M&A doanh nghiệp diễn quy định đem lại hiệu cao 45 KẾT LUẬN Trong trình đổi hội nhập, Việt Nam đạt nhiều thành tựu lĩnh vực kinh tế Bên cạnh thuận lợi thời kỳ mở cửa, nhiều khó khăn, thách thức doanh nghiệp kinh tế Cuộc khủng hoảng kinh tế tài tồn cầu năm 2008, đến ảnh hưởng định tới kinh tế, tài Việt Nam, cơng cải tổ lớn kinh tế đặt cấp thiết hết Một giải pháp, cơng cụ góp phần tái cấu doanh nghiệp M&A Hoạt động M&A thực phát triển Việt Nam từ năm 2000 có thương vụ thâu tóm sáp nhập tiến hành từ lâu trước Làn sóng M&A khơng xuất ngẫu nhiên mà hệ q trình tăng trưởng dịng vốn đầu tư nước trực tiếp gián tiếp chủ động hội nhập kinh tế Việt Nam với kinh tế giới M&A trở nên quen thuộc với cộng đồng doanh nghiệp xã hội Ngồi lợi ích thấy rõ tăng quy mô, tăng sức cạnh tranh, mở rộng thị trường nhiều doanh nghiệp Việt chí cịn nhìn nhận M&A giải pháp thu hồi vốn đầu tư với lợi nhuận cao, phòng ngừa rủi ro kinh doanh bất trắc môi trường kinh doanh Trong giai đoạn kinh tế toàn cầu suy thối nay, Việt Nam khơng nằm ngồi khó khăn chung khu vực giới Nhiều doanh nghiệp, đặc biệt doanh nghiệp vừa nhỏ hoạt động cầm chừng, buộc phải tuyên bố phá sản, giải thể thực sáp nhập, hợp với doanh nghiệp khác Phát triển hoạt động M&A doanh nghiệp thể quyền tự kinh doanh, tự định đoạt doanh nghiệp người chủ sở hữu doanh nghiệp Tuy nhiên thị trường Việt Nam công cụ tài mới, chưa có đầy đủ văn pháp quy điều chỉnh, tiềm phát triển tương lai lớn 46 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO Luật Doanh nghiệp 2020; Luật đầu tư 2020; Luật cạnh tranh 2018; Luật dân 2015; Luật chứng khoán 2019; Luật Thương mại 2020; Luận án Tiến sĩ Kinh tế chuyên ngành Tài Ngân hàng: Phát triển hoạt động mua bán sáp nhập lĩnh vực tài ngân hàng Việt Nam; NĐ 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật đầu tư 2020; NĐ 47/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật doanh nghiệp 2020; 10 Phạm, T T P (2013), Nghiên cứu hoạt động mua, bán, hợp nhất, sáp nhập lĩnh vực ngân hàng Việt Nam; 11 Roberts, A., Wallace, W., & Moles, P (2003), Mergers and Acquisitions: Pearson Education; 12 TS Nguyễn Thị Việt Nga, Triển vọng hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam, Học viện Tài chính; 13 ThS Nguyễn Hồng Hiệp, Thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam, Học viện Ngân hàng; 14 ThS Tạ Thị Bích Thủy, Xu mua bán, sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam trạng thái bình thường mới, Học viện ngân hàng; 15 ThS Hà Thị Thu Mai, Mua bán – sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam: Thực trạng giải pháp; 16 Tập đoàn nghiên cứu thị trường Euromonitor, Báo cáo số đầu tư vào hoạt động mua bán sáp nhập (M&A); 17 Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010; 18 Website: www.setp.edu.vn, Chương trình giảng dạy Fullbright 47 ... lập theo quy định pháp luật nhằm mục đích kinh doanh? ?? * Luật doanh nghiệp: Luật Doanh nghiệp lĩnh vực pháp luật đặc biệt quan trọng pháp luật kinh doanh Là hệ thống quy phạm pháp luật điều chỉnh... nhận đăng ký kinh doanh doanh nghiệp Phòng Đăng ký Kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch Đầu tư cấp tỉnh 1.1.2 Các loại hình doanh nghiệp Dựa theo quy định pháp luật Điều Luật Doanh nghiệp 2020 nước ta... Việc mua doanh nghiệp khác địi hỏi doanh nghiệp phải có nguồn ngân sách cực lớn, doanh nghiệp không muốn phải “ trao thân gửi phận” - Các vấn đề tư pháp doanh nghiệp gặp phải, doanh nghiệp có