Đang tải... (xem toàn văn)
Tài liệu này hết sức cần thiết phải đọc nha Đây là tài liệu tham khảo có giá trị nghiên cứu khoa học, với những luận điểm, phân tích đặc sắc chuyên biệt, thích hợp dành cho các bạn làm luận văn tốt nghiệp, luận văn thạc sĩ, luận án tiến sĩ, mở rộng kiến thức và làm phong phú thêm danh mục tài liệu tham khảo
MỘT SỐ KINH NGHIỆM VÀ THÔNG LỆ QUỐC TẾ VỀ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP Posted on 16/08/2010 by Civillawinfor PGS.TS HOÀNG VĂN HẢI & Th.S TRẦN THỊ HỒNG LIÊN Quản trị tốt coi tiêu chuẩn quan trọng doanh nghiệp Chúng giới thiệu số kinh nghiệp quốc tế phát triển, nâng cao chất lượng hoạt động hội đồng quản trị số biện pháp đo lường chất lượng quản trị doanh nghiệp Đặt vấn đề Quản trị tốt coi tiêu chuẩn quan trọng doanh nghiệp nước thực kinh tế thị trường lâu nước chuyển đổi kinh tế Theo nghiên cứu hãng tư vấn McKinsey tiến hành với 200 nhà đầu tư 31 nước có tới 3/4 số nhà đầu tư sẵn sàng chi phí thêm để có máy điều hành chất lượng hiệu Tập đoàn Credit Lyonnais Securities Asia (CLSA) đóng trụ sở Hồng Kơng cho rằng, mối quan tâm lớn giới đầu tư doanh nghiệp chất lượng quản trị Ở Việt Nam, với xu hướng phát triển doanh nghiệp gắn với huy động vốn thông qua thị trường chứng khốn vấn đề nâng cao chất lượng quản trị doanh nghiệp lại có ý nghĩa quan trọng Trong khuôn khổ quản trị doanh nghiệp (công ty), cấu trúc – hoạt động hội đồng quản trị đánh giá chất lượng quản trị doanh nghiệp hai chủ đề có ý nghĩa đặc biệt quan trọng Bởi lẽ, lịch sử quản trị doanh nghiệp không khác ngồi lịch sử phát triển hoàn thiện chức hội đồng quản trị chất lượng hoạt động hội đồng yếu tố quan trọng định chất lượng quản trị doanh nghiệp nói chung Hội đồng quản trị quản trị doanh nghiệp: Sự hình thành phát triển Trong tác phẩm Sự giàu có quốc gia vào năm 1776, Adam Smith cho thấy ông hiểu vấn đề quản trị công ty, cho dù ông chưa biết tới khái niệm Mặc dù khám phá lý thuyết quản trị cơng ty cịn tương đối mơi mẻ, thực thi quản trị công ty lại hành động cổ xưa Các vấn đề quản trị xuất các công ty có đời sống riêng bên ngồi đời sống chủ sở hữu, quyền sở hữu doanh nghiệp tách rời khỏi quyền quản trị doanh nghiệp Vào năm 1604, cơng ty đời mang tên “Dutch – East – India Company” Tiếp sau đó, suốt hai kỷ 17 kỷ 18 thời kỳ phát triển thịnh vượng công ty độc quyền nhà nước Vào đầu kỷ 19, giới chứng kiến đời cơng ty đại với hình thức: nhà buôn độc lập; hợp tác kinh doanh; cơng ty thể chế hợp danh số người quản lý, vận hành công ty số người khác góp vốn mà khơng tham gia quản lý Trong ba trường hợp, công ty bị vỡ nợ, chủ nợ địi khoản nợ từ tất người có liên quan họ bị phá sản vào tù, gia đình họ bị khánh kiệt đến độ phải vào trại tế bần Đến kỷ 19, công ty trách nhiệm hữu hạn đời, tách rời sống công ty khỏi đời sống chủ sở hữu phạm vi phần vốn góp Vào đầu kỷ 20, mơ hình trách nhiệm hữu hạn áp dụng cho công ty đại chúng công ty bắt đầu niêm yết chứng khoán sàn giao dịch Kể từ đây, quản trị công ty liên tục đạt bước phát triển ngày cao Trong năm 1970, với mối quan tâm chủ yếu quản trị công ty hướng liên hệ tổ chức, môi trường sức mạnh hội đồng quản trị, hội đồng quản trị đạt ba phát triển quan trọng là: Hoa Kỳ, nhấn mạnh đến thành viên hội đồng quản trị độc lập bên ngồi ủy ban kiểm tốn; châu Âu, phổ biến hội đồng quản trị hai lớp; hai bờ Đại Tây Dương xuất tranh luận khái niệm đối tượng có liên quan Thập kỷ chứng kiến việc đặt vấn đề vai trị cơng ty lớn xã hội Trong năm 1980, mối quan tâm đối tượng hữu quan bị che lấp khái niệm định hướng thị trường, định hướng tăng trưởng thủ tướng Anh – Margaret Hilda Thatcher kinh tế học Reagan tổng thống Mỹ Ronald Reagan Trách nhiệm thành viên hội đồng quản trị việc làm tăng giá trị cổ đơng củng cố Mơ hình hoạt động lợi nhuận trở thành tảng cho tư nhân hóa công ty nhà nước ngành đường sắt, than, điện, ga, nước Anh toàn giới Mối đe dọa “kẻ lợi dụng” (nhà đầu tư có khả tài trợ cho vụ đầu tư mạo hiểm trái phiếu lãi suất cao) coi động lực thiết yếu cho mục tiêu hiệu hoạt động cao hội đồng quản trị Cuối năm 1980, hội đồng quản trị bao gồm chủ yếu thành viên điều hành quyền lực mang xem xét với mục đích lấy lại cân bằng, đặc biệt nơi vị trí giám đốc điều hành chủ tịch hội đồng quản trị ghép làm thành viên hội đồng quản trị bên yếu Quản trị từ cổ, sử dụng từ thời Geoffrey Chaucer (1343 – 1400) – Cha đẻ văn học Anh Nhưng cụm từ “Quản trị công ty” thuật ngữ Năm 1983, cụm từ xuất lần tiêu đề nghiên cứu tập san “Các quan điểm quản trị” Earl, năm 1984 cụm từ xuất tiêu đề báo cáo Viện nghiên cứu Luật Hoa Kỳ- Các chuẩn mực quản trị công ty, đồng thời tiêu đề sách – “Quản trị công ty: Sự thực thi, thủ tục sức mạnh công ty Anh hội đồng quản trị chúng” Trong năm 1990, theo sau phát triển Hoa Kỳ, hội đồng quản trị thành viên bị đặt áp lực đến từ nhiều phía – nhà đầu tư tổ chức, phương tiện truyền thơng hay soi mói vụ kiện tụng Các nhà đầu tư tổ chức lớn lần khám phá sức mạnh trở nên chủ động quản trị công ty Vấn đề ủy quyền xuất Các công ty cần ảnh hưởng tới giá cổ phiếu họ khai thác nguồn quỹ hưu trí tiết kiệm toàn giới Các kỳ vọng nhà đầu tư tổ chức việc cải thiện kết kinh doanh tăng lên với kết thúc thực thi quản trị cơng ty có lợi cho hội đồng quản trị công ty đương nhiệm làm giảm khả công ty đối mặt với việc kinh doanh mạo hiểm Tại Mỹ, thành viên hội đồng quản trị American Express, General Motors IBM phải nuối tiếc sức mạnh nhà quản trị quỹ đầu tư tổ chức bỏ phiếu chống lại thành viên mà quỹ cho hoạt động yếu Cũng thời gian này, quan bảo vệ nhà đầu tư tổ chức đời Trung tâm nghiên cứu trách nhiệm nhà đầu tư (IRRS) Cơ quan cổ đông tổ chức (Hoa Kỳ), Hiệp hội nhà bảo hiểm Anh Hiệp hội quốc gia quỹ hưu trí (Anh), Hiệp hội nhà quản lý đầu tư Ơxtrâylia (Úc) Các quan thơng tin cho nhà đầu tư tổ chức vấn đề quản trị công ty Các hệ thống chuẩn mực quản trị công ty ban hành chuẩn mực Quỹ hưu trí cho người lao động khu vực nhà nước bang California (Calpers), Hoa Kỳ Các công ty ban hành hướng dẫn quản trị cơng ty riêng General Motors làm vào năm 1996 Hệ thống báo cáo quản trị công ty đời nhiều nước: Báo cáo Cadbury (Anh, 1992), Báo cáo Viénot (Pháp, 1995), Báo cáo King (Nam Phi, 1995), Các khuyến cáo từ thị trường chứng khoán Toronto thực thi hội đồng quản trị Canada (Canada, 1995), Báo cáo Hà Lan (Hà Lan, 1997) Báo cáo quản trị công ty Hồng Kông Hiệp hội kế tốn Hồng Kơng (1996) Các báo cáo phân tích khía cạnh quản trị cơng ty tài chính, lạm dụng quyền lực, kêu gọi tuân thủ cấp độ hội đồng quản trị, khuyến cáo sử dụng ủy ban kiểm toán cầu nối hội đồng quản trị kiểm toán viên bên ngoài, sử dụng rộng rãi thành viên khơng điều hành bên ngồi độc lập phân tách vai trò chủ tịch hội đồng quản trị giám đốc điều hành, kiểm tra cân đối nhiều để tránh áp đảo nhà quản trị điều hành việc định bảo vệ quyền lợi cổ đông, đặc biệt cổ đông thiểu số Năm 1998, Tổ chức hợp tác phát triển kinh tế OECD đề xuất việc phát triển hướng dẫn tồn cầu quản trị cơng ty Hướng dẫn hữu ích giúp phân biệt thực thi quản trị công ty Mỹ Anh thực thi Nhật, Pháp Đức Cũng năm này, nước Anh cho đời Báo cáo Hample nhằm đánh giá kết đề xuất Báo cáo Cadbury Báo cáo Greenbury Báo cáo Hampel đề xuất chuẩn mực quản trị công ty phản ánh tư có tính quy ước thời không giải vấn đề cụ thể Báo cáo cho rằng, quản trị công ty tốt cần chuẩn mực tổng quát quy tắc cụ thể Sự tuân thủ thực thi quản trị tốt, tách biệt vị trí chủ tịch hội đồng quản trị khỏi giám đốc điều hành, nên thực linh hoạt phù hợp với hồn cảnh cụ thể cơng ty Tự quản trị phương thức ưa chuộng, không cần thêm quy định cơng ty Thêm vào đó, hội đồng quản trị thể hoàn toàn chấp nhận Anh; khơng cần phải có cấu trúc quản trị hay quy trình quản trị thay thế, hội đồng quản trị hai lớp Ngoài ra, hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước cổ đông cơng ty khơng phải trước nhóm đối tượng hữu quan khác Bộ chuẩn mực quản trị công ty gần Khối Thịnh vượng chung ban hành sửa đổi vào năm 2007 Động lực dẫn đến thay đổi quản trị công ty năm 1990s cấu trúc công ty động linh hoạt, thường cấu trúc tồn cầu thay cho nhóm ổn định theo khu vực địa lý hình thành vào năm hậu chiến – vốn mạng lưới phức tạp với công ty liên minh chiến lược có sở hữu cổ phần chéo, thành viên hội đồng quản trị chéo, chuỗi tài trợ đòn bẩy, mối liên hệ tài tác nghiệp chuỗi giá trị gia tăng Gần nhất, vào năm 2000, sau sụp đổ Enron, WorldCom, thực thi quản trị công ty thúc đẩy mạnh mẽ Khơng có chuẩn mực đời, việc đánh giá thực thi tiến hành thường xuyên nhiều quốc gia; hội thảo, nghiên cứu quản trị công ty tổ chức rộng khắp tồn giới Khơng quốc gia phát triển, nước phát triển Việt Nam tham gia tích cực hưởng lợi từ phát triển Một số phương pháp đánh giá chất lượng quản trị doanh nghiệp sử dụng phổ biến giới - Phương pháp sử dụng CGI (Corporate Governance Index) – Chỉ số quản trị doanh nghiệp Chỉ số quản trị doanh nghiệp (CGI) số đánh giá điểm mạnh, thiếu sót chất lượng tổng thể thực thi quản trị doanh nghiệp hội đồng quản trị công ty Trong có nhiều tiêu chuẩn, luật quản trị doanh nghiệp khác nhau, tồn xu hướng hướng chung tồn cầu theo năm chủ đề quản trị doanh nghiệp quan tâm theo điều tra ISS (Institutional Shareholders Services) IFTE (The Index Compnay) (xem hình 1) Hình 1: Năm chủ đề quản trị doanh nghiệp quan tâm toàn cầu Nguồn: Marianne Huvé Allard (2005) Trên sở nghiên cứu này, FTSE ISS phát triển số quản trị doanh nghiệp CGI kết tổng hợp tiêu chuẩn liệt kê chi tiết Bảng Các nhân tố cấu thành số Các nhóm tiêu bao gồm: hội đồng quản trị, cấu trúc vốn chủ sở hữu, kiểm toán, thù lao sở hữu cổ phần Bảng 1: Các tiêu chuẩn cấu thành số CGI Nguồn: Japan Corporate Governance Research Institute (JCGR) (2003) Bảng đưa danh mục nhân tố phổ biến Tuy nhiên, số lượng tiêu chuẩn tham gia vào tính tốn số thay đổi theo số riêng cho quốc gia khu vực Phương pháp tính điểm CGI Phương pháp tính điểm CGI vận dụng theo nhiều cách thức đa dạng quốc gia Thông thường, tiêu chuẩn nhận mức trọng số tương ứng với tần suất xuất quan sát, sau tính mức điểm tổng Ví dụ, với số CGI Hoa Kỳ, điểm cho nhóm tiêu chuẩn CGI có giá trị từ đến 5: Điểm 5: Chất lượng quản trị doanh nghiệp tốt Điểm 1: Chất lượng quản trị doanh nghiệp thấp CGI phát triển riêng cho nước phát triển bao gồm Euro CGI, Europe CGI, US CGI, CGI Nhật Bản, CGI Anh Quốc - Phương pháp sử dụng G-Index Chỉ số G-Index nhóm nhiên cứu P Gompers., J Ishii A Metrick phát triển vào năm 2003 Chỉ số cấu thành bới 24 nhân tố theo liệu IRRC (Investor Responsibility Research Center) – Trung tâm nghiên cứu trách nhiệm nhà đầu tư – thuộc Đại học Wharton – Hoa Kỳ Các nhân tố cấu thành số Các nhân tố chủ yếu bao gồm cấu trúc hoạt động hội đồng quản trị cơng cụ mà hội đồng dùng để chống lại thơn tính xử lý tình bị thơn tính (xem bảng 2) Bảng 2: 24 nhân tố cấu thành G-Index Nguồn: Japan Corporate Governance Research Institute (JCGR) (2003) Phương pháp tính điểm Mỗi số 24 tiêu chuẩn nhận giá trị 1: - Nhân tố nhận giá trị 0: không thỏa mãn điều kiện tối thiểu chấp nhận - Nhân tố nhận giá trị 1: Nếu thỏa mãn điều kiện tối thiểu chấp nhận Sau đó, tổng cộng điểm nhị phân nhân tố thu điểm G-Index - Phương pháp sử dụng Chỉ số cố thủ (Entrenchment Index) Trên sở nghiên cứu G-Index nhóm GIM, Lucian Arye Bebchuk, Alma Cohen Allen Ferrell tiến hành hồi quy lại lần xem nhân tố thực tác động tới chất lượng quản trị doanh nghiệp Họ nghiên cứu xem nhân tố số 24 nhân tố quản trị doanh nghiệp theo liệu Trung tâm nghiên cứu trách nhiệm nhà đầu tư (IRRC – Investor Responsibility Research Center) có liên hệ với giá trị cơng ty lợi nhuận cho cổ đông Trên sở này, họ đưa số cố thủ tính tốn sở nhân tố Các nhân tố cấu thành số - nhân tố luật pháp ngăn chặn đa số nhà đầu từ nắm quyền kiểm soát: + Hội đồng quản trị so le + Giới hạn việc cổ đơng sửa đổi nội quy + Yêu cầu biểu với đa số tuyệt đối sáp nhập + Yêu cầu biểu với đa số tuyệt đối sửa đổi điều lệ - điều khoản sẵn sàng cho thơn tính (mà hội đồng quản trị đặt để sẵn sàng cho thơn tính thơ bạo): + “Liều thuốc độc” + “Những ô vàng” - Phương pháp sử dụng Chỉ số Gov-Score Chỉ số Gov-Score Lawrence D Brown Marcus L Caylor phát triển công bố vào năm 2006 Đây số tổng hợp 51nhân tố thuộc nhóm nhân tố theo sở liệu ISS Các tiêu chuẩn quy định tài liệu “Quản trị công ty – Thuật ngữ hướng dẫn sử dụng biện pháp thực thi tốt năm 2003” Các nhân tố cấu thành số Các nhóm nhân tố chủ yếu bao gồm: Hội đồng quản trị, điều lệ, trình độ thành viên hội đồng quản trị, thù lao điều hành thù lao cho thành viên hội đồng quản trị, sở hữu, thực thi tiến tình trạng sáp nhập (xem bảng 3) Bảng 3: Các tiêu chuẩn cấu thành số Gov-Score Nguồn: L.D Brown, Marcus L Caylor (2006) Như vậy, điều dễ nhận thấy số sử dụng nhóm nhân tố khác ln bao gồm nhóm nhân tố hội đồng quản trị Điều chứng tỏ hội đồng quản trị đóng vai trị chủ chốt việc định chất lượng quản trị doanh nghiệp Một số vấn đề cụ thể thường quan tâm đề cập đến hội đồng quản trị cấu trúc, quy mô, cách thức họp… Phương pháp tính điểm Gov-Score Tương tự cách tính tốn số G-Index số cố thủ, Gov-Score tổng cộng giá trị nhị phân biến để tạo đo lường tổng hợp cho công ty định Sử dụng Gov-Score đánh giá chất lượng quản trị doanh nghiệp Gov-Score sau tính tốn dùng phân tích biến động theo thời gian so sánh giá trị công ty khác Một phương pháp phổ biến có tiềm đánh giá tốt chất lượng quản trị doanh nghiệp tác động tới hiệu kinh doanh doanh nghiệp Phương pháp sử dụng số sau: – Chỉ số biểu thị chất lượng quản trị doanh nghiệp: Gov-Score – Chỉ số biểu thị hiệu kinh doanh: ROA, ROE, Lợi nhuận/Vốn chủ, Tăng trưởng doanh thu, tỷ số P/E Để phân tích, ta tiến hành hồi quy số hiệu kinh doanh theo Gov-Score Nếu có mẫu gồm nhiều cơng ty: hồi quy hiệu kinh doanh công ty theo Gov-Score Nếu đánh giá công ty riêng lẻ: thu thập liệu Gov-Score cho giai đoạn (năm, quý) hồi quy hiệu kinh doanh theo Gov-Score giai đoạn Kết luận Hoàn thiện nâng cao chất lượng hoạt động hội đồng quản trị nói riêng chất lượng quản trị doanh nghiệp nói chung mục tiêu quan trọng doanh nghiệp Đó điều kiện để doanh nghiệp thực thi chiến lược kinh doanh trách nhiệm xã hội Tuy nhiên, đường lâu dài với nhiều cấp độ phát triển khác Những kinh nghiệm giới thiệu mơ hình giúp nhà quản trị xác định rõ vị trí doanh nghiệp đường phát triển, đâu mục tiêu cần hướng tới SOURCE: TẠP CHÍ NHÀ QUẢN LÝ ĐIỆN TỬ Trích dẫn từ: http://nhaquanly.vn/Chi-tiet-tin/884/Mot-so-kinh-nghiem-vathong-le-quoc-te-ve-to-chuc-va-hoat-dong-cua-Hoi-dong-quan-tri-va-Quantri-doanh-nghiep.html ... nhận thấy số sử dụng nhóm nhân tố khác ln bao gồm nhóm nhân tố hội đồng quản trị Điều chứng tỏ hội đồng quản trị đóng vai trị chủ chốt việc định chất lượng quản trị doanh nghiệp Một số vấn đề... lượng tổng thể thực thi quản trị doanh nghiệp hội đồng quản trị công ty Trong có nhiều tiêu chuẩn, luật quản trị doanh nghiệp khác nhau, tồn xu hướng hướng chung tồn cầu theo năm chủ đề quản trị doanh. .. đây, quản trị công ty liên tục đạt bước phát triển ngày cao Trong năm 1970, với mối quan tâm chủ yếu quản trị công ty hướng liên hệ tổ chức, môi trường sức mạnh hội đồng quản trị, hội đồng quản trị