0003. ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CHUẨN 2021

Điều lệ công ty cổ phần chuẩn Luật Doanh nghiêp 2020. Cùng đồng ý và ký tên chấp thuận dưới đây thành lập một CÔNG TY CỔ PHẦN (dưới đây gọi tắt là Công ty) hoạt động tuân theo Luật Doanh nghiệp được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam khóa XIV, kỳ họp thứ 9 thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020

CỘNG HÕA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN ……………………………………… Chúng tôi, gồm cổ đông sáng lập có tên sau: STT Họ tên (cổ đông sáng lập) Tổ chức: Công ty ………… Cá nhân: …… … Việt Nam ………5 ………… ………., Cục quản lý xuất nhập cảnh cấp Cá nhân: …………… 1984 Việt Nam ……… ……… Ngày tháng năm sinh (đối với cổ đông cá nhân) Quốc tịch Việt Nam Số, ngày, quan cấp Giấy tờ pháp lý TV cá nhân; Giấy tờ pháp lý tổ chức TV tổ chức Số Ngày, nơi cấp Đăng ký lần ……… đầu Địa thường trú thành viên cá nhân …………… ………… ………… Cùng đồng ý ký tên chấp thuận thành lập CÔNG TY CỔ PHẦN (dưới gọi tắt Công ty) hoạt động tuân theo Luật Doanh nghiệp Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam khóa XIV, kỳ họp thứ thông qua ngày 17 tháng năm 2020 Bản điều lệ với chương, điều, khoản sau đây: Chương I ĐIỀU KHOẢN CHUNG Điều Phạm vi trách nhiệm Mỗi cổ đông chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Cơng ty phạm vi số vốn góp vào Công ty Điều Tên doanh nghiệp - Tên công ty viết tiếng Việt: ………………………………… - Tên cơng ty viết tiếng nước ngồi: …………………… - Tên cơng ty viết tắt: …………… Điều Trụ sở doanh nghiệp - Trụ sở Cơng ty đặt tại: ………………., khu dân cư Long Thịnh, phường Phú Thứ, quận Cái Răng, thành phố Cần Thơ - Điện thoại: ………………… Điều Ngành, nghề kinh doanh Ngành, nghề STT Tên ngành Mã ngành kinh doanh Trồng lúa 0111 Trồng ngơ lương thực có hạt khác 0112 Trồng lấy củ có chất bột 0113 Trồng mía 0114 Trồng thuốc lá, thuốc lào 0115 Trồng lấy sợi 0116 Trồng có hạt chứa dầu 0117 Trồng rau, đậu loại trồng hoa 0118 Trồng hàng năm khác 0119 10 Trồng ăn 0121 11 Trồng gia vị, dược liệu, hương liệu 0128 lâu năm 12 Hoạt động dịch vụ trồng trọt 0161 13 Hoạt động dịch vụ chăn nuôi 0162 14 Hoạt động dịch vụ sau thu hoạch 0163 15 Trồng rừng, chăm sóc rừng ươm giống 0210 lâm nghiệp 16 Nuôi trồng thủy sản nội địa 0322 17 Chế biến, bảo quản thịt sản phẩm từ thịt 1010 18 Chế biến, bảo quản thuỷ sản sản phẩm 1020 từ thuỷ sản 19 Chế biến, bảo quản thuỷ sản sản phẩm 1030 từ thuỷ sản 20 Xay xát sản xuất bột thô 1061 21 Sản xuất tinh bột sản phẩm từ tinh bột 1062 22 Sản xuất loại bánh từ bột 1071 23 24 25 26 27 27 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 Sản xuất mì ống, mỳ sợi sản phẩm tương tự Sản xuất ăn, thức ăn chế biến sẵn Bán bn tơ xe có động khác Bán lẻ ô tô (loại chỗ ngồi trở xuống) Đại lý tơ xe có động khác Bảo dưỡng, sửa chữa ô tô xe có động khác Bán phụ tùng phận phụ trợ tơ xe có động khác Bán mô tô, xe máy Bảo dưỡng sửa chữa mô tô, xe máy án phụ tùng phận phụ trợ mô tô, xe máy Đại lý, mơi giới, đấu giá hàng hóa Bán bn nông, lâm sản nguyên liệu (trừ gỗ, tre, nứa) động vật sống Bán buôn gạo, lúa mỳ, hạt ngũ cốc khác, bột mỳ Bán buôn thực phẩm Bán buôn đồ uống Bán bn đồ dùng khác cho gia đình Bán lẻ lương thực, thực phẩm, đồ uống, thuốc lá, thuốc lào chiếm tỷ trọng lớn cửa hàng kinh doanh tổng hợp Bán lẻ khác cửa hàng kinh doanh tổng hợp Bán lẻ lương thực cửa hàng chuyên doanh Bán lẻ thực phẩm cửa hàng chuyên doanh Bán lẻ đồ uống cửa hàng chuyên doanh Bán lẻ sản phẩm thuốc lá, thuốc lào cửa hàng chuyên doanh Bán lẻ máy vi tính, thiết bị ngoại vi, phần mềm thiết bị viễn thông cửa hàng chuyên doanh Bán lẻ thiết bị nghe nhìn cửa hàng chuyên doanh 1074 1075 4511 4512 4513 4520 4530 4541 4542 4543 4610 4620 4631 4632 4633 4649 4711 4719 4721 4722 4723 4724 4741 4742 X Bán lẻ vải, len, sợi, khâu hàng dệt khác 4751 cửa hàng chuyên doanh 48 Bán lẻ đồ ngũ kim, sơn, kính thiết bị lắp đặt 4752 khác xây dựng cửa hàng chuyên doanh 49 Bán lẻ thảm, đệm, chăn, màn, rèm, vật liệu phủ 4753 tường sàn cửa hàng chuyên doanh 50 Bán lẻ đồ điện gia dụng, giường, tủ, bàn, ghế 4759 đồ nội thất tương tự, đèn đèn điện, đồ dùng gia đình khác chưa phân vào đâu cửa hàng chuyên doanh 51 Bán lẻ sách, báo, tạp chí văn phịng phẩm 4761 cửa hàng chuyên doanh 52 Bán lẻ thiết bị, dụng cụ thể dục, thể thao 4763 cửa hàng chuyên doanh 53 Bán lẻ trò chơi, đồ chơi cửa hàng 4764 chuyên doanh 54 Bán lẻ hàng may mặc, giày dép, hàng da giả 4771 da cửa hàng chuyên doanh 55 Bán lẻ thuốc, dụng cụ y tế, mỹ phẩm vật 4772 phẩm vệ sinh cửa hàng chuyên doanh 56 Bán lẻ hàng hóa khác cửa hàng 4773 chuyên doanh 57 Bán lẻ hàng hóa qua sử dụng cửa 4774 hàng chuyên doanh 58 Bán lẻ theo yêu cầu đặt hàng qua bưu điện 4791 internet 59 Bán lẻ hình thức khác chưa phân vào đâu 4799 60 Dịch vụ lưu trú ngắn ngày 5510 61 Cơ sở lưu trú khác 5590 62 Nhà hàng dịch vụ ăn uống phục vụ lưu 5610 động Điều Dấu doanh nghiệp Doanh nghiệp có quyền định hình thức, số lượng nội dung dấu doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện đơn vị khác doanh nghiệp Dấu doanh nghiệp dự kiến: a) Hình thức: dấu làm sở khắc dấu b) Số lượng: 02 c) Nội dung dấu doanh nghiệp phải có: 47 - Tên doanh nghiệp; - Mã số doanh nghiệp Người đại diện theo pháp luật cơng ty có trách nhiệm quản lý, sử dụng lưu giữ dấu trụ sở cơng ty Doanh nghiệp sử dụng dấu giao dịch theo quy định pháp luật Điều Thời hạn hoạt động Thời hạn hoạt động công ty là: 50 năm kể từ ngày thành lập phép hoạt động theo quy định pháp luật Cơng ty chấm dứt hoạt động trước thời hạn kéo dài thêm thời gian hoạt động theo định Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật Điều Người đại diện theo pháp luật Họ tên: ………… Giới tính: Nam Sinh ngày: …… Dân tộc: Kinh Quốc tịch: Việt Nam Chứng minh nhân dân số:…… Cấp ngày 22/02/2018 Nơi cấp: Công an An Giang Hộ thường trú: ……………… , phường Mỹ Quý, thành phố Long Xuyên, tình An Giang Chỗ tại: ………………, phường Mỹ Quý, thành phố Long Xuyên, tình An Giang Chức danh: Tổng Giám đốc Chương II VỐN ĐIỀU LỆ – CỔ ĐÔNG – CỔ PHẦN – CỔ PHIẾU Điều Vốn điều lệ Vốn điều lệ cơng ty: 90.000.000.000 VNĐ Ghi chữ: Chín mươi tỷ đồng Việt Nam Số vốn chia thành 9.000.000 cổ phần Mệnh giá cổ phần: 10.000 VNĐ Trong đó: + Tổng số cổ phần cổ đơng sáng lập đăng ký mua: 9.000.000 cổ phần + Tổng số cổ phần dự kiến chào bán: cổ phần Các cổ đông mua cổ phần cụ thể sau: Số Tên cổ đơng TT VỐN GĨP Tổng số (VNĐ) Chia Tiền VN Ngoại Vàng (VNĐ) tệ Số cổ phần Tài sản khác (ghi rõ trị giá) Thời điểm góp vốn Cơng ty TNHH …… ………… ……… 50.000.000.000 50.000.000.000 30.000.000.000 30.000.000.00 10.000.000.000 10.000.000.000 5.000.000 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy CN ĐKDN 3.000.000 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy CN ĐKDN 1.000.000 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy CN ĐKDN 9,000.000 Tổng số: 90.000.000.000 90.000.000.000 Danh mục tài sản (nếu có): Khơng có Các cổ đơng sáng lập xem xét tài sản kể kiểm soát giấy tờ chứng minh quyền sở hữu, xác nhận tài sản tình trạng sử dụng Căn vào kết khảo sát thị trường, cổ đơng sáng lập trí giá loại tài sản kể cam kết chịu trách nhiệm trước pháp luật mức giá tất phần vốn góp tài sản Cơng ty thay đổi vốn điều lệ trường hợp sau đây: a) Theo định Đại hội đồng cổ đơng, cơng ty hồn trả phần vốn góp cho cổ đơng theo tỷ lệ sở hữu cổ phần họ công ty công ty hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác sau hồn trả cho cổ đơng; b) Cơng ty mua lại cổ phần bán theo quy định Điều 27 Điều 28 Điều lệ này; c) Vốn điều lệ khơng cổ đơng tốn đầy đủ hạn theo quy định Điều 113 Luật Doanh nghiệp Điều Cổ phần Cơng ty có: Cổ phần phổ thơng Người sở hữu cổ phần phổ thông cổ đông phổ thông Mỗi cổ phần phổ thông tạo cho người sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Điều 10 Quyền Cổ đông phổ thông Cổ đơng phổ thơng có quyền sau đây: a) Tham dự, phát biểu họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thơng qua người đại diện theo ủy quyền hình thức khác Điều lệ công ty, pháp luật quy định Mỗi cổ phần phổ thơng có phiếu biểu quyết; b) Nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông; c) Ưu tiên mua cổ phần tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông cổ đông công ty; d) Tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp quy định khoản Điều 120, khoản Điều 127 Luật Doanh nghiệp quy định khác pháp luật có liên quan; đ) Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin tên địa liên lạc danh sách cổ đơng có quyền biểu quyết; u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác mình; e) Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ công ty, biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; g) Khi công ty giải thể phá sản, nhận phần tài sản lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần công ty Cổ đông nhóm cổ đơng sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thơng trở lên có quyền sau đây: a) Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên nghị quyết, định Hội đồng quản trị, báo cáo tài năm năm, báo cáo Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh cơng ty; b) u cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp quy định khoản Điều này; c) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải văn phải bao gồm nội dung sau đây: họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sở cổ đơng tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; d) Quyền khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ cơng ty Cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền cổ đông, nghĩa vụ người quản lý định vượt thẩm quyền giao; b) Trường hợp khác theo quy định Điều lệ công ty Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông quy định khoản Điều phải văn phải bao gồm nội dung sau đây: họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sở cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đơng, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần công ty, lý yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có tài liệu, chứng vi phạm Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm định vượt q thẩm quyền Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác việc đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát thực sau: a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt phải thơng báo việc họp nhóm cho cổ đơng dự họp biết trước khai mạc Đại hội đồng cổ đông; b) Căn số lượng thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt, cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản quyền đề cử người theo định Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Trường hợp số ứng cử viên cổ đơng nhóm cổ đơng đề cử thấp số ứng cử viên mà họ quyền đề cử theo định Đại hội đồng cổ đơng số ứng cử viên cịn lại Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt cổ đơng khác đề cử Các quyền khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty Điều 11 Nghĩa vụ cổ đơng Thanh tốn đủ thời hạn số cổ phần cam kết mua Khơng rút vốn góp cổ phần phổ thơng khỏi cơng ty hình thức, trừ trường hợp công ty người khác mua lại cổ phần Trường hợp có cổ đơng rút phần tồn vốn cổ phần góp trái với quy định khoản cổ đơng người có lợi ích liên quan cơng ty phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi giá trị cổ phần bị rút thiệt hại xảy Tuân thủ Điều lệ công ty quy chế quản lý nội công ty Chấp hành nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị Bảo mật thông tin công ty cung cấp theo quy định Điều lệ công ty pháp luật; sử dụng thông tin cung cấp để thực bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp mình; nghiêm cấm phát tán sao, gửi thông tin công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác Nghĩa vụ khác theo quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ công ty Điều 12 Cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập Các cổ đông sáng lập phải đăng ký mua 20% tổng số cổ phần phổ thông quyền chào bán đăng ký thành lập doanh nghiệp Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập tự chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác chuyển nhượng cho người cổ đông sáng lập chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thơng khơng có quyền biểu việc chuyển nhượng cổ phần Các hạn chế quy định khoản Điều không áp dụng cổ phần phổ thông sau đây: a) Cổ phần mà cổ đơng sáng lập có thêm sau đăng ký thành lập doanh nghiệp; b) Cổ phần chuyển nhượng cho người khác cổ đông sáng lập Điều 13 Cổ phiếu Cổ phiếu chứng công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu cổ phần cơng ty Cổ phiếu phải bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở cơng ty; b) Số lượng cổ phần loại cổ phần; c) Mệnh giá cổ phần tổng mệnh giá số cổ phần ghi cổ phiếu; d) Họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sở cổ đông tổ chức; đ) Chữ ký người đại diện theo pháp luật công ty; e) Số đăng ký sổ đăng ký cổ đông công ty ngày phát hành cổ phiếu; g) Nội dung khác theo quy định điều 116, 117 118 Luật Doanh nghiệp cổ phiếu cổ phần ưu đãi Trường hợp có sai sót nội dung hình thức cổ phiếu cơng ty phát hành quyền lợi ích người sở hữu cổ phiếu khơng bị ảnh hưởng Người đại diện theo pháp luật công ty chịu trách nhiệm thiệt hại sai sót gây Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng bị hủy hoại hình thức khác cổ đơng cơng ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị cổ đơng Đề nghị cổ đông phải bao gồm nội dung sau đây: a) Thông tin cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng bị hủy hoại hình thức khác; b) Cam kết chịu trách nhiệm tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu Điều 14 Sổ đăng ký cổ đông Công ty cổ phần phải lập lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Sổ đăng ký cổ đơng văn giấy, tập liệu điện tử ghi nhận thông tin sở hữu cổ phần cổ đông công ty Sổ đăng ký cổ đông phải bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở cơng ty; b) Tổng số cổ phần quyền chào bán, loại cổ phần quyền chào bán số cổ phần quyền chào bán loại; c) Tổng số cổ phần bán loại giá trị vốn cổ phần góp; d) Họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sở cổ đông tổ chức; đ) Số lượng cổ phần loại cổ đông, ngày đăng ký cổ phần Sổ đăng ký cổ đông lưu giữ trụ sở cơng ty tổ chức khác có chức lưu giữ sổ đăng ký cổ đơng Cổ đơng có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, chép tên địa liên lạc cổ đông công ty sổ đăng ký cổ đông Trường hợp cổ đông thay đổi địa liên lạc phải thơng báo kịp thời với công ty để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông Công ty không chịu trách nhiệm việc không liên lạc với cổ đông không thông báo thay đổi địa liên lạc cổ đông Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi cổ đông sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu cổ đơng có liên quan theo quy định Điều lệ công ty Điều 15 Chào bán cổ phần Chào bán cổ phần việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần quyền chào bán để tăng vốn điều lệ Chào bán cổ phần thực theo hình thức sau đây: a) Chào bán cổ phần cho cổ đông hữu; b) Chào bán cổ phần riêng lẻ; c) Chào bán cổ phần công chúng Chào bán cổ phần công chúng, chào bán cổ phần công ty đại chúng tổ chức khác thực theo quy định pháp luật chứng khoán Điều 16 Chào bán cổ phần cho cổ đông hữu Chào bán cổ phần cho cổ đông hữu trường hợp công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần quyền chào bán bán tồn số cổ phần cho tất cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần có họ cơng ty Chào bán cổ phần cho cổ đông hữu công ty cổ phần công ty đại chúng thực sau: a) Công ty phải thông báo văn đến cổ đông theo phương thức để bảo đảm đến địa liên lạc họ sổ đăng ký cổ đông chậm 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần; b) Thông báo phải gồm họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý 10 gia Hội đồng thành viên Đại hội đồng cổ đông công ty khác, định mức thù lao quyền lợi khác người đó; k) Giám sát, đạo Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác điều hành công việc kinh doanh ngày công ty; l) Quyết định cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty, định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phịng đại diện việc góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác; m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đơng thơng qua nghị quyết; n) Trình báo cáo tài năm lên Đại hội đồng cổ đơng; o) Kiến nghị mức cổ tức trả; định thời hạn thủ tục trả cổ tức xử lý lỗ phát sinh trình kinh doanh; p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty; q) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, định biểu họp, lấy ý kiến văn hình thức khác Điều lệ công ty quy định Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có phiếu biểu Trường hợp nghị quyết, định Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định pháp luật, nghị Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ cơng ty gây thiệt hại cho cơng ty thành viên tán thành thông qua nghị quyết, định phải liên đới chịu trách nhiệm cá nhân nghị quyết, định phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, định nói miễn trừ trách nhiệm Trường hợp này, cổ đông công ty có quyền u cầu Tịa án đình thực hủy bỏ nghị quyết, định nói Điều 49: Nhiệm kỳ số lượng thành viên Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên Trong đó, phải có 01 thành viên độc lập số lượng thành viên độc lập phải 20% số lượng thành viên Hội đồng quản trị Số lượng thành viên Hội đồng quản trị phải số lẻ Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị không 05 năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Một cá nhân bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị công ty không 02 nhiệm kỳ liên tục Trường hợp tất thành viên Hội đồng quản trị kết thúc nhiệm kỳ thành viên tiếp tục thành viên Hội đồng quản trị có thành viên bầu thay tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác Điều 50: Cơ cấu tổ chức, tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Không thuộc đối tượng quy định khoản Điều 17 Luật Doanh nghiệp; b) Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh lĩnh 28 vực, ngành, nghề kinh doanh công ty không thiết phải cổ đông công ty, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác; c) Thành viên Hội đồng quản trị cơng ty đồng thời thành viên Hội đồng quản trị công ty khác; d) Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định điểm b khoản Điều 88 Luật Doanh nghiệp công ty doanh nghiệp nhà nước theo quy định khoản Điều 88 Luật Doanh nghiệp thành viên Hội đồng quản trị khơng người có quan hệ gia đình Giám đốc, Tổng giám đốc người quản lý khác cơng ty; người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ Trừ trường hợp pháp luật chứng khốn có quy định khác, thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định điểm b khoản Điều 137 Luật Doanh nghiệp phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Không phải người làm việc cho công ty, công ty mẹ công ty công ty; người làm việc cho công ty, công ty mẹ công ty cơng ty 03 năm liên trước đó; b) Khơng phải người hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị hưởng theo quy định; c) Khơng phải người có vợ chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột cổ đông lớn công ty; người quản lý công ty công ty công ty; d) Không phải người trực tiếp gián tiếp sở hữu 01% tổng số cổ phần có quyền biểu cơng ty; đ) Khơng phải người làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt cơng ty 05 năm liên trước đó, trừ trường hợp bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị việc khơng cịn đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện quy định khoản Điều đương nhiên khơng cịn thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện Hội đồng quản trị phải thơng báo trưịng hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị khơng cịn đáp ứng đủ tiêu chuân điều kiện họp Đại Hội đồng cổ đông gần triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thay thành viên độc lập Hội đồng quản trị thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận thông báo thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan Điều 51 Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm số thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty đại chúng công ty cổ phần quy định điểm b khoản Điều 88 Luật Doanh nghiệp không kiêm Giám đốc Tổng giám đốc 29 Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị; b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập, chủ trì làm chủ tọa họp Hội đồng quản trị; c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, định Hội đồng quản trị; d) Giám sát trình tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị; đ) Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông; e) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thực nhiệm vụ phải ủy quyền văn cho thành viên khác thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định Điều lệ công ty Trường hợp khơng có người ủy quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, tích, bị tạm giam, chấp hành hình phạt tụ, chấp hành biện pháp xử lý hành sở cai nghiện bắt buộc, sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế lực hành vi dân sự, có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề làm công việc định thành viên cịn lại bầu người số thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viển cịn lại tán thành có định Hội đồng quản trị Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị định bổ nhiệm thư ký công ty Thư ký công ty có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép biên họp; b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị việc thực quyền nghĩa vụ giao; c) Hỗ trợ Hội đồng quản trị áp dụng thực nguyên tắc quản trị công ty; d) Hỗ trợ công ty xây dựng quan hệ cổ đông bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp cổ đông; việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, cơng khai hóa thơng tin thủ tục hành chính; đ) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Điều lệ công ty Điều 52 Cuộc họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị bầu họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao tỷ lệ phiếu bầu cao triệu tập chủ trì Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu tỷ lệ phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị họp quý lần họp bất thường 30 Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Có đề nghị Ban kiểm soát thành viên độc lập Hội đồng quản trị; b) Có đề nghị Giám đốc Tổng giám đốc 05 người quản lý khác; c) Có đề nghị 02 thành viên Hội đồng quản trị; d) Trường hợp khác Điều lệ công ty quy định Đề nghị quy định khoản Điều phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đề nghị quy định khoản Điều Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy công ty; người đề nghị có quyền thay Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm 03 ngày làm việc trước ngày họp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác Thơng báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên Thông báo mời họp Hội đồng quản trị gửi giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử phương thức khác Điều lệ công ty quy định bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị đăng ký công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến Kiểm soát viên thành viên Hội đồng quản trị Kiểm soát viên có quyền dự họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận khơng biểu Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp họp triệu tập theo quy định khoản không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác ngắn Trường hợp này, họp tiến hành có nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Thành viên Hội đồng quản trị coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây: a) Tham dự biểu trực tiếp họp; b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp biểu theo quy định khoản 11 Điều này; c) Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; 31 d) Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử; đ) Gửi phiếu biểu phương tiện khác theo quy định Điều lệ công ty 10 Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì dán kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm 01 trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp 11 Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên ủy quyền cho người khác dự họp biểu đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận 12 Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết, định Hội đồng quản trị thông qua đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang thị định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị Điều 53 Biên họp Hội đồng quản trị Các họp Hội đồng quản trị phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước ngồi, bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Thời gian, địa điểm họp; c) Mục đích, chương trình nội dung họp; d) Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp cách thức dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; đ) Vấn đề thảo luận biểu họp; e) Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; g) Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; h) Vấn đề thông qua tỷ lệ biểu thông qua tương ứng; i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định khoản Điều Trường hợp chủ tọa, người ghi biên từ chối ký biên họp tất thành viên khác Hội đồng quản trị tham dự họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định điểm a, b, c, d, đ, e, g h khoản Điều biên có hiệu lực Chủ tọa, người ghi biên người ký tên biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ sở cơng ty Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt 32 tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt áp dụng Điều 54 Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó giám đốc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, người quản lý khác cơng ty cung cấp thơng tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh cơng ty đơn vị công ty Người quản lý yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thơng tin, tài liệu theo u cầu thành viên Hội đồng quản trị Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin Điều lệ công ty quy định Điều 55 Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Khơng có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 155 Luật Doanh nghiệp; b) Có đơn từ chức chấp thuận; c) Trường hợp khác quy định Điều lệ công ty Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Không tham gia hoạt động Hội đồng quân trị 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; b) Trường hợp khác quy định Điều lệ công ty Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông định thay thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp quy định khoản khoản Điều Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm phần ba so với số quy định Điều lệ công ty Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm phần ba; b) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định điểm b khoản Điều 137 Luật Doanh nghiệp; c) Trừ trường hợp quy định điểm a điểm b khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên thay thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm họp gần Điều 56 Giám đốc, Tổng giám đốc công ty Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thuê người khác làm Giám đốc Tổng giám đốc Giám đốc Tổng giám đốc người điều hành công việc kinh doanh ngày công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội 33 đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền, nghĩa vụ giao Nhiệm kỳ Giám đốc Tổng giám đốc khơng q 05 năm bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Giám đốc Tổng giám đốc có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh ngày công ty mà không thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; b) Tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty; d) Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty; đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; e) Quyết định tiền lương lợi ích khác người lao động công ty, kể người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Giám đốc Tổng giám đốc; g) Tuyển dụng lao động; h) Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; i) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty nghị quyết, định Hội đồng quản trị Giám đốc Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh ngày công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty nghị quyết, định Hội đồng quản trị, quy chế, quy định, công ty Trường hợp điều hành trái với quy định khoản mà gây thiệt hại cho cơng ty Giám đốc Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại cho công ty Đối với công ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nước theo quy định điểm b khoản Điều 88 Luật công ty doanh nghiệp nhà nước theo quy định khoản Điều 88 Luật Doanh nghiệp Giám đốc Tổng giám đốc phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện sau đây: a) Không thuộc đối tượng quy định khoản Điều 17 Luật Doanh nghiệp; b) Khơng người có quan hệ gia đình người quản lý doanh nghiệp, Kiểm sốt viên cơng ty cơng ty mẹ; người đại diện phần vốn nhà nước, người đại diện phần vốn doanh nghiệp công ty công ty mẹ; c) Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh công ty Điều 57 Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng Giám đốc Cơng ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị, trả lương, thường cho Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác theo kết hiệu kinh doanh Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc trả theo quy định sau đây: 34 a) Thành viên Hội đồng quản trị hưởng thù lao công việc thưởng Thù lao công việc tính theo số ngày cơng cần thiết hồn thành nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị mức thù lao ngày Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao thưởng Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định họp thường niên; b) Thành viên Hội đồng quản trị tốn chi phí ăn, ở, lại chi phí hợp lý khác thực nhiệm vụ giao; c) Giám đốc Tổng giám đốc trả lương thưởng Tiền lương thưởng Giám đốc Tổng giám đốc Hội đồng quản trị định Thù lao thành viên Hội đồng quản trị, tiền lương Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác tính vào chi phí kinh doanh công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng báo cáo tài năm cơng ty phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Điều 58 Công khai lợi ích liên quan Trường hợp Điều lệ công ty quy định khâc chặt chẽ hơn, việc cơng khai lợi ích người có liên quan cơng ty thực theo quy định sau đây: Công ty phải tập hợp cập nhật danh sách người có liên quan cơng ty theo quy định khoản 23 Điều Luật Doanh nghiệp hợp đồng, giao dịch tương ứng họ với công ty; Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác công ty phải kê khai cho công ty lợi ích liên quan mình, bao gồm: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà họ làm chủ sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm làm chủ, sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan họ làm chủ, sở hữu sở hữu riêng phần vốn góp cổ phần 10% vốn điều lệ; Việc kê khai quy định khoản Điều phải thực thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải thông báo với công ty thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng; Việc lưu giữ, công khai, xem xét, trích lục, chép danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan kê khai quy định khoản khoản Điều thực sau: a) Công ty phải thơng báo danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan cho Đại hội đồng cổ đơng họp thường niên; b) Danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan lưu giữ trụ sở doanh nghiệp; trường hợp cần thiết lưu giữ phần tồn nội 35 dung danh sách nói chi nhánh công ty; c) Cổ đông, đại diện theo ủy quyền cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác có quyền xem xét, trích lục chép phần tồn nội dung kê khai; d) Công ty phải tạo điều kiện để người quy định điểm c khoản tiếp cận, xem xét, trích lục, chép danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan cách nhanh nhất, thuận lợi nhất; không ngăn cản, gây khó khăn họ thực quyền Trình tự, thủ tục xem xét, trích lục, chép nội dung kê khai người có liên quan lợi ích có liên quan thực theo quy định Điều lệ công ty; Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực cơng việc hình thức phạm vi công việc kinh doanh công ty phải giải trình chất, nội dung cơng việc trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt thực đa số thành viên lại Hội đồng quản trị chấp thuận; thực mà không khai báo không chấp thuận Hội đồng quản trị tất thu nhập có từ hoạt động thuộc công ty Điều 59 Trách nhiệm người quản lý công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác có trách nhiệm sau đây: a) Thực quyền nghĩa vụ giao theo quy định Luật Doanh nghiệp, quy định khác pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, nghị Đại hội đồng cổ đông; b) Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cơng ty; c) Trung thành với lợi ích cơng ty cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh, tài sản khác công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; d) Thơng báo kịp thời, đầy đủ, xác cho công ty nội dung quy định khoản Điều 164 Luật Doanh nghiệp; đ) Trách nhiệm khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác vi phạm quy định khoản Điều chịu trách nhiệm cá nhân liên đới đền bù lợi ích bị mất, trả lại lợi ích nhận bồi thường tồn thiệt hại cho cơng ty bên thứ ba Điều 60 Quyền khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu 01% tổng số cổ phần phổ thơng có quyền tự nhân danh cơng ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc để u cầu hồn trả lợi ích bồi thường thiệt hại cho công ty người khác trường hợp sau đây: 36 a) Vi phạm trách nhiệm người quản lý công ty theo quy định Điều 165 Luật Doanh nghiệp; b) Không thực hiện, thực không đầy đủ, thực không kịp thời thực trái với quy định pháp luật Điều lệ công ty, nghị quyết, định Hội đồng quản trị quyền nghĩa vụ giao; c) Lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh, tài sản khác công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; d) Trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty Trình tự, thủ tục khởi kiện thực theo quy định pháp luật tố tụng dân Chi phí khởi kiện trường hợp cổ đơng, nhóm cổ đơng khởi kiện nhân danh cơng ty tính vào chi phí công ty, trừ trường hợp bị bác yêu cầu khởi kiện Cổ đơng, nhóm cổ đơng theo quy định Điều có quyền xem xét, tra cứu, trích lục thơng tin cần thiết theo định Tịa án, Trọng tài trước trình khởi kiện Điều 61 Chấp thuận hợp đồng, giao dịch công ty với người có liên quan Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng, giao dịch cơng ty với người có liên quan sau đây: a) Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông công ty người có liên quan họ; b) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc người có liên quan họ; c) Doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác công ty phải kê khai theo quy định khoản Điều 164 Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng, giao dịch theo quy định khoản Điều có giá trị nhỏ 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài gần tỷ lệ giá trị khác nhỏ theo quy định Điều lệ công ty Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch gửi kèm theo dự thảo hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận thông báo, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác; thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan đến bên hợp đồng, giao dịch khơng có quyền biểu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hợp đồng, giao dịch sau đây: a) Hợp đồng, giao dịch khác hợp đồng, giao dịch quy định khoản Điều này; b) Hợp đồng, giao dịch vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn 10% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài gần cơng ty cổ đơng sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu trở lên người có liên quan cổ 37 đơng Trường hợp chấp thuận hợp đồng, giao dịch theo quy định khoản Điều này, người đại diện công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho Hội đồng quản trị Kiểm sốt viên đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch gửi kèm theo dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng, giao dịch giải trình nội dung chủ yếu hợp đồng, giao dịch họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến cổ đơng văn Trường hợp này, cổ đơng có lợi ích liên quan đến bên hợp đồng, giao dịch khơng có quyền biểu quyết; hợp đồng, giao dịch chấp thuận theo quy định khoản khoản Điều 148 Luật Doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu theo định Tòa án xử lý theo quy định pháp luật ký kết không với quy định Điều này; người ký kết hợp đồng, giao dịch, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị Giám đốc Tổng giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch Cơng ty phải cơng khai hợp đồng, giao dịch có liên quan theo quy định pháp luật có liên quan Điều 63 Tiêu chuẩn điều kiện Kiểm soát viên Kiểm sốt viên phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Không thuộc đối tượng theo quy định khoản Điều 17 Luật Doanh nghiệp; b) Được đào tạo chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm tốn, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh doanh nghiệp; c) Không phải người có quan hệ gia đình thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác; d) Không phải người quản lý công ty; không thiết phải cổ đông người lao động công ty, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác; đ) Tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định khác pháp luật có liên quan Điều lệ cơng ty Ngoài tiêu chuẩn, điều kiện quy định khoản Điều này, Kiểm sốt viên cơng ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nước theo quy định điểm b khoản Điều 88 Luật Doanh nghiệp khơng người có quan hệ gia đình người quản lý doanh nghiệp công ty công ty mẹ; người đại diện phần vốn doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước công ty mẹ cơng ty Điều 64 Trình báo cáo năm Kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải trình Đại hội đồng cổ đơng báo cáo sau đây: a) Báo cáo kết kinh doanh cơng ty; b) Báo cáo tài chính; 38 c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành công ty; d) Báo cáo thẩm định Ban kiểm sốt Đối với cơng ty cổ phần mà pháp luật u cầu phải kiểm tốn báo cáo tài năm cơng ty cổ phần phải kiểm tốn trước trình Đại hội đồng cổ đơng xem xét, thông qua Báo cáo quy định điểm a, b c khoản Điều phải gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm 30 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác Báo cáo quy định khoản 1, Điều này, báo cáo thẩm định Ban kiểm soát báo cáo kiểm toán phải lưu giữ trụ sở cơng ty chậm 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Điều lệ công ty không quy định thời hạn khác dài cổ đông sở hữu cổ phần cơng ty liên tục 01 năm có quyền tự với luật sư, kế tốn viên, kiểm tốn viên có chứng hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định Điều Điều 65 Công khai thông tin Cơng ty cổ phần phải gửi báo cáo tài năm Đại hội đồng cổ đông thông qua đến quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định pháp luật kế toán quy định khác pháp luật có liên quan Cơng ty cổ phần công bố trang thông tin điện tử thơng tin sau đây: a) Điều lệ cơng ty; b) Sơ yếu lý lịch, trình độ học vấn kinh nghiệm nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc Tổng giám đốc cơng ty; c) Báo cáo tài năm Đại hội đồng cổ đông thông qua; d) Báo cáo đánh giá kết hoạt động năm Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt Cơng ty cổ phần khơng phải cơng ty niêm yết phải thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi cơng ty có trụ sở chậm 03 ngày làm việc sau có thơng tin có thay đổi thơng tin họ, tên, quốc tịch, số Hộ chiếu, địa liên lạc, số cổ phần loại cổ phần cổ đơng cá nhân nước ngồi; tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, số cổ phần loại cổ phần cổ đông tổ chức nước họ, tên, quốc tịch, số Hộ chiếu, địa liên lạc người đại diện theo ủy quyền cổ đơng tổ chức nước ngồi Cơng ty đại chúng thực công bố, công khai thông tin theo quy định pháp luật chứng khoán Điều 66 Nguyên tắc giải tranh chấp Tranh chấp cổ đông sáng lập trước hết phải giải thơng qua thương lượng hồ giải; Trong trường hợp bên tranh chấp không thỏa thuận với vụ tranh chấp đưa Toà án giải theo quy định pháp luật Chương IV 39 THỐNG KÊ KẾ TOÁN TÀI CHÍNH PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 67 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày 01/01 dương lịch chấm dứt vào ngày 31/12 tròn hàng năm Năm tài Cơng ty ngày Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày 31/12 năm Điều 68 Tổng kết tốn Sổ sách kế tốn Cơng ty mở đầy đủ giữ quy định hành Cuối năm tài chính, Cơng ty phải lập Báo cáo tài để trình cho cổ đơng xem xét 07 ngày trước phiên họp toàn thể hàng năm Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, Báo cáo tài hàng năm Cơng ty phải gửi đến Cơ quan Thuế Cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền Điều 69: Phân phối lợi nhuận, lập quỹ nguyên tắc chịu lỗ kinh doanh Sau hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật, toán đủ (hoặc dành phần toán đủ) khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả, công ty lập loại quỹ sau: a) Quỹ dự phòng b) Quỹ khen thưởng phúc lợi xã hội; c) Quỹ đầu tư phát triển công ty; d) Quỹ khác theo quy định pháp luật Hội đồng quản trị định Lợi nhuận lại sau lập quỹ, Công ty chia cổ tức cho cổ đông sau: Theo tỷ lệ vốn góp Nguyên tắc chịu lỗ: Theo tỷ lệ vốn góp Hội đồng Quản trị cơng ty định mức trích lập theo loại quỹ theo quy định khoản Điều Chương V THÀNH LẬP, TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ Điều 70: Thành lập Công ty thành lập sau Bản điều lệ cổ đông sáng lập thông qua Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Mọi phí tổn liên hệ đến việc thành lập công ty ghi vào mục chi phí cơng ty tính hồn giảm vào chi phí năm tài đầu tiên Điều 71: Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi công ty Công ty thực việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập chuyển đổi Công ty theo quy định Điều 198, 199, 200, 201, 202 Luật Doanh nghiệp Điều 72: Giải thể lý tài sản công ty Công ty bị giải thể trường hợp sau đây: a) Kết thúc thời hạn hoạt động ghi Điều lệ cơng ty mà khơng có định gia hạn; b) Theo nghị quyết, định chủ doanh nghiệp doanh nghiệp tư 40 nhân, Hội đồng thành viên công ty hợp danh, Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty công ty trách nhiệm hữu hạn, Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần; c) Cơng ty khơng cịn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định Luật Doanh nghiệp thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp; d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác Doanh nghiệp giải thể bảo đảm toán hết khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác khơng q trình giải tranh chấp Tịa án Trọng tài Người quản lý có liên quan doanh nghiệp quy định điểm d khoản Điều liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ doanh nghiệp Việc giải thể doanh nghiệp trường hợp quy định điểm a, b, c khoản điều thực theo quy định điều 208 Luật Doanh nghiệp Chương VI ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG Điều 73: Hiệu lực Điều lệ Điều lệ có hiệu lực kể từ ngày Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều 74: Thể thức sửa đổi, bổ sung điều, khoản Điều lệ Những vấn đề liên quan đến hoạt động Công ty không nêu Bản Điều lệ Luật doanh nghiệp văn pháp luật liên quan khác điều chỉnh Trong trường hợp Điều lệ có điều khoản trái luật pháp dẫn đến việc thi hành trái luật pháp, điều khoản khơng thi hành xem xét sửa đổi kỳ họp gần Đại hội đồng cổ đông Khi muốn bổ sung, sửa đổi nội dung Điều lệ này, Đại hội đồng cổ đông họp để thông qua định nội dung thay đổi Thể thức họp, thông qua nội dung sửa đổi theo quy định Điều 36 Bản điều lệ Điều 75: Điều khoản cuối Bản điều lệ cổ đông sáng lập xem xét chương điều ký tên chấp thuận Bản điều lệ gồm VI chương 75 điều, lập thành 06 có giá trị nhau: 01 đăng ký quan đăng ký kinh doanh, 02 lưu trữ trụ sở công ty, 01 cho cổ đông Mọi chép, trích lục phải ký xác nhận thành viên Hội đồng quản trị Cần Thơ, ngày 12 tháng 07 năm 2021 Chữ ký tất cổ đông sáng lập (Ký ghi rõ họ tên) 41 42 ... người làm việc cho công ty, công ty mẹ công ty công ty; người làm việc cho công ty, công ty mẹ cơng ty cơng ty 03 năm liên trước đó; b) Khơng phải người hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ khoản... chị ruột, em ruột cổ đông lớn công ty; người quản lý công ty công ty công ty; d) Không phải người trực tiếp gián tiếp sở hữu 01% tổng số cổ phần có quyền biểu cơng ty; đ) Khơng phải người làm thành... lệ công ty nghị quyết, định Hội đồng quản trị Giám đốc Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh ngày công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty