PHƯƠNG ÁN CỔ PHẦN HÓA CƠNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN VẬT PHẨM VĂN HÓA SÀI GÒN (SAIGON VAFACO)

TỔNG CƠNG TY VĂN HỐ SÀI GỊN-TNHH MỘT THÀNH VIÊN CƠNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN VẬT PHẨM VĂN HỐ SÀI GỊN PHƯƠNG ÁN CỔ PHẦN HĨA CƠNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN VẬT PHẨM VĂN HĨA SÀI GỊN (SAIGON VAFACO) Tp Hồ Chí Minh, tháng 05 năm 2014 MỤC LỤC PHẦN I: GIỚI THIỆU CHUNG VỀ DOANH NGHIỆP I TỔNG QUAN Giới thiệu Doanh nghiệp Ngành nghề kinh doanh Sản phẩm dịch vụ chủ yếu Quá trình hình thành phát triển 5 Cơ cấu tổ chức quản lý Danh sách công ty mẹ, công ty công ty liên doanh liên kết 7 Tình hình hoạt động kết hoạt động sản xuất kinh doanh 03 năm trước cổ phần hóa II THỰC TRẠNG DOANH NGHIỆP TẠI THỜI ĐIỂM XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP 15 Thực trạng tài sản cố định 15 Thực trạng tài chính, cơng nợ 17 Thực trạng lao động 17 Những vấn đề cần tiếp tục xử lý 18 PHẦN II: PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG LAO ĐỘNG 20 Phương án sử dụng lao động 20 Kế hoạch xử lý lao động dôi dư 21 PHẦN III: PHƯƠNG ÁN HOẠT ĐỘNG SẢN XUẤT KINH DOANH - SAU CỔ PHẦN HÓA 24 Phương án tổ chức Công ty 24 Ngành nghề kinh doanh dự kiến 25 Chiến lược phát triển sau cổ phần hóa 26 Kế hoạch sản xuất kinh doanh năm sau cổ phần hóa 26 Biện pháp thực 28 Phân tích rủi ro dự kiến 29 PHẦN IV: PHƯƠNG ÁN CỔ PHẦN HÓA 31 I CƠ SỞ PHÁP LÝ ĐỂ XÂY DỰNG PHƯƠNG ÁN 31 Cơ sở pháp lý 31 Mục tiêu cổ phần hóa 32 Điều kiện thuận lợi để cổ phần hóa 32 Giá trị thực tế doanh nghiệp để cổ phần hóa 33 II NỘI DUNG PHƯƠNG ÁN CỔ PHẦN HÓA 35 Hình thức cổ phần hóa 35 Tên Công ty cổ phần 35 Vốn điều lệ cấu vốn điều lệ: 36 Đối tượng mua cổ phần, sách bán cổ phần giá ưu đãi việc phát hành cổ phần qua đấu giá 36 Loại cổ phần phương thức phát hành 42 Kế hoạch sử dụng số tiền từ đợt cổ phần hóa chi phí cổ phần hóa 42 III KẾT LUẬN - KIẾN NGHỊ 44 PHẦN V: TỔ CHỨC THỰC HIỆN PHƯƠNG ÁN ĐƯỢC DUYỆT 45 CƠNG TY TNHH MTV VẬT PHẨM VĂN HĨA SÀI GỊN (SAIGON VAFACO) PHẦN I: GIỚI THIỆU CHUNG VỀ DOANH NGHIỆP I TỔNG QUAN Giới thiệu Doanh nghiệp Tên doanh nghiệp : CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN VẬT PHẨM VĂN HỐ SÀI GỊN Tên tiếng Anh : Tên viết tắt : SAIGON VAFACO Tên giao dịch : SAIGON VAFACO Địa :1120 Võ Văn Kiệt, P.6, Q.5, Thành phố Hồ Chí Minh Điện thoại : (08) 38.550.350 - 38.557.679 – 38.551.390 Fax : (08) 38.557.679 Mã số thuế : 0310351865 Website : www.saigonvafaco.com.vn E-mail : info@saigonvafaco.com.vn Logo : SAIGON LIMITED CULTURAL PRODUCTS COMPANY Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 0310351865 ngày 11/10/2010, đăng ký thay đổi lần thứ 02 ngày 10/01/2013 (Được chuyển đổi từ Công ty Vật phẩm Văn hoá, số Đăng ký kinh doanh: 4116000253 Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch Đầu tư TP.Hồ Chí Minh cấp ngày 28/06/2004) Ngành nghề kinh doanh Theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 0310351865 đăng ký thay đổi lần thứ 02 ngày 10/01/2013 Sở Kế hoạch Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh, ngành nghề kinh doanh SAIGON VAFACO bao gồm: Kinh doanh xuất sản phẩm văn hoá Kinh doanh lĩnh vực nhiếp ảnh giấy ảnh, phim chụp, máy ảnh, dịch vụ chụp hình Mua bán trang thiết bị âm thanh, ánh sáng, hàng điện tử, kim khí điện máy Mua bán nhựa, hạt màu bao bì nhựa loại; Quảng cáo dịch vụ quảng cáo; Phương án cổ phần hóa CƠNG TY TNHH MTV VẬT PHẨM VĂN HĨA SÀI GỊN (SAIGON VAFACO) In ấn: In giấy, bao bì, văn hố phẩm loại; Kinh doanh sản phẩm băng từ, đĩa hình có nội dung phép lưu hành (gồm băng cassette, băng video, đĩa CD, VCD); Lắp ráp hàng điện tử, kim khí điện máy Sản xuất sản phẩm băng từ, đĩa hình có nội dung phép lưu hành (gồm băng cassette, băng video, đĩa CD, VCD) Sản xuất nhựa, hạt màu bao bì nhựa loại; Nhà hàng dịch vụ ăn uống phục vụ lưu động; Tổ chức biểu diễn nghệ thuật chuyên nghiệp (không hoạt động trụ sở); Cho thuê văn phòng làm việc, nhà xưởng, kho bãi (chỉ thực dự án cấp có thẩm quyền phê duyệt); Dịch vụ phục vụ đồ uống (phục vụ cà phê sách); Hoạt động sản xuất phim ảnh, phim video chương trình truyền hình (hoạt động theo giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh sản xuất phim số 45/GCN-CĐA ngày 20/04/2011 Cục Điện ảnh; trừ tái chế phế thải trụ sở) Sản phẩm dịch vụ chủ yếu 3.1 Hoạt động sản xuất Sản xuất, phát hành đĩa CD Audio, Video CD, DVD nhạc Việt Nam, hài kịch, cải lương, Audio – Video book …; Sản xuất loại vỏ hộp băng cassttess, hộp băng video, hộp CD, hộp DVD; Sản xuất, gia công đĩa CD, VCD, DVD chương trình 3.2 Hoạt động kinh doanh Mua bán băng đĩa chương trình; Mua bán nguyên liệu phục vụ sản xuất bành băng, vỏ hộp loại, đĩa CD trắng (CDR); Quyền sử dụng ghi âm, ghi hình; Kinh doanh nhạc trực tuyến 3.3 Hoạt động cung cấp dịch vụ Quay video; Thu thanh, lồng tiếng, dựng phim, dựng hình Q trình hình thành phát triển Cơng ty TNHH thành viên Vật phẩm Văn hóa Sài Gịn sáp nhập Xí nghiệp Băng nhạc Sài Gịn Audio Cơng ty Vật phẩm Văn Hóa Thành Phố Hồ Chí Minh Phương án cổ phần hóa CƠNG TY TNHH MTV VẬT PHẨM VĂN HĨA SÀI GỊN (SAIGON VAFACO) 4.1 Xí nghiệp Băng nhạc Sài Gịn Audio Tiền thân Xí nghiệp Băng nhạc Sài Gịn Audio Hãng đĩa ASIA tư nhân Sau ngày giải phóng Miền Nam, Xí nghiệp vào hoạt động theo mơ hình cơng tư hợp doanh Tháng năm 1988, Xí nghiệp mua lại toàn sở phần hợp doanh chủ cũ Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh định thành lập Xí nghiệp quốc doanh băng nhạc Thành phố Năm1992, thực Nghị định 388 định Doanh nghiệp Nhà nước hạng nhất, Nhà nước giao vốn tự chủ độc lập hoạt động hòa nhập vào chế thị trường Năm 1994, thành lập Hãng phim Bông Sen mở chi nhánh Hà Nội Năm 1997, Xí nghiệp thành lập Nhà máy sản xuất đĩa CD công nghệ Thụy Sỹ từ nguồn vốn vay hỗ trợ Chính phủ Thụy Sỹ thơng qua Ngân hàng Eximbank Năm 2003, thực định số 177/2003/QĐ-UBND Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh thành lập Tổng Cơng ty Văn hóa Sài Gịn thí điểm theo mơ hình Cơng ty mẹ - Cơng ty sở tổ chức lại Doanh nghiệp Nhà nước thuộc Sở Văn hóa Thơng tin Thành phố Hồ Chí Minh chuyển Xí nghiệp Băng nhạc Sài Gịn Audio vào Cơng ty mẹ Tổng Cơng ty Văn hóa Sài Gịn 4.2 Cơng ty Vật phẩm Văn Hóa Thành Phố Hồ Chí Minh Theo Quyết định số 484/QĐ-UB ngày 01/9/1977 Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh thành lập Trạm Vật tư thuộc sở Thơng tin văn hóa Năm 1984, Trạm vật tư chuyển thành Cơng ty Vật tư Văn hóa – Thơng tin trực thuộc Sở Văn hóa Thơng tin theo Quyết định số 26/QĐ-UB ngày 27/01/1984 Ủy ban nhân dân thành phố Hồ Chí Minh Năm 1998, Cơng ty Vật tư Văn hóa – Thơng tin đổi tên thành Cơng ty Vật phẩm Văn Hóa theo Quyết định số 161/QĐ-UB ngày 30/8/1988 Ủy ban nhân dân thành phố Hồ Chí Minh Năm 2003, Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh định số 177/2003/QĐUB thành lập Tổng Cơng ty Văn hóa Sài Gịn thí điểm theo mơ hình Cơng ty mẹ Cơng ty sở tổ chức lại Doanh nghiệp Nhà nước thuộc Sở Văn hóa Thơng tin TP.HCM chuyển Cơng ty Vật phẩm Văn hóa vào Cơng ty mẹ Tổng Cơng ty Văn hóa Sài Gịn Năm 2006, Quyết định số 86/QĐ-VHSG ngày 03/7/2006 Tổng Công ty Văn hóa Sài Gịn việc sáp nhập Xí nghiệp Băng nhạc Sài Gịn Audio vào Cơng ty Vật phẩm Văn hóa (Vafaco) với tên giao dịch Cơng ty Vật phẩm Văn hóa – Saigon Vafaco 4.3 Cơng ty TNHH thành viên Vật phẩm Văn hóa Sài Gịn Ngày 25 tháng năm 2010 Ủy ban nhân dân thành phố Hồ Chí Minh ban hành Quyết định số 4212/QĐ-UBND chuyển đổi Cơng ty Vật phẩm Văn hóa thành Cơng ty Trách Phương án cổ phần hóa CƠNG TY TNHH MTV VẬT PHẨM VĂN HĨA SÀI GỊN (SAIGON VAFACO) nhiệm hữu hạn thành viên Vật phẩm Văn hóa Sài Gịn Là đơn vị tiên phong sản xuất, phát hành đĩa CD, DVD, băng cassette SAIGON VAFACO nhà sản xuất phân phối sản phẩm băng đĩa nhạc hàng đầu Việt Nam Cơ cấu tổ chức quản lý Cơ cấu tổ chức SAIGON VAFACO gồm phòng chức Phòng Tổ chứchành chính, Phịng Kế tốn Phịng Kinh doanh; 01 Hãng phim- Ban biên tập 02 Phân xưởng: Phân xưởng sản xuất đĩa CD, Phân xưởng sản xuất vỏ hộp loại Hiện nay, SAIGON VAFACO có chi nhánh 54 Lê Duẩn, TP Hà Nội, 03 cửa hàng : Cửa hàng 1120 Võ Văn Kiệt, Q.5, TP HCM; Cửa hàng 13 Ngô Gia Tự, Q.10, TP HCM; Cửa hàng 212 Nguyễn Trãi, Q.1 02 kênh phân phối khác: Hệ thống siêu thị BigC, Hệ thống nhà sách FAHASA Cơ cấu tổ chức quản lý thể theo sơ đồ sau: Hội đồng thành viên Ban Giám Đốc Phịng Tổ chức – Hành Phịng Kinh doanh Xưởng sản xuất Phịng Kế tốn Hãng phim Cửa hàng Chi nhánh Hà Nội Danh sách công ty mẹ, công ty công ty liên doanh liên kết 6.1 Công ty mẹ, công ty Cơng ty TNHH thành viên Vật phẩm Văn hóa Sài Gịn khơng có cơng ty con, cơng ty thành viên Công ty mẹ Công ty TNHH thành viên Vật phẩm Văn hóa Sài Gịn: STT Tên cơng ty Địa Tổng cơng ty Văn hố Sài Gịn 88 Trần Đình Xu, Phường Cơ TNHH Một thành viên Giang, Quận 1, TP.HCM Phương án cổ phần hóa Tỷ lệ sở hữu 100% CÔNG TY TNHH MTV VẬT PHẨM VĂN HĨA SÀI GỊN (SAIGON VAFACO) 6.2 Cơng ty liên doanh liên kết Khơng có Tình hình hoạt động kết hoạt động sản xuất kinh doanh 03 năm trước cổ phần hóa 7.1 Tình hình hoạt động kinh doanh 7.1.1 Sản lượng sản phẩm/ giá trị dịch vụ qua năm Sản lượng số sản phẩm SAIGON VAFACO năm qua: Nhóm sản phẩm Đơn vị tính Năm 2011 Năm 2012 Năm 2013 Gia công đĩa Đĩa 1.831.310 1.362.535 730.318 Gia công vỏ hộp Cái 434.673 265.471 383.216 Kinh doanh băng, đĩa Cái 205.895 113.345 79.324 Nguồn: SAIGON VAFACO Gia công đĩa, Gia công vỏ hộp Kinh doanh băng, đĩa hoạt động kinh doanh SAIGON VAFACO thời gian vừa qua Ba năm gần hoạt động gia cơng băng đĩa có sụt giảm mạnh Sản lượng gia công băng đĩa năm 2012 đạt 1.362.535 đĩa giảm 26% so với năm 2011 Năm 2013, sản lượng gia công đĩa giảm mạnh, giảm 46% so với năm 2012 giảm 60% so với năm 2011 Hoạt động gia công đĩa giảm sút phần ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh băng, đĩa Năm 2013, hoạt động kinh doanh băng đĩa đạt 79.324 cái, giảm 30% so với năm 2012 giảm 61% so với năm 2011 Nguyên nhân chủ yếu việc giảm sút thị trường băng đĩa giai đoạn thoái trào Sự phát triển mạnh mẽ khoa học kỹ thuật số với việc đời sản phẩm kỹ thuật số tiên tiến làm giảm nhu cầu sản phẩm băng đĩa nhạc Ngồi ra, với cơng nghệ sản xuất lạc hậu, máy móc thiết bị xuống cấp khơng đáp ứng nhu cầu ngày cao thị trường Cơ cấu doanh thu theo sản phẩm, 03 năm trước cổ phần hóa: Đơn vị tính: Triệu đồng Khoản mục Năm 2011 Giá trị Hoạt động bán hàng, thành phẩm Gia công đĩa Gia công vỏ hộp Kinh doanh băng, đĩa Phương án cổ phần hóa Năm 2012 Tỷ trọng Giá trị Năm 2013 Tỷ trọng Giá trị Tỷ trọng 44.169 98,5% 46.899 99,3% 51.507 96,3% 9.599 21,4% 7.845 16,6% 4.906 9,2% 843 1,9% 577 1,2% 827 1,5% 21.016 46,9% 15.223 32,3% 10.555 19,7% CÔNG TY TNHH MTV VẬT PHẨM VĂN HĨA SÀI GỊN (SAIGON VAFACO) Khoản mục Năm 2011 Giá trị Hàng hóa khác Hoạt động cung cấp dịch vụ Tổng Năm 2012 Tỷ trọng Giá trị Năm 2013 Tỷ trọng Giá trị Tỷ trọng 12.711 28,3% 23.254 49,2% 35.219 65,9% 651 1,5% 321 0,7% 1.963 3,7% 44.820 100% 47.220 100% 53.470 100% Nguồn: Báo cáo tài kiểm tốn năm 2012, 2013 SAIGON VAFACO Cơ cấu lợi nhuận gộp theo sản phẩm, 03 năm trước cổ phần hóa: Đơn vị tính: Triệu đồng Khoản mục Năm 2011 Giá trị Năm 2012 Tỷ trọng Giá trị Năm 2013 Tỷ trọng Giá trị Tỷ trọng Hoạt động bán hàng, thành phẩm 5.430 89,3% 5.784 94,7% 4.879 71,3% Gia công đĩa 1.068 17,6% 1.694 27,8% 1.092 16% 194 3,2% 41 0,7% (-127) (-1,9)% Kinh doanh băng, đĩa 3.052 50,2% 2,261 37% 2.180 31,9% Hàng hóa khác 1,116 18,3% 1.788 29,2% 1.734 25,3% 651 10,7% 321 5,3% 1.963 28,7% 6.081 100% 6.105 100% 6.842 100% Gia công vỏ hộp Hoạt động cung cấp dịch vụ Tổng Nguồn: Báo cáo tài kiểm tốn năm 2012, 2013 SAIGON VAFACO Tổng doanh thu SAIGON VAFACO tăng trưởng đặn qua năm từ 2011-2013 Tổng lợi nhuận gộp có xu hướng tăng qua năm Hiện nay, hoạt động kinh doanh công ty gặp phải số khó khăn, khoa học công nghệ phát triển mạnh, thiết bị viễn thông ngày nâng cao tính nghe nhìn, đáp ứng cho người sử dụng nhiều tiện ích vượt trội so với thiết bị truyền thống CD, DVD số đơn vị tư nhân cạnh tranh, phá giá Công ty tiếp tục nâng cao chất lượng sản phẩm, dịch vụ trì sản xuất, gia công CD, DVD tư liệu cho số khách hàng: Unet, Đại Trường Phát, NXB Tổng hợp,…và sản xuất cho số DVD khoa giáo công ty tự đầu tư sản xuất với sản lượng trung bình 60.000 đĩa/tháng Bên cạnh đó, hồn thiện, nâng cao chất lượng ghi âm, ghi hình để kinh doanh trực tuyến (internet, nhạc chng, nhạc chờ, karaoke vi tính …) 7.1.2 Ngun vật liệu Nguồn nguyên vật liệu: Nguồn nguyên vật liệu sử dụng sản xuất sản phẩm hạt nhựa gồm Phương án cổ phần hóa CƠNG TY TNHH MTV VẬT PHẨM VĂN HĨA SÀI GỊN (SAIGON VAFACO) loại: GPPS, PP (dùng sản xuất vỏ hộp loại); PC (dùng sản xuất đĩa CD) Những năm trước, sản lượng sản xuất hàng năm cao, nguyên liệu nhập trực tiếp từ nhà cung cấp nước Singapore, Thái Lan, Đài Loan Chemei, Bayer, Dow, với số lượng nhập từ 18.000kg – 20.000kg đợt Tuy nhiên, năm gần đây, sản lượng sản xuất suy giảm, để cắt giảm chi phí nhập khẩu, Cơng ty sử dụng nguồn ngun liệu mua chủ yếu từ nhà cung cấp nước Công ty nhựa Phong Nguyên với chất lượng tương tự Sự ổn định nguồn nguyên vật liệu Hạt nhựa nguyên sinh GPPS, PP, PC chế phẩm dầu mỏ, giá nguyên liệu phụ thuộc biến động theo giá dầu giới Các năm 2008 – 2011, giá dầu liên tục tăng mạnh, giá nguyên liệu hạt nhựa tăng theo, có lúc tăng 1012%, nhiên giá bán tăng kịp, cơng ty sản xuất tình trạng hồ vốn lãi thấp Ảnh hưởng giá nguyên vật liệu tới doanh thu, lợi nhuận: SAIGON VAFACO linh hoạt việc chọn lựa nhà cung cấp để khắc phục khó khăn trước mắt giá nguyên liệu nhập tăng sản lượng không trước, việc chuyển đổi nhà cung cấp nước thấy phần chủ động sản xuất kinh doanh công ty Giá nguyên liệu (chủ yếu hạt nhựa) chiếm 61% giá thành sản phẩm gây sức ép lớn lên sách giá Công ty Mặt khác, để ổn định đầu cho sản phẩm Cơng ty phải có chiến lược giá hợp lý nguồn nguyên vật liệu tốt Vì vậy, thấy ngun vật liệu có vai trị lớn tác động trực tiếp đến doanh thu lợi nhuận cơng ty 7.1.3 Chi phí sản xuất Cơ cấu chi phí sản xuất kinh doanh SAIGON VAFACO 03 năm trước cổ phần hóa sau: Đơn vị tính: Triệu đồng Năm 2011 Khoản mục Giá trị Giá vốn hàng bán % Tổng CP Năm 2012 Giá trị Năm 2013 % Tổng CP Giá trị % Tổng CP 38.738 88,3% 41.116 87,5% 46.628 88% Chi phí tài 289 0,7% 203 0,4% 137 0,3% Chi phí bán hàng 1.519 3,4% 1.799 3,8% 2.716 5,1% Chi phí quản lý doanh nghiệp 3,288 7,5% 3,860 8,2% 3.478 6,5% 27 0,1% 30 0,1% 10 0,1% 43.861 100% 47.008 100% 52.969 100% Chi phí khác Tổng cộng Nguồn: Báo cáo tài kiểm tốn năm 2012, 2013 SAIGON VAFACO Phương án cổ phần hóa 10 CƠNG TY TNHH MTV VẬT PHẨM VĂN HĨA SÀI GỊN (SAIGON VAFACO) PHẦN IV: PHƯƠNG ÁN CỔ PHẦN HÓA I CƠ SỞ PHÁP LÝ ĐỂ XÂY DỰNG PHƯƠNG ÁN Cơ sở pháp lý Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/07/2011 Chính phủ việc chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần; Thông tư 196/2011/TT-BTC ngày 26/12/2011 Bộ Tài Chính hướng dẫn bán cổ phần lần đầu quản lý sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước thực chuyển đổi thành công ty cổ phần; Thông tư số 202/2011/TT-BTC ngày 30/12/2011 Bộ Tài Chính hướng dẫn xử lý tài xác định giá trị doanh nghiệp thực chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần theo quy định Nghị định số 59/2011/NĐCP ngày 18/07/2011 Chính phủ; Nghị định số 91/2010/NĐ-CP ngày 20/08/2010 Chính phủ quy định sách người lao động dôi dư xếp lại công ty TNHH MTV nhà nước làm chủ sở hữu; Thông tư số 38/2010/TT-BLĐTBXH ngày 24/12/2010 Bộ Lao động – Thương binh Xã hội hướng dẫn thi hành số điều Nghị định số 91/2010/NĐ-CP ngày 20/08/2010 Chính phủ quy định sách lao động dôi dư xếp lại công ty TNHH MTV nhà nước làm chủ sở hữu; Thông tư số 33/2012/TT-BLĐTBXH ngày 20/12/2012 Bộ Lao động – Thương binh Xã hội hướng dẫn thực sách người lao động theo Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 Chính phủ chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần; Quyết định số 2109/QĐ-UBND ngày 26/04/2013 Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh Quy trình chuyển doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước thành Công ty cổ phần; Quyết định số 3123/QĐ-UBND ngày 14/06/2013 Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh việc thành lập Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp Cơng ty TNHH MTV Vật phẩm văn hóa Sài Gịn; Quyết định số 82/QĐ-VHSG ngày 12/07/2013 Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp Cơng ty TNHH MTV Vật phẩm văn hóa Sài Gịn thành lập Tổ giúp việc Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp Cơng ty TNHH MTV Vật phẩm văn hóa Sài Gịn; Quyết định số 4171/QĐ-UBND ngày 01/08/2013 Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh việc cổ phần hóa doanh nghiệp 100% vốn nhà nước Công ty Phương án cổ phần hóa 31 CƠNG TY TNHH MTV VẬT PHẨM VĂN HĨA SÀI GỊN (SAIGON VAFACO) TNHH MTV Vật phẩm văn hóa Sài Gịn thuộc Tổng cơng ty Văn hóa Sài Gòn – TNHH MTV; Quyết định số 1547/QĐ-UBND ngày 31/03/2014 Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh việc xác định giá trị doanh nghiệp thực cổ phần hóa Cơng ty TNHH thành viên Vật phẩm Văn hóa Sài Gịn Mục tiêu cổ phần hóa Thực mục tiêu Chính phủ ghi rõ Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/07/2011 Chính phủ việc chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành cơng ty cổ phần, mục tiêu cổ phần hóa SAIGON VAFACO gồm: Chuyển hình thức sở hữu 100% vốn nhà nước thành hình thức đa sở hữu Tạo thay đổi phương thức quản lý, bước đầu tư đổi công nghệ, phát triển quy mơ, nâng cao lực tài chính, lực sản xuất kinh doanh nhằm nâng cao hiệu hoạt động tương lai Huy động vốn nhàn rỗi cán công nhân viên doanh nghiệp, cá nhân, tổ chức kinh tế nước nước để đầu tư phát triển, mở rộng phạm vi hoạt động nhiều lĩnh vực nhằm tăng doanh thu, tăng lợi nhuận phát triển ổn định tương lai với phương châm: “Duy trì sản xuất kinh doanh + Phát triển bền vững + Tăng thu nhập” Nâng cao vai trò làm chủ thật sự, gắn chặt trách nhiệm, công việc quyền lợi cổ đông, tạo động lực thúc đẩy công tác điều hành, quản lý sản xuất kinh doanh có hiệu quả, nâng cao thu nhập người lao động, cổ đơng góp phần tăng trưởng kinh tế đất nước Điều kiện thuận lợi để cổ phần hóa SAIGON VAFACO ln nhận hỗ trợ, đạo sâu sát, tận tình Tổng Cơng ty Văn hóa Sài Gịn điều kiện thuận lợi cho SAIGON VAFACO việc tổ chức thực thành công q trình cổ phần hố Lượng nhân SAIGON VAFACO thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp khơng đơng, bên cạnh đó, cấu tổ chức SAIGON VAFACO xếp tinh gọn, phù hợp với quy mô hoạt động kinh doanh tại, thuận lợi cho công tác quản lý tổ chức giai đoạn đầu hoạt động mơ hình cơng ty cổ phần Ban Giám đốc SAIGON VAFACO có chuẩn bị tích cực mặt tư tưởng, tổ chức để q trình cổ phần hố diễn thuận lợi thành công, đồng thời công tác tuyên truyền, phổ biến chủ trương, sách Nhà nước cổ phần hố cho cán cơng nhân viên thực chu đáo Tồn thể cán cơng nhân viên SAIGON VAFACO từ Ban lãnh đạo đến nhân viên thể tâm cao việc cổ phần hố Cơng ty, sẵn sàng tham gia góp vốn cổ phần Phần lớn cán công nhân viên SAIGON VAFACO, ngồi Phương án cổ phần hóa 32 CƠNG TY TNHH MTV VẬT PHẨM VĂN HĨA SÀI GỊN (SAIGON VAFACO) phần cổ phần mua ưu đãi theo thâm niên làm việc cho khu vực nhà nước, cán công đăng ký mua cổ phần theo diện cam kết làm việc lâu dài Công ty SAIGON VAFACO dự kiến lập triển khai hai dự án lớn Trung tâm văn hóa ẩm thực số 2012 Nguyễn Trãi, TP.Hồ Chí Minh Trung tâm văn hóa đa số 1120 Võ Văn Kiệt, TP.Hồ Chí Minh Đây hai dự án “chiến lược” SAIGON VAFACO chuyển sang công ty cổ phần Các dự án nhiều nhà đầu tư quan tâm đăng ký nhà đầu tư chiến lược Công ty Giá trị thực tế doanh nghiệp để cổ phần hóa Căn Quyết định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa Cơng ty TNHH thành viên Vật phẩm Văn hóa Sài Gịn số 1547/QĐ-UBND ngày 31/03/2014 Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, Hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp, giá trị thực tế doanh nghiệp để cổ phần hóa thể bảng sau: CHỈ TIÊU SỐ LIỆU SỔ SÁCH KẾ TOÁN SỐ LIỆU XÁC ĐỊNH LẠI CHÊNH LỆCH A TÀI SẢN ĐANG DÙNG (I+II+III+IV) 41.489.302.477 49.099.107.543 7.609.805.066 I TÀI SẢN CỐ ĐỊNH VÀ ĐẦU TƯ DÀI HẠN 10.073.899.808 17.277.582.789 7.203.682.981 9.396.774.626 16.585.409.336 7.188.634.710 9.396.774.626 16.585.409.336 7.188.634.710 - Nhà cửa - vật kiến trúc 6.142.532.147 12.808.880.601 6.666.348.454 - Máy móc thiết bị 3.024.125.750 3.335.786.971 311.661.221 230.116.729 432.295.764 202.179.035 - 8.446.000 8.446.000 - - - Các khoản đầu tư tài dài hạn - - - Chi phí xây dựng dở dang - - - Các khoản ký cược, ký quỹ dài hạn - - - 644.125.182 659.173.453 15.048.271 33.000.000 33.000.000 - 31.415.402.669 31.586.180.256 170.777.587 1.535.085.453 1.535.475.721 390.268 340.751.324 340.751.500 176 1.194.334.129 1.194.724.221 390.092 600.000.000 600.000.000 - Tài sản cố định a TSCĐ hữu hình - Phương tiện vận tải - Thiết bị dụng cụ quản lý b TSCĐ vơ hình Chi phí trả trước dài hạn Tài sản dài hạn khác II TÀI SẢN LƯU ĐỘNG VÀ ĐẦU TƯ NGẮN HẠN Tiền a Tiền mặt tồn quỹ b Tiền gửi ngân hàng Đầu tư tài ngắn hạn Phương án cổ phần hóa 33 CƠNG TY TNHH MTV VẬT PHẨM VĂN HĨA SÀI GỊN (SAIGON VAFACO) CHỈ TIÊU SỐ LIỆU SỔ SÁCH KẾ TOÁN SỐ LIỆU XÁC ĐỊNH LẠI CHÊNH LỆCH Các khoản phải thu 14.182.477.010 14.182.477.010 - Vật tư hàng hóa tồn kho 14.472.224.970 14.642.612.289 170.387.319 625.615.236 625.615.236 - Chi phí nghiệp - - - III GIÁ TRỊ LỢI THẾ KINH DOANH CỦA DN - 235.344.498 235.344.498 IV GIÁ TRỊ QUYỀN SỬ DỤNG ĐẤT - - - B TÀI SẢN KHÔNG CẦN DÙNG 5.200.637.887 5.200.637.887 - I TÀI SẢN CỐ ĐỊNH VÀ ĐẦU TƯ DÀI HẠN 3.604.624.357 3.604.624.357 - Tài sản cố định 3.604.624.357 3.604.624.357 - Trong đó: Tài sản đầu tư Quỹ khen thưởng + Quỹ phúc lợi - - - Các khoản đầu tư tài dài hạn - - - Chi phí xây dựng dở dang - - - Các khoản ký cược, ký quỹ dài hạn - - - II TÀI SẢN LƯU ĐỘNG VÀ ĐẦU TƯ NGẮN HẠN 1.596.013.530 1.596.013.530 - 1.Công nợ khơng có khả thu hồi - - - 2.Hàng hóa tồn kho ứ đọng kém, phẩm chất 1.596.013.530 1.596.013.530 - C TÀI SẢN CHỜ THANH LÝ - - - I TÀI SẢN CỐ ĐỊNH VÀ ĐẦU TƯ DÀI HẠN - - - II TÀI SẢN LƯU ĐỘNG VÀ ĐẦU TƯ NGẮN HẠN - - - D TÀI SẢN HÌNH THÀNH TỪ QUỸ PHÚC LỢI, KHEN THƯỞNG - Tài sản lưu động khác TỔNG GIÁ TRỊ TÀI SẢN CỦA DOANH NGHIỆP (A + B + C + D) 46.689.940.364 54.299.745.430 7.609.805.066 - Trong đó: TỔNG GIÁ TRỊ THỰC TẾ DOANH NGHIỆP 41.489.302.477 49.099.107.543 7.609.805.066 E1 Nợ thực tế phải trả 11.047.969.924 11.047.969.924 - Trong đó: Giá trị quyền sử dụng đất nhận giao phải nộp Ngân sách Nhà nước - - - E2 Nguồn kinh phí nghiệp - - - Phương án cổ phần hóa 34 CƠNG TY TNHH MTV VẬT PHẨM VĂN HĨA SÀI GỊN (SAIGON VAFACO) CHỈ TIÊU SỐ LIỆU SỔ SÁCH KẾ TOÁN SỐ LIỆU XÁC ĐỊNH LẠI CHÊNH LỆCH 38.051.137.619 7.609.805.066 TỔNG GIÁ TRỊ THỰC TẾ PHẦN VỐN NHÀ NƯỚC TẠI DOANH NGHIỆP [A – (E1+E2)] 30.441.332.553 Tóm tắt kết xác định giá trị doanh nghiệp Tổng giá trị thực tế doanh nghiệp Giá trị sổ sách : 41.489.302.477 đồng Giá trị đánh giá lại : 49.099.107.543 đồng Chênh lệch : 7.609.805.066 đồng Tổng giá trị thực tế phần vốn Nhà nước doanh nghiệp Giá trị sổ sách : 30.441.332.553 đồng Giá trị đánh giá lại : 38.051.137.619 đồng Chênh lệch : 7.609.805.066 đồng II NỘI DUNG PHƯƠNG ÁN CỔ PHẦN HĨA Hình thức cổ phần hóa Căn đặc điểm tình hình thực tế, doanh nghiệp chọn hình thức cổ phần hóa theo khoản Điều Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/07/2011 Chính phủ chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần “Kết hợp vừa bán bớt phần vốn Nhà nước vừa phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ” Tên Cơng ty cổ phần Tên tiếng Việt : CƠNG TY CỔ PHẦN VẬT PHẨM VĂN HĨA SÀI GỊN Tên tiếng Anh : SAIGON CULTURAL PRODUCTS JOINT STOCK COMPANY Tên giao dịch : SAIGON VAFACO Trụ sở : 1120 Võ Văn Kiệt, P.6, Q.5, Thành phố Hồ Chí Minh Điện thoại : (08) 38.550.350 - 38.557.679 – 38.551.390 Fax : (08) 38.557.679 Website : www.saigonvafaco.com.vn E-mail : info@saigonvafaco.com.vn Phương án cổ phần hóa 35 CƠNG TY TNHH MTV VẬT PHẨM VĂN HĨA SÀI GỊN (SAIGON VAFACO) Vốn điều lệ cấu vốn điều lệ: Để đảm bảo nguồn vốn cho hoạt động sản xuất kinh doanh sau trình cổ phần hóa, vốn điều lệ SAIGON VAFACO cấu sau: Vốn điều lệ Công ty cổ phần : 40.000.000.000 đồng Mệnh giá cổ phần : 10.000 đồng Số lượng cổ phần : 4.000.000 cổ phần Cơ cấu sở hữu cổ phần tổng vốn điều lệ sau: STT Cổ đông Số cổ phần (cổ phần) Giá trị cổ phần (đồng) Tỷ lệ Nhà nước 800.000 8.000.000.000 20,00% Cổ đông CBCNV mua ưu đãi 144.800 1.448.000.000 3,62% 2.1 Mua theo tiêu chuẩn thâm niên làm việc khu vực Nhà nước với mức giá 60% giá bán thành công thấp cho Nhà đầu tư chiến lược 108.000 1.080.000.000 2,70% 2.2 Mua theo đăng ký cam kết làm việc lâu dài Công ty cổ phần với mức giá giá bán thành công thấp cho Nhà đầu tư chiến lược 36.800 368.000.000 0,92% 0 0,00% Công đồn cơng ty Nhà đầu tư chiến lược 1.527.600 15.276.000.000 38,19% Cổ đông mua cổ phần thông qua đấu giá 1.527.600 15.276.000.000 38,19% Tổng cộng 4.000.000 40.000.000.000 100% Đối tượng mua cổ phần, sách bán cổ phần giá ưu đãi việc phát hành cổ phần qua đấu giá 4.1 Đối tượng mua cổ phần Đối tượng mua cổ phần bao gồm: Cán công nhân viên (CBCNV) SAIGON VAFACO, nhà đầu tư nước mua thông qua đấu giá (theo Điều Điều 48 Nghị định 59/2011/NĐ-CP) 4.2 Cổ phần bán cho CBCNV Gồm hình thức chi tiết sau: 4.2.1 Cổ phần CBCNV mua theo tiêu chuẩn thâm niên làm việc khu vực Nhà nước Theo quy định Khoản Điều 48 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/07/2011 Chính phủ chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành cơng ty cổ phần giá Phương án cổ phần hóa 36 CƠNG TY TNHH MTV VẬT PHẨM VĂN HĨA SÀI GỊN (SAIGON VAFACO) bán cổ phần cho người lao động trường hợp “giá bán 60% giá đấu thành công thấp (trường hợp đấu giá công khai trước) 60% giá bán thành công thấp cho nhà đầu tư chiến lược (đối với trường hợp bán cho nhà đầu tư chiến lược trước)” Danh sách CBCNV mua cổ phiếu theo tiêu chuẩn thâm niên làm việc khu vực Nhà nước theo Phụ lục đính kèm Theo đó: − Tổng số CBCNV có tên danh sách lao động Cơng ty ngày 31/03/2014 là: 59 người; − Tổng số CBCNV mua cổ phần theo tiêu chuẩn thâm niên làm việc khu vực Nhà nước: 59 người; − Tổng số năm cơng tác tồn số CBCNV mua cổ phần theo tiêu chuẩn thâm niên làm việc khu vực Nhà nước: 1.080 năm − Số cổ phần bán cho người lao động có tên danh sách lao động Công ty thời điểm 31/03/2014 (thời điểm Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh ban hành Quyết định phê duyệt giá trị doanh nghiệp Cơng ty TNHH MTV Vật phẩm Văn hóa Sài Gịn để cổ phần hóa) 108.000 cổ phần với tổng mệnh giá 1.080.000.000 đồng chiếm 2,70% vốn điều lệ công ty cổ phần Thời gian thực bán cổ phần cho CBCNV: Việc triển khai bán cổ phần cho CBCNV thực sau bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược Giá bán cho người lao động: Bằng 60% giá bán thành công thấp cho nhà đầu tư chiến lược 4.2.2 Cổ phần CBCNV mua theo đăng ký cam kết làm việc lâu dài Công ty cổ phần Theo quy định Điểm b Mục Điều 48 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/07/2011 Chính phủ chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành cơng ty cổ phần giá bán cổ phần cho người lao động trường hợp “Giá bán cổ phần ưu đãi cho người lao động mua thêm quy định điểm a khoản Điều xác định giá đấu thành công thấp (trường hợp đấu giá công khai trước) giá bán thành công thấp cho nhà đầu tư chiến lược (đối với trường hợp bán cho nhà đầu tư chiến lược trước)” SAIGON VAFACO có 19 CBCNV đăng ký mua theo quy định hình thức với tổng số cổ phần 36.800 cổ phần, tương ứng tổng mệnh giá 368.000.000 đồng chiếm 0,92% vốn điều lệ công ty cổ phần Thời gian thực bán cổ phần cho CBCNV: Việc triển khai bán cổ phần cho CBCNV thực sau bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược Giá bán cho người lao động: Bằng giá bán thành công thấp cho nhà đầu tư chiến lược Phương án cổ phần hóa 37 CƠNG TY TNHH MTV VẬT PHẨM VĂN HĨA SÀI GỊN (SAIGON VAFACO) Danh sách mua cổ phần ưu đãi theo thâm niên đăng ký mua thêm theo cam kết thời gian làm việc theo Phụ lục đính kèm 4.3 Cổ phần bán ưu đãi cho Tổ chức Cơng đồn Theo quy định Điểm c Mục Điều 36, Nghị định 59/2011/NĐ-CP ngày 18/07/2011 Chính phủ “Cơng đồn sở doanh nghiệp sử dụng nguồn quỹ cơng đồn doanh nghiệp cổ phần hóa (theo quy định khoản Điều 16 Luật Cơng đồn; khơng huy động, vay vốn) để mua cổ phần ưu đãi không 3% vốn điều lệ Số cổ phần ưu đãi tổ chức cơng đồn nắm giữ khơng chuyển nhượng Trường hợp tổ chức cơng đồn sở doanh nghiệp cổ phần hóa Đại hội cán bộ, cơng nhân viên chức doanh nghiệp cổ phần hóa ủy quyền sử dụng nguồn quỹ khen thưởng, phúc lợi để mua thay mặt cán công nhân viên chức quản lý cổ phần số cổ phần giảm trừ vào số lượng cổ phần ưu đãi người lao động mua theo quy định khoản Điều 48 Nghị định tổ chức công đoàn quyền chuyển nhượng mua lại số cổ phần mua từ quỹ khen thưởng, phúc lợi có yêu cầu người lao động.” Giá bán cổ phần ưu đãi cho tổ chức cơng đồn doanh nghiệp cổ phần hóa giá bán cổ phần ưu đãi cho người lao động Tổ chức Cơng đồn Cơng ty không đăng ký tham gia mua cổ phần Công ty 4.4 Cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược Tổng số cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược 1.527.600 cổ phần, tương ứng 15.276.000.000 đồng chiếm 38,19% vốn điều lệ công ty cổ phần Tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược: Căn theo công văn số 2223/UBND-CNN ngày 21/05/2014 Ủy ban nhân dân thành phố Hồ Chí Minh việc phê duyệt tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược mua cổ phần Công ty TNHH thành viên Vật phẩm Văn hóa Sài Gịn, theo đó, tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược mua cổ phần SAIGON VAFACO bao gồm: Là nhà đầu tư nước, có thời gian hoạt động tối thiểu năm, có chức ngành nghề phù hợp với lĩnh vực sản xuất kinh doanh phương án hoạt động kinh doanh sau cổ phần SAIGON VAFACO; Là đối tác có uy tín hợp tác mang lại lợi nhuận cho Tổng cơng ty Văn hóa Sài Gịn – TNHH thành viên SAIGON VAFACO; Vốn chủ sở hữu 300.000.000.000 đồng (Ba trăm tỷ đồng); Tổng nợ vay/vốn chủ sở hữu thời điểm 31/12/2013 không 1,2 lần; Kết họat động kinh doanh kiểm tốn khơng lỗ năm 2012, 2013 khơng lỗ lũy kế; Phương án cổ phần hóa 38 CƠNG TY TNHH MTV VẬT PHẨM VĂN HĨA SÀI GỊN (SAIGON VAFACO) Có lực tài chính, uy tín việc triển khai dự án tiến độ (chứng minh lực cơng trình thực tế thực có quy mơ vốn đầu tư 300 tỷ đồng); Cam kết văn đem lại lợi ích gắn bó tối thiểu năm với doanh nghiệp cổ phần hóa, hỗ trợ doanh nghiệp sau cổ phần hóa về; chuyển giao công nghệ mới; đào tạo nguồn nhân lực; nâng cao lực tài chính; quản trị doanh nghiệp; cung ứng nguyên vật liệu; phát triển thị trường; tiêu thụ sản phẩm Căn theo biên họp ngày 26/05/2014 SAIGON VAFACO việc đề xuất nhà đầu tư chiến lược Công ty TNHH thành viên Vật phẩm Văn hóa Sài Gịn, SAIGON VAFACO có 01 nhà đầu tư chiến lược đáp ứng tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược phê duyệt, cụ thể: Công ty Cổ phần Quê hương Liberty - Địa chỉ: 63 – 65 Hàm Nghi, P.Nguyễn Thái Bình, Q.1, Tp Hồ Chí Minh; - Giấy Chứng nhận đăng ký kinh doanh số 0303462927 Sở kế hoạch đầu tư thành phố Hồ Chí Minh cấp lần đầu ngày 03/09/2004 thay đổi lần thứ 20 ngày 02/01/2014; - Vốn điều lệ: 876.147.430.000 đồng; - Vốn chủ sở hữu thời điểm 31/12/2013: 1.852.479.387.056 đồng; - Ngành nghề kinh doanh: + Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng thuê (Chi tiết: kinh doanh bất động sản; kinh doanh dịch vụ cho thuê văn phòng, nhà nhà làm việc); + Nhà hàng dịch vụ ăn uống phục vụ lưu động (Chi tiết: nhà hàng kinh doanh dịch vụ ăn uống lưu động); + Hoạt động vui chơi giải trí khác chưa phân vào đâu (Chi tiết: dịch vụ vui chơi, giải trí, kinh doanh karaoke (không kinh doanh karaoke trụ sở)); + Dịch vụ ngắn ngày (Chi tiết: khách sạn (không hoạt động trụ sở)); + Và ngành nghề kinh doanh khác quy định Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 0303462927 - Số cổ phần đăng ký mua: 1.527.600 cổ phần, tương đương 15.276.000.000 đồng mệnh giá - Mối quan hệ với SAIGON VAFACO/ Tổng công ty Văn hóa Sài Gịn – TNHH MTV: Hiện Cơng ty Cổ phần Quê Hương Liberty đối tác uy tín hợp tác với Tổng công ty thực dự án Khách sạn Liberty Central Saigon Citypoint địa số 59 – 61 Parteur, Q.1, TP.Hồ Chí Minh Phương án cổ phần hóa 39 CƠNG TY TNHH MTV VẬT PHẨM VĂN HĨA SÀI GỊN (SAIGON VAFACO) - Tổng nợ vay / vốn chủ sở hữu thời điểm 31/12/2013: 0,478 lần - Kết hoạt động sản xuất kinh doanh: Lợi nhuận sau thuế năm 2012: 124.759.661.628 đồng, năm 2013: 72.730.547.834 đồng Cơng ty khơng có lỗ lũy kế - Các dự án thực hiện: TT Tên dự án Địa Tổng vốn đầu tư (tỷ đồng) Khách sạn Liberty Central 179 Lê Thánh Tôn, Q.1 Saigon Centre – 220 Khách sạn Novotel Saigon 167 Hai Bà Trưng, Q.3 Centre – 1.310 Trung tâm Hội nghị 216 Lý Chính Thắng, Q.3 Tiệc cưới Metropole 190 Khách sạn Pullman 148 Trần Hưng Đạo, Q.1 Saigon Centre – 1.700 Khách sạn Liberty Central 17 Tôn Đức Thắng, Q.1 Saigon Riverside – 440 - Các dự án thực hiện: TT Tên dự án Địa Tổng vốn đầu tư (tỷ đồng) Khách sạn Liberty Central 59 – 61 Pasteur, Q.1 Saigon Citypoint 550 Khách sạn Liberty Central 7-9 Biệt Thự, TP.Nha Nha Trang Oceanview Trang 400 Trung tâm Hội nghị 415 Hoàng Văn Thụ, Tiệc cưới Cinema Q.Tân Bình 300 Giá cổ phần chào bán cho nhà đầu tư chiến lược: Theo quy định Tiết đ, Khoản 3, Điều 6, Nghị định 59/2011/NĐ-CP ngày 18/07/2011 Chính phủ thì: “Giá bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược xác định theo nguyên tắc: Phương án cổ phần hóa 40 CƠNG TY TNHH MTV VẬT PHẨM VĂN HĨA SÀI GỊN (SAIGON VAFACO) - Đối với trường hợp bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược sau đấu giá cơng khai giá bán Ban Chỉ đạo cổ phần hóa thỏa thuận trực tiếp với nhà đầu tư chiến lược không thấp giá đấu thành công thấp đấu giá công khai - Đối với trường hợp thỏa thuận trực tiếp đấu giá nhà đầu tư chiến lược có đủ tiêu chuẩn thực đăng ký mua trước thực đấu giá công khai giá thỏa thuận bên (trường hợp thỏa thuận) giá đấu thành công (đối với trường hợp đấu giá) không thấp giá khởi điểm quan có thẩm quyền định phương án cổ phần hóa phê duyệt.” Nhà đầu tư chiến lược SAIGON VAFACO đăng ký mua cổ phần trước thực bán đấu giá công khai Ban đạo cổ phần hóa thương thảo trực tiếp giá bán cổ phần với nhà đầu tư chiến lược đảm bảo nguyên tắc không thấp giá khởi điểm thực đấu giá công khai 10.500 đồng/cổ phần Nhà đầu tư chiến lược tiến hành đặt cọc sau phương án cổ phần hóa phê duyệt Số tiền nhà đầu tư chiến lược phải đặt cọc tương ứng với 10% giá trị cổ phần đăng ký mua theo giá khởi điểm phê duyệt Quy định hạn chế chuyển nhượng: Theo quy định Tiết c, Khoản 3, Điều 6, Nghị định 59/2011/NĐ-CP ngày 18/07/2011 Chính phủ : “Nhà đầu tư chiến lược khơng chuyển nhượng số cổ phần mua thời hạn tối thiểu 05 năm, kể từ ngày công ty cổ phần cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu hoạt động theo Luật Doanh nghiệp Trường hợp đặc biệt cần chuyển nhượng số cổ phần trước thời hạn phải Đại hội đồng cổ đơng chấp thuận” 4.5 Cổ phần bán đấu giá bên Số cổ phần thực bán cho nhà đầu tư bên sau: Tổ chức bán đấu giá 1.527.600 cổ phần với tổng mệnh giá 15.276.000.000 đồng cho nhà đầu tư thông qua đấu giá − Giá khởi điểm dự kiến từ 10.500 đồng/cổ phần − Thời gian bán đấu giá: Dự kiến tháng 06 - 07/2014 sau có Quyết định Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phê duyệt Phương án cổ phần hố Cơng ty TNHH thành viên Vật phẩm Văn hóa Sài Gịn − Đối tượng tham gia đấu giá: Các nhà đầu tư cá nhân, nhà đầu tư tổ chức nước nước theo quy định pháp luật − Hạn chế nhà đầu tư nước ngoài: Quyết định 55/2009/QĐ-TTg ngày 15/04/2009 Thủ tướng Chính phủ tỷ lệ tham gia nhà đầu tư nước thị trường chứng khốn Việt Nam, có hiệu lực từ ngày 01/06/2009, nhà đầu tư nước nắm giữ tối đa 49% vốn điều lệ Công ty cổ phần Phương án cổ phần hóa 41 CƠNG TY TNHH MTV VẬT PHẨM VĂN HĨA SÀI GỊN (SAIGON VAFACO) Loại cổ phần phương thức phát hành 5.1 Loại cổ phần Tất cổ phần SAIGON VAFACO thời điểm thành lập cổ phần phổ thông Các hoạt động mua, bán, chuyển nhượng, thừa kế cổ phần thực theo quy định Điều lệ Công ty cổ phần văn pháp luật khác có liên quan 5.2 Phương thức phát hành: Việc bán Cổ phần ưu đãi cho cán công nhân viên thực doanh nghiệp, theo danh sách phê duyệt Bán thỏa thuận cho nhà đầu tư chiến lược không thấp giá khởi điểm thực đấu giá công khai 10.500 đồng/cổ phần trước bán đấu giá Cổ phần bán cho nhà đầu tư khác thơng qua hình thức bán đấu giá tổ chức Sở Giao dịch Chứng khoán TP.HCM Kế hoạch sử dụng số tiền từ đợt cổ phần hóa chi phí cổ phần hóa 6.1 Chi phí cổ phần hóa Tổng mức chi phí tối đa doanh nghiệp cổ phần hóa có giá trị doanh nghiệp sổ kế toán từ 30 tỷ đồng đến 50 tỷ đồng không 300 triệu đồng Giá trị thực tế Công ty theo sổ sách vào thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp 35.641.970.440 đồng, dự kiến tổng chi phí cổ phần hóa Cơng ty 300.000.000 đồng, bao gồm khoản mục sau: STT HẠNG MỤC CHI PHÍ CHI PHÍ (Đồng) A Các khoản chi phí trực tiếp doanh nghiệp Chi phí cơng bố thơng tin doanh nghiệp, đăng báo Lệ phí tốn cho Sở GDCK TP HCM để tổ chức bán đấu giá cổ phần Chi phí Tổ chức Đại hội cổ đơng thành lập B Thuê Đơn vị có chức thực công việc liên quan Thuê Đơn vị tư vấn thực xác định giá trị doanh nghiệp 75.000.000 Thuê Đơn vị tư vấn cổ phần hóa trọn gói cơng việc khác (bao gồm: Tư vấn xây dựng Phương án cổ phần hóa, Tư vấn lập hồ sơ bán đầu giá cổ phần, Tư vấn tổ chức đại hội cổ đông thành lập, Tư vấn thủ tục hồn tất cổ phần hóa) 85.000.000 Chi phí thuê đơn vị đo vẽ, xác định % giá trị cịn lại 51.825.400 C Chi phí hoạt động thù lao Ban đạo cổ phần hoá Tổ giúp việc 40.000.000 Thù lao Ban đạo (Dự kiến người x 1.500.000 đồng/ tháng x tháng) 24.000.000 Phương án cổ phần hóa 48.174.600 3.174.600 45.000.000 211.825.400 42 CƠNG TY TNHH MTV VẬT PHẨM VĂN HĨA SÀI GỊN (SAIGON VAFACO) STT CHI PHÍ (Đồng) HẠNG MỤC CHI PHÍ Thù lao Tổ giúp việc (Dự kiến người x 1.000.000 đồng/tháng x tháng) 16.000.000 TỔNG CỘNG 300.000.000 6.2 Kế hoạch sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa Việc quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa thực theo quy định mục III Thông tư số 196/2011/TT-BTC ngày 26/12/2011 Bộ Tài Trên sở giá trị thực tế phần vốn nhà nước doanh nghiệp, tỷ lệ góp vốn nhà nước Công ty cổ phần, SAIGON VAFACO dự kiến kế hoạch hoàn vốn ngân sách nhà nước, tạm tính theo phương án giả sử tất số lượng cổ phần bán đấu giá mua với giá khởi điểm 10.500 đồng giá đấu bình quân 10.500 đồng/ cổ phần, chi tiết sau: Đvt: đồng TT Kế hoạch hoàn vốn ngân sách nhà nước Số tiền (đồng) Vốn điều lệ Công ty cổ phần (a) 40.000.000.000 Vốn Nhà nước thực tế doanh nghiệp sau đánh giá lại (b) 38.051.137.619 Tiền thu từ cổ phần hoá (c) 33.146.400.000 3.1 Thu từ bán cổ phần cho CBCNV 1.066.800.000 + Mua theo tiêu chuẩn thâm niên làm việc khu vực Nhà nước 680.400.000 + Mua theo đăng ký cam kết làm việc lâu dài Công ty cổ phần 386.400.000 3.2 Thu từ bán cổ phần cho cơng đồn 3.3 Thu từ bán cho Nhà đầu tư chiến lược 16.039.800.000 3.4 Thu từ bán đấu giá bên 16.039.800.000 - Giá trị mệnh giá cổ phần bán cho CBNV, cơng đồn, Nhà đầu tư chiến lược, bán đấu giá bên Giá trị mệnh giá cổ phần phát hành thêm để lại DN Chi phí cổ phần hoá đơn vị thực (f) 300.000.000 Chi phí giải sách lao động dơi dư (g) 1.343.739.878 Phần thặng dư vốn để lại DN tương ứng tỷ lệ cổ phần phát hành thêm /Vốn điều lệ Phương án cổ phần hóa (d) 32.000.000.000 (e) = (a) – (b) 1.948.862.381 (h) = [(c)–(d) – (f) – (g)] x [(e)/(a)] - 43 CÔNG TY TNHH MTV VẬT PHẨM VĂN HĨA SÀI GỊN (SAIGON VAFACO) Tổng số tiền nộp Quỹ hỗ trợ xếp doanh nghiệp (c) – (e) – (f) – (g) – (h) 29.553.797.741 SAIGON VAFACO thực hoàn vốn ngân sách nhà nước theo quy định sau hoàn tất việc bán cổ phần bên III KẾT LUẬN - KIẾN NGHỊ Kính đề nghị Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xem xét phê duyệt phương án cổ phần hóa Cơng ty TNHH thành viên Vật phẩm Văn hóa Sài Gịn để Cơng ty triển khai thực bước cổ phần hóa Phương án cổ phần hóa 44