PHƯƠNG ÁN CỔ PHẦN HÓA CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN VẬT TƯ VẬN TẢI VÀ XẾP DỠ - VINACOMIN

TẬP ĐỒN CƠNG NGHIỆP THAN - KHỐNG SẢN VIỆT NAM CÔNG TY TNHH MTV VẬT TƯ, VẬN TẢI VÀ XẾP DỠ - VINACOMIN PHƯƠNG ÁN CỔ PHẦN HĨA CƠNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN VẬT TƯ VẬN TẢI VÀ XẾP DỠ - VINACOMIN QUẢNG NINH, THÁNG 11 NĂM 2013 MỤC LỤC PHẦN THỨ NHẤT TÌNH HÌNH CHUNG CỦA CƠNG TY Tên, địa doanh nghiệp : Các văn pháp lý thành lập doanh nghiệp: 3 Ngành nghề kinh doanh: 4 Sản phẩm dịch vụ chủ yếu Cơ cấu tổ chức máy quản lý Công ty Vốn kinh doanh Công ty thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, thời điểm ngày 01 tháng năm 2013 theo sổ sách kế toán: 7 Tình hình hoạt động doanh nghiệp năm trước cổ phần hóa Tình hình sử dụng nhà xưởng, đất đai: 20 9- Giá trị thực tế doanh nghiệp(DN) giá trị thực tế phần vốn nhà nước doanh nghiệp Tập đoàn phê duyệt 20 10- Những vấn đề khác cần xem xét tiếp tục xử lý 21 PHẦN THỨ HAI 22 PHƯƠNG ÁN CỔ PHẦN HÓA 22 I- CƠ SỞ PHÁP LÝ ĐỂ XÂY DỰNG PHƯƠNG ÁN .22 Cơ sở pháp lý .22 2- Giá trị thực tế doanh nghiệp để cổ phần hóa 22 II- NỘI DUNG PHƯƠNG ÁN CỔ PHẦN HÓA 25 Hình thức nguyên tắc cổ phần hóa 25 Tên gọi, địa Công ty cổ phần .26 Ngành nghề kinh doanh Công ty( dự kiến): 26 Giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa thời điểm ngày 01 tháng 07 năm 2013 theo định số: 2205/QĐ-HĐTV, ngày 20/11/2013 Hội đồng thành viên Tập đồn Cơng nghiệp Than-Khống sản Việt nam : .27 Vốn điều lệ , cấu vốn điều lệ tỷ lệ cổ phần Cổ đông, .27 Đối tượng mua cổ phần, sách bán cổ phần ưu đãi việc phát hành cổ phần qua đấu giá 27 Kế hoạch giải phương án sử dụng lao động 29 Loại cổ phần phương thức phát hành 32 Kế hoạch tổ chức bán cổ phần lần đầu: 32 Kế hoạch sử dụng số tiền từ đợt cổ phần hóa chi phí cổ phần hóa 32 10 PHẦN THỨ BA 34 PHƯƠNG ÁN ĐẦU TƯ VÀ ĐỊNH HƯỚNG PHÁT TRIỂN CỦA CÔNG TY SAU CỔ PHẦN HÓA 34 1/- Phương án 34 2/- Phương án 34 3/- Phương án 35 I- Chiến lược phát triển sau cổ phần hóa 39 II- Kế hoạch sản xuất kinh doanh năm sau cổ phần hóa 39 III/ Biện pháp thực 43 IV Phân tích rủi ro dự kiến 44 Rủi ro kinh tế 44 Rủi ro pháp luật 44 Rủi ro đặc thù 44 Rủi ro đợt chào bán 45 Rủi ro khác: 45 Kết luận – Kiến nghị 45 PHẦN THỨ TƯ 46 TỔ CHỨC THỰC HIỆN PHƯƠNG ÁN ĐÃ DUYỆT 46 - Danh sách lao động có tên danh sách thường xuyên Công ty thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp (mẫu số 1, Thông tư 33/2012/TT-BLĐTBXH ngày 20/12/2012) - Danh sách lao động nghỉ việc nghỉ việc thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp (mẫu số 2, 3, 4, Thông tư 33/2012/TT-BLĐTBXH ngày 20/12/2012) - Danh sách lao động chuyển sang làm việc Công ty cổ phần (mẫu số 5, Thông tư 33/2012/TT-BLĐTBXH ngày 20/12/2012) - Tổng hợp phương án sử dụng lao động thực sách người lao động cơng ty cổ phần hóa (mẫu số 6, Thơng tư 33/2012/TT-BLĐTBXH ngày 20/12/2012) - Danh sách lao động đủ điều kiện mua cổ phần ưu đãi (Phụ lục 1) - Danh sách lao động không đủ điều kiện mua cổ phần ưu đãi (Phụ lục 2) - Danh sách lao động đăng ký mua cổ phần ưu đãi (Phụ lục 3) PHẦN THỨ NHẤT TÌNH HÌNH CHUNG CỦA CƠNG TY Tên, địa doanh nghiệp :  Tên doanh nghiệp : CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN VẬT TƯ VẬN TẢI VÀ XẾP DỠ - VINACOMIN  Tên tiếng Anh : VINACOMIN – MATERIAL, TRANSPORT AND STEVEDORING COMPANY LIMITED  Tên viết tắt : VMTS  Tên gọi ngắn gọn : Công ty Vật tư, Vận tải Xếp dỡ - Vinacomin  Địa : 42 Huỳnh Thúc Kháng - Phường Cẩm Đông, TP Cẩm Phả, Tỉnh Quảng Ninh  Điện thoại : 033 3862063  Fax : 030 3862908  Mã số thuế : 5700100707  Website : http://www.vmts.vn/  Email : vtx@hnn.vn  Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên số 5700100707 Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh Quảng Ninh cấp lần đầu ngày 25/06/2010 thay đổi lần thứ 05 ngày 25/05/2012 Các văn pháp lý thành lập doanh nghiệp: - Hơn 50 năm trước đây, Công ty đời nhằm thực nhiệm vụ phục vụ hậu cần chỗ, kịp thời cho nội nghành Than Quá trình hoạt động từ đến Cơng ty ln gắn bó với thăng trầm ngành Than, khơng mang tính chất cạnh tranh thị trường, đảm bảo cho hoạt động sản xuất kinh doanh(SXKD) ngành trì liên tục - Công ty TNHH MTV Vật tư, Vận tải Xếp dỡ - Vinacomin (tiền thân Xí nghiệp Vật tư, Vận tải Xếp dỡ trực thuộc Công ty Than Cẩm Phả) doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước trực thuộc Tập đồn Cơng nghiệp Than Khoáng sản Việt Nam(Vinacomin), thành lập vào tháng 5/1996 sở nâng cấp Xí nghiệp Vật tư, Vận tải Xếp dỡ thuộc Công ty Than Cẩm Phả (thành lập năm 1960) thành Công ty Vật tư, Vận tải Xếp dỡ theo Nghị định 27/NĐ-CP Chính phủ việc phê duyệt điều lệ Tổng công ty than Việt Nam Ngày 08/11/2006 Tập đồn Cơng nghiệp Than Khống sản Việt Nam có Quyết định số 2467/QĐ-HĐQT việc đổi tên Công ty Vật tư, Vận tải Xếp dỡ thành Công ty Vật tư, Vận tải Xếp dỡ - TKV Theo Quyết định số 3127/QĐ-BCT ngày 15/06/2010 Bộ trưởng Bộ Công thương, Công ty chuyển sang mơ hình Cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên trực thuộc Tập đồn Cơng nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam(Vinacomin) - Thực chủ trương Đảng Nhà nước cổ phần hóa doanh nghiệp 100% vốn nhà nước, ngày 07/02/2013 Thủ tướng Chính phủ có Quyết định 314/QĐ-TTg phê duyệt đề án tái cấu Tập đồn Cơng nghiệp Than – Khoáng sản Việt Nam giai đoạn 2012 - 2015 theo Cơng ty TNHH MTV Vật tư, Vận tải Xếp dỡ - Vinacomin đơn vị thực cổ phần hóa chuyển sang hoạt động theo hình thức Cơng ty cổ phần Ngày 03/04/2013 Tập đồn Cơng nghiệp Than – Khống sản Việt Nam có Quyết định số 526/QĐ – Vinacomin việc cổ phần hóa Cơng ty TNHH MTV Vật tư, Vận tải Xếp dỡ - Vinacomin - Trong tháng cuối năm 2013 Công ty TNHH MTV Vật tư, Vận tải Xếp dỡ Vinacomin tiến hành thủ tục cổ phần hóa theo Nghị định 59/2011/NĐ-CP ngày 18/07/2011 Chính Phủ Ngành nghề kinh doanh: Theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên số 5700100707 Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh Quảng Ninh cấp lần đầu ngày 25/06/2010 thay đổi lần thứ 05 ngày 25/05/2012, ngành nghề kinh doanh Cơng ty, bao gồm :                      - Bán bn máy móc, thiết bị phụ tùng máy khác( Mã ngành: 4659 ) Bán buôn tổng hợp ( 4690 ); Bán bn nhiên liệu rắn, lỏng, khí sản phẩm liên quan ( 4661 ) ; Bán lẻ nhiên liệu động cửa hàng chuyên doanh ( 4730 ); Sản xuất sản phẩm hóa chất khác chưa phân vào đâu ( 2029 ); Đóng tàu cẩu kiện ( 3011 ); Sửa chữa bảo dưỡng phương tiện vận tải (trừ ô tô, mô tô, xe máy xe cộ động khác)( 3315); Vận tải hàng hóa đường thuỷ nội địa ( 5022 ); Vận tải hàng hóa đường (4933 ); Bốc xếp hàng hóa ( 5224 ); Hoạt động dịch vụ hỗ trợ khác liên quan đến vận tải ( 5229 ); Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải đường thủy ( 5222 ); Nuôi trồng thủy sản biển ( 0321 ); Trồng rừng chăm sóc rừng ( 0210 ); Bán bn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác xây dựng ( 4663 ); Chuẩn bị mặt ( 4312 ); Xây dựng nhà loại ( 4100 ); Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng thuê ( 6810 ); Dịch vụ lưu trú ngắn ngày ( 5510 ); Cung cấp dịch vụ ăn uống theo hợp đồng không thường xuyên với khách hàng (phục vụ tiệc, hội họp, đám cưới ) ( 5621 ) Quảng cáo ( 7310 ) Sản phẩm dịch vụ chủ yếu Dầu nhờn Cominlub Sản phẩm khí Hàng bảo hộ lao động - Nuôi trông thủy sản, trồng rừng - Dịch vụ bốc xếp, vận chuyển Than - Dịch vụ cung ứng vật tư, xăng dầu Cơ cấu tổ chức máy quản lý Cơng ty a Mơ hình quản lý công ty Tổ chức máy quản lý Công ty TNHH MTV Vật tư, Vận tải Xếp dỡ Vinacomin gồm: Chủ tịch Công ty, Giám đốc Kiểm soát viên b Cơ cấu tổ chức bố trí nhân nay: b.1 b.2 b.3 b.4 b.5 Chủ tịch công ty : người (kiêm Giám đốc Công ty) Ban điều hành : 06 người - Giám đốc : ( Chủ tịch Công ty) - Phó giám đốc : 05 người - Kế Tốn trưởng : 01 người Kiểm soát viên : 01 người Các phòng ban chức - Văn phòng giám đốc (VPGĐ) - Phòng Tổ chức lao động - Y tế (TCLĐYT) - Phịng Kỹ thuật (KT) - Phịng An Tồn (AT) - Phịng Kế tốn Tài Thống kê (KTTCTK) - Phòng Thương mại (TM) - Phòng Kế hoạch huy sản xuất (KHCHSX) - Phòng Quản lý dự án đầu tư (QLĐT) - Phịng Thanh tra Kiểm tốn Bảo vệ Qn ( TKBQ) - Phịng Tổng hợp khí thủy (THCKT) - Phân xưởng khí thủy (PXCKT) Các chi nhánh trực thuộc - Chi nhánh Xí nghiệp vật tư Cẩm phả - Chi nhánh Xí nghiệp Vật tư Hịn Gai - Chi nhánh Xí nghiệp Xếp dỡ - Chi nhánh Xí nghiệp Vận tải thủy - Chi nhánh Xí nghiệp Dầu nhờn - Chi nhánh Hà nội SƠ ĐỒ MƠ HÌNH TỔ CHỨC HIỆN TẠI CỦA CƠNG TY c- Phân loại thực trạng lao động Tại thời điểm 20/11/2013 (thời điểm Tập đồn Cơng nghiệp Than-khoáng sản Việt nam, ban hành Quyết định phê duyệt giá trị doanh nghiệp VMTS để cổ phần hóa), tổng số cán cơng nhân viên có tên danh sách thường xuyên VMTS 1.190 người, cấu sau: Tiêu chí I- Theo trình độ lao động - Trên đại học - Đại học Số lượng người 1.189 259 - Trung cấp, cao đẳng - LĐ phổ thông - Công nhân kỹ thuật % 0,7 21,7 69 118 735 5,8 10,0 61,8 II - Phân theo HĐ lao động - HĐ không xác định thời hạn - Hợp đồng thời hạn 1- năm - HĐ thời vụ 1189 1078 111 90,7 9,3 III - Phân theo giới tính - Nam - Nữ 1189 901 288 75,8 24,2 - Thực trạng lao động, mơ hình tổ chức Cơng ty năm trước đáp ứng yêu cầu nhiệm vụ ngành than Nhưng sau có thay đổi tình hình kinh tế xã hội, tiêu thụ than nước quốc tế mơ hình bắt đầu bộc lộ số hạn chế: trông chờ ỷ lại vào kế hoạch cấp trên, thiếu chủ động, máy quản lý điều hành cồng kềnh… (Chi tiết danh sách lao động có mặt, xem chi tiết phụ lục kèm theo) d- Danh sách Công ty mẹ, Công ty con, Công ty liên kết, hợp đồng hợp tác KD Cơng ty mẹ Tập đồn Cơng nghiệp Than - Khống sản Việt Nam ( Vinacomin) Cơng ty : (Khơng có) Cơng ty liên kết, kiên doanh : (Khơng có) Vốn kinh doanh Cơng ty thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, thời điểm ngày 01 tháng năm 2013 theo sổ sách kế toán: */Tổng giá trị tài sản theo số sách kế toán ngày 30/06/2013 kiểm toán độc lập, bao gồm: ĐVT: Triệu đồng Khấu hao STT Loại tài sản Nguyên giá (dự GTCL Tỷ lệ phòng) A Tài sản ngắn hạn Vốn tiền Các khoản phải thu Hàng tồn kho Tài sản ngắn hạn khác B Tài sản dài hạn Tài sản cố định hữu hình 233.861 6.000 1.385.032 91,64% 20.881 1,38% 1.135.531 226.836 75,08% 15,07% 1.784 0,12% 126.044 8,36% 382.914 266.973 115.537 7,67% - Nhà cửa vật kiến trúc 93.435 54.324 39.111 2,59% - Máy móc thiết bị 70.761 36.704 34.057 2,25% 218.033 175.453 42.580 2,82% 686 492 194 0,01% 586 586 0,04% 9.921 9.921 0,66% 1.511.076 100% - Phương tiện vận tải - Thiết bị dụng cụ quản lý Tài sản thuê tài - Tài sản cố định vơ hình - Xây dựng dở dang Tài sản dài hạn khác Tổng * Nhà cửa vật kiến trúc: Chủ yếu văn phịng làm việc Cơng ty, hệ thống kho xăng dầu Phần lớn số đầu tư từ lâu - Đặc điểm vật kiến trúc Cơng ty kho xăng dầu có giá trị cao, song nằm chủ yếu khai trường mỏ( đất Công ty sở hữu) Do phụ thuộc vào quy trình khai thác mỏ nên tính ổn định, tính chất sử dụng khơng cao Khi quy hoạch mỏ thay đổi kho dầu lại phải di chuyển phá dỡ thay đổi theo, giá trị thu hồi không đáng kể Đây khác biệt kho xăng dầu mỏ so với kho mặt đô thị ổn định * Máy móc thiết bị: bao gồm máy móc thiết bị phục vụ cho sản xuất kinh doanh dịch vụ cung ứng (Xăng, Dầu Diesel, dầu nhờn, mỡ máy) Phần lớn máy móc thiệt bị đầu tư từ lâu (khoảng 10 năm), khả hoạt động làm việc có nhiều hạn chế * Phương tiện vận tải: Gồm 23 đoàn phương tiện vận tải thủy hệ thống xe ô tô con, ô tô vận tải đường phục vụ sản xuất kinh doanh - Đặc biệt số phương tiện vận tải có 23 đồn phương tiện vận tải thủy chở than nội địa xuất có giá trị 27% giá trị doanh nghiệp, chiếm 10% doanh thu (Giá trị sản xuất) tồn Cơng ty, đơn vị hoạt động không hiệu quả, thường xuyên bị lỗ Rất khó khăn để mang lại – 10% cổ tức hàng năm cho cổ đông * Thiết bị dụng cụ quản lý: Bao gồm chủ yếu máy tính xách tay trang bị cho cán chủ chốt Công ty hệ thống máy Photocopy văn phịng xí nghiệp * Về tài chính, cơng nợ Thực trạng tình hình tài cơng nợ VMTS thời điểm 30/06/2013 theo số liệu sổ sách kế toán (đã kiểm toán), cụ thể sau: STT A B B.1 B.2 Nội dung Vốn chủ sở hữu Vốn đầu tư chủ sở hữu Vốn khác chủ sở hữu Quỹ đầu tư phát triển Quỹ dự phịng tài Lơi nhuận sau thuế chưa phân phối Các khoản nợ Nợ ngắn hạn Vay nợ ngắn hạn Phải trả người bán Người mua trả tiền trước Thuế khoản phải nộp nhà nước Phải trả người lao động Chi phí phải trả Các khoản phải trả phải nộp khác Quỹ khen thưởng, phúc lợi, quỹ BĐH Nợ dài hạn Vay dài hạn Phải trả dài hạn khác Quỹ phát triển khoa học công nghệ Số tiền (Triệu,đ) Tỷ lệ 148.090 9,79% 90.500 5,98% 24.248 1,38% 9.081 0,37% 14.661 0,85% 6.000 1,21% 1.276.143 83,77% 498.752 711.753 1.128 8.408 46.515 505 9.081 25.548 71.992 71.610 16 366 32,98% 47,06% 0,07% 0,56% 3,08% 0,03% 0,58% 1,10% 4,74% 4,73% 0.00% 0,02% - Như phân tích mục 7.b, tình hình tài Cơng ty phụ thuộc nhiều vào xu phát triển ngành than Thời điểm 30/6/2013, hệ số nợ phải trả vốn chủ sở hữu Công ty tăng cao so với năm 2012 năm trước (1.362.538 trđ/149.966 trđ = lần), cho thấy Công ty tiếp tục sử dụng địn bẩy tài với độ lớn cao để điều hành tài chính, cho thấy dịng tiền Cơng ty luân chuyển chậm tiền vào (thu hồi nợ chậm, số thu hồi thấp…) Nếu năm 2012 Cơng ty có số vịng thu hồi nợ thấp (9 vịng), tháng đầu năm 2013 số vịng thu hồi nợ mức thấp (3,5 vòng), thời gian thu hồi nợ tính tháng/2013 51 ngày => Đây thực thách thức lớn Công ty giai đoạn năm sau thực cổ phần hóa Tình hình hoạt động doanh nghiệp năm trước cổ phần hóa a Tình hình hoạt động kinh doanh * Kết kinh doanh Tập đoàn Vinacomin: TT Chỉ tiêu SX than nguyên khai(1.000T) Đất bóc( 1000m3) Năm 2010 Mét lò(1.000m) Hệ số đào lò(m/ngt) Năm 2012 46.985 48.285 44.333 228.807 273.822 230.014 8,6 10,5 9,9 348,758 14,3 382,524 14,5 354,573 14 43,940 44,494 40,512 43,086 18,665 24,421 44,713 16,892 27,821 39,198 14,433 24,765 Hệ số bóc Năm 2011 Than sản xuất(1.000T) Than tiêu thụ(1.000T) Xuất Nội địa 6.1 + Doanh thu (tỷ đồng) Sản xuất than Xuất 84.361 50.498 27.912 109.333 65.258 32.469 97.852 56.125 23.427 + 6.2 6.3 6.4 6.5 Trong nước Khống sản Sản xuất Điện Cơ khí Vật liệu nổ CN 22.586 3.088 2.219 2.895 3.193 32.789 3.132 4.971 3.682 3.667 32.698 2.634 5.395 3.150 3.707 6.6 SXKD khác 22.468 28.623 26.841 8.665 8.632 3.415 Lợi nhuận( tỷ đồng) * Sản lượng sản phẩm, giá trị dịch vụ Công ty qua năm: + Cơ cấu sản lượng, doanh thu thuần, GTSX theo sản phẩm năm trước cổ phần hóa: ... Tên, địa doanh nghiệp :  Tên doanh nghiệp : CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN VẬT TƯ VẬN TẢI VÀ XẾP DỠ - VINACOMIN  Tên tiếng Anh : VINACOMIN – MATERIAL, TRANSPORT AND STEVEDORING COMPANY LIMITED... doanh thu tăng theo lĩnh vực sản xuất, giá bán than cao lượng than tiêu thụ tốt nên doanh thu sản xuất than chiếm xấp xỉ 60% tổng doanh thu, mang lại lợi nhuận mức ổn định > 8.600 tỷ Đây điều... bước sang năm 2012, tình hình SXKD Tập đồn gặp nhiều khó khăn thể số tiêu chủ yếu giảm đáng kể: Doanh thu năm 2012 đạt 89% doanh thu thực năm 2011, chủ yếu xuất than giảm (doanh thu xuất than năm