CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN DABACO VIỆT NAM ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG

CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN DABACO VIỆT NAM ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG (Sửa đổi, bổ sung theo Nghị Đại hội đồng cổ đông Công ty ngày 28/4/2019) Bắc Ninh, tháng năm 2019 Công ty Cổ phần Tập đoàn DABACO Việt Nam Điều lệ tổ chức hoạt động MỤC LỤC CHƢƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa CHƢƠNG II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty CHƢƠNG III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động CHƢƠNG IV 10 VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP 10 Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập 10 Điều Chứng cổ phiếu 11 Điều Chứng chứng khoán khác 12 Điều Chuyển nhƣợng cổ phần 12 Điều Thu hồi cổ phần 12 CHƢƠNG V 13 CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT 13 Điều 10 Cơ cấu tổ chức quản lý 13 CHƢƠNG VI 13 CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 13 Điều 11 Quyền cổ đông 13 Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông 14 Điều 13 Đại hội đồng cổ đông 15 Điều 14 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 16 Điều 15 Các đại diện đƣợc ủy quyền 17 Điều 16 Thay đổi quyền 18 Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chƣơng trình họp, thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông 18 Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 19 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 20 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 23 Điều 21 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 23 Cơng ty Cổ phần Tập đồn DABACO Việt Nam Điều lệ tổ chức hoạt động Điều 22 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 25 Điều 23 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 25 CHƢƠNG VII 25 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 25 Điều 24 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 25 Điều 25 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị 26 Điều 26 Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị 29 Điều 27 Thành viên Hội đồng quản trị thay Error! Bookmark not defined Điều 28 Các họp Hội đồng quản trị 29 CHƢƠNG VIII 33 TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC 33 VÀ THƢ KÝ CÔNG TY 33 Điều 29 Tổ chức máy quản lý 33 Điều 30 Cán quản lý 33 Điều 31 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc 34 Điều 32 Thƣ ký Công ty 35 CHƢƠNG IX 36 NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ 36 Điều 33 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cán quản lý 36 Điều 34 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 36 Điều 35 Trách nhiệm thiệt hại bồi thƣờng 37 CHƢƠNG X 38 BAN KIỂM SOÁT 38 Điều 36 Thành viên Ban kiểm soát 38 Điều 37 Ban kiểm soát 39 CHƢƠNG XI 40 QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 40 Điều 38 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 40 CHƢƠNG XII 41 CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 41 Điều 39 Cơng nhân viên cơng đồn 41 CHƢƠNG XIII 41 PHÂN CHIA LỢI NHUẬN 41 Điều 40 Cổ tức 41 Điều 41 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận 42 CHƢƠNG XIV 42 Công ty Cổ phần Tập đoàn DABACO Việt Nam Điều lệ tổ chức hoạt động TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH 42 VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN 42 Điều 42 Tài khoản ngân hàng 42 Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ 43 Điều 44 Năm tài khóa 43 Điều 45 Hệ thống kế toán 43 CHƢƠNG XV 43 BÁO CÁO THƢỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 43 Điều 46 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý 43 Điều 47 Công bố thông tin thông báo công chúng 44 CHƢƠNG XVI 44 KIỂM TỐN CƠNG TY 44 Điều 48 Kiểm toán 44 CHƢƠNG XVII 45 CON DẤU 45 Điều 49 Con dấu 45 CHƢƠNG XVIII 45 CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 45 Điều 50 Chấm dứt hoạt động 45 Điều 51 Trƣờng hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông 45 Điều 52 Thanh lý 46 CHƢƠNG XIX 46 GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 46 Điều 53 Giải tranh chấp nội 46 CHƢƠNG XX 47 BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 47 Điều 54 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 47 CHƢƠNG XXI 47 NGÀY HIỆU LỰC 47 Điều 55 Ngày hiệu lực 47 Cơng ty Cổ phần Tập đồn DABACO Việt Nam Điều lệ tổ chức hoạt động ĐIỀU LỆ Tổ chức Hoạt động Công ty Cổ phần tập đoàn DABACO Việt Nam (Sửa đổi, bổ sung theo Nghị Đại hội đồng cổ đông Công ty ngày 28/4/2019) CHƢƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a "Vốn điều lệ" vốn tất cổ đơng đóng góp quy định Điều Điều lệ b "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 c "Ngày thành lập" ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh d "Cán quản lý" Tổng Giám đốc, Phó Phó tổng giám đốc, Kế tốn trưởng, vị trí quản lý khác Công ty Hội đồng quản trị phê chuẩn e "Người có liên quan" cá nhân tổ chức quy định Điều 4.17 Luật Doanh nghiệp f "Thời hạn hoạt động" thời hạn hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ g "Việt Nam" nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay chúng Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ này; Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ Cơng ty Cổ phần Tập đoàn DABACO Việt Nam Điều lệ tổ chức hoạt động CHƢƠNG II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty o Tên tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN DABACO VIỆT NAM o Tên tiếng Anh: DABACO GROUP o Tên giao dịch: DABACO Công ty công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Công ty là: o Địa chỉ: Số 35, Đường Lý Thái Tổ, Phường Võ Cường, Thành phố Bắc Ninh, Tỉnh Bắc Ninh o Điện thoại: (84-0241) 3895111 o Fax: (84-0241) 3821377 o E-mail: contact@dabaco.vn o Website: www.dabaco.com.vn/www.dabaco.vn Chủ tịch Hội đồng quản trị đại diện theo pháp luật Công ty Công ty thành lập chi nhánh văn phịng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với nghị Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động theo Điều 50 Điều 51 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn CHƢƠNG III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Lĩnh vực kinh doanh mục tiêu hoạt động Công ty Lĩnh vực kinh doanh Công ty: Stt Tên ngành Mã ngành Sản xuất thức ăn gia súc, gia cầm thuỷ sản 1080 (chính) Sản xuất phân bón hợp chất ni tơ 2012 Cơng ty Cổ phần Tập đoàn DABACO Việt Nam 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 Điều lệ tổ chức hoạt động Sản xuất thuốc trừ sâu sản phẩm hố chất khác dùng nơng nghiệp (gồm sản xuất thuốc thú y, thuốc trừ sâu vi sinh) Chăn nuôi lợn sản xuất giống lợn Chăn nuôi gia cầm Chi tiết: Hoạt động ấp trứng sản xuất giống gia cầm, thủy cầm, giống thủy sản, sản xuất tinh lợn, trâu, bị, ni giữ, lai tạo đàn giống gốc, gia súc, gia cầm, thủy cầm Chế biến, bảo quản thịt sản phẩm từ thịt Chi tiết: giết mổ, chế biến thịt gia súc, gia cầm, thủy cầm Bán buôn nông, lâm sản nguyên liệu (trừ gỗ, tre, nứa) động vật sống Chi tiết: bán buôn thóc, ngơ loại hạt ngũ cốc khác, bán buôn thức ăn nguyên liệu làm thức ăn cho gia súc, gia cầm, thủy cầm, nông, lâm sản nguyên liệu khác (trừ gỗ, tre, nứa) Hoạt động dịch vụ sau thu hoạch Chi tiết: sản xuất, chế biến, kinh doanh nguyên liệu sản xuất thức ăn chăn nuôi gia súc, gia cầm, thủy cầm, thủy sản Bán buôn tổng hợp Chi tiết: Kinh doanh xuất nhập vật tư thiết bị máy móc, phương tiện vận tải, hàng nơng sản thủ công mỹ nghệ, hàng tiêu dùng, nguyên liệu chế biến thức ăn chăn nuôi, nguyên liệu thuốc bảo vệ thực vật thuốc thú y Bán buôn thực phẩm Bán buôn đồ uống Bán buôn nhiên liệu rắn, lỏng, khí sản phẩm liên quan Chi tiết: Đại lý kinh doanh xăng, dầu Bốc xếp hàng hóa Hoạt động dịch vụ hỗ trợ khác liên quan đến vận tải Chi tiết: Cảng bốc xếp hàng hóa Vận tải hàng hóa đường Đại lý ô tô xe có động khác Bán lẻ khác cửa hàng kinh doanh tổng hợp Chi tiết: Siêu thị, trung tâm thương mại Bán buôn gạo, lúa mỳ, hạt ngũ cốc khác, bột mỳ Bán buôn sản phẩm thuốc lá, thuốc lào Bán buôn vải, hàng may sẵn, giày dép 2021 0145 0146 1010 4620 0163 4690 4632 4633 4661 5224 5229 4933 4513 4719 4631 4634 4641 Cơng ty Cổ phần Tập đồn DABACO Việt Nam 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 Điều lệ tổ chức hoạt động Bán bn đồ dùng khác cho gia đình Bán buôn chuyên doanh khác chưa phân vào đâu Chi tiết: Bán bn phân bón, thuốc thú y, thuốc trừ sâu, thuốc bảo vệ thực vật hóa chất khác sử dụng nơng nghiệp, bán bn hóa chất phục vụ sản xuất nơng, cơng nghiệp, kinh doanh bao bì PP, PE, composite loại hóa chất, nguyên liệu, vật tư, máy móc, thiết bị phục vụ cho ngành nhựa, ngành in Dịch vụ lưu trú ngắn ngày Chi tiết: Kinh doanh khách sạn Nhà hàng dịch vụ ăn uống phục vụ lưu động Cung cấp dịch vụ ăn uống theo hợp đồng không thường xuyên với khách hàng Dịch vụ ăn uống khác Dịch vụ phục vụ đồ uống Hoạt động thú y Chi tiết: chuẩn đoán bệnh động vật đưa phác đồ điều trị, dịch vụ kiểm tra, khám chữa bệnh động vật, tiêm chủng, dịch vụ thú y lưu động Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng thuê Phá dỡ Chuẩn bị mặt Lắp đặt hệ thống điện Lắp đặt hệ thống cấp, nước, hệ thống sưởi điều hồ khơng khí Lắp đặt hệ thống xây dựng khác Chi tiết: Lắp đặt máy móc thiết bị cơng nghiệp Hồn thiện cơng trình xây dựng Gồm trang trí nội, ngoại thất Hoạt động xây dựng chuyên dụng khác Hoạt động bệnh viện, trạm y tế Hoạt động chăm sóc sức khoẻ người có cơng, người già người khuyết tật khơng có khả tự chăm sóc Quảng cáo Hoạt động sở nuôi dưỡng, điều dưỡng Hoạt động chăm sóc sức khoẻ người bị thiểu năng, tâm thần người nghiện Hoạt động chăm sóc tập trung khác 4649 4669 5510 5610 5621 5629 5630 7500 6810 4311 4312 4321 4322 4329 4330 4390 8610 8730 7310 8710 8720 8790 Công ty Cổ phần Tập đoàn DABACO Việt Nam 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74 75 76 Điều lệ tổ chức hoạt động Thu gom rác thải độc hại Bán bn máy móc, thiết bị phụ tùng máy khác Chi tiết: Kinh doanh vật tư trang thiết bị y tế Khai thác đá, cát, sỏi, đất sét Bán buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác xây dựng Sản xuất sản phẩm từ plastic Chi tiết: Sản xuất bao bì từ plastic Sản xuất thực phẩm khác chưa phân vào đâu Chi tiết: Sản xuất, chế biến sản phẩm trứng (trứng ăn liền sản phẩm trứng qua chế biến) Kho bãi lưu giữ hàng hóa Sản xuất ăn, thức ăn chế biến sẵn Chế biến bảo quản rau Sản xuất dầu, mỡ động, thực vật Trồng lúa Trồng ngơ lương thực có hạt khác Trồng lấy củ có chất bột Trồng có hạt chứa dầu Trồng rau, đậu loại trồng hoa Trồng hàng năm khác Trồng ăn Trồng gia vị, dược liệu, hương liệu lâu năm Trồng lâu năm khác Hoạt động dịch vụ trồng trọt Hoạt động dịch vụ chăn nuôi Xử lý hạt giống để nhân giống Khai thác thủy sản biển Khai thác thủy sản nội địa Nuôi trồng thủy sản biển Nuôi trồng thủy sản nội địa Trồng rừng,chăm sóc rừng ươm giống lâm nghiệp Cho thuê xe có động Cho thuê máy móc, thiết bị đồ dùng hữu hình khác khơng kèm người điều khiển Cho th tài sản vơ hình phi tài Chăn ni trâu, bị sản xuất giống trâu, bị Nhân chăm sóc giống hàng năm Nhân chăm sóc giống lâu năm Đào tạo trung cấp 3812 4659 0810 4663 2220 1079 5210 1075 1030 1040 0111 0112 0113 0117 0118 0119 0121 0128 0129 0161 0162 0164 0311 0312 0321 0322 0210 7710 7730 7740 0141 0131 0132 8532 Công ty Cổ phần Tập đoàn DABACO Việt Nam Điều lệ tổ chức hoạt động Xây dựng cơng trình cơng ích khác 4229 Xây dựng cơng trình cơng nghiệp, giao thơng, thủy lợi, cấp nước, cơng trình điện trạm điện đến 35KV, đầu tư xây dựng hạ tầng khu đô thị mới, khu công nghiệp vừa nhỏ 78 Xây dựng nhà để 4101 79 Xây dựng nhà không để 4102 80 Xây dựng cơng trình đường sắt 4211 81 Xây dựng cơng trình đường 4212 82 Xây dựng cơng trình kỹ thuật dân dụng khác 4299 83 Xây dựng cơng trình điện 4221 84 Xây dựng cơng trình cấp, nước 4222 85 Xây dựng cơng trình viễn thơng, thơng tin liên lạc 4223 86 Hoạt động dịch vụ hỗ trợ kinh doanh khác lại chưa 8299 phân vào đâu Chi tiết: Xuất nhập mặt hàng công ty kinh doanh 87 Chế biến, bảo quản thủy sản sản phẩm từ thủy sản 1020 88 Bán lẻ lương thực, thực phẩm, đồ uống, thuốc lá, thuốc 4711 lào chiếm tỷ trọng lớn cửa hàng kinh doanh tổng hợp 89 Tư vấn, môi giới, đấu giá bất động sản, đấu giá quyền sử 6820 dụng đất 90 Hoạt động sở thể thao 9311 91 Hoạt động câu lạc thể thao 9312 92 Hoạt động thể thao khác 9319 - Các lĩnh vực sản xuất kinh doanh khác pháp luật cho phép Mục tiêu hoạt động Công ty: Mục tiêu hoạt động Công ty không ngừng phát triển hoạt động sản xuất, thương mại dịch vụ lĩnh vực hoạt động kinh doanh Công ty nhằm tối đa hố lợi nhuận cho cổ đơng, cải thiện điều kiện làm việc nâng cao thu nhập cho người lao động, thực đầy đủ nghĩa vụ với ngân sách nhà nước, phát triển Công ty ngày lớn mạnh bền vững Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo quy định Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều lệ phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Công ty 77 Công ty Cổ phần Tập đoàn DABACO Việt Nam Điều lệ tổ chức hoạt động với cán quản lý khác Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Tổng Giám đốc Điều 30 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc Bổ nhiệm Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng người khác làm Tổng Giám đốc ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng Thông tin mức lương, trợ cấp, quyền lợi Tổng Giám đốc phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên nêu báo cáo thường niên Công ty Nhiệm kỳ Theo Điều 26 Điều lệ này, Tổng Giám đốc khơng phải Chủ tịch Hội đồng quản trị Nhiệm kỳ Tổng Giám đốc 05 (năm) năm trừ Hội đồng quản trị có quy định khác tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Tổng Giám đốc không phép người bị pháp luật cấm giữ chức vụ này, tức người vị thành niên, người không đủ lực hành vi, người bị kết án tù, người thi hành hình phạt tù, nhân viên lực lượng vũ trang, cán công chức nhà nước người bị phán làm cho công ty mà họ lãnh đạo trước bị phá sản Quyền hạn nhiệm vụ Tổng Giám đốc có quyền hạn trách nhiệm sau: a Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; b Quyết định tất vấn đề khơng cần phải có nghị Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt cơng ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; c Kiến nghị số lượng loại cán quản lý mà công ty cần thuê để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm cần thiết nhằm áp dụng hoạt động cấu quản lý tốt Hội đồng quản trị đề xuất, tư vấn để Hội đồng quản trị định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động cán quản lý; d Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; e Vào ngày 30 tháng 11 hàng năm, Tổng Giám đốc phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài 34 Cơng ty Cổ phần Tập đoàn DABACO Việt Nam Điều lệ tổ chức hoạt động sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm năm f Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua; g Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; h Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng tháng Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng tháng Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thơng qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty i Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế Công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động Tổng Giám đốc pháp luật Báo cáo lên Hội đồng quản trị cổ đông Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu Bãi nhiệm Hội đồng quản trị bãi nhiệm Tổng Giám đốc có từ hai phần ba thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu tán thành (trong trường hợp khơng tính biểu Tổng Giám đốc) bổ nhiệm Tổng Giám đốc thay Tổng Giám đốc bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm Đại hội đồng cổ đông gần Điều 31 Thƣ ký Công ty Hội đồng quản trị định (hoặc nhiều) người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thư ký Công ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm hay nhiều Trợ lý Thư ký Công ty tuỳ thời điểm Vai trò nhiệm vụ Thư ký Công ty bao gồm: a Tổ chức họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng theo lệnh Chủ tịch Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; b Làm biên họp; c Tư vấn thủ tục họp; d Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt Thư ký cơng ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty 35 Công ty Cổ phần Tập đoàn DABACO Việt Nam Điều lệ tổ chức hoạt động CHƢƠNG IX NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ Điều 32 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cán quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cán quản lý uỷ thác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực theo phương thức mà họ tin lợi ích cao Cơng ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng thường có đảm nhiệm vị trí tương đương hoàn cảnh tương tự Điều 33 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cán quản lý không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cán quản lý có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Những đối tượng nêu sử dụng hội thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan định không truy cứu vấn đề Công ty không phép cấp khoản vay, bảo lãnh, tín dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, cán quản lý gia đình họ pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ Đại hội đồng cổ đơng có định khác Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, cán quản lý, người liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà nhiều thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài chính, khơng bị vơ hiệu hố mối quan hệ vừa nêu, thành viên Hội đồng quản trị cán quản lý có mặt tham gia vào họp liên quan vào Hội đồng quản trị hay tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch, phiếu bầu họ tính biểu mục đích đó, nếu: a Đối với hợp đồng có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao 36 Cơng ty Cổ phần Tập đồn DABACO Việt Nam Điều lệ tổ chức hoạt động dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị cơng bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực hiện, thông qua phê chuẩn Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, cán quản lý hay người có liên quan họ không phép mua hay bán giao dịch theo hình thức khác cổ phiếu công ty công ty công ty vào thời điểm họ có thơng tin chắn gây ảnh hưởng đến giá cổ phiếu cổ đơng khác lại khơng biết thông tin Điều 34 Trách nhiệm thiệt hại bồi thƣờng Trách nhiệm thiệt hại Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động cách trung thực, khơng hồn thành nghĩa vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Bồi thường Công ty bồi thường cho người đã, có nguy trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, tiến hành cho dù vụ việc dân sự, hành (mà việc kiện tụng Công ty thực hay thuộc quyền khởi xướng Công ty) người thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện Công ty (hay công ty Cơng ty) uỷ quyền, người làm theo yêu cầu Công ty (hay công ty Công ty) với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện uỷ quyền công ty, đối tác, liên doanh, tín thác pháp nhân khác Những chi phí bồi thường bao gồm: chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện 37 Cơng ty Cổ phần Tập đồn DABACO Việt Nam Điều lệ tổ chức hoạt động người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán với lực chuyên môn theo phương thức mà người tin tưởng lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Cơng ty, sở tn thủ luật pháp khơng có phát hay xác nhận người vi phạm trách nhiệm Cơng ty có quyền mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu CHƢƠNG X BAN KIỂM SỐT Điều 35 Thành viên Ban kiểm sốt Số lượng thành viên Ban kiểm sốt phải có từ ba (03) đến năm (05) thành viên Kiểm soát viên khơng phải cổ đơng cơng ty Kiểm soát viên phải kiểm soát viên kế tốn viên Kiểm sốt viên khơng làm việc phận kế tốn, tài cơng ty; khơng thành viên hay nhân viên công ty kiểm toán độc lập thực kiểm toán báo cáo tài cơng ty 03 năm liền trước Ban kiểm sốt phải định thành viên làm Trưởng ban Trưởng Ban kiểm soát phải kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách công ty Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát hoạt động với tư cách Trưởng ban kiểm soát; b Yêu cầu Công ty cung cấp thông tin liên quan để báo cáo thành viên Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đơng Các cổ đơng nắm giữ 5% cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng tập hợp phiếu bầu vào với để đề cử ứng viên vào Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử thành viên; từ 10% đến 30% đề cử hai thành viên; từ 30% đến 50% đề cử ba thành viên; từ 50% đến 65% đề cử bốn thành viên từ 65% trở lên đề cử đủ số ứng viên Các thành viên Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng bổ nhiệm, nhiệm kỳ Ban kiểm sốt khơng q năm (05) năm; thành viên Ban kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Thành viên Ban kiểm sốt khơng cịn tư cách thành viên trường hợp sau: a Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm sốt; 38 Cơng ty Cổ phần Tập đoàn DABACO Việt Nam Điều lệ tổ chức hoạt động b Thành viên từ chức văn thông báo gửi đến trụ sở cho Cơng ty; c Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Ban kiểm sốt có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi; d Thành viên vắng mặt khơng tham dự họp Ban kiểm sốt liên tục vịng sáu tháng liên tục, thời gian Ban kiểm sốt khơng cho phép thành viên vắng mặt phán chức vụ người bị bỏ trống; e Thành viên bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo định Đại hội đồng cổ đơng Điều 36 Ban kiểm sốt Cơng ty phải có Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 165 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: a Đề xuất lựa chọn công ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đề liên quan đến rút lui hay bãi nhiệm cơng ty kiểm tốn độc lập; b Thảo luận với kiểm tốn viên độc lập tính chất phạm vi kiểm toán trước bắt đầu việc kiểm toán; c Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chuyên gia bên cơng ty với kinh nghiệm trình độ chun mơn phù hợp vào công việc công ty thấy cần thiết; d Kiểm tra báo cáo tài hàng năm, sáu tháng hàng quý trước đệ trình Hội đồng quản trị; e Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; f Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý công ty; g Xem xét báo cáo cơng ty hệ thống kiểm sốt nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; h Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cán quản lý phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban kiểm sốt Thư ký Cơng ty phải bảo đảm tồn chụp thơng tin tài chính, thông tin khác cung cấp cho thành viên 39 Cơng ty Cổ phần Tập đồn DABACO Việt Nam Điều lệ tổ chức hoạt động Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị Sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu hai phần ba số lượng thành viên Ban kiểm soát Mức thù lao thành viên Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng định Thành viên Ban kiểm soát toán khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát liên quan đến hoạt động kinh doanh Công ty CHƢƠNG XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 37 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đơng đề cập Điều 24.2 Điều 36.2 Điều lệ có quyền trực tiếp qua luật sư người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra làm việc địa điểm kinh doanh cơng ty danh sách cổ đơng, biên Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục hồ sơ u cầu kiểm tra phía luật sư đại diện đại diện uỷ quyền khác cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đông mà người đại diện cơng chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Công ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm sốt, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ 40 Công ty Cổ phần Tập đoàn DABACO Việt Nam Điều lệ tổ chức hoạt động Cổ đơng có quyền Công ty cấp Điều lệ công ty miễn phí Trường hợp cơng ty có website riêng, Điều lệ phải cơng bố website CHƢƠNG XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 38 Cơng nhân viên cơng đồn Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, buộc việc, lương bổng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật cán quản lý người lao động mối quan hệ Công ty với tổ chức công đồn cơng nhận theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành CHƢƠNG XIII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN Điều 39 Cổ tức Theo định Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật, cổ tức công bố chi trả từ nguồn lợi nhuận giữ lại Công ty không vượt mức Hội đồng quản trị đề xuất sau tham khảo ý kiến cổ đông Đại hội đồng cổ đông Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định toán cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời công ty Công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức tài sản cụ thể (như cổ phiếu trái phiếu toán đầy đủ công ty khác phát hành) Hội đồng quản trị quan thực thi nghị Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam tốn séc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa đăng ký cổ đông thụ hưởng trường hợp có rủi ro phát sinh (từ địa đăng ký cổ đơng) cổ đơng phải chịu Ngồi ra, khoản tiền trả cổ tức khoản tiền khác chi trả tiền mặt liên quan tới loại cổ phiếu chi trả chuyển khoản ngân hàng Cơng ty có thơng 41 Cơng ty Cổ phần Tập đoàn DABACO Việt Nam Điều lệ tổ chức hoạt động tin chi tiết ngân hàng cổ đông nhằm cho phép Công ty thực việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng cổ đông Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đơng cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Trung tâm Lưu ký Trường hợp có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị định thơng báo người sở hữu cổ phần phổ thông nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức ghi cổ phần toán đầy đủ tiền mua sở giá trị cổ phần trả cổ tức phải tương đương với số tiền mặt trả cổ tức Căn Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị thơng qua nghị quy định ngày cụ thể làm ngày khoá sổ hoạt động kinh doanh Cơng ty Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thơng báo tài liệu khác Ngày khố sổ vào ngày vào thời điểm trước quyền lợi thực Điều không ảnh hưởng tới quyền lợi hai bên giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu chứng khoán liên quan Điều 40 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật CHƢƠNG XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN Điều 41 Tài khoản ngân hàng Cơng ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản 42 Công ty Cổ phần Tập đoàn DABACO Việt Nam Điều lệ tổ chức hoạt động Điều 42 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ Hàng năm, Công ty phải trích từ lợi nhuận sau thuế khoản vào quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định pháp luật Khoản trích không vượt 5% lợi nhuận sau thuế Cơng ty trích quỹ dự trữ 10% vốn điều lệ Công ty Điều 43 Năm tài khóa Năm tài khóa Cơng ty ngày tháng Một hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều 44 Hệ thống kế toán Hệ thống kế tốn Cơng ty sử dụng Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) hệ thống kế toán khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Cơng ty Cơng ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán CHƢƠNG XV BÁO CÁO THƢỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 45 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý Công ty phải lập báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 48 Điều lệ này, thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đơng thơng qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài cân đối kế toán phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Trường hợp Cơng ty cơng ty mẹ, ngồi báo cáo tài năm cịn phải bao gồm 43 Cơng ty Cổ phần Tập đồn DABACO Việt Nam Điều lệ tổ chức hoạt động cân đối kế tốn tổng hợp tình hình hoạt động Công ty công ty vào cuối năm tài Cơng ty phải lập báo cáo sáu tháng hàng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khốn Cơng ty phải cơng bố đầy đủ nội dung thơng tin báo cáo tài năm phương tiện công bố thông tin Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khoán đồng thời kèm theo địa trang thông tin điện tử đăng tải tồn báo cáo tài địa cung cấp báo cáo tài để nhà đầu tư tham khảo Các báo cáo tài kiểm tốn, báo cáo q sáu tháng cơng ty phải cơng bố website Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài hàng năm kiểm toán, báo cáo sáu tháng hàng quý làm việc Công ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Trong trường hợp có quy định pháp luật khác với quy định Điều quy định pháp luật đương nhiên áp dụng Điều 46 Công bố thông tin thông báo cơng chúng Các báo cáo tài hàng năm tài liệu bổ trợ khác phải công bố công chúng theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp CHƢƠNG XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 47 Kiểm tốn Tại Đại hội đồng cổ đông thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập, hoạt động hợp pháp Việt Nam Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm tốn cho cơng ty niêm yết, tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài hàng năm cho cơng ty kiểm toán độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài hàng năm cho biết khoản thu chi Công ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vịng hai tháng kể từ ngày kết 44 Công ty Cổ phần Tập đoàn DABACO Việt Nam Điều lệ tổ chức hoạt động thúc năm tài Các nhân viên cơng ty kiểm toán độc lập thực việc kiểm toán cho Cơng ty phải Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước chấp thuận Một báo cáo kiểm tốn phải gửi đính kèm với báo cáo kế tốn hàng năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm tốn CHƢƠNG XVII CON DẤU Điều 48 Con dấu Hội đồng quản trị định thông qua dấu thức Cơng ty dấu khắc theo quy định luật pháp Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành CHƢƠNG XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 49 Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Tồ án tun bố Cơng ty phá sản theo quy định pháp luật hành; b Giải thể theo định Đại hội đồng cổ đông c Các trường hợp khác pháp luật quy định Việc giải thể Công ty Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 50 Trƣờng hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đơng Trừ Điều lệ có quy định khác, cổ đông nắm giữ nửa số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ đơn khiếu nại tới để yêu cầu giải thể theo hay số sau: 45 Cơng ty Cổ phần Tập đồn DABACO Việt Nam Điều lệ tổ chức hoạt động Các thành viên Hội đồng quản trị không thống quản lý cơng việc Cơng ty dẫn đến tình trạng không đạt số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hoạt động Các cổ đông không thống nên đạt số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị Có bất đồng nội hai nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể phương án có lợi cho tồn thể cổ đông Điều 51 Thanh lý Tối thiểu sáu tháng sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba thành viên Hai thành viên Đại hội đồng cổ đông định thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Công ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Công ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý tốn theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho cơng nhân viên; c Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà Cơng ty phải trả cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Cơng ty; f Số dư cịn lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (e) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước CHƢƠNG XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 52 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Cơng ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay luật khác quy định hành quy định, giữa: a Cổ đông với Công ty; 46 Công ty Cổ phần Tập đoàn DABACO Việt Nam Điều lệ tổ chức hoạt động b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc hay cán quản lý cao cấp Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho q trình giải tranh chấp Trường hợp khơng đạt định hồ giải vịng 06 (sáu) tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài thương mại Toà án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Các chi phí Toà án Toà phán bên phải chịu CHƢƠNG XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 53 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Cơng ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty CHƢƠNG XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 54 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm 21 chương 55 điều, Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua ngày 22/3/2007; sửa đổi, bổ sung theo Nghị Đại hội đồng cổ đông Công ty ngày 28/4/2019 chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành 02 bản, có giá trị lưu trữ Văn phịng Cơng ty 47 Cơng ty Cổ phần Tập đồn DABACO Việt Nam Điều lệ tổ chức hoạt động 49