Dân sự, học viện tư pháp, tranh chấp hợp đồng mua ban hàng hóa Công ty TNHH Kim Lân và Công ty Nhật Linh. I. CÁC VẤN ĐỀ VỀ TỐ TỤNG CƠ BẢN: 1. Tư cách tham gia tố tụng của các đương sự: Nguyên đơn: Công ty TNHH Kim Lân, Địa chỉ trụ sở: Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh. Đại diện theo pháp luật: Ông Hàn Anh Tuấn Chức vụ: Giám Đốc Đại diện theo ủy qyền: Bà Kiều Thị Hải Vân. Bị đơn: Công ty TNHH Nhật Linh. Địa chỉ trụ sở: Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh. Đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Chí Linh Chức vụ: Giám Đốc Đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Tiến Công 2. Quan hệ pháp luật tranh chấp: Tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa.( Khoản 1, Điều 30 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.)
Trang 1BÀI THU HOẠCH HỒ SƠ LS.DS 13 TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA
Luật sư tham gia với tư cách người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn
I TÓM TẮT NỘI DUNG
1 Tóm tắt nội dung tranh chấp
Công ty TNHH Kim Lân (Công ty Kim Lân) do ông Hàn Anh Tuấn là người đại diện theo pháp luật và Công ty TNHH Nhật Linh (Công ty Nhật Linh) do ông Nguyễn Chí Linh là người đại diện theo pháp luật có hợp tác với nhau Cụ thể:
+ Năm 2003, ông Hàn Anh Tuấn và ông Nguyễn Chí Linh và một số thành viên góp vốn khác cùng góp vốn thành lập Công ty TNHH Kim Lân Trong đó, tỉ lệ
góp vốn giữa ông Hàn Anh Tuấn và Nguyễn Chí Linh là ngang nhau (40%) (Bút lục 10, 11);
+ Tháng 6/2008, để mở rộng đầu tư sản xuất kinh doanh, Công ty TNHH Kim Lân quyết định hợp tác cùng ông Nguyễn Chí Linh và bà Đặng Thúy Phương thành lập công ty TNHH Nhật Linh;
+ Tháng 10/2008, do nhu cầu bổ sung vốn góp, Công ty Kim Lân đã quyết định góp vốn vào công ty Nhật Linh bằng quyền sử dụng đất;
+ Ngày 02/01/2015, Công ty Kim Lân ký hợp đồng nguyên tắc với Công ty Nhật Linh Theo đó, Công ty Kim Lân là bên bán và Công ty Nhật Linh là bên mua
(Bút lục 12 đến 14).
+ Ngày 11/01/2016 và 30/01/2016, Công ty Nhật Linh thực hiện ủy nhiệm chi thanh toán cho Công ty Kim Lân lần lượt số tiền là 649.502.700đ với lý do
thanh toán tháng 7/2015 (Bút lục 18 và 21).
+ Ngày 25/02/2016 hai bên xác lập biên bản đối chiếu công nợ, theo đó thống nhất xác nhận công nợ tính đến thời điểm hết ngày 31/12/2015 bên công ty
Nhật Linh còn nợ công ty Kim Lân số tiền là 3.250.319.430 VNĐ (Bút lục 27).
+ Ngày 08/5/2016, hai bên xác lập biên bản đối chiếu công nợ lần 02, theo
đó, thống nhất xác nhận công nợ tính đến thời điểm hết ngày 30/4/2016 bên Công ty
Nhật Linh còn nợ công ty Kim Lân số tiền là 3.177.970.970 VNĐ (Bút lục 31).
+ Ngày 09/5/2016, công ty Kim Lân gửi công văn số 0560 về việc yêu cầu
thanh toán tiền hàng, cụ thể số tiền là: 3.270.212.570 (Bút lục 32).
Trang 2Ngày 17/5/2016, hai bên đã có buổi làm việc với nhau (Bút lục 33) thống
nhất: Công ty Nhật Linh sẽ liệt kê tài sản trên đất thuộc quyền sử dụng của Công ty Kim Lân; vấn đề công ty Nhật Linh - Bắc Ninh đang còn nợ tiền hàng của công ty Kim Lân thì công ty Nhật Linh cam kết sẽ thanh toán cho công ty Kim Lân nhưng
lộ trình và phương thức thanh toán như thỏa thuận giữa hai bên
Ngày 10/7/2016, công ty Kim Lân đã gửi đơn khởi kiện đến Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh yêu cầu Tòa án giải quyết những vấn đề sau:
1 Yêu cầu Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh thụ lý giải quyết vụ kiện đòi nợ tiền hàng giữa nguyên đơn là công ty Kim Lân và bị đơn là công ty Nhật Linh
2 Buộc công ty Nhật Linh phải trả cho công ty Kim Lân số tiền nợ gốc là 3.270.212.570 VNĐ và lãi suất theo quy định của pháp luật
Ngày 17/11/2016, công ty Nhật Linh làm đơn phản tố yêu cầu công ty Kim Lân ký và hoàn trả toàn bộ tài sản của công ty TNHH Nhật Linh trên đất công ty TNHH Kim Lân
2 Các vấn đề về tố tụng
2.1 Quan hệ pháp luật tố tụng
Quan hệ pháp luật tố tụng là tranh chấp kiện đòi nợ tiền hàng từ Hợp đồng mua bán hàng hóa
2.2 Đương sự vụ án
- Nguyên đơn: Công ty TNHH Kim Lân
Địa chỉ: Cụm công nghiệp Thanh Khương, huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh
Mã số doanh nghiệp: 2102000533
Người đại diện theo pháp luật: Ông Hàn Anh Tuấn - Chức vụ: Giám đốc công ty
- Bị đơn:Công ty TNHH Nhật Linh
Địa chỉ: Cụm công nghiệp Thanh Khương, huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh
Mã số doanh nghiệp: 2300336011
Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Chí Linh - Chức vụ: Giám đốc Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Tiến Công, phó giám đốc Công
Trang 3ty TNHH Nhật Linh.
2.3 Điều kiện khởi kiện vụ án
- Điều kiện về chủ thể khởi kiện:Nguyên đơn đáp ứng đầy đủ các điều kiện
về quyền khởi kiện theo quy định của pháp luật
- Thẩm quyền giải quyết: Căn cứ Khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35,
điểm a Khoản 1 Điều 39 và điểm g khoản 1 Điều 40 BLTTDS năm 2015, Tóa án
nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh có thẩm quyền giải quyết vụ án
- Thời hiệu khởi kiện của vụ án: Căn cứ Điều 319 Luật thương mại năm
2005, yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH Kim Lân đang trong thời hiệu khởi kiện.
3 Yêu cầu của các bên
3.1 Yêu cầu của nguyên đơn
Công ty TNHH Kim Lân yêu cầu tòa án giải quyết những yêu cầu sau:
1 Buộc Công ty TNHH Nhật Linh phải thanh toán trả cho cho công ty Kim
Lân số tiền nợ gốc là 3.250.319.430 VNĐ (Bằng chữ: Ba tỷ hai trăm năm mươi triệu ba trăm mười chín nghìn bốn trăm ba mươi đồng) Số tiền này chênh lệch với
số tiền trong đơn khởi kiện là 19.893.140 VNĐ là tiền hàng nợ phát sinh năm 2016
Do hai bên chưa đối chiếu, nên công ty Kim Lân không đòi khoản chênh lệch này
2 Lãi suất theo quy định của pháp luật, tạm tính là 250.000.000 VNĐ
- Chứng cứ chứng minh cho yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn
1) Giấy chứng nhận ĐKDN của công ty TNHH Kim Lân; (Bút lục 10,11); 2) Giấy chứng nhận ĐKDN của công ty TNHH Nhật Linh; (Bút lục 7); 3) Hợp đồng nguyên tắc ngày 02/01/2015 giữa Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh; (Bút lục 12 đến 15);
4) Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/2/2016 (Bút lục 27);
5) Biên bản đối chiếu công nợ ngày 08/5/2016 (Bút lục 31);
6) Công văn yêu cầu thực hiện nghĩa vụ thanh toán số 0560ĐN/CV (Bút lục 32);
7) Biên bản làm việc ngày 17/5/2016 (Bút lục 33);
8) Bản tự khai của ông Hàn Anh Tuấn (Bút lục 41);
9) Biên bản lấy lời khai của bà Kiều Thị Hải Vân (Bút lục 79);
3.2 Ý kiến của bị đơn
Trang 43.2.1 Về yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn
- Không đồng ý yêu cầu của công ty Kim Lân là buộc Công ty TNHH Nhật
Linh phải thanh toán số tiền nợ gốc là 3.250.319.430 VNĐ (Bằng chữ: Ba tỷ hai trăm năm mươi triệu ba trăm mười chín nghìn bốn trăm ba mươi đồng)
Công ty TNHH Kim Lân và Công ty TNHH Nhật Linh có hợp tác làm ăn Ngày 02/01/2015, Công ty Kim Lân ký hợp đồng nguyên tắc với Công ty Nhật Linh Theo đó, Công ty Kim Lân là bên bán và Công Ty Nhật Linh là bên mua
Ngày 11/01/2016 và 30/01/2016, Công ty Nhật Linh thực hiện ủy nhiệm chi thanh toán cho Công ty Kim Lân lần lượt số tiền là 649.502.700 VNĐ (Bằng chữ:
Sáu trăm bốn mươi chín triệu năm trăm lẻ hai nghìn bảy trăm đồng) và 462.658.160 VNĐ (Bằng chữ: Bốn trăm sáu hai triệu sáu trăm năm mươi tám nghìn một trăm sáu mươi đồng) với lý do thanh toán tháng 7/2015
Ngày 25/02/2016 hai bên xác lập biên bản đối chiếu công nợ, theo đó thống nhất xác nhận công nợ tính đến thời điểm hết ngày 31/12/2015 bên công ty Nhật
Linh còn nợ công ty Kim Lân số tiền là 3.250.319.430 VNĐ (Bút lục 27)
- Không đồng ý với yêu cầu của công ty Kim Lân là buộc công ty Nhật Linh thanh toán số tiền lãi với tạm tính là 250.000.000 VNĐ
Vì không đồng ý với số tiền nợ gốc đưa ra nên không đồng ý với mức lãi suất phát sinh mà công ty Kim Lân tính dựa trên số tiền nợ gốc đó
Chứng cứ chứng minh:
1) Hợp đồng nguyên tắc ngày 02/01/2015 giữa Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh; (Bút lục 12 đến 15);
2) Ủy nhiệm chi ngày 11/1/2016 và 30/1/2016 (Bút lục 18 và 21);
3) Bảng kê tính lãi của công ty Kim Lân (Bút lục 30);
4) Biên bản làm việc ngày 17/5/2016 giữa hai công ty (Bút lục 33);
5) Bản tự khai của ông Nguyễn Tiến Công - Phó giám đốc công ty TNHH Nhật Linh (Bút lục 48 đến 51);
6) Biên bản lấy lời khai của ông Nguyễn Tiến Công (Bút lục 81, 82).
3.2.2 Yêu cầu phản tố
Ông Hàn Anh Tuấn Giám đốc công ty Nhật Linh và ông Nguyễn Chí Linh -Giám đốc công ty Nhật Linh có hợp tác cùng đầu tư góp vốn vào công ty TNHH
Trang 5Kim Lân Theo đó, ông Nguyễn Chí Linh góp vốn bằng tiền mặt và ông Hàn Anh Tuấn góp vốn bằng quyền sử dụng đất theo tỷ lệ 50/50 (Có Giấy CNĐKDN đính
kèm - Bút lục 10) Ông Nguyễn Chí Linh đã bỏ tiền đầu tư xây dựng nhà xưởng,
kho tàng, cơ sở hạ tầng và thiết bị máy móc trên đất của công ty Kim Lân Ông Tuấn với tư cách là Giám đốc công ty TNHH Kim Lân đã viết giấy xác nhận về việc ông Linh và công ty TNHH Nhật Linh đã đầu tư tiền, tài sản vào công ty TNHH Kim Lân và cam kết sẽ hoàn trả lại cho ông Linh và công ty TNHH Nhật Linh toàn bộ số tiền và tài sản trên
Ngày 17/5/2016, hai bên đã tiến hành làm việc và thống nhất:
1 Đồng ý để Công ty TNHH Nhật Linh kiểm kê, thống kê toàn bộ tài sản của mình chưa di dời đang để lại trên đất công ty Kim Lân để công ty Kim Lân ký xác nhận
2 Phía công ty Kim Lân kê khai công nợ tiền gửi gia công hàng hóa cho Công ty Nhật Linh để phía công ty Nhật Linh thanh toán
Tuy nhiên, phía công ty Kim Lân và ông Hàn Anh Tuấn không thực hiện đúng thỏa thuận tại biên bản làm việc, không ký xác nhận vào danh sách thống kê tài sản của Nhật Linh đang để trên đất của công ty Kim Lân và cò gửi đơn khởi kiện
Sau khi Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành thụlý và xem xét giải quyết vụán tranh chấp tài sản giữa công ty TNHH Kim Lân với công ty TNHH Nhật Linh, hiện nay phía công ty TNHH Nhật Linh đang đểlại một sốtài sản: nhà xưởng, kho tàng và các thiết bịmáy móc khác trên đất Kim Lân (có bảng danh sách đính kèm -Bút lục 48) Nên công ty TNHH Nhật Linh yêu cầu công ty TNHH Kim Lân ký xác nhận và hoàn trả toàn bộ sốtài sản mà công ty TNHH Nhật Linh đang đểlại trên đất của Kim Lân nói trên
Chứng cứ chứng minh:
1 Giấy chứng nhận ĐKDN công ty TNHH Nhật Linh (Bút lục 7)
2 Giấy chứng nhận ĐKDN công ty Kim Lân (Bút lục 10);
3 Biên bản làm việc ngày 17/5/2016 giữa hai bên (Bút lục 33);
4 Biên bản lấy lời khai của đương sự (Bút lục 81);
5 Bảng kê tài sản đề nghị phong tỏa (Bút lục 84);
3.2.3 Kiến nghị
Trang 6Trong khi tài sản còn tranh chấp, đề nghị Tòa án yêu cầu Công ty Kim Lân
dừng hành vi sử dụng trái phép khu nhà ăn của Công ty Nhật Linh, yêu cầu khóa
cửa để niêm phong trả lại theo đúng nguyên trạng như lúc đầu công ty Nhật Linh
chuyển đi để chờ giải quyết
III KẾ HOẠCH HỎI TẠI PHIÊN TÒA SƠ THẨM
Quá trình hỏi của luật sư tham gia với tư cách người bảo vệ quyền và lợi ích
hợp pháp cho bị đơn Công ty Nhật Linh:
Vấn
đề
hỏi
Người
được
hỏi
1.
Xác
định
số nợ
gốc
Nguyên
đơn
- Hai bên đã tiến hành chốt công nợ vào thời gian nào?
- Căn cứ để hai bên tiến hành chốt công nợ?
- Ai là người đại diện theo pháp luật của công ty Nhật Linh?
- Tại thời điểm chốt công nợ, có giấy ủy quyền của ông Nguyễn Chí Linh? Chứng cứ chứng minh?
- Căn cứ để hai bên tiến hành chốt công nợ khi không có bảng giá chi tiết các đợt hàng mà công ty Nhật Linh đã mua của công ty Kim Lân?
- Ủy nhiệm chi của công ty Nhật Linh vào thời điểm nào và
lý do ủy nhiệm chi?
- Tổng số tiền mà công ty Nhật Linh đã thanh toán cho công
ty Kim Lân đến hết thời điểm 31/12/2015?
- Trong bút lục số 41, ông có khai: đến ngày 29/01/2016 công ty Nhật Linh đã trả 115.852.000đ, vậy số tiền trong 2 giấy ủy nhiệm chi ngày 11/1 và 30/1/2016 về việc thanh toán của công ty Nhật Linh ông đã đối trừ vào đâu?
- Tại bút lục 81, ông Nguyễn Tiến Công - P GĐ công ty Nhật Linh khai: Sau khi có biên bản chốt công nợ ngày 25/2/2016, công ty Nhật Linh đã thanh toán tiếp 72.348.460đ
và sau đó đã gửi biên bản đối chiếu cho công ty Kim Lân
Điều này có đúng sự thật không?
Mục đích câu hỏi:
+ Chứng minh ngoài 02 lần ủy nhiệm chi công
ty Nhật Linh
có tiến hành các lần thanh toán khác; + Không chấp nhận số tiền nợ gốc mà công ty Kim Lân đưa ra
- Ông có biết về việc công ty Kim Lân và công ty Nhật Linh
Trang 7Bị đơn
tiến hành chốt công nợ vào ngày 25/2 và 8/5/2016?
- Ông có phải là người trực tiếp đứng ra chốt công nợ với công ty Kim Lân không?
- Ông có biết số tiền cụ thể mà hai bên đã chốt công nợ?
- Ông có ủy quyền cho người khác thực hiện công việc này?
- Khi tiến hành chốt công nợ, các bên dựa trên căn cứ nào, có hóa đơn, chứng từ nào không?
- Sau khi tiến hành ủy nhiệm chi ngày 11/1 và 30/1/2016, công ty Kim Lân có gửi thông báo nào về việc trừ tiền nợ cho công ty Nhật Linh không?
- Ngoài 02 lần ủy nhiệm chi ngày 11/1 và 30/1/2016, công ty Nhật Linh có thanh toán thêm lần nào khác không? Chứng cứ chứng minh việc thanh toán này?
2.
Xác
định
tiền
lãi
phát
sinh
từ số
nợ
gốc
Nguyên
đơn
- Theo thỏa thuận của 2 bên, thời hạn hợp đồng là bao nhiêu?
- Khi hết thời hạn hợp đồng trên hai bên có tiến hành gia hạn hợp đồng hay ký hợp đồng mới không?
- Tại bút lục 79, bà Kiều Thị Hải Vân - người đại diện theo
ủy quyền của Công ty Kim Lân có khai: “Quá trình làm ăn, trao đổi hàng hóa, việc thanh toán là theo phương thức gối đầu là hàng và hóa đơn GTGT công ty TNHH Kim Lân xuất cho công ty Nhật Linh trước còn tiền thì công ty Nhật Linh trả dần cho công ty Kim Lân sau khi nhận hàng.” Điều này
có đúng không?
- Khi yêu cầu công ty Nhật Linh thanh toán tiền hàng, bên công ty Kim Lân đã cung cấp đủ hóa đơn, chứng từ cho công
ty Nhật Linh theo như thỏa thuận của hai bên?
- Hai bên đã thống nhất về số nợ gốc hay chưa?
- Bảng kê tính lãi (Bút lục 30) công ty Kim Lân đưa ra bao gồm cả tiêng lãi năm 2015 và 2016 đã đối trừ số tiền mà công ty Nhật Linh đã thanh toán?
- Căn cứ tính lãi mà công ty Kim Lân áp dụng? Cụ thể mức lãi suất và thời điểm bắt đầu tính lãi?
Mục đích đặt câu hỏi:
+ Chứng minh lỗi vi phạm là
từ phía công ty Kim Lân; + Mức áp dụng lãi suất vi
định, do đó không thê ráp dụng mức lãi
nguyên đơn đưa ra
Trang 8Bị đơn
- Khi yêu cầu thanh toán, bên công ty Kim Lân đã cung cấp
đủ hóa đơn, chứng từ liên quan chưa?
- Tại sao khi công ty Kim Lân chưa cung cấp đủ hóa đơn, chứng từ mà ông vẫn tiến hành thanh toán?
- Hai bên đã thống nhất về số nợ gốc chưa?
3.
Yêu
cầu
phản
tố
Nguyên
đơn
- Năm 2003 ông và ông Nguyễn Chí Linh có hợp tác đầu tư với nhau không?
- Hình thức hợp tác làm ăn?
- 10/2008, Tổng giá trị tài sản của Công ty Kim Lân tại thời điểm góp vốn vào công ty Nhật Linh?
- Tại Bút lục số 44, ông Nguyễn Tiến Công có trình bày: Ông Tuấn với tư cách GĐ công ty Kim Lân đã viết giấy xác nhận
về việc ông Linh và Công ty Nhật Linh đã đầu tư tiền, tài sản vào công ty Kim Lân và cam kết trả lại cho ông Linh và Công ty Nhật Linh toàn bộ số tiền và tài sản nêu trên
Ông trình bày thế nào về vấn đề này?
- Tại biên bản làm việc ngày 17/5/2016 (Bút lục 33), Công ty Kim Lân và công ty Nhật Linh đã thống nhất nội dung: Công
ty Nhật Linh có để lại một số tài sản trên đất của công ty Kim Lân, hai bên sẽ liệt kê tài sản trên đất và cùng ký tên xác nhận Điều này có đúng không?
- Hai bên đã tiến hành thống kê và xác nhận tài sản trên đất chưa? Tại sao ông không xác nhận số tài sản trên đất?
- Theo như lời trình bày của đại diện công ty Nhật Linh, bên phía công ty Kim Lân đã có hành vi tự ý bẻ khóa niêm phong của công ty Nhật Linh Điều này có đúng không?
Chứng minh: + Việc đầu tư tài sản của công ty Nhật Linh trên đất của công ty Kim Lân; + Xác định giá trị tài sản để đối trừ với khoản nợ; + Hành vi không thiện chí của công ty Kim Lân, liên quan đến yếu
tố lỗi
+ Trình tự, thủ tục Tòa án thụ
lý yêu cầu phản tố là đảm bảo quy định của pháp luật
- Khi đầu tư góp vốn vào công ty Kim Lân, tỷ lệ vốn góp của ông chiếm bao nhiêu?
- Tài sản góp vốn của các thành viên tại thời điểm góp vốn?
- Bên nào trực tiếp đầu tư xây dựng nhà xưởng, cơ sở hạ tầng, máy móc, thiệt bị? Có căn cứ chứng minh việc đầu tư xây dựng và mua sắm thiết bị của công ty ông không?
Trang 9Bị đơn
Tổng giá trị bao nhiêu?
- Có biên bản xác nhận tài sản của công ty TNHH Nhật Linh
đầu tư xây dựng trên đất của công ty Kim Lân không? Bên
nào tiến hành soạn thảo văn bản?
- Tổng giá trị tài sản trên đất tại thời điểm này là bao nhiêu?
Căn cứ xác định?
- 10/2008, Tổng giá trị tài sản của Công ty Kim Lân tại thời
điểm góp vốn vào công ty Nhật Linh? Có căn cứ chứng minh
không?
- Trong bản tự khai ngày 23/8/2016 gửi TAND công ty Nhật
Linh đã có yêu cầu Công ty Kim xác nhận vào biên bản
thống kê tài sản của công ty Nhật Linh đang để lại trên đất
của công ty Kim Lân? (Bút lục 51)
Yêu cầu này có đúng với yêu cầu phản tố mà Công ty ông đã
đưa ra?
- Công ty Kim Lân có hành vi xâm phạm các tài sản của
công ty Nhật Linh đang để lại trên đất công ty Kim Lân
không? Cụ thể các hành vi và căn cứ chứng minh?
- Khi Tòa án thụ lý yêu cầu phản tố, có tiến hành đối chiếu
bản chính biên bản xác nhận tài sản của công ty TNHH Nhật
Linh Đầu tư xây dựng trên đất công ty Kim Lân ngày
6/3/2012? Biên bản này do bên nào lập?
Trang 10II BẢN LUẬN CỨ BẢO VỆ QUYỀN LỢI CHO NGUYÊN ĐƠN
Kính thưa: - Hội đồng xét xử!
- Thưa vị đại diện Viện Kiểm sát!
- Thưa toàn bộ quý vị có mặt tại phiên tòa ngày hôm nay!
Tôi là luật sư Đặng Thị Quyên, thuộc Công ty Luật Quyên - Đoàn luật sư thành phố Hà Nội Tôi tham gia phiên tòa hôm nay với tư cách người bảo vệ quyền
và lợi ích hợp pháp của bị đơn là Công ty TNHH Nhật Linh trong vụ án kinh doanh thương mại số 05/2016/TLST-KDTM được Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh thụ lý ngày 21/8/2016 về việc “Tranh chấp kiện đòi nợ tiền hàng”
Qua nghiên cứu toàn bộ hồ sơ vụ án, trao đổi với các đương sự và theo dõi diễn biến phiên tòa hôm nay, tôi xin trình này một số nội dung bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho thân chủ của tôi là Công ty TNHH Nhật Linh cụ thể như sau:
A - Về yêu cầu khởi kiện
1 Tôi không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của công ty Kim Lân về việc buộc Công ty TNHH Nhật Linh phải thanh toán cho công ty Kim Lân số tiền
nợ gốc là 3.250.319.430 VNĐ (Bằng chữ: Ba tỷ hai trăm năm mươi triệu ba trăm
mười chín nghìn bốn trăm ba mươi đồng) Bởi những căn cứ sau:
- Thứ nhất, Hai biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 và 08/5/2016
giữa Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh không thể là căn cứ để Công ty Kim Lân sử dụng để yêu cầu công ty Nhật Linh thực hiện nghĩa vụ trả nợ Bởi lẽ:
+ Theo quy định tại điểm 2.2 điều 2 của Hợp đồng nguyên tắc được xác lập giữa 02 bên, theo đó: Công ty Nhật Linh sẽ thanh toán cho công ty Kim Lân trong vòng 6 tháng kể từ khi bên Công ty Kim Lân cung cấp đầy đủ các giấy tờ, phiếu
nhập kho, hóa đơn VAT và giấy đề nghị thanh toán, báo giá chi tiết (Bút lục 13)
+ Theo thỏa thuận giữa hai bên, công ty TNHH Nhật Linh sẽ trả dần cho
công ty Kim Lân sau khi đã nhận hàng(Bút lục 79) Do vậy, mặc dù sau khi nhận
hàng chưa nhận được đầy đủ các giấy tờ theo quy định của Hợp đồng thân chủ tôi vẫn thực hiện nghĩa vụ thanh toán của mình
+ Khi tiến hành đối chiếu công nợ, bên phía Công ty Kim Lân đã không xuất trình đầy đủ các giấy tờ, tài liệu, hóa đơn và báo giá chi tiết trong từng đợt mua