ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN CẢNG CHÂN MÂY

CƠNG TY CỔ PHẦN CẢNG CHÂN MÂY Địa chỉ: Thơn Bình An, Xã Lộc Vĩnh, Huyện Phú Lộc, Tỉnh Thừa Thiên Huế Điện thoại: 054.3891 841 Fax: 054.3891 838 Website: www.chanmayport.com.vn ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN CẢNG CHÂN MÂY (Sửa đổi lần thứ nhất) (Dự thảo) Thừa Thiên Huế, tháng năm 2016 MỤC LỤC CHƯƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ CHƯƠNG II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện thời hạn hoạt động Cơng ty CHƯƠNG III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty .7 Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động CHƯƠNG IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Điều Chứng nhận cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác .10 Điều Chuyển nhượng cổ phần .11 Điều Thu hồi cổ phần 11 CHƯƠNG V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT 12 Điều 10 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát 12 CHƯƠNG VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 13 Điều 11 Quyền cổ đông .13 Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông 14 Điều 13 Đại hội đồng cổ đông 15 Điều 14 Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông 15 Điều 15 Các đại diện ủy quyền .18 Điều 16 Thay đổi quyền 19 Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chương trình họp thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 21 Điều 19 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 21 Điều 20 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông .23 Điều 21 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 24 Điều 22 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 26 Điều 23 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông .28 CHƯƠNG VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 28 Điều 24 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị .28 Điều 25 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị 29 Điều 26 Chủ tịch Hội đồng quản trị 33 Điều 27 Các họp Hội đồng quản trị 34 CHƯƠNG VIII TỔNG GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY 36 Điều 28 Tổ chức máy quản lý .36 Điều 29 Người quản lý .36 Điều 30 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc 36 Điều 31 Thư ký Công ty 37 CHƯƠNG IX BAN KIỂM SOÁT 38 Điều 32 Thành viên Ban kiểm soát 38 Điều 33 Ban kiểm soát .40 CHƯƠNG X NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC 41 Điều 34 Trách nhiệm cẩn trọng 41 Điều 35 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi .42 Điều 36 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 43 CHƯƠNG XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY .44 Điều 37 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 44 CHƯƠNG XII CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 45 Điều 38 Cơng nhân viên cơng đồn 45 CHƯƠNG XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 45 Điều 39 Phân phối lợi nhuận 45 CHƯƠNG XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN 46 Điều 40 Tài khoản ngân hàng 46 Điều 41 Năm tài .47 Điều 42 Chế độ kế toán 47 CHƯƠNG XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 47 Điều 43 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý 47 Điều 44 Báo cáo thường niên 48 CHƯƠNG XVI KIỂM TỐN CƠNG TY 48 Điều 45 Kiểm toán 48 CHƯƠNG XVII CON DẤU 49 Điều 46 Con dấu 49 CHƯƠNG XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ .49 Điều 47 Chấm dứt hoạt động 49 Điều 48 Thanh lý .49 CHƯƠNG XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 50 Điều 49 Giải tranh chấp nội 50 CHƯƠNG XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ .51 Điều 50 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 51 CHƯƠNG XXI NGÀY HIỆU LỰC 51 Điều 51 Ngày hiệu lực .51 Điều 52 Chữ ký người đại diện theo pháp luật Công ty 51 PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Cảng Chân Mây thông qua theo Nghị Đại hội đồng cổ đông bất thường vào ngày 19 tháng năm 2015, sở pháp lý cho việc tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Cảng Chân Mây CHƯƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a "Công ty”: Công ty cổ phần Cảng Chân Mây; b “Điều lệ Điều lệ Công ty”: Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Cảng Chân Mây; c."Vốn điều lệ" số vốn tất cổ đơng đóng góp quy định Điều Điều lệ này; d "Luật Doanh nghiệp" Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014; e “Luật Chứng khoán” Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 06 năm 2006 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán số 62/2010/QH12 ngày 24 tháng 11 năm 2010 Quốc hội; f "Ngày thành lập" ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu; g “Cổ phần”: vốn điều lệ chia thành nhiều phần gọi cổ phần Mệnh giá (01) cổ phần mười nghìn đồng Việt Nam (10.000 đồng); h “Cổ phần phổ thơng”: có nghĩa đơn vị vốn điều lệ Cơng ty có mệnh giá mười nghìn đồng Việt Nam (10.000 đồng) cho phép người nắm giữ có quyền theo quy định Điều lệ này; i “Cổ đông”: người sở hữu cổ phần phát hành Công ty; j “Cổ phiếu ” chứng Cơng ty phát hành bút tốn ghi sổ xác nhận quyền sở hữu cổ phần cổ đông Công ty k “Cổ tức”: khoản lợi nhuận ròng trả cho cổ phần tiền mặt tài sản khác từ nguồn lợi nhuận cịn lại Cơng ty sau thực nghĩa vụ tài chính; l “ Người quản lý doanh nghiệp”: Là chủ sở hữu, chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế tốn trưởng chức danh quản lý khác Điều lệ cơng ty quy định; m "Người có liên quan": cá nhân tổ chức quy định Luật Doanh nghiệp; n “Trụ sở chính”: Trụ sở Công ty cổ phần Cảng Chân Mây o “Chi nhánh, Văn phòng đại diện…”: đơn vị trực thuộc Công ty cổ phần Cảng Chân Mây; p “Địa bàn kinh doanh” lãnh thổ Việt Nam nước ngồi nơi Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh hợp pháp; q "Thời hạn hoạt động" thời gian hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đơng Công ty thông qua Nghị quyết; r "Việt Nam" nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ CHƯƠNG II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty - Tên tiếng Việt: Công ty Cổ phần Cảng Chân Mây - Tên tiếng Anh: Chan May Port Joint Stock Company - Tên giao dịch: Công ty Cổ phần Cảng Chân Mây - Tên viết tắt: Cảng Chân Mây - Tên viết tắt tiếng Anh: Chan May Port Công ty cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Công ty là: - Địa chỉ: thơn Bình An, xã Lộc Vĩnh, huyện Phú Lộc, tỉnh Thừa Thiên Huế - Điện thoại: (84-54) 3876.096 – (84-54) 3891.841 - (84-54) 3820.449 - Fax: (84-54) 3891.838 - (84-54) 3833.577 - E-mail: info@chanmayport.com.vn - Website: www.chanmayport.com.vn Logo Công ty: Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng giám đốc người đại diện theo pháp luật Cơng ty Văn phịng đại diện: Cơng ty Cổ phần Cảng Chân Mây có văn phịng đại diện thành phố Huế - tỉnh Thừa Thiên Huế, để thuận tiện việc tiếp nhận thông tin, giao dịch với ngân hàng quan chức tỉnh Trong trình hoạt động, tùy theo u cầu thực tế, Cơng ty thành lập thêm Chi nhánh Văn phòng đại diện để thực nhiệm vụ Công ty phù hợp với Nghị Hội đồng quản trị phạm vi pháp luật cho phép Trừ chấm dứt thời hạn hoạt động theo quy định Điều 47 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn CHƯƠNG III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Lĩnh vực kinh doanh Công ty - Vận tải hành khách ven biển viễn dương Sửa chữa thiết bị điện Bốc xếp hàng hóa Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải đường sắt đường Chi tiết: Hoạt động dịch vụ hỗ trợ khác liên quan đến vận tải Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải đường thủy Vận tải hàng hóa ven biển viễn dương - Đại lý du lịch Điều hành tua du lịch Dịch vụ hỗ trợ liên quan đến quảng bá tổ chức tua du lịch Cho thuê xe có động Sửa chữa sản phẩm kim loại đúc sẵn Sửa chữa máy móc, thiết bị Sửa chữa bảo dưỡng phương tiện vận tải (trừ tơ, mơ tơ, xe máy xe có động khác) Sửa chữa thiết bị khác Sản xuất, truyền tải phân phối điện Khai thác, xử lý cung cấp nước Dịch vụ lưu trú ngắn ngày Nhà hàng dịch vụ ăn uống phục vụ lưu động Hoạt động câu lạc thể thao Vận tải hàng hóa đường Bán lẻ hàng hóa khác cửa hàng chuyên doanh Vận tải hành khách đường nội thành, ngoại thành (trừ vận tải xe buýt) Bán buôn nhiên liệu rắn, lỏng, khí sản phẩm liên quan Chi tiết: Bán lẻ nhiên liệu động cửa hàng chuyên doanh Hoạt động dịch vụ hỗ trợ khác liên quan đến vận tải Chi tiết: Dịch vụ cung ứng tàu biển Kho bãi lưu giữ hàng hóa Mục tiêu hoạt động Cơng ty: a Trở thành đơn vị khai thác cảng biển chuyên nghiệp hàng đầu khu vực Trung Trung Bộ nước; b Kinh doanh có lãi, bảo tồn phát triển vốn cổ đông Công ty tổ chức khác có cổ phần, vốn góp Cơng ty; c Tối đa hóa lợi nhuận hiệu sản xuất kinh doanh Công ty nhằm tăng cường tích lũy, tập trung vốn, phân cơng chun mơn hóa hợp tác sản xuất, nâng cao chất lượng quản lý, hiệu kinh doanh, uy tín khả cạnh tranh Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều lệ này, phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Cơng ty Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Đại hội đồng cổ đông thông qua CHƯƠNG IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ Công ty 308.623.000.000 đồng (bằng chữ: ba trăm lẻ tám tỷ, sáu trăm hai mươi ba triệu đồng chẵn) Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 30.862.300 cổ phần với mệnh giá cổ phần 10.000 đồng Cơ cấu vốn xác định sau: Cơng ty tăng, giảm vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Trừ quy định khoản Điều này, cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ kèm theo cổ phần phổ thông quy định Điều 11 Điều 12 Điều lệ Cổ phần thuộc sở hữu người lao động Công ty mua ưu đãi theo cam kết làm việc lâu dài thời điểm thành lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông sau kết thúc thời gian cam kết Người nắm giữ cổ phần mua ưu đãi theo thời gian cam kết làm việc lâu dài doanh nghiệp có quyền nghĩa vụ người nắm giữ cổ phần phổ thông, ngoại trừ quyền chuyển nhượng cổ phần Công ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Cơng ty khơng có cổ đông sáng lập Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, không bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu trừ trường hợp cổ phần bán qua Sở giao dịch chứng khốn Cơng ty mua cổ phần cơng ty phát hành theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ này, Luật Chứng khoán văn hướng dẫn liên quan Cơng ty phát hành loại chứng khốn khác Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật 10 Trong q trình hoạt động, Cơng ty tiếp tục tìm kiếm nhà đầu tư phù hợp để bán bớt số cổ phần Nhà nước nắm giữ công ty cổ phần, theo hướng Nhà nước không giữ cổ phần chi phối theo Quyết định số 3932/QĐ-BGTVT ngày 17/10/2014 Bộ Giao thông vận tải việc phê duyệt phương án cổ phần hóa chuyển Cơng ty TNHH MTV Cảng Chân Mây, cơng ty thành viên hạch tốn độc lập thuộc Tổng công ty Công nghiệp tàu thủy thành công ty cổ phần Điều Chứng nhận cổ phiếu Cổ đông Công ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Chứng nhận cổ phiếu phải có dấu Cơng ty chữ ký đại diện theo pháp luật Công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ số lượng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ thông tin khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn sáu mươi (60) ngày (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng nhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phần khơng phải trả cho Cơng ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu yêu cầu cấp chứng nhận cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần tốn chi phí liên quan cho Cơng ty Sổ đăng ký cổ đông: a Công ty lập lưu giữ sổ đăng ký cổ đông kể từ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Sổ đăng ký cổ đông phải văn bản, tập liệu điện tử có đủ nội dung chủ yếu sau: i Tên, địa trụ sở công ty; ii Tổng số cổ phần quyền chào bán, loại cổ phần quyền chào bán số cổ phần quyền chào bán loại; iii Tổng số cổ phần bán loại giá trị vốn cổ phần góp; iv Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đông tổ chức; v Số lượng cổ phần loại cổ đông, ngày đăng ký cổ phần b Sổ đăng ký cổ đông lưu giữ trụ sở cơng ty Trung tâm lưu ký chứng khốn Cổ đơng có quyền kiểm tra, tra cứu trích lục, chép nội dung sổ đăng ký cổ đông làm việc cơng ty Trung tâm lưu ký chứng khốn Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến Kiểm soát viên thành viên Hội đồng quản trị Kiểm soát viên có quyền dự họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận khơng biểu Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp họp triệu tập theo quy định khoản không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn 07 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Trường hợp này, họp tiến hành có nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Thành viên Hội đồng quản trị coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây: a) Tham dự biểu trực tiếp họp; b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp theo quy định khoản 10 Điều c) Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến hình thức tương tự khác; d) Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp Nghị Hội đồng quản trị thông qua đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị 10 Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên ủy quyền cho người khác dự họp đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận CHƯƠNG VIII TỔNG GIÁM ĐỐC, NGƯỜI QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY Điều 28 Tổ chức máy quản lý Hệ thống quản lý Công ty phải đảm bảo máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trực thuộc lãnh đạo Hội đồng quản trị Công ty có (01) Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc (01) Kế toán trưởng chức danh khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải thực nghị Hội đồng quản trị thông qua cách hợp thức 31 Điều 29 Người quản lý Theo đề nghị Tổng giám đốc chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty tuyển dụng Người quản lý cần thiết, với số lượng chất lượng phù hợp với cấu thông lệ quản lý công ty Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ thời điểm Người quản lý phải có mẫn cán cần thiết để hoạt động tổ chức Công ty đạt mục tiêu đề Mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Tổng giám đốc Hội đồng quản trị định hợp đồng với Người quản lý khác Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Tổng giám đốc Điều 30 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng người khác làm Tổng giám đốc; ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác liên quan khác Thông tin mức lương, trợ cấp, quyền lợi Tổng giám đốc phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên nêu Báo cáo thường niên Công ty Nhiệm kỳ Tổng giám đốc năm (05) năm tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Tổng giám đốc người mà pháp luật cấm giữ chức vụ Tổng giám đốc người điều hành công việc kinh doanh ngày công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền nghĩa vụ giao Tổng giám đốc có quyền nghĩa vụ sau đây: a Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh ngày công ty theo phân cấp Hội đồng quản trị; b Tổ chức thực nghị Hội đồng quản trị; c Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty; d Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty; đ Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; e Quyết định tiền lương quyền lợi khác người lao động công ty kể người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Giám đốc Tổng giám đốc; g Tuyển dụng lao động; h Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; i Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty nghị Hội đồng quản trị 32 k Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh ngày công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty nghị Hội đồng quản trị Trường hợp điều hành trái với quy định mà gây thiệt hại cho cơng ty Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại cho cơng ty Hội đồng quản trị bãi nhiệm Tổng giám đốc đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp có quyền biểu tán thành bổ nhiệm Tổng giám đốc thay Điều 31 Thư ký Công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị tuyển dụng thư ký công ty để hỗ trợ Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị thực nghĩa vụ thuộc thẩm quyền theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty Thư ký cơng ty có quyền nghĩa vụ sau đây: Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép biên họp; Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị việc thực quyền nghĩa vụ giao; Hỗ trợ Hội đồng quản trị áp dụng thực nguyên tắc quản trị công ty; Hỗ trợ công ty xây dựng quan hệ cổ đông bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đơng; Hỗ trợ công ty việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thơng tin, cơng khai hóa thơng tin thủ tục hành chính; Tham dự họp Hội đồng quản trị Đảm bảo nghị Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp Cung cấp thông tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Thư ký cơng ty có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty CHƯƠNG IX BAN KIỂM SOÁT Điều 32 Thành viên Ban kiểm soát Số lượng thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty ba (03) thành viên Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải người phận kế tốn, tài Cơng ty thành viên hay nhân viên công ty kiểm toán độc lập thực việc kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Người quản lý khác Công ty Các 33 Kiểm soát viên bầu người số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số Trưởng Ban kiểm soát phải kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chun trách cơng ty Trưởng ban kiểm sốt có quyền nghĩa vụ sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát; b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Người quản lý khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đơng Các cổ đơng có quyền gộp số phiếu biểu người lại với để đề cử ứng viên Ban kiểm soát Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 10% đến 20% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 20% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% trở lên đề cử tối đa năm (05) ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử khơng đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo Quy chế công ty Quy chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm sốt phải cơng bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Các thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đơng bầu, nhiệm kỳ Ban kiểm sốt khơng q năm (05) năm; thành viên Ban kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Thành viên Ban kiểm sốt khơng cịn tư cách thành viên trường hợp sau: a Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm sốt; b Thành viên từ chức văn thơng báo gửi đến trụ sở Cơng ty chấp thuận; c Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Ban kiểm sốt có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi dân sự; d Thành viên vắng mặt khơng tham dự họp Ban kiểm soát liên tục vịng sáu (06) tháng liên tục khơng chấp thuận Ban kiểm soát Ban kiểm soát định chức vụ người bị bỏ trống; e Khơng hồn thành nhiệm vụ, cơng việc phân công 34 f Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty g Thành viên bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo định Đại hội đồng cổ đơng Điều 33 Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền nghĩa vụ chủ yếu sau: a Ban kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc việc quản lý điều hành công ty b Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, quán phù hợp cơng tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài c Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp trung thực báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm 06 tháng công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị trình báo cáo thẩm định họp thường niên Đại hội đồng cổ đơng d Rà sốt, kiểm tra đánh giá hiệu lực hiệu hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro cảnh báo sớm công ty e Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán tài liệu khác công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết theo nghị Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu cổ đông nhóm cổ đơng quy khoản Điều 11 Điều lệ cơng ty f Khi có u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 11 Điều lệ cơng ty, Ban kiểm sốt thực kiểm tra thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm sốt phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đơng nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban kiểm soát quy định khoản khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh công ty g Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, giám sát điều hành hoạt động kinh doanh công ty h Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc vi phạm quy định trách nhiệm người quản lý cơng ty phải thơng báo văn với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu 35 k Có quyền tham dự tham gia thảo luận họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị họp khác cơng ty l Có quyền sử dụng tư vấn độc lập, phận kiểm tốn nội cơng ty để thực nhiệm vụ giao m Ban kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông m Thực quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty nghị Đại hội đồng cổ đông n Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thông tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh công ty theo yêu cầu thành viên Ban kiểm soát Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu hai (02) người Thành viên Ban Kiểm soát trả tiền lương thù lao hưởng quyền lợi khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức lương, thù lao ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát; Kiểm sốt viên tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí khơng vượt q tổng ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận; Tiền lương chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm công ty CHƯƠNG X: NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI QUẢN LÝ KHÁC Điều 34 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc Người quản lý khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực lợi ích cao Cơng ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng phải có đảm nhiệm vị trí tương đương hoàn cảnh tương tự Điều 35 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc Người quản lý khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang 36 lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc Người quản lý khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Công ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, Người quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ trường hợp khoản vay bảo lãnh nêu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, Người quản lý khác người liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, Người quản lý khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hoá trường hợp sau đây: a Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng giao dịch có giá trị nhỏ 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài gần Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận thơng báo; thành viên có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu quyết; b Đại hội đồng cổ đơng chấp thuận hợp đồng giao dịch khác giao dịch quy định mục a khoản Điều Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo Hội đồng quản trị Kiểm sốt viên đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng giải trình nội dung chủ yếu giao dịch họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến cổ đông văn Trường hợp này, cổ đơng có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu quyết; hợp đồng giao dịch chấp thuận có số cổ đơng đại diện 65% tổng số phiếu biểu cịn lại tán thành; c Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật ký kết thực mà chưa chấp thuận theo quy định mục a mục b khoản Điều này, gây thiệt hại cho công ty 37 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, Người quản lý khác người có liên quan với thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 36 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Hàng năm, vào báo cáo tài kiểm tốn thơng qua Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị trích thưởng cho Ban điều hành (gồm Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế tốn trưởng, Ban kiểm sốt, Thư ký cơng ty) sau: Tổng giá trị thưởng không 5% lợi nhuận sau thuế (LNST) tỷ suất lợi nhuận thực vốn chủ sở hữu lớn tỷ suất lợi nhuận kế hoạch vốn chủ sở hữu Khơng trích thưởng tỷ suất lợi nhuận thực vốn chủ sở hữu thấp tỷ suất lợi nhuận kế hoạch vốn chủ sở hữu Trong đó: - Tỷ suất LNST thực lợi nhuận sau thuế thể Báo cáo tài Cơng ty cổ phần Cảng Chân Mây cho năm tài (đã kiểm toán) - Tỷ suất LNST kế hoạch lợi nhuận sau thuế Cảng Chân Mây Đại hội đồng cổ đông thông qua Đại hội đồng cổ đông thường niên cho kế hoạch năm thể Nghị Đại hội đồng cổ đơng Cùng với việc trích thưởng thành viên hội đồng quản trị có trách nhiệm thiệt hại bồi thường: Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc Người quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh hành vi vi phạm gây Công ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Công ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, Người quản lý, nhân viên đại diện Công ty uỷ quyền người làm theo u cầu Cơng ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, Người quản lý, nhân viên đại diện theo uỷ quyền Cơng ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích không chống lại lợi ích cao Công ty, sở tuân thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Người quản lý, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty Công ty bồi thường trở thành bên liên 38 quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công ty người khởi kiện) trường hợp sau: a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty; b Tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận không thực trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Công ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu CHƯƠNG XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 37 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đơng đề cập Khoản Điều 24 Khoản Điều 32 Điều lệ có quyền trực tiếp qua người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra danh sách cổ đông, biên họp Đại hội đồng cổ đơng chụp trích lục hồ sơ làm việc trụ sở cơng ty u cầu kiểm tra đại diện uỷ quyền cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đông mà người đại diện cơng chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc Người quản lý khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Công ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị báo cáo Ban kiểm soát, báo cáo tài năm, sổ sách kế tốn giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Điều lệ Công ty phải công bố website công ty CHƯƠNG XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 38 Cơng nhân viên cơng đồn 39 Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động việc, lương , bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động Người quản lý Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Công ty với tổ chức công đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành CHƯƠNG XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 39 Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Công ty Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời công ty Cơng ty khơng tốn lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đơng cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đơng người sở hữu chứng khốn khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực sau: - Qũy khen thưởng, phúc lợi 10% /lợi nhuận sau thuế; - Qũy đầu tư, phát triển 20%/lợi nhuận sau thuế; 40 - Cịn lại chia cổ tức cho cổ đơng CHƯƠNG XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN Điều 40 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 41 Năm tài Năm tài Công ty ngày tháng (01) hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều 42 Chế độ kế tốn Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS) chế độ kế tốn khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Cơng ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Cơng ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tự chuyển đổi trường hợp quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán CHƯƠNG XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 43 Báo cáo tài năm, sáu tháng q Cơng ty phải lập báo cáo tài năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 45 Điều lệ này, thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đơng thơng qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán 41 Nhà nước, Sở giao dịch chứng khốn (khi Cơng ty niêm yết) quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài chính, bảng cân đối kế tốn phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Cơng ty phải lập công bố báo cáo sáu tháng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khốn (khi Cơng ty niêm yết) nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp Các báo cáo tài kiểm tốn (bao gồm ý kiến kiểm tốn viên), báo cáo sáu tháng q cơng ty phải công bố website Công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm kiểm tốn, báo cáo sáu tháng quý làm việc Công ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 44 Báo cáo thường niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán CHƯƠNG XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 45 Kiểm tốn Đại hội đồng cổ đông thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài năm phản ánh khoản thu chi Cơng ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vịng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm toán gửi đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác 42 liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm tốn CHƯƠNG XVII CON DẤU Điều 46 Con dấu Hội đồng quản trị định thơng qua dấu thức Công ty dấu khắc theo quy định luật pháp Người đại diện theo Pháp luật công ty quản lý sử dụng dấu theo quy định pháp luật hành CHƯƠNG XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 47 Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Giải thể theo định Đại hội đồng cổ đơng; b Tồ án tun bố Công ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể Công ty Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 48 Thanh lý Tối thiểu sáu (06) tháng sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ công ty kiểm toán độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho cơng nhân viên; c Thuế khoản nộp cho Nhà nước; 43 d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Cơng ty; f Số dư lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (e) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước CHƯƠNG XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 49 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp, luật khác quy định hành quy định giữa: a Cổ đông với Công ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc hay Người quản lý cao cấp; Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng mười (10) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên u cầu Trưởng ban kiểm sốt Cơng ty định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp không đạt định hồ giải vịng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Tồ án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Việc tốn chi phí Tồ án thực theo phán Toà án CHƯƠNG XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 50 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ 44 quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty CHƯƠNG XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 51 Ngày hiệu lực Bản điều lệ (sửa đổi lần thứ nhất) gồm 21 chương 52 điều Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty cổ phần Cảng Chân Mây trí thông qua ngày tháng năm 2015 Công ty cổ phần Cảng Chân Mây chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành mười (10) bản, có giá trị nhau, đó: a Một (01) làm đăng ký doanh nghiệp; b Năm (05) đăng ký quan quyền theo quy định; c Bốn (04) lưu giữ Trụ sở Cơng ty Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu hai phần ba (2/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị Điều 52 Chữ ký người đại diện theo pháp luật Cơng ty CHỦ TỊCH HĐQT: Ơng Nguyễn Hữu Thọ Chữ ký: TV HĐQT kiêm TGĐ: Ơng Huỳnh Văn Tồn Chữ ký: TV HĐQT: Ông Lê Chí Phai Chữ ký: 45 ... ký Công ty là: - Địa chỉ: thôn Bình An, xã Lộc Vĩnh, huyện Phú Lộc, tỉnh Thừa Thiên Huế - Điện thoại: (8 4-5 4) 3876.096 – (8 4-5 4) 38 91. 8 41 - (8 4-5 4) 3820.449 - Fax: (8 4-5 4) 38 91. 838 - (8 4-5 4) 3833.577... 3833.577 - E-mail: info@chanmayport.com.vn - Website: www.chanmayport.com.vn Logo Công ty: Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng giám đốc người đại diện theo pháp luật Cơng ty Văn phịng đại diện: Cơng ty. .. 13 Điều 11 Quyền cổ đông .13 Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông 14 Điều 13 Đại hội đồng cổ đông 15 Điều 14 Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông 15 Điều 15