ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN VIỄN THÔNG – TIN HỌC BƯU ĐIỆN

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM ĐỘC LẬP – TỰ DO – HẠNH PHÚC ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN VIỄN THÔNG – TIN HỌC BƯU ĐIỆN (sửa đổi, bổ sung ngày / / ) Hà nội, Ngày 30 tháng 05 năm 2018 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN VIỄN THÔNG – TIN HỌC BƯU ĐIỆN MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY .5 Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty .5 Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động .7 IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập .8 Điều Chứng cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác Điều Chuyển nhượng cổ phần Điều Thu hồi cổ phần V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT 10 Điều Cơ cấu tổ chức quản lý 10 VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 10 Điều Quyền cổ đông 10 Điều Nghĩa vụ cổ đông 11 Điều Đại hội đồng cổ đông 12 Điều Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông .13 Điều Các đại diện theo ủy quyền .14 Điều Thay đổi quyền 15 Điều Triệu tập họp, chương trình họp thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông 15 Điều Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 17 Điều Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông .17 Điều 10 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 11 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 12 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 21 Điều 13 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 22 VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 22 Điều Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị 22 Điều Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 23 Điều Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị .24 Điều Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị 26 Điều 28 Chủ tịch Hội đồng quản trị, Phó Chủ tịch Hội đồng Quản trị 26 Điều 29 Cuộc họp Hội đồng quản trị 27 Điều 30 Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị 29 Điều 31 Người phụ trách quản trị công ty 30 VIII TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC 30 Điều 32 Tổ chức máy quản lý .30 Điều 33 Cán quản lý khác .31 Điều 34 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc điều hành 31 IX BAN KIỂM SOÁT .32 Điều 35 Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên 32 Điều 36 Kiểm soát viên 32 Điều 37 Ban kiểm soát .33 X TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SỐT VIÊN, TỔNG Trang 2/42 ĐIỀU LỆ CƠNG TY CỔ PHẦN VIỄN THÔNG – TIN HỌC BƯU ĐIỆN GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC 34 Điều 38 Trách nhiệm cẩn trọng 34 Điều 39 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 34 Điều 40 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 35 XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 36 Điều 41 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 36 XII CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 37 Điều 42 Công nhân viên tổ chức trị, đồn thể .37 XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN .37 Điều 43 Cổ tức 37 XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN .38 Điều 44 Tài khoản ngân hàng 38 Điều 45 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ 38 Điều 45 Năm tài .38 Điều 46 Chế độ kế toán 38 XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH, TRÁCH NHIỆM CƠNG BỐ THƠNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 38 Điều 47 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý 38 Điều 48 Báo cáo thường niên .39 XVI KIỂM TỐN CƠNG TY 39 Điều 49 Kiểm toán .39 XVII CON DẤU 40 Điều 50 Con dấu 40 XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 40 Điều 51 Chấm dứt hoạt động .40 Điều 52 Gia hạn hoạt động 40 Điều 53 Thanh lý 40 XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 41 Điều 54 Giải tranh chấp nội 41 XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 41 Điều 55 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 41 XXI NGÀY HIỆU LỰC 42 Điều 56 Ngày hiệu lực .42 Trang 3/42 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN VIỄN THÔNG – TIN HỌC BƯU ĐIỆN PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ Công ty Cổ phần Viễn thông – Tin học Bưu điện thông qua theo nghị hợp lệ Đại hội đồng cổ đông tổ chức vào ngày 10 tháng n ăm 2018 .I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a “Vốn điều lệ” tổng giá trị mệnh giá cổ phần bán quy định Điều Điều lệ b "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 c “Luật chứng khoán” Luật chứng khoán ngày 29 tháng năm 2006 Luật sửa đổi bổ sung số điều Luật chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010 d "Ngày thành lập" ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh e "Cán quản lý" Giám đốc Tổng giám đốc điều hành, Phó giám đốc Phó tổng giám đốc, Kế tốn trưởng, vị trí quản lý khác Công ty Hội đồng quản trị phê chuẩn f "Người có liên quan" cá nhân tổ chức quy định khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp, khoản 34 Điều Luật chứng khốn g "Cổ đơng lớn" cổ đơng quy định khoản Điều Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29/06/2006 h "Thời hạn hoạt động" thời hạn hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua nghị i "Việt Nam" nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay chúng Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ này; Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ Trang 4/42 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN VIỄN THÔNG – TIN HỌC BƯU ĐIỆN II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty o Tên tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN VIỄN THÔNG – TIN HỌC BƯU ĐIỆN o Tên tiếng Anh: JOINT STOCK COMPANY FOR TELECOMS AND INFORMATICS o Tên giao dịch viết tắt: CTIN Công ty công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Công ty là: o Địa chỉ: Số 158/2 phố Hồng Mai, Quận Hai Bà Trưng, TP Hà Nội o Điện thoại: (84-4) 634 597 o Fax: (84-4) 632 061/8 630 227 Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với nghị Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo , thời hạn hoạt động Công ty vô thời hạn kể từ ngày thành lập .III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Ngành, nghề kinh doanh Công ty: - Sản xuất máy vi tính thiết bị ngoại vi máy vi tính Chi tiết: - Đầu tư sản xuất máy tính - Sản xuất lĩnh vực tin học - Sản xuất thiết bị truyền thông Chi tiết: - Sản xuất thiết bị ngành truyền hình - Đầu tư sản xuất thiết bị Viễn thơng, Internet - Sản xuất lĩnh vực Viễn thông - Bán buôn chuyên doanh khác chưa phân vào đâu Chi tiết: Kinh doanh thiết bị bảo vệ - Hoạt động viễn thông khác Chi tiết: - Đại lý kinh doanh dịch vụ ứng dụng mạng Internet viễn thông Dịch vụ tư vấn lĩnh vực viễn thông - Cung cấp dịch vụ lĩnh vực viễn Trang 5/42 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN VIỄN THÔNG – TIN HỌC BƯU ĐIỆN thông - Dịch vụ viễn thông giá trị gia tăng ( Điều Nghị định số 25/2011/NĐ-CP ngày 06/04/2011 Chính Phủ) - Dịch vụ nội dung thông tin mạng viễn thông di động ( Điều 27 Nghị định Số 72/2013/NĐ-CP ngày 15/07/2013 Chính Phủ) - Lập trình máy vi tính Chi tiết: Đầu tư sản xuất sản phẩm phần mềm - Tư vấn máy vi tính quản trị hệ thống máy vi tính Chi tiết: - Dịch vụ tư vấn lĩnh vực tin học - Cung cấp dịch vụ lĩnh vực tin học - Sản xuất khác chưa phân vào đâu Chi tiết: Sản xuất thiết bị bảo vệ - Xây dựng cơng trình kỹ thuật dân dụng khác Chi tiết: - Xây dựng hạ tầng viễn thông, hệ thống trung tâm liệu (Data Center) - Xây lắp cơng trình viễn thơng - Lắp đặt hệ thống điện Chi tiết: Lắp đặt thiết bị bảo vệ - Lắp đặt hệ thống cấp, nước, lị sưởi điều hồ khơng khí - Bán bn thiết bị linh kiện điện tử, viễn thông Chi tiết: Kinh doanh thiết bị ngành truyền hình - Bán bn máy móc, thiết bị phụ tùng máy khác Chi tiết: Bán bn máy móc, thiết bị điện, vật liệu điện (máy phát điện, động điện, dây điện thiết bị khác dùng mạch điện) - Hoạt động dịch vụ hỗ trợ kinh doanh khác lại chưa phân vào đâu Chi tiết: Kinh doanh lĩnh vực viễn thông tin học bao gồm xuất nhập nguyên vật liệu , vật tư, thiết bị hệ thống đồng lĩnh vực viễn thông tin học - Giáo dục khác chưa phân vào đâu Chi tiết: - Đào tạo công nghệ viễn thông - Đào tạo công nghệ thông tin - Sửa chữa máy vi tính thiết bị ngoại vi - Sửa chữa thiết bị liên lạc - Hoạt động hỗ trợ dịch vụ tài chưa phân vào đâu Chi tiết: Dịch vụ trung gian toán (Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, Doanh nghiệp kinh doanh có đủ điều kiện theo quy định pháp luật) - Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng thuê Trang 6/42 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN VIỄN THÔNG – TIN HỌC BƯU ĐIỆN Chi tiết: - Kinh doanh bất động sản - Cho thuê hạ tầng sở mạng viễn thông - Kiểm tra phân tích kỹ thuật Chi tiết: Dịch vụ kỹ thuật đo kiểm phục vụ công tác quản lý chất lượng mạng viễn thông - Nghiên cứu phát triển thực nghiệm khoa học tự nhiên kỹ thuật Chi tiết: Cung cấp dịch vụ nghiên cứu công nghệ thông tin - Hoạt động chuyên môn, khoa học công nghệ khác chưa phân vào đâu Chi tiết: - Dịch vụ tư vấn, chuyển giao công nghệ lĩnh vực viễn thông, công nghệ thông tin, hệ thống trung tâm liệu(Data Center), thiết bị ngành truyền hình - Ứng dụng cơng nghệ để sản xuất thiết bị thông tin, viễn thông - Cho thuê xe có động Chi tiết: - Dịch vụ kỹ thuật đo kiểm chất lượng mạng viễn thông - Thiết kế thiết bị bảo vệ (không bao gồm thiết kế cơng trình) - Thiết kế mạng cơng trình thơng tin, Bưu viễn thơng - Cho th máy móc, thiết bị đồ dùng hữu hình khác Chi tiết: Dịch vụ cho thuê thiết bị viễn thông tin học - Dịch vụ hỗ trợ tổng hợp Chi tiết: Cung cấp dịch vụ Mục tiêu hoạt động Công ty là: Công ty thành lập để huy động sử dụng vốn cách hiệu việc phát triển ngành nghề sản xuất kinh doanh đăng ký, nhằm mục tiêu thu lợi nhuận tối đa, tăng lợi tức cho cổ đông, tạo công ăn việc làm ổn định cho người lao động, đóng góp cho ngân sách Nhà nước phát triển Cơng ty Người đại diện theo pháp luật Công ty Cơng ty có 01 người đại diện theo pháp luật Tổng Giám đốc Quyền hạn nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật quy định Điều lệ theo pháp luật Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo ngành, nghề nêu Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cấp, công bố Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp Điều lệ này, phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Cơng ty Cơng ty tiến hành kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Việc thay đổi, bổ sung ngành nghề kinh doanh công ty cần Đại hội đồng cổ đông thông qua đăng ký với quan Đăng ký kinh doanh theo quy định pháp luật Trang 7/42 ĐIỀU LỆ IV CÔNG TY CỔ PHẦN VIỄN THÔNG – TIN HỌC BƯU ĐIỆN VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ Công ty 321.850.000.000 VND (Ba trăm hai mươi mốt tỷ, tám trăm năm mươi triệu Việt nam đồng) Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 32.185.000 cổ phần với mệnh giá 10.000 VND/cổ phần Cơng ty thay đổi vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ kèm theo cổ phần quy định Điều Công ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông định khác Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, thông báo phải nêu rõ số cổ phần chào bán thời hạn đăng ký mua phù hợp để cổ đơng đăng ký mua Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, khơng bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp cổ phần bán qua Sở Giao dịch Chứng khoán theo phương thức đấu giá Cơng ty mua cổ phần cơng ty phát hành theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần phổ thông Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ này, Luật Chứng khoán văn hướng dẫn liên quan Cơng ty phát hành loại chứng khoán khác Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần thông tin khác cổ đông sáng lập theo quy định Luật doanh nghiệp nêu phụ lục A đính kèm Phụ lục phần Điều lệ Điều Chứng cổ phiếu Cổ đông Công ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Cổ phiếu chứng công ty phát hành, bút toán ghi sổ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu cổ phần Cơng ty Cổ phiếu phải có đầy đủ nội dung theo quy định khoản điều 120 Luật doanh nghiệp Trong thời hạn tháng kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền Trang 8/42 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN VIỄN THÔNG – TIN HỌC BƯU ĐIỆN sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn hai tháng kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng nhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phần trả cho công ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại bị hư hỏng, người sở hữu cổ phiếu đề nghị cấp chứng nhận cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần toán chi phí liên quan cho Cơng ty Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng ty phát hành có chữ ký người đại diện theo pháp luật dấu Công ty Điều Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch Sở Giao dịch Chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Cổ phần chưa tốn đầy đủ khơng chuyển nhượng hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán quyền lợi khác theo quy định pháp luật Đối với cổ phần hạn chế chuyển nhượng, việc chuyển nhượng theo quy định ghi phương án phát hành thông qua Đại hội đồng cổ đông Điều Thu hồi cổ phần Trường hợp cổ đơng khơng tốn đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thơng báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền cịn lại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho Công ty theo quy định Thông báo toán nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiếu bảy ngày kể từ ngày gửi thơng báo), địa điểm tốn thơng báo phải ghi rõ trường hợp khơng tốn theo u cầu, số cổ phần chưa toán hết bị thu hồi Trường hợp yêu cầu thông báo nêu không thực hiện, trước toán đầy đủ tất khoản phải nộp, khoản lãi chi phí liên quan, Hội đồng quản trị có quyền thu hồi số cổ phần Cổ phần bị thu hồi coi cổ phần quyền chào bán quy định khoản Điều 111 Luật doanh nghiệp Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối giải cho người sở hữu cổ phần bị thu hồi đối tượng khác theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đơng cổ phần đó, phải tốn tất khoản tiền có liên quan cộng Trang 9/42 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN VIỄN THÔNG – TIN HỌC BƯU ĐIỆN với tiền lãi theo tỷ lệ lãi suất cho vay kỳ hạn Ngân hàng Ngoại thương Việt nam vào thời điểm thu hồi theo định Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi ngày thực tốn Hội đồng quản trị có tồn quyền định việc cưỡng chế tốn tồn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi Thông báo thu hồi gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trường hợp có sai sót bất cẩn việc gửi thông báo .V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT Điều Cơ cấu tổ chức quản lý Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị kiểm sốt Cơng ty bao gồm: a Đại hội đồng cổ đông; b Hội đồng quản trị; c Ban kiểm sốt; d Tổng giám đốc .VI CỔ ĐƠNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Quyền cổ đông Cổ đông người chủ sở hữu Cơng ty, có quyền nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần loại cổ phần mà họ sở hữu Cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi số vốn góp vào Cơng ty Người nắm giữ cổ phần phổ thơng có quyền sau: a Tham dự phát biểu họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp họp Đại hội đồng cổ đông thông qua đại diện uỷ quyền thực bỏ phiếu từ xa; b Nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông; c Tự chuyển nhượng cổ phần toán đầy đủ theo quy định Điều lệ pháp luật hành; d Được ưu tiên mua cổ phiếu chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu; e Kiểm tra thông tin liên quan đến cổ đông danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia Đại hội đồng cổ đông yêu cầu sửa đổi thơng tin khơng xác; f Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ công ty, biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; g Trường hợp Công ty giải thể phá sản, nhận phần tài sản lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần Công ty sau Cơng ty tốn khoản nợ (bao gồm nghĩa vụ nợ nhà nước, thuế, phí) tốn cho cổ đơng Trang 10/42 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN VIỄN THÔNG – TIN HỌC BƯU ĐIỆN phiếu biểu thành viên Thông báo mời họp gửi thư, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa thành viên Hội đồng quản trị Kiểm soát viên đăng ký công ty Các họp Hội đồng quản trị tiến hành có ba phần tư (3/4) tổng số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp thơng qua người đại diện (người ủy quyền) đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải triệu tập lần thứ hai thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lần thứ hai tiến hành có nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Cuộc họp Hội đồng quản trị tổ chức theo hình thức hội nghị trực tuyến thành viên Hội đồng quản trị tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: a Nghe thành viên Hội đồng quản trị khác tham gia phát biểu họp; b Phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời Việc thảo luận thành viên thực cách trực tiếp qua điện thoại phương tiện liên lạc thông tin khác kết hợp phương thức Thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp coi “có mặt” họp Địa điểm họp tổ chức theo quy định địa điểm mà có đơng thành viên Hội đồng quản trị, địa điểm có mặt Chủ tọa họp Các định thông qua họp qua điện thoại tổ chức tiến hành cách hợp thức, có hiệu lực kết thúc họp phải khẳng định chữ ký biên tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp 10 Thành viên Hội đồng quản trị gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm (01) trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp 11 Biểu a Trừ quy định điểm b khoản 11 Điều 29, thành viên Hội đồng quản trị người ủy quyền theo quy định khoản Điều trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân họp Hội đồng quản trị có (01) phiếu biểu quyết; b Thành viên Hội đồng quản trị không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên người liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Công ty Thành viên Hội đồng quản trị không tính vào tỷ lệ thành viên tối thiểu có mặt để tổ chức họp Hội đồng quản trị định mà thành viên khơng có quyền biểu quyết; Trang 28/42 ĐIỀU LỆ CƠNG TY CỔ PHẦN VIỄN THÔNG – TIN HỌC BƯU ĐIỆN c Theo quy định điểm d khoản 11 Điều 29, có vấn đề phát sinh họp liên quan đến lợi ích quyền biểu thành viên Hội đồng quản trị mà thành viên không tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết, phán chủ tọa định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa công bố đầy đủ; d Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ hợp đồng quy định điểm a điểm b khoản Điều 39 Điều lệ coi có lợi ích đáng kể hợp đồng đó; e Kiểm sốt viên có quyền dự họp Hội đồng quản trị, có quyền thảo luận không biểu 12 Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp gián tiếp hưởng lợi từ hợp đồng giao dịch ký kết dự kiến ký kết với Công ty biết thân người có lợi ích có trách nhiệm cơng khai lợi ích họp Hội đồng thảo luận việc ký kết hợp đồng giao dịch Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị thân người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch ký với Công ty, thành viên Hội đồng quản trị phải công khai lợi ích liên quan họp Hội đồng quản trị tổ chức sau thành viên biết có lợi ích có lợi ích giao dịch hợp đồng nêu 13 Hội đồng quản trị thông qua định nghị sở đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp tán thành Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu biểu Chủ tịch Hội đồng quản trị phiếu định 14 Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn thông qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu Nghị có hiệu lực giá trị nghị thông qua họp 15 Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm gửi biên họp Hội đồng quản trị tới thành viên biên chứng xác thực công việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày gửi Biên họp Hội đồng quản trị lập tiếng Việt lập tiếng Anh Biên phải có chữ ký chủ tọa người ghi biên Điều 30 Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội Số lượng thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị định, nên có ba (03) người bao gồm thành viên Hội đồng quản trị thành viên bên Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số tiểu ban số thành viên bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo định Hội đồng quản trị Hoạt động tiểu ban phải tuân thủ theo quy định Hội đồng quản trị Nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu thông qua họp tiểu ban thành viên Hội đồng quản trị Trang 29/42 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN VIỄN THÔNG – TIN HỌC BƯU ĐIỆN Việc thực thi định Hội đồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị phải phù hợp với quy định pháp luật hành quy định Điều lệ công ty Điều 31 Người phụ trách quản trị công ty Hội đồng quản trị định (01) người làm Người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị công ty tiến hành cách có hiệu Nhiệm kỳ Người phụ trách quản trị công ty Hội đồng quản trị định, tối đa năm (05) năm Người phụ trách quản trị công ty phải đáp ứng tiêu chuẩn sau: a Có hiểu biết pháp luật; b Không đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán độc lập thực kiểm toán báo cáo tài Cơng ty; c Các tiêu chuẩn khác theo quy định pháp luật, Điều lệ định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Người phụ trách quản trị công ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm Trợ lý Người phụ trách quản trị công ty tùy thời điểm Người phụ trách quản trị công ty có quyền nghĩa vụ sau: a Tư vấn Hội đồng quản trị việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định công việc liên quan Công ty cổ đông; b Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng theo u cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; c Tư vấn thủ tục họp; d Tham dự họp; e Tư vấn thủ tục lập nghị Hội đồng quản trị phù hợp với quy định pháp luật; f Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Kiểm soát viên; g Giám sát báo cáo Hội đồng quản trị hoạt động công bố thông tin công ty h Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; i Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty .VIII TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC Điều 32 Tổ chức máy quản lý Hệ thống quản lý Công ty phải đảm bảo máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị chịu giám sát, đạo Hội đồng quản trị cơng Trang 30/42 ĐIỀU LỆ CƠNG TY CỔ PHẦN VIỄN THÔNG – TIN HỌC BƯU ĐIỆN việc kinh doanh hàng ngày Cơng ty Cơng ty có Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế tốn trưởng chức danh quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải thông qua nghị Hội đồng quản trị Điều 33 Cán quản lý khác Theo đề nghị Tổng giám đốc chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty tuyển dụng cán quản lý khác với số lượng tiêu chuẩn phù hợp với cấu quy chế quản lý Công ty Hội đồng quản trị quy định Cán quản lý phải có trách nhiệm mẫn cán để hỗ trợ Cơng ty đạt mục tiêu đề hoạt động tổ chức Mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Tổng giám đốc điều hành Hội đồng quản trị định hợp đồng với cán quản lý khác Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Tổng giám đốc Điều 34 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc điều hành Hội đồng quản trị bổ nhiệm (01) thành viên Hội đồng quản trị người khác làm Tổng giám đốc; ký hợp đồng quy định tiền lương, thù lao lợi ích khác Thơng tin thù lao, tiền lương lợi ích khác Tổng giám đốc phải thể thành mục riêng báo cáo tài năm nêu báo cáo thường niên Công ty Nhiệm kỳ Tổng giám đốc điều hành năm (05) năm tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Tổng giám đốc người mà pháp luật cấm giữ chức vụ phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty Tổng giám đốc có quyền nghĩa vụ sau: a Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch sản xuất kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; b Quyết định tất vấn đề khơng cần phải có nghị Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh hàng ngày Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; c Kiến nghị với Hội đồng quản trị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty; d Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; e Kiến nghị số lượng cán quản lý mà Công ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm theo quy chế nội kiến nghị thù lao, tiền lương lợi ích khác người điều hành doanh nghiệp để Hội đồng quản trị định; f Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lượng người lao Trang 31/42 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN VIỄN THÔNG – TIN HỌC BƯU ĐIỆN động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; g Vào ngày 31 tháng 12 hàng năm, trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch sản xuất kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm (05) năm h Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua; i Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng quý Cơng ty (sau gọi dự tốn) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty theo kế hoạch sản xuất kinh doanh Bản dự toán hàng năm cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thông qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty j Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ này, quy chế nội Công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động ký với Công ty Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo cấp yêu cầu Hội đồng quản trị miễn nhiệm Tổng giám đốc tối thiểu hai phần ba (2/3) số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu dự họp tán thành bổ nhiệm Tổng giám đốc thay .IX BAN KIỂM SOÁT Điều 35 Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên Việc ứng cử, đề cử Kiểm soát viên thực tương tự quy định khoản 1, khoản Điều 24 Điều lệ Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử khơng đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế quy định Điều lệ công ty Quy chế nội quản trị cơng ty Cơ chế Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm sốt phải cơng bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Điều 36 Kiểm soát viên Số lượng Kiểm soát viên Công ty ba (03) người Nhiệm kỳ Kiểm sốt viên năm (05) năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Kiểm soát viên phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện theo quy định khoản Điều 164 Luật doanh nghiệp, Điều lệ công ty không thuộc trường hợp sau: a) Làm việc phận kế tốn, tài cơng ty; Trang 32/42 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN VIỄN THÔNG – TIN HỌC BƯU ĐIỆN b) Là thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài cơng ty ba (03) năm liền trước Các Kiểm sốt viên bầu (01) người số họ làm Trưởng ban theo nguyên tắc đa số Trưởng ban kiểm soát phải kiểm toán viên kế toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách Công ty Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát; b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đơng Kiểm sốt viên bị miễn nhiệm trường hợp sau: a Không cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm sốt viên theo quy định Luật doanh nghiệp; b Không thực quyền nghĩa vụ sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c Có đơn từ chức chấp thuận; d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trường hợp sau: a Khơng hồn thành nhiệm vụ, công việc phân công; b Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ công ty; c Theo định Đại hội đồng cổ đông; d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Điều 37 Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền nghĩa vụ theo quy định Điều 165 Luật doanh nghiệp quyền, nghĩa vụ sau: a Đề xuất kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn tổ chức kiểm toán độc lập thực kiểm toán Báo cáo tài cơng ty; b Chịu trách nhiệm trước cổ đông hoạt động giám sát mình; c Giám sát tình hình tài cơng ty, tính hợp pháp hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, cán quản lý khác, phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cổ đông; d Trường hợp phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý khác, phải thông báo văn với Hội đồng quản trị vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; e Báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Luật doanh nghiệp f Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý khác phải Trang 33/42 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN VIỄN THÔNG – TIN HỌC BƯU ĐIỆN cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thơng tin tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban kiểm sốt Người phụ trách quản trị cơng ty phải bảo đảm toàn nghị quyết, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, thông tin tài chính, thơng tin tài liệu khác cung cấp cho cổ đông thành viên Hội đồng quản trị phải cung cấp cho Kiểm soát viên vào thời điểm theo phương thức cổ đông thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần năm họp tiến hành có từ hai phần ba (2/3) số Kiểm soát viên trở lên dự họp Thù lao, tiền lương lợi ích khác Kiểm sốt viên Đại hội đồng cổ đơng định Kiểm soát viên toán khoản chi phí ăn ở, lại chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát thực thi hoạt động khác Ban kiểm soát .X TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC Điều 38 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực theo phương thức mà họ tin lợi ích cao Công ty với mức độ cẩn trọng lợi ích Cơng ty mà người thận trọng thường có đảm nhiệm vị trí tương đương hoàn cảnh tương tự Điều 39 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc cán quản lý khác phải công khai lợi ích có liên quan theo quy định Điều 159 Luật doanh nghiệp quy định pháp luật khác Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc cán quản lý khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc cán quản lý khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác, Cơng ty không phép cấp khoản vay, bảo lãnh, tín dụng tài sản Cơng ty cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, cán quản lý khác Trang 34/42 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN VIỄN THÔNG – TIN HỌC BƯU ĐIỆN cá nhân, tổ chức có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài trừ trường hợp công ty đại chúng tổ chức có liên quan tới thành viên cơng ty tập đồn cơng ty hoạt động theo nhóm cơng ty, bao gồm cơng ty mẹ - cơng ty con, tập đồn kinh tế pháp luật chuyên ngành có quy định khác Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, cán quản lý, cá nhân, tổ chức có liên quan đến họ cơng ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, cán quản lý khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hố trường hợp sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị nhỏ hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, cán quản lý khác báo cáo tới Hội đồng quản trị Đồng thời, Hội đồng quản trị cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, cán quản lý khác cơng bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng thơng qua hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông Công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, cán quản lý tổ chức, cá nhân có liên quan tới thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố Công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 40 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc cán quản lý vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chun mơn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi gây Cơng ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Cơng ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, cán quản lý khác, nhân viên đại diện Công ty ủy quyền người làm Trang 35/42 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN VIỄN THÔNG – TIN HỌC BƯU ĐIỆN theo yêu cầu Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, người điều hành doanh nghiệp, nhân viên đại diện theo ủy quyền Cơng ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích không mâu thuẫn với lợi ích Công ty, sở tuân thủ luật pháp chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, cán quản lý, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty Công ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công ty người khởi kiện) trường hợp sau: a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty; b Tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi hợp lý giải vụ việc khn khổ luật pháp cho phép Cơng ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu .XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 41 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đông nhóm cổ đơng đề cập Điều 1.Error: Reference source not found Điều lệ có quyền trực tiếp người uỷ quyền gửi văn yêu cầu kiểm tra làm việc địa điểm kinh doanh cơng ty biên Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục hồ sơ u cầu kiểm tra phía luật sư đại diện đại diện uỷ quyền khác cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc cán quản lý khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm sốt, báo cáo tài năm, sổ sách kế toán tài liệu khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Cổ đơng có quyền Cơng ty cấp Điều lệ cơng ty miễn phí Trang 36/42 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN VIỄN THÔNG – TIN HỌC BƯU ĐIỆN Trường hợp cơng ty có trang thơng tin điện tử riêng, Điều lệ phải công bố trang thơng tin điện tử .XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 42 Cơng nhân viên tổ chức trị, đồn thể Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động nghỉ việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động người điều hành doanh nghiệp Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Công ty với tổ chức cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành .XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 43 Cổ tức Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Công ty Cơng ty khơng tốn lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi nghị Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết tài khoản ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đơng cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch Sở giao dịch chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khoán Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam Căn Luật doanh nghiệp, Luật chứng khốn, Hội đồng quản trị thơng qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đơng Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật Trang 37/42 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN VIỄN THÔNG – TIN HỌC BƯU ĐIỆN XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN Điều 44 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế toán thông qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 45 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ Hàng năm, Cơng ty trích từ lợi nhuận sau thuế khoản vào quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định pháp luật Khoản trích khơng vượt q 5% lợi nhuận sau thuế Công ty trích quỹ dự trữ 10% vốn điều lệ Cơng ty Điều 45 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày tháng Một hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều 46 Chế độ kế tốn Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS), chế độ kế toán doanh nghiệp hệ thống kế tốn đặc thù quan có thẩm quyền ban hành Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế toán tiếng Việt lưu giữ hồ sơ kế toán theo quy định pháp luật kế toán pháp luật liên quan Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán .XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH, TRÁCH NHIỆM CƠNG BỐ THƠNG TIN, THƠNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 47 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý Công ty phải lập báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 49 Điều lệ Trong thời hạn trăm hai mươi (120) ngày kể từ kết thúc năm tài chính, Cơng ty phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đông thông qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán (nếu pháp luật quy định) Cơ quan đăng ký kinh doanh Trang 38/42 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN VIỄN THÔNG – TIN HỌC BƯU ĐIỆN Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài chính, báo cáo tình hình tài phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Cơng ty phải lập cơng bố báo cáo tài sáu tháng sốt xét báo cáo tài quý theo quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán (nếu pháp luật quy định) nộp cho quan thuế hữu quan Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật doanh nghiệp Các báo cáo tài năm kiểm tốn (bao gồm ý kiến kiểm tốn viên), báo cáo tài sáu tháng sốt xét báo cáo tài q (đối với công ty niêm yết, công ty đại chúng quy mô lớn) phải công bố trang thông tin điện tử Công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm kiểm tốn, báo cáo sáu tháng soát xét báo cáo tài quý làm việc trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 48 Báo cáo thường niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khốn thị trường chứng khốn .XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 49 Kiểm toán Đại hội đồng cổ đơng thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập thông qua danh sách công ty kiểm toán độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành kiểm toán báo cáo tài Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thỏa thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm toán độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vịng ba (03) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm tốn đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm toán viên độc lập thực việc kiểm toán Công ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến họp Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến việc kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty Trang 39/42 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN VIỄN THÔNG – TIN HỌC BƯU ĐIỆN XVII CON DẤU Điều 50 Con dấu Hội đồng quản trị định thơng qua dấu thức Cơng ty dấu khắc theo quy định luật pháp Điều lệ công ty Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành .XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 51 Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể trường hợp sau: a Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định pháp luật hành; b Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông; c Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; d Các trường hợp khác pháp luật quy định Việc giải thể Công ty trước thời hạn Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo phải chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 52 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bảy tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Công ty thêm thời gian theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn thêm có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đông có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 53 Thanh lý Sau có định giải thể Cơng ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Công ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Công ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý tốn theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Các khoản nợ lương, trợ cấp việc, bảo hiểm xã hội quyền lợi khác Trang 40/42 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN VIỄN THÔNG – TIN HỌC BƯU ĐIỆN người lao động theo thỏa ước lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết; c Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà Cơng ty phải trả cho Nhà nước; d Các khoản nợ khác Công ty; e Phần cịn lại sau tốn tất khoản nợ từ mục (a) đến (d) chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước .XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 54 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Luật Doanh nghiệp hay luật khác, Điều lệ công ty, quy định giữa: a Cổ đông với Công ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc hay cán quản lý khác; Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng mười (10) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu Ban kiểm soát định (01) chuyên gia độc lập làm trung gian hịa giải cho q trình giải tranh chấp Trường hợp khơng đạt định hồ giải vòng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Toà án kinh tế Các bên tự chịu chi phí liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Các chi phí Tồ án Toà phán bên phải chịu .XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 55 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét, định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty Trang 41/42 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN VIỄN THÔNG – TIN HỌC BƯU ĐIỆN XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 56 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm XXI chương 56 điều, Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Viễn thông – Tin học Bưu điện trí thơng qua ngày 30 tháng năm 2018 Hà Nội chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành mười (10) bản, có giá trị nhau, đó: a Một (01) nộp Phịng cơng chứng Nhà nước địa phương; b Năm (05) đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân Tỉnh, Thành phố; c Bốn (04) lưu trữ Văn phịng Cơng ty; Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị có giá trị CHỮ KÝ CỦA NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT VÀ CÁC THÀNH VIÊN HĐQT Nguyễn Trí Dũng Hà Thanh Hải Tơ Hồi Văn Nguyễn Thế Thịnh Nguyễn Ngọc Sơn Trang 42/42 Hoàng Anh Lộc Phạm Văn Hạnh