ĐIỀU LỆCÔNG TY CỔ PHẦNLÂM NÔNG SẢN THỰC PHẨM YÊN BÁI

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM ĐỘC LẬP – TỰ DO – HẠNH PHÚC ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN LÂM NÔNG SẢN THỰC PHẨM YÊN BÁI ( Sửa đổi - Bổ sung lần thứ bảy ) YÊN BÁI – NGÀY 05 THÁNG NĂM 2016 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN LÂM NÔNG SẢN THỰC PHẨM YÊN BÁI – YFATUF MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY .4 Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều 3: Mục tiêu hoạt động Công ty Điều 4: Phạm vi kinh doanh hoạt động IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Điều 6: Chứng nhận cổ phiếu Điều 7: Chứng chứng khoán khác .7 Điều 8: Chuyển nhượng cổ phần .7 Điều 9: Thu hồi cổ phần V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Điều 10: Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 11: Quyền cổ đông .8 Điều 12: Nghĩa vụ cổ đông Điều 13: Đại hội đồng cổ đông 10 Điều 14: Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 11 Điều 15: Các đại diện ủy quyền .12 Điều 16: Thay đổi quyền 12 Điều 17: Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chương trình họp, thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông .13 Điều 18: Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 14 Điều 19: Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông .15 Điều 20: Hình thức thơng qua nghị Đại hội đồng cổ đông 16 Điều 21: Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 16 Điều 22: Biên họp Đại hội đồng cổ đông 18 Điều 23: Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông .18 VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 19 Điều 24: Nhiệm kỳ số lượng thành viên hội đồng quản trị 19 Điều 25: Quyền nghĩa vụ, tiền lương, tiền thù lao, tiền thưởng HĐQT .20 Điều 26: Chủ tịch Hội đồng quản trị .22 Điều 27: Các họp biên họp Hội đồng quản trị 23 VIII GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY 25 Điều 28: Tổ chức máy quản lý 25 Điều 29: Cán quản lý 25 Điều 30: Giám đốc Công ty .26 Điều 31: Thư ký Công ty .27 IX BAN KIỂM SOÁT .27 Điều 32: Thành viên Ban kiểm soát 27 Điều 33: Quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát 28 X NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC .30 Điều 34: Trách nhiệm cẩn trọng 30 Trang 2/38 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN LÂM NÔNG SẢN THỰC PHẨM YÊN BÁI – YFATUF Điều 35: Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 30 Điều 36: Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 31 XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 32 Điều 37: Quyền điều tra sổ sách hồ sơ .32 XII CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 32 Điều 38: Công nhân viên công đoàn 32 XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN .33 Điều 39: Phân phối lợi nhuận 33 XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN 33 Điều 40 Tài khoản ngân hàng 33 Điều 41 Năm tài 34 Điều 42: Chế độ kế toán 34 XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 34 Điều 43: Báo cáo tài năm, sáu tháng hàng quý 34 Điều 44: Báo cáo thường niên 35 XVI KIỂM TỐN CƠNG TY 35 Điều 45: Kiểm toán 35 XVII CON DẤU .35 Điều 46: Con dấu .35 XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 35 Điều 47: Chấm dứt hoạt động 35 Điều 48 Gia hạn hoạt động .36 Điều 49: Thanh lý 36 XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 37 Điều 50: Giải tranh chấp nội .37 XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 37 Điều 51: Bổ sung sửa đổi Điều lệ .37 XXI NGÀY HIỆU LỰC 38 Điều 52: Ngày hiệu lực 38 Trang 3/38 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN LÂM NÔNG SẢN THỰC PHẨM YÊN BÁI – YFATUF PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ Công ty cổ phần Lâm nông sản thực phẩm Yên Bái sửa đổi, bổ sung thông qua theo định hợp lệ Đại hội đồng cổ đông tổ chức thức vào ngày 01 tháng năm 2016 I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a "Vốn điều lệ" vốn tất cổ đơng đóng góp quy định Điều Điều lệ b "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 c "Ngày thành lập" ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu d "Cán quản lý" Giám đốc điều hành, Phó giám đốc, Kế tốn trưởng, vị trí quản lý khác Cơng ty Hội đồng quản trị phê chuẩn đ "Người có liên quan" cá nhân tổ chức quy định khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp e "Thời hạn hoạt động" thời hạn hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty thông qua nghị g "Việt Nam" Nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty - Tên tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN LÂM NÔNG SẢN THỰC PHẨM YÊN BÁI - Tên tiếng Anh: YEN BAI JOINT - STOCKS FOREST AGRICULTURAL PRODUCTS AND FOODSTUFF COMPANY - Tên giao dịch : Công ty cổ phần Lâm nông sản thực phẩm Yên Bái - Tên giao dịch viết tắt: YFATUF Trang 4/38 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN LÂM NÔNG SẢN THỰC PHẨM YÊN BÁI – YFATUF Công ty cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Công ty là: - Địa chỉ: Số 279 - Đường Nguyễn Phúc - Phường Nguyễn Phúc - Thành phố Yên Bái - Tỉnh Yên Bái - Điện thoại: 0293 862 278 - Fax: 0293 862 804 - Email: yfatuf@gmail.com - Website: www.yfatuf.com.vn Chủ tịch Hội đồng quản trị đại diện theo pháp luật Cơng ty Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với nghị Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo khoản Điều 47 gia hạn hoạt động theo Điều 48 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều 3: Mục tiêu hoạt động Công ty Lĩnh vực kinh doanh Công ty là: 1.1 Sản xuất tinh bột sản phẩm từ tinh bột 1.2 Sản xuất sản phẩm khác từ gỗ; Sản xuất sản phẩm từ tre, nứa, rơm rạ 1.3 Sản xuất bột giấy, giấy bìa 1.4 In ấn 1.5 Sản xuất chế biến tinh dầu quế sản phẩm từ quế 1.6 Các ngành nghề khác mà Pháp luật không cấm Mục tiêu hoạt động Công ty là: Công ty thành lập để huy động sử dụng vốn cách hiệu việc phát triển ngành nghề sản xuất kinh doanh đăng ký, nhằm mục tiêu thu lợi nhuận tối đa, tăng lợi tức cho cổ đông, tạo công ăn việc làm ổn định cho người lao động, đóng góp cho ngân sách Nhà nước phát triển Công ty vững mạnh Điều 4: Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo Điều lệ này, phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Công ty Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Đại hội đồng cổ đông thông qua Trang 5/38 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN LÂM NÔNG SẢN THỰC PHẨM YÊN BÁI – YFATUF IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ Công ty 47.600.880.000 VND ( Bốn mươi bảy tỷ sáu trăm triệu tám trăm tám mươi nghìn đồng ) Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 4.760.088 cổ phần với mệnh giá 10.000 VND/cổ phần Cơng ty tăng vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ bao gồm cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ kèm theo cổ phần quy định Điều 11 Điều lệ Công ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần chi tiết khác cổ đông sáng lập theo quy định Luật Doanh nghiệp Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, không bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp cổ phần bán qua Sở giao dịch chứng khoán theo phương thức đấu giá Cơng ty mua lại không 30% tổng số cổ phần phổ thông bán theo quy định Điều 130 Luật Doanh nghiệp Cổ phần Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Luật Chứng khoán văn hướng dẫn liên quan Cơng ty phát hành loại chứng khoán khác Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Điều 6: Chứng nhận cổ phiếu Cổ đông Công ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Chứng nhận cổ phiếu phải có dấu Công ty chữ ký đại diện theo pháp luật Công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ số lượng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ thông tin khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Trong thời hạn 01 tháng kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn 02 tháng kể Trang 6/38 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN LÂM NÔNG SẢN THỰC PHẨM YÊN BÁI – YFATUF từ ngày toán đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng nhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phần khơng phải trả cho Cơng ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu yêu cầu cấp chứng nhận cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần toán chi phí liên quan cho Cơng ty Điều 7: Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự) phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Công ty Điều 8: Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Cổ phần chưa tốn đầy đủ khơng chuyển nhượng hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán Điều 9: Thu hồi cổ phần Trường hợp cổ đông khơng tốn đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền cịn lại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho Cơng ty Thơng báo tốn nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiểu 07 ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm tốn thơng báo phải ghi rõ trường hợp khơng toán theo yêu cầu, số cổ phần chưa toán hết bị thu hồi Hội đồng quản trị có quyền thu hồi cổ phần chưa toán đầy đủ hạn yêu cầu thông báo nêu không thực Cổ phần bị thu hồi coi cổ phần quyền chào bán Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối giải cho người sở hữu cổ phần bị thu hồi đối tượng khác theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đơng cổ phần đó, phải tốn tất khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo tỷ lệ lãi vay ngân hàng thương mại vào thời điểm thu hồi theo định Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi ngày thực Trang 7/38 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN LÂM NÔNG SẢN THỰC PHẨM YÊN BÁI – YFATUF tốn Hội đồng quản trị có tồn quyền định việc cưỡng chế tốn tồn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi Thông báo thu hồi gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trường hợp có sai sót bất cẩn việc gửi thông báo V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Điều 10: Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị kiểm sốt Cơng ty bao gồm: Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Giám đốc điều hành .II CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Điều 11: Quyền cổ đơng Cổ đơng người chủ sở hữu Cơng ty, có quyền nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần loại cổ phần mà họ sở hữu Cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi số vốn góp vào Cơng ty Người sở hữu cổ phần phổ thông gọi cổ đông phổ thông Cổ đơng phổ thơng có quyền sau đây: a Tham dự phát biểu Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp Đại hội đồng cổ đông thông qua đại diện uỷ quyền thực bỏ phiếu từ xa b Nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông c Tự chuyển nhượng cổ phần toán đầy đủ theo quy định Điều lệ pháp luật hành d Được ưu tiên mua cổ phiếu chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu đ Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin liên quan đến cổ đơng Danh sách cổ đơng có quyền biểu u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác e Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ công ty, biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông g Khi Công ty giải thể phá sản, nhận phần tài sản lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần Công ty sau Cơng ty tốn cho chủ nợ theo quy định pháp luật Trang 8/38 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN LÂM NÔNG SẢN THỰC PHẨM YÊN BÁI – YFATUF h Các quyền khác theo quy định Điều lệ pháp luật Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 10% trở lên tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục từ 06 tháng trở lên có quyền sau: a Đề cử thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát theo quy định tương ứng khoản Điều 24 khoản Điều 32 Điều lệ b Xem xét, tra cứu, trích lục biên nghị Hội đồng quản trị, báo cáo tài năm năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo Ban kiểm soát c Yêu cầu Hội đồng quản trị thực triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản Điều 114 Luật Doanh nghiệp d Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải thể văn bản; phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra đ Các quyền khác quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Điều 12: Nghĩa vụ cổ đông phổ thơng Cổ đơng phổ thơng có nghĩa vụ sau: Tuân thủ Điều lệ Công ty quy chế Công ty; chấp hành định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị Tham gia họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện uỷ quyền thực bỏ phiếu từ xa Cổ đơng uỷ quyền cho thành viên Hội đồng quản trị làm đại diện cho Đại hội đồng cổ đơng Thanh tốn tiền mua cổ phần đăng ký mua theo quy định Cung cấp địa xác đăng ký mua cổ phần Hoàn thành nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật hành Chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh Công ty hình thức để thực hành vi sau đây: a Vi phạm pháp luật b Tiến hành kinh doanh giao dịch khác để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác c Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy tài xảy Cơng ty Trang 9/38 ĐIỀU LỆ CƠNG TY CỔ PHẦN LÂM NÔNG SẢN THỰC PHẨM YÊN BÁI – YFATUF Điều 13: Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đơng quan có thẩm quyền cao Công ty Đại hội cổ đông thường niên tổ chức năm 01 lần Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên thời hạn 04 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên lựa chọn địa điểm phù hợp Đại hội đồng cổ đông thường niên định vấn đề theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty, đặc biệt thơng qua báo cáo tài năm dự tốn cho năm tài Các kiểm tốn viên độc lập mời tham dự Đại hội để tư vấn cho việc thông qua báo cáo tài năm Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trường hợp sau: a Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết lợi ích Cơng ty b Bảng cân đối kế toán năm, báo cáo 06 tháng báo cáo kiểm tốn năm tài phản ánh vốn chủ sở hữu bị 1/2 so với số đầu kỳ c Khi số thành viên Hội đồng quản trị số thành viên mà luật pháp quy định nửa số thành viên quy định Điều lệ d Cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 11 Điều lệ yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông văn kiến nghị Văn yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đơng phải nêu rõ lý mục đích họp, có đủ chữ ký cổ đơng liên quan văn yêu cầu lập thành nhiều bản, phải có chữ ký tối thiểu cổ đơng liên quan đ Ban kiểm sốt yêu cầu triệu tập họp theo điểm d khoản Điều 136 Luật Doanh nghiệp, Ban kiểm soát có lý tin tưởng thành viên Hội đồng quản trị cán quản lý cấp cao vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ họ Hội đồng quản trị hành động có ý định hành động ngồi phạm vi quyền hạn e Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường a Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 30 ngày, kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị lại quy định điểm c, đáp ứng yêu cầu quy định điểm d điểm đ khoản Điều b Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định điểm a thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản Điều 136 Luật Doanh nghiệp c Trường hợp Ban kiểm sốt khơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản Điều 136 Luật Doanh nghiệp thời hạn 30 ngày tiếp theo, cổ đơng, nhóm cổ đơng có yêu cầu quy định điểm d khoản có Trang 10/38 ĐIỀU LỆ CƠNG TY CỔ PHẦN LÂM NÔNG SẢN THỰC PHẨM YÊN BÁI – YFATUF d Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử Nhưng phải bí mật đến mở trước chứng kiến tất người dự họp, thư phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm 01 trước khai mạc họp Khi có vấn đề phát sinh họp Hội đồng quản trị liên quan đến mức độ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến quyền biểu thành viên mà vấn đề không giải tự nguyện từ bỏ quyền biểu thành viên Hội đồng quản trị có liên quan, vấn đề phát sinh chuyển tới chủ toạ họp định phán chủ toạ liên quan đến vấn đề có giá trị định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa công bố đầy đủ 10 Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ hợp đồng quy định Điểm a Điểm b Khoản Điều 35 Điều lệ coi có lợi ích đáng kể hợp đồng 11 Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp gián tiếp hưởng lợi từ hợp đồng giao dịch ký kết dự kiến ký kết với Công ty biết thân người có lợi ích có trách nhiệm cơng khai chất, nội dung quyền lợi họp mà Hội đồng quản trị lần xem xét vấn đề ký kết hợp đồng giao dịch Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị thân người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch ký với Công ty, thành viên Hội đồng quản trị phải công khai lợi ích liên quan họp Hội đồng quản trị tổ chức sau thành viên biết có lợi ích có lợi ích giao dịch hợp đồng liên quan 12 Hội đồng quản trị thông qua định nghị sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt (trên 50%) Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu biểu Chủ tịch Hội đồng quản trị phiếu định 13 Cuộc họp Hội đồng quản trị tổ chức theo hình thức nghị thành viên tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: a Nghe thành viên Hội đồng quản trị khác tham gia phát biểu họp b Phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời Việc trao đổi thành viên thực cách trực tiếp qua điện thoại phương tiện liên lạc thông tin khác (kể việc sử dụng phương tiện diễn vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) kết hợp tất phương thức Thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp coi “có mặt” họp Địa điểm họp tổ chức theo quy định địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đông Trang 24/38 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN LÂM NÔNG SẢN THỰC PHẨM YÊN BÁI – YFATUF tập hợp lại, nhóm vậy, địa điểm mà Chủ toạ họp diện Các định thông qua họp qua điện thoại tổ chức tiến hành cách hợp thức có hiệu lực kết thúc họp phải khẳng định chữ ký biên tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp 14 Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn thông qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu Nghị có hiệu lực giá trị nghị thành viên Hội đồng quản trị thông qua họp triệu tập tổ chức theo thông lệ 15 Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên họp Hội đồng quản trị cho thành viên biên chứng xác thực công việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn 10 ngày kể từ chuyển Biên họp Hội đồng quản trị lập tiếng Việt phải có chữ ký tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp biên lập thành nhiều biên có chữ ký 01 thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp VIII GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY Điều 28: Tổ chức máy quản lý Hệ thống quản lý Công ty phải đảm bảo máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trực thuộc lãnh đạo Hội đồng quản trị Cơng ty có 01 Giám đốc điều hành, Phó giám đốc điều hành, 01 Kế tốn trưởng chức danh khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải thực nghị Hội đồng quản trị thông qua cách hợp thức Điều 29: Cán quản lý Theo đề nghị Giám đốc điều hành chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty tuyển dụng cán quản lý cần thiết với số lượng chất lượng phù hợp với cấu thông lệ quản lý Công ty Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ thời điểm Cán quản lý phải có mẫn cán cần thiết để hoạt động tổ chức Công ty đạt mục tiêu đề Mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Giám đốc điều hành với cán quản lý khác: a Mức tiền lương để làm đóng Bảo hiểm xã hội theo Phương án Xây dựng thang lương, bảng lương hành Công ty b Mức tiền lương thực tế hàng tháng theo quy chế trả lương Công ty đơn giá tiền lương khoán sản phẩm ( kể tiền lương bổ sung tiền thương có ) trình Đại hội cổ đơng phê duyệt năm c Mức thù lao thành viên Hội đồng quản trị kiểm soát viên kiêm nhiệm hưởng theo mức Đại hội cổ đông năm phê duyệt Trang 25/38 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN LÂM NÔNG SẢN THỰC PHẨM YÊN BÁI – YFATUF Điều 30: Giám đốc Công ty Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng người khác làm Giám đốc Công ty Giám đốc người điều hành công việc sản xuất kinh doanh ngày Công ty, chịu giám sát Hội đồng quản trị, chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật thực quyền nghĩa vụ giao Nhiệm kỳ Giám đốc điều hành 03 năm bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Giám đốc điều hành người bị pháp luật cấm giữ chức vụ Giám đốc điều hành có quyền hạn nghĩa vụ sau: a Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua b Quyết định tất vấn đề khơng cần phải có nghị Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật Công ty theo thông lệ quản lý tốt c Kiến nghị số lượng loại cán quản lý mà Công ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm nhằm thực hoạt động quản lý tốt theo đề xuất Hội đồng quản trị, tư vấn để Hội đồng quản trị định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động cán quản lý d Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ đ Vào ngày cuối tháng 11 hàng năm, Giám đốc điều hành phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài 05 năm e Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty g Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế Công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động Giám đốc điều hành pháp luật Giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu Hội đồng quản trị bãi nhiệm Giám đốc điều hành đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp có quyền biểu tán thành bổ nhiệm Giám đốc điều hành thay Trang 26/38 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN LÂM NÔNG SẢN THỰC PHẨM YÊN BÁI – YFATUF Điều 31: Thư ký Công ty Hội đồng quản trị định 01 nhiều người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thư ký Công ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm hay nhiều Trợ lý Thư ký Công ty tuỳ theo thời điểm Vai trò nhiệm vụ Thư ký Công ty bao gồm: Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Tư vấn thủ tục họp Tham dự họp Đảm bảo nghị Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt Thư ký Cơng ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ Cơng ty IX BAN KIỂM SỐT Điều 32: Thành viên Ban kiểm soát Số lượng thành viên Ban kiểm soát 03 thành viên, nhiệm kỳ Kiểm sốt viên khơng q 05 năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Ban kiểm sốt khơng phải người phận kế tốn, tài Cơng ty khơng phải thành viên hay nhân viên công ty kiểm toán độc lập thực việc kiểm toán báo cáo tài Cơng ty Ban kiểm sốt phải có 01 thành viên kế tốn viên kiểm toán viên Tiêu chuẩn điều kiện Kiểm sốt viên Cơng ty sau: a Có lực, hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp b Không phải vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người quản lý khác Công ty Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành cán quản lý khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đơng Trang 27/38 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN LÂM NÔNG SẢN THỰC PHẨM YÊN BÁI – YFATUF Các cổ đông nắm giữ cổ phần thời hạn liên tục từ sáu tháng trở lên có quyền gộp số cổ phần người lại với cho đạt tối thiểu 10% số cổ phần có quyền biểu để đề cử ứng viên vào Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến 30% số cổ phần có quyền biểu đề cử 01 thành viên, từ 30% đến 50% đề cử tối đa 02 thành viên, từ 50% đề cử đủ 03 ứng viên Đơn ứng cử đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải gửi cho HĐQT Cơng ty thời hạn 05 ngày trước ngày khai mạc Đại hội Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế theo quy định Quy chế nội quản trị Công ty Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm sốt phải cơng bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Thành viên Ban kiểm sốt khơng cịn tư cách thành viên trường hợp sau: a Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm soát b Thành viên từ chức văn thơng báo gửi đến trụ sở cho Cơng ty c Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Ban kiểm sốt có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi dân d Thành viên vắng mặt khơng tham dự họp Ban kiểm sốt liên tục vịng 06 tháng liên tục khơng chấp thuận Ban kiểm soát Ban kiểm soát định chức vụ người bị bỏ trống đ Thành viên khơng hồn thành nhiệm vụ, công việc phân công bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo định Đại hội đồng cổ đông Điều 33: Quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát Ban kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc Công ty việc quản lý điều hành Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, tính hệ thống, quán phù hợp cơng tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp trung thực báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm 06 tháng Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị trình báo thẩm định họp thường niên Đại hội đồng cổ đơng Rà sốt, kiểm tra đánh giá hiệu lực hiệu hệ thống kiểm soát nội bộ, quản lý rủi ro cảnh báo sớm Cơng ty Trang 28/38 ĐIỀU LỆ CƠNG TY CỔ PHẦN LÂM NÔNG SẢN THỰC PHẨM YÊN BÁI – YFATUF Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán tài liệu khác Công ty, công việc quản lý điều hành Công ty xét thấy cần thiết theo nghị Đại hội cổ đông theo theo yêu cầu cổ đông nhóm cổ đơng sở hữu 10% trở lên tổng số cổ phần Cơng ty Khi có u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu 10% trở lên tống số cổ phần Công ty, Ban kiểm soát thực kiểm tra 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm sốt phải có báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đơng nhóm cổ đơng có yêu cầu Việc kiểm tra Ban kiểm soát khoản khơng gây cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị điều hành sản xuất kinh doanh Công ty Kiến nghị Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, giám sát hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, cán quản lý Công ty vi phạm Điều lệ Công ty, làm phương hại đến lợi ích Cơng ty phải thơng báo văn với Hội đồng quản trị, yêu cầu người chấm dứt hành vi vi phạm có biện pháp khắc phục Có quyền tham dự thảo luận kỳ họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị họp khác Cơng ty 10 Có quyền sử dụng tư vấn độc lập, phận kiểm tốn nội Cơng ty để thực nhiệm vụ giao 11 Ban kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông 12 Đề xuất lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đề liên quan 13 Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành cán quản lý khác phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Cơng ty theo u cầu Ban kiểm sốt Thư ký Cơng ty phải bảo đảm tồn chụp thơng tin tài chính, thơng tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị 14 Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu 02 lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu 02 người 15 Mức tiền lương thù lao Kiểm soát viên: a Mức tiền lương để làm đóng Bảo hiểm xã hội theo Phương án Xây dựng thang lương, bảng lương hành Công ty Trang 29/38 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN LÂM NÔNG SẢN THỰC PHẨM YÊN BÁI – YFATUF b Mức tiền lương thực tế hàng tháng theo quy chế trả lương cán lãnh đạo Cơng ty trình Đại hội cổ đơng phê duyệt năm 16 Mức thù lao kiểm soát viên kiêm nhiệm theo quy chế trả lương cán lãnh đạo Cơng ty trình Đại hội cổ đơng phê duyệt năm X NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC Điều 34: Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành cán quản lý khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực lợi ích cao Công ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng phải có đảm nhiệm vị trí tương đương hồn cảnh tương tự Điều 35: Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành cán quản lý khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời không sử dụng thông tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành cán quản lý khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Công ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành, cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ trường hợp khoản vay bảo lãnh nêu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành, cán quản lý khác người liên quan đến họ Công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành, cán quản lý khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài chính, khơng bị vơ hiệu hố trường hợp sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng Trang 30/38 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN LÂM NÔNG SẢN THỰC PHẨM YÊN BÁI – YFATUF giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị công bố cho cổ đông lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông Công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành, cán quản lý khác người có liên quan với thành viên nêu khơng sử dụng thông tin chưa phép công bố Công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 36: Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc cán quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Cơng ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố ( bao gồm vụ việc dân sự, hành vụ kiện Công ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện Công ty uỷ quyền, người làm theo yêu cầu Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện uỷ quyền Công ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Công ty, sở tuân thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo uỷ quyền Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, cán quản lý, nhân viên đại diện theo uỷ quyền Công ty Công ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố ( trừ vụ kiện Công ty người khởi kiện) trường hợp sau: a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty b Tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm Trang 31/38 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN LÂM NÔNG SẢN THỰC PHẨM YÊN BÁI – YFATUF Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Cơng ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu .III QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 37: Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đơng đề cập khoản Điều 32 Điều lệ có quyền trực tiếp qua người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra danh sách cổ đông, biên họp Đại hội đồng cổ đơng chụp trích lục hồ sơ làm việc trụ sở Công ty Yêu cầu kiểm tra đại diện uỷ quyền cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc điều hành cán quản lý khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đơng Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm soát, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế tốn giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Điều lệ Công ty phải cơng bố website Cơng ty XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 38: Cơng nhân viên Cơng đồn Giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật cán quản lý Giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Công ty với Cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành Trang 32/38 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN LÂM NÔNG SẢN THỰC PHẨM YÊN BÁI – YFATUF IV PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 39: Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm giữ lại Công ty Hội đồng quản trị định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời Công ty Công ty khơng tốn lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thơng qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Cơng ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đơng thụ hưởng Việc tốn cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn, Hội đồng quản trị thơng qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đơng Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định Pháp luật .V TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN Điều 40 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Trang 33/38 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN LÂM NÔNG SẢN THỰC PHẨM YÊN BÁI – YFATUF Điều 41 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày tháng 01 hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Điều 42: Chế độ kế toán Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng Chế độ Kế toán Việt Nam chế độ kế toán khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam ( ngoại tệ tự chuyển đổi trường hợp quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán .VI BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 43: Báo cáo tài năm, sáu tháng hàng quý Công ty phải lập báo cáo tài năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 45 Điều lệ này, thời hạn 90 ngày kể từ kết thú năm tài chính, phải nộp báo cáo tài năm Đại hội đồng cổ đông thông qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài chính, bảng cân đối kế tốn phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Cơng ty phải lập công bố báo cáo sáu tháng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp Các báo cáo tài kiểm tốn ( bao gồm ý kiến kiểm toán viên), báo cáo 06 tháng quý Công ty phải công bố website Công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm kiểm tốn, báo cáo sáu tháng quý làm việc Cơng ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Trang 34/38 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN LÂM NÔNG SẢN THỰC PHẨM YÊN BÁI – YFATUF Điều 44: Báo cáo thường niên Công ty phải lấp công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán .VII KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 45: Kiểm tốn Đại hội đồng cổ đông thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập uỷ quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài năm phản ánh khoản thu chi Cơng ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vịng 02 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm toán gửi đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm tốn .VIII CON DẤU Điều 46: Con dấu Hội đồng quản trị định thơng qua dấu thức Công ty dấu khắc theo quy định luật pháp Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành .IX CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 47: Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn b Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định pháp luật hành c Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông Trang 35/38 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN LÂM NÔNG SẢN THỰC PHẨM YÊN BÁI – YFATUF d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể Công ty trước thời hạn ( kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 48 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng 07 tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Công ty theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đông có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 49: Thanh lý Tối thiểu 06 tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Cơng ty sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm 03 thành viên 02 thành viên Đại hội đồng cổ đông định 01 thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Cơng ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Cơng ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho công nhân viên c Thuế khoản nộp cho Nhà nước d Các khoản vay (nếu có) đ Các khoản nợ khác Cơng ty e Số dư cịn lại sau tốn tất khoản nợ từ mục (a) đến (đ) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước Trang 36/38 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN LÂM NÔNG SẢN THỰC PHẨM YÊN BÁI – YFATUF X GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 50: Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Cơng ty hay tới quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp, luật khác quy định hành quy định, giữa: a Cổ đơng với Cơng ty b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành hay cán quản lý cao cấp Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hồ giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu Ban kiểm soát định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho q trình giải tranh chấp Trường hợp khơng đạt định hồ giải vịng 06 tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Toà án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Việc tốn chi phí Toà án thực theo phán Toà án .XI BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 51: Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Cơng ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty Trang 37/38 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN LÂM NÔNG SẢN THỰC PHẨM YÊN BÁI – YFATUF XII NGÀY HIỆU LỰC Điều 52: Ngày hiệu lực Bản Điều lệ gồm 21 chương 52 điều, Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Lâm nông sản thực phẩm n Bái trí thơng qua ngày 08 tháng năm 2015 chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành 10 bản, có giá trị nhau, đó: a 01 nộp Phịng cơng chứng Nhà nước địa phương b 05 đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân tỉnh Yên Bái c 04 lưu trữ Trụ sở Cơng ty Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị từ 1/2 tổng số thành viên Hội đồng quản trị T/M HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CƠNG TY CHỦ TỊCH TRẦN CƠNG BÌNH Trang 38/38