Hoàn thiện khung pháp luật về cổ phần hóa tổng công ty nhà nước ở việt nam

mở đầu Lý lựa chọn đề tài Trong năm qua với việc chuyển đổi kinh tÕ n-íc ta tõ nỊn kinh tÕ tËp trung sang kinh tế thị tr-ờng có quản lý ®iỊu tiÕt cđa nhµ n-íc, khu vùc kinh tÕ nhµ n-ớc đà có thay đổi đáng kể Đổi khu vực kinh tế nhà n-ớc đặc biệt doanh nghiệp nhà n-ớc đ-ợc coi nhiệm vụ quan trọng yêu cầu cần phải đ-ợc tiến hành với nhịp độ nhanh nh-ng vững có hiệu Việc tìm mô hình tổ chức nhằm phát huy vai trò chủ đạo doanh nghiệp nhà n-ớc sở nâng cao hiệu sản xuất kinh doanh ngày trở nên cần thiết, loạt mô hình tổ chức nh- tổng công ty đà bộc lộ ngày rõ bất cập không thích ứng kinh tế phát triển Việt Nam Nghị Hội nghị lần thứ Ban chấp hành Trung -ơng Đảng khóa IX ngày 24/9/2001 việc tiếp tục xếp, đổi mới, phát triển nâng cao hiệu hoạt động doanh nghiệp nhà n-ớc Nghị Hội nghị lần thứ Ban Chấp hành Trung -ơng Đảng khóa IX số chủ tr-ơng, sách, giải pháp lớn nhằm thực thắng lợi Nghị Đại hội Đảng toàn quốc lần thứ IX Đảng ngày 3/2/2000 đà khẳng định: "Đẩy nhanh tiến độ cổ phần hóa mở rộng diện doanh nghiệp nhà n-ớc cần cổ phần hóa" Nghị đà đ-a b-ớc đột phá sách đổi cải cách doanh nghiệp nhà n-ớc tiến hành cổ phần hóa "kể số tổng công ty doanh nghiệp lớn ngành nh- điện lực, luyện kim, khí, hóa chất, phân bón, xi măng, xây dựng, vận tải đ-ờng bộ, đ-ờng sông, hàng không, hàng hải, viễn thông, ngân hàng, bảo hiểm " Để thực mục tiêu, nhiệm vụ đà đặt theo ph-ơng án tổng thể xếp doanh nghiệp nhà n-ớc, Quyết định số 84/2004/QĐ-TTg ngày 13/5/2004, Thủ t-ớng Chính phủ đà định thực thí điểm cổ phần hóa số tổng công ty nhà n-ớc lớn năm 2004 Theo định này, ba tổng công ty lớn ngành xây dựng, giao thông vận tải, công nghiệp ®· ®-ỵc Thđ t-íng ChÝnh phđ cho phÐp thÝ ®iĨm cổ phần hóa gồm: Tổng công ty Xuất nhập xây dựng Việt Nam (sau gọi VINACONEX) (Bộ Xây dựng), Tổng công ty Th-ơng mại - Xây dựng (Bộ Giao thông Vận tải); Tổng công ty Điện tử - Tin học (Bộ Công nghiệp) Ngoài ra, Thủ t-ớng đà cho phép Ngân hàng Ngoại th-ơng Việt Nam ngân hàng quốc doanh hệ thống ngân hàng đ-ợc tiến hành thí điểm cổ phần hóa Khác với việc cổ phần hóa doanh nghiệp nhà n-ớc phận doanh nghiệp nhà n-ớc đà thùc hiƯn thêi gian qua, cỉ phÇn hãa tỉng công ty nhà n-ớc vấn đề hoàn toàn ch-a đ-ợc thực thực tế Nhiều vấn đề nh- ph-ơng thức thực cổ phần hóa, xác định giá trị toàn tổng công ty, tên gọi, mô hình tổ chức hoạt động tổng công ty sau cổ phần hóa ch-a đ-ợc xác định cụ thể văn pháp luật Do vậy, việc nghiên cứu đ-a kiến nghị hoàn thiện pháp luật cổ phần hóa tổng công ty nhà n-ớc Việt Nam vấn đề rÊt cÊp thiÕt, gãp phÇn triĨn khai cỉ phÇn hãa thành công tổng công ty khác Chính vậy, tác giả định lựa chọn đề tài: "Hoàn thiện khung pháp luật cổ phần hóa tổng công ty nhà n-ớc Việt Nam" làm luận văn thạc sĩ Tình hình nghiên cứu Vấn đề cổ phần hóa doanh nghiệp nhà n-ớc đ-ợc quan tâm đặc biệt lý luận thực tiễn n-ớc ta Trong 10 năm qua, đà có nhiều văn Đảng, Chính phủ, Bộ, ngành đ-ợc ban hành công tác cổ phần hóa Bên cạnh đó, đà có nhiều đề tài khoa học, luận án tiến sĩ, thạc sĩ, viết đăng tạp chí khoa học đề cập nghiên cứu chuyên sâu cổ phần hóa doanh nghiệp nhà n-ớc Các công trình nghiên cứu thống cần thiết phải thực cổ phần hóa hoàn thiện chế sách cổ phần hóa Qua nghiên cứu, tìm hiểu, tác giả kể đến số công trình nghiên cứu nh- sau: - Tr-ơng Văn Bân, Bàn cải cách toàn diện doanh nghiệp nhà n-ớc, Nxb Chính trị quốc gia, Hà Nội, 1996; - Đoàn Văn Hạnh: Công ty cổ phần chuyển doanh nghiệp nhà n-ớc thành công ty cổ phần, Nxb Thống kê, Hà Nội, 1998; - Nguyễn Thị Thu Vân, Một số vấn đề hoàn thiện pháp luật công ty Việt Nam nay, Nxb Chính trị quốc gia, Hà Nội, 1998; - Hoàng Kim Huyền, Một số giải pháp nhằm thúc đẩy tiến trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà n-ớc công nghiƯp ViƯt Nam, Ln ¸n tiÕn sÜ kinh tÕ, 2003; - PGS, TS Lê Hồng Hạnh, Cổ phần hóa doanh nghiệp nhà n-ớc vấn đề lý luận thực tiễn, Nxb Chính trị quốc gia, Hà Nội 2004; - Lê Văn Tâm (Chủ biên), Cổ phần hóa quản lý doanh nghiệp nhà n-ớc sau cổ phần hóa, Nxb Chính trị quốc gia, Hà Nội 2004 Tất công trình nghiên cứu kể nghiên cứu việc cổ phần hóa doanh nghiệp nhà n-ớc đơn lẻ độc lập, doanh nghiệp nhà n-ớc trực thuộc tổng công ty cổ phần hóa phận trực thuộc doanh nghiệp nhà n-ớc Tuy nhiên, ch-a có công trình nghiên cứu đầy đủ toàn diện đề tài "Hoàn thiện khung pháp luật cổ phần hóa tổng công ty nhà n-ớc Việt Nam" nói Khác với cổ phần hóa doanh nghiệp thông th-ờng, cổ phần hóa tổng công ty nhà n-ớc có tính chất phức tạp nhiều Bởi vì, tổng công ty nhà n-ớc Việt Nam tổ hợp nhiều doanh nghiệp hạch toán độc lập, có hình thức pháp lý khác Nhiều vấn đề mẻ nh- nhận diện tổng công nhà n-ớc đ-ợc cổ phần hóa, ph-ơng thức cổ phần hóa, quy trình cổ phần hóa, xác định giá trị doanh nghiệp tổng công ty, mô hình tổ chức, quản lý điều hành doanh nghiệp sau cổ phần hóa ch-a đ-ợc nghiên cứu cụ thể Đây hội thuận tiện để tác giả, xuất phát từ thực tiễn công tác mình, mạnh dạn đề xuất ý t-ởng nh-ng đồng thời khó khăn cho tác giả trình nghiên cứu không đ-ợc kế thừa kết nghiên cứu ng-ời tr-ớc nên luận văn khó tránh khỏi thiếu sót Mục đích đề tài phạm vi nghiên cứu Mục đích nghiên cứu luận văn nghiên cứu vấn đề lý luận thực tiễn việc hoàn thiện pháp luật cổ phần hóa tổng công ty nhà n-ớc Việt Nam Do cổ phần hóa tổng công ty nhà n-ớc vấn đề có ba tổng công ty 90 tổng công ty nhà n-ớc loại đặc biệt (Ngân hàng Ngoại th-ơng Việt Nam) đ-ợc Thủ t-ớng Chính phủ cho phép thí điểm cổ phần hóa, nên phạm vi nghiên cứu luận văn giới hạn việc nghiên cứu thực tiễn thí điểm cổ phần hóa Tổng công ty VINACONEX (một ba tổng công ty 90 đ-ợc thí điểm cổ phần hóa tổng công ty hội tụ đầy đủ ®iỊu kiƯn chÝn mi cho viƯc cỉ phÇn hãa tỉng công ty nhà n-ớc) Đây nơi tác giả công tác thuận lợi cho tác giả trình nghiên cứu hoàn thành luận văn Để đạt đ-ợc mục đích trên, luận văn có nhiệm vụ nghiên cứu sau: - Làm rõ khái niệm đặc điểm cổ phần hóa doanh nghiệp nhà n-ớc; - Thực trạng sách pháp luật cổ phần hóa tổng công ty nhà n-ớc; - Thực trạng triển khai thí điểm cổ phần hóa Tổng công ty VINACONEX khó khăn v-ớng mắc trình triển khai thí điểm cổ phần hóa (một ba tổng công ty đ-ợc thí điểm cổ phần hóa); - Kinh nghiệm cải cách doanh nghiệp nhà n-ớc có doanh nghiệp nhà n-ớc quy mô lớn số n-ớc giới - Một số kiến nghị nhằm hoàn thiện pháp luật cổ phần hóa tổng công ty nhà n-ớc Việt Nam Cơ sở lý luận ph-ơng pháp nghiên cứu Luận văn đ-ợc thực sở bám sát chủ tr-ơng, đ-ờng lối Đảng pháp luật Nhà n-ớc đổi phát triển doanh nghiệp nhà n-ớc có doanh nghiệp nhà n-ớc quy mô lớn nỊn kinh tÕ thÞ tr-êng cđa ViƯt Nam Ln văn vận dụng ph-ơng pháp luận, quy luật phạm trù triết học Mác - Lênin trình nghiên cứu mà hạt nhân phép vật biện chứng vật lịch sử Ngoài ra, ph-ơng pháp phân tích, so sánh, tổng hợp đ-ợc vận dụng kết hợp giải vấn đề mà đề tài tiếp cận nghiên cứu Những đóng góp luận văn Luận văn đ-ợc triển khai sở đúc rút kinh nghiệm từ việc thí điểm triển khai cổ phần hóa Tổng công ty VINACONEX Vì vậy, luận văn thể ý t-ởng trình thực cổ phần hóa tổng công ty nhà n-ớc; vấn đề đặt từ thực tiễn cổ phần hóa tổng công ty nhà n-ớc kiến nghị hoàn thiện pháp luật cổ phần hóa tổng công ty nhà n-ớc Việt Nam Tác giả hy vọng rằng, ý t-ởng đ-ợc xem xét ứng dụng thực tế Do ý t-ởng khoa học luận văn xuất phát trình hoạt động, công tác thực tiễn tác giả nên gần với tiếng nói tổng công ty thực thí điểm cổ phần hóa điều thuận lợi cho việc áp dụng tổng công ty nhà n-ớc đ-ợc cổ phần hóa tiếp t-ơng lai Kết cấu luận văn Ngoài phần Mở đầu, Kết luận, Danh mục tài liệu tham khảo, luận văn bao gåm ba ch-¬ng víi kÕt cÊu nh- sau: Ch-¬ng 1: Một số vấn đề cổ phần hóa pháp luật cổ phần hóa doanh nghiệp nhà n-ớc tổng công ty nhà n-ớc Ch-ơng 2: Thực trạng pháp luật cổ phần hóa doanh nghiệp nhà n-ớc tổng công ty nhà n-ớc Ch-ơng 3: Hoàn thiện pháp luật cổ phần hóa tổng công ty nhà n-ớc Việt Nam số kiến nghị Ch-ơng Những vấn đề chung cổ phần hóa doanh nghiệp nhà n-ớc Pháp luật cổ phần hóa doanh nghiệp Nhà n-ớc 1.1 Những vấn đề chung cổ phần hóa doanh nghiệp nhà n-ớc 1.1.1 Khái niệm cổ phần hóa doanh nghiệp nhà n-ớc Hiện nay, kinh tế nhà n-ớc đà trở thành bé phËn quan träng cã t¸c dơng thiÕt thùc cấu kinh tế n-ớc Khu vực kinh tế nhà n-ớc giữ vai trò nh- công kinh tÕ cđa nhµ n-íc, võa thùc hiƯn chøc kinh tế, vừa thực chức xà hội, góp phần thực tăng tr-ởng ổn định kinh tế n-ớc Do vậy, không n-ớc lại không sử dụng doanh nghiệp nhà n-ớc ë nh÷ng lÜnh vùc quan träng nh»m thùc hiƯn chøc điều tiết kinh tế vĩ mô, đặc biệt lợi ích xà hội Tuy nhiên, kinh tế nhà n-ớc trình phát triển đà bộc lộ nhiều hạn chế, kìm hÃm phát triển kinh tế Việc đổi phát triển doanh nghiệp nhà n-ớc để thích ứng với đòi hỏi kinh tế thị tr-ờng yêu cầu đặt tất n-ớc đặc biệt n-ớc phát triển Một giải pháp quan trọng thúc đẩy chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp nhà n-ớc cổ phần hóa doanh nghiệp nhà n-ớc Quá trình cổ phần hóa n-ớc đà góp phần khắc phục hạn chế yếu hoạt động kinh doanh doanh nghiệp nhà n-ớc, đòi hỏi khách quan nhằm để đáp ứng yêu cầu cải cách, đổi khu vực kinh tế nhà n-ớc cho phù hợp với yêu cầu phát triển kinh tế Xét chất kinh tế, cổ phần hóa việc nhà n-ớc giữ nguyên vốn có doanh nghiệp nh-ng phát hành cổ phiếu để thu hút thêm vốn, bán bớt phần hay toàn giá trị cổ phần doanh nghiệp cho đối t-ợng tổ chức cá nhân n-ớc cho cán quản lý cán công nhân viên doanh nghiệp đấu giá công khai hay thông qua thị tr-ờng chứng khoán Tại Việt Nam, Điều 3, Nghị định 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 Chính phủ đà quy định cụ thể hình thức cổ phần hóa công ty nhà n-ớc gồm có: - Giữ nguyên vốn nhà n-ớc có doanh nghiệp, phát hành cổ phiếu thu hút thêm vốn áp dụng doanh nghiệp cổ phần hóa có nhu cầu tăng thêm vốn điều lệ - Bán phần vốn nhà n-ớc có doanh nghiệp kết hợp vừa bán bớt phần vốn nhà n-ớc vừa phát hành thêm cổ phiếu để thu hút vốn - Bán toàn vốn nhà n-ớc có doanh nghiệp kết hợp vừa bán toàn vốn nhà n-ớc vừa phát hành thêm cổ phiếu để thu hút vèn [23, tr 2] XÐt vỊ mỈc cÊu tróc së hữu, cổ phần hóa trình chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp nhà n-ớc, chuyển doanh nghiệp thuộc quyền sở hữu nhà n-ớc thành doanh nghiệp có nhiều chủ sở hữu với mục đích bảo đảm tồn phát triển không ngừng doanh nghiệp theo sù ph¸t triĨn cđa kinh tÕ - x· héi Sù chuyển hóa thay đổi tên gọi mà thay đổi ba mặt: Thứ nhất, chuyển hóa quyền sở hữu (từ đơn sở hữu sang đa sở hữu) Từ dẫn đến việc thay đổi quyền quản lý điều hành doanh nghiệp, tạo nên gắn kết chặt chẽ ba quyền liên quan đến vốn tài sản doanh nghiệp Đây điều kiện thiết yếu để đảm bảo quyền làm chủ thực ng-ời góp vốn để nâng cao hiệu sản xt kinh doanh cđa doanh nghiƯp Thø hai, thay ®ỉi tổ chức quan hệ quản lý nội Với cấu tổ chức chặt chẽ gồm đại hội cổ đông, hội đồng quản trị, ban kiểm soát, ban điều hành đà có phân công, phân cấp giám sát lẫn nhau, công ty cổ phần có khả bảo đảm hiệu cao hoạt ®éng s¶n xt kinh doanh Thø ba, thay ®ỉi quan hệ quản lý nhà n-ớc doanh nghiệp Từ chỗ doanh nghiệp nhà n-ớc bị chi phèi toµn diƯn bëi nhµ n-íc (nhµ n-íc lµ chủ sở hữu 100% vốn điều lệ tr-ớc đây) sang quyền tự chủ kinh doanh đ-ợc mở rộng tính chịu trách nhiệm đ-ợc đề cao Điều 1, Nghị định 187/2004/NĐ-CP ngày 16//11/2004 Chính phủ đà nêu rõ mục tiêu, yêu cầu việc chuyển công ty nhà n-ớc thành công ty cổ phần là: Chuyển đổi công ty nhà n-ớc mà nhà n-ớc không cần nắm giữ 100% vốn sang loại hình doanh nghiệp có nhiều chủ sở hữu; huy động vốn cá nhân, tổ chøc kinh tÕ, tỉ chøc x· héi vµ ngoµi n-ớc để tăng lực tài chính, đổi công nghệ, đổi ph-ơng thức quản lý nhằm nâng cao hiệu sức cạnh tranh kinh tế Đảm bảo hài hòa lợi ích nhà n-ớc, doanh nghiệp, nhà đầu t- ng-ời lao động doanh nghiệp [23, tr 1] Xét mặt pháp lý, cổ phần hóa việc chuyển đổi doanh nghiệp nhà n-ớc sang hoạt động theo mô hình công ty cổ phần Cổ phần hóa doanh nghiệp nhà n-ớc trình thực đa dạng hóa sở hữu, chuyển doanh nghiệp nhà n-ớc thuộc sở hữu nhà n-ớc thành công ty cổ phần thuộc sở hữu cổ đông thuộc thành phần kinh tế tham gia mua cổ phiếu 1.1.2 Đặc điểm pháp lý cổ phần hóa Qua khái niệm trên, thấy cổ phần hóa doanh nghiệp nhà n-ớc có đặc điểm pháp lý sau: Thứ nhất, cổ phần hóa biện pháp chuyển doanh nghiệp từ sở hữu nhà n-ớc sang hình thức sở hữu nhiều thành phần hay gọi đa sở hữu Tr-ớc cổ phần hóa, toàn vốn doanh nghiệp thuộc sở hữu nhà n-ớc Hội đồng quản trị (đối với doanh nghiệp có hội đồng quản trị) giám đốc (đối với doanh nghiệp hội đồng quản trị) đại diện sở hữu trực tiếp nhà n-ớc doanh nghiệp Họ chủ sở hữu thực mà ng-ời đ-ợc nhà n-ớc giao quyền quản lý khai thác tài sản mà nhà n-ớc đà đầu t- để thực hoạt động sản xuất kinh doanh mục tiêu kinh tế - xà hội mà nhà n-ớc giao Khi tiến hành cổ phần hóa, nhà n-ớc tiến hành xác định giá trị phần vốn nhà n-ớc doanh nghiệp, xác định số l-ợng cổ phiếu phát hành thông qua hình thức bán phần vốn nhà n-ớc giữ nguyên phần vốn nhà n-ớc phát hành cổ phiếu bên để thu hút vốn cho doanh nghiệp Trên sở đó, doanh nghiệp bán cổ phiếu cho tổ chức, cá nhân thuộc thành phần kinh tế Những ng-ời mua cổ phiếu trở thành cổ đông công ty cổ phần, có quyền sở hữu chung công ty, t-ơng ứng với tỷ lệ phần vốn góp vốn điều lệ, đồng thời phải chịu trách nhiệm khoản nợ công ty t-ơng ứng với phần vốn góp vào công ty Các cổ đông gãp vèn sÏ thĨ hiƯn qun vµ nghÜa vơ cđa thông qua đại hội cổ đông đ-ợc giới thiệu đại diện tham gia ứng cử hội đồng quản trị công ty cổ phần đủ điều kiện điều lệ công ty quy định Hiện nay, theo quy định hành pháp luật Việt Nam, tổ chức kinh tế, tổ chức xà hội, công dân Việt Nam có quyền mua cổ phần doanh nghiệp cổ phần hóa với số l-ợng không hạn chế; doanh nghiệp có vốn đầu t- n-ớc ngoài, ng-ời n-ớc hoạt động hợp pháp Việt Nam, ng-ời Việt Nam định c- n-ớc đ-ợc mua cổ phần doanh nghiệp cổ phần hóa theo quy định pháp luật Việt Nam [23, tr 2] Việc chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp nhà n-ớc từ hình thức sở hữu đơn sang hình thức ®a së h÷u ®· thu hót sù tham gia cđa nhà đầu tbên doanh nghiệp, giúp cho doanh nghiệp thay đổi ph-ơng thức quản lý điều hành doanh nghiệp, nâng cao tính cạnh tranh doanh nghiệp hoạt động sản xuất kinh doanh đặc biệt làm tăng hiệu hoạt động doanh nghiệp lợi ích cổ đông công ty phát triển lâu dài, bền vững công ty cổ phần Thứ hai, cổ phần hóa trình chuyển đổi hình thức hoạt động từ doanh nghiệp 100% vốn nhà n-ớc sang công ty cổ phần Điều ®ã cã nghÜa lµ mét doanh nghiƯp nhµ n-íc sau cổ phần hóa không tồn d-ới loại hình doanh nghiệp nhà n-ớc mà chuyển sang loại hình công ty cổ phần Khác với doanh nghiệp nhà n-ớc hoạt động theo Luật Doanh nghiệp nhà n-ớc tr-ớc cổ phần hóa, doanh nghiệp sau chuyển đổi hình thức hoạt động sang công ty cổ phần địa vị pháp lý doanh nghiệp đ-ợc xác định theo pháp luật công ty cổ phần, đ-ợc quy định Luật Doanh nghiệp Toàn vấn đề liên quan đến hoạt động doanh nghiệp từ địa vị pháp lý, quyền nghĩa vụ, chế quản lý đến việc thành lập, giải thể, phá sản đ-ợc điều chỉnh Luật Doanh nghiệp văn h-ớng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp Doanh nghiệp nhà n-ớc tr-ớc cổ phần hóa đ-ợc thực theo chế chủ quản có nghĩa chế cấp cấp d-ới quan hệ chủ yếu mang nặng chế hành chính, thiếu bình đẳng lợi ích Các quy định Luật Doanh nghiệp nhà n-ớc điều chỉnh hoạt động doanh nghiệp khắt khe, làm triệt tiêu quyền chủ động sáng tạo doanh nghiệp Khi chuyển sang công ty cổ phần hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, quan cao công ty đại hội đồng cổ đông Công ty đ-ợc quản lý hội đồng quản trị đại hội đồng cổ đông bầu đ-ợc điều hành giám đốc (hoặc tổng giám đốc) đ-ợc hội đồng quản trị bổ nhiệm ký hợp đồng thuê Các quy định Luật Doanh nghiệp quản lý công ty cổ phần có tính chất mềm dẻo, linh hoạt tạo chế cho công ty cổ phần đ-ợc phát huy quyền chủ động hoạt động doanh nghiệp lợi ích công ty cổ đông công ty Thứ ba, trình cổ phần hóa đ-ợc tiến hành thông qua hình thức nhà n-ớc bán phần hay toàn vốn nhà n-ớc có doanh nghiệp Việc bán cổ phần đ-ợc áp dụng cho đối t-ợng sau: 10 tổng công ty cổ phần hóa, cần bổ sung quy định ph-ơng pháp xác định giá trị th-ơng hiệu doanh nghiệp d) Xác định giá trị quyền sử dụng đất Theo quy định Luật Đất đai năm 2003 theo quy định Nghị định 187/2005/NĐ-CP 16/11/2004 chuyển công ty nhà n-ớc thành công ty cổ phần giá trị quyền sử dụng đất đ-ợc tính vào giá trị vốn nhà n-ớc xác định phần vốn nhà n-ớc doanh nghiệp Trên thực tế nhiều tổng công ty đ-ợc nhà n-ớc giao đất để xây dựng nhà để bán cho thuê, xây dựng kết cấu hạ tầng để chuyển nh-ợng cho thuê Sản phẩm xây dựng hoàn thành đ-ợc doanh nghiệp chuyển nh-ợng cho đối t-ợng khác Sau chuyển nh-ợng giá trị quyền sử dụng đất không thuộc quyền sở hữu doanh nghiệp Do vậy, tính phần đất đ-ợc giao vào giá trị doanh nghiệp Do vậy, cần phải sửa đổi quy định khoản 2, Điều 19, Nghị định số 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 chuyển công ty nhà n-ớc thành công ty cổ phần Theo đó, diện tích đất nhà n-ớc đà giao cho doanh nghiệp xây dựng nhà để bán cho thuê; xây dựng kết cấu hạ tầng để chuyển nh-ợng cho thuê tính giá trị quyền sử dụng đất vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa Trong tr-ờng hợp không đ-a vào giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp không thực theo mục đích dự án nhµ n-íc cã thĨ thu håi vµ giao cho doanh nghiệp khác thực e) Đề nghị bổ sung quy định xử lý tài doanh nghiệp chuyển đổi Việc xác định giá trị doanh nghiệp gắn liền với việc xử lý tài doanh nghiệp Do yêu cầu phát triển với phạm vi hoạt động rộng đồng thời thực nhiệm vụ đ-ợc nhà n-ớc giao, trình hoạt động, tổng công ty số doanh nghiệp thành viên tổng công ty đà kinh doanh hiệu quả, xuất số khoản tài cần phải xử lý 96 nh-ng doanh nghiệp nguồn để xử lý Đề nghị bổ sung quy định cho phép xử lý tài đ-ợc hòa lỗ số đơn vị thành viên vào lợi nhuận chung tổng công ty Có nh- vậy, đẩy nhanh hoàn thành đ-ợc công tác xử lý tài chính, xác định giá trị doanh nghiệp tổng công ty cổ phần hóa tiến tới hoàn thành công tác cổ phần hóa toàn tổng công ty f) Đề nghị bổ sung quy định cụ thể Luật Doanh nghiệp quy định mô hình công ty mẹ - công ty Mặc dù, tổng công ty đà lựa chọn mô hình công ty mẹ - công ty làm mô hình tổ chức hoạt động sau cổ phần hóa nh-ng mô hình mẻ Việt Nam, ch-a đ-ợc kiểm nghiệm qua thực tiễn Một số doanh nghiệp nhà n-ớc đ-ợc lựa chọn thí điểm hoạt động theo mô hình nhiều bất cập chế hoạt động, xác định mối quan hệ công ty mẹ công ty con, công ty liên kết Điều tạo khó khăn cho tổng công ty trình lựa chọn mô hình hoạt động Do vậy, cần phải bổ sung quy định pháp luật mô hình hoạt động tổng công ty sau cổ phần hóa Cụ thể mô hình công ty mẹ - công ty Mô hình đà đ-ợc đ-a vào dự thảo Luật Doanh nghiệp thống Tuy nhiên, quy định chung chung đến nay, Luật Doanh nghiệp ch-a đ-ợc ban hành g) Đề nghị bổ sung quy định cho phép tổng công ty thực cổ phần hóa đ-ợc linh hoạt việc định ph-ơng án bán cổ phần phát hành bên thị tr-ờng chứng khoán thông qua tổ chức t- vấn trung gian Theo đề án đ-ợc phê duyệt, tổng công ty thực cổ phần hóa phát hành bên số l-ợng cổ phần có giá trị lớn, chí lớn Căn tình hình thực tế nay, tổng công ty định bán cổ phần theo hai ph-ơng án sau: Ph-ơng án 1: Bán lần toàn lần số cổ phần phát hành Trong tr-ờng hợp này, không bán hết số cổ phần phát hành đề nghị cho phép tổng công ty đ-ợc tiến hành đại hội cổ đông hoàn 97 tất thủ tục đăng ký hoạt động cho doanh nghiệp Phần lại đ-ợc bán tiếp nh-ng tối đa không năm kể từ ngày bán cổ phần lần Ph-ơng án 2: Bán cổ phần thành hai đợt - Đợt 1: sau hoàn thành bán đợt 1, tổng công ty tiến hành đại hội cổ đông đăng ký hoạt động cho tổng công ty cổ phần - Đợt 2: Bán số cổ phần lại thời hạn tối đa không năm kể từ thời điểm bán cổ phần lần Trong lần bán này, cho phép doanh nghiệp đ-ợc bán cổ phần thị tr-ờng tài n-ớc Kiến nghị nêu xuất phát từ thực tiễn việc bán cổ phần doanh nghiệp khó khăn Chính phủ tăng c-ờng phát hành trái phiếu cho dự án đồng thời doanh nghiệp phát hành trái phiếu doanh nghiệp Do vậy, nhà đầu t- dự kiến mua cổ phần tổng công ty cổ phần hóa bị phân tán Mặt khác, với ph-ơng thức nh- giá cổ phần tăng so với bán cổ phần lần Điều làm tăng lợi ích nhà n-ớc (thu đ-ợc số tiền chênh lệch bán đấu giá cổ phần nhiều hơn) h) Đề nghị sửa đổi quy định bán cổ phần cho ng-ời lao động làm việc doanh nghiệp Theo quy định Nghị định số 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 chuyển công ty nhà n-ớc thành công ty cổ phần, ng-ời lao động đ-ợc h-ởng mức -u đÃi mua cổ phần doanh nghiệp cổ phần hóa với giá giảm 40% so với giá đấu giá bình quân Theo quy định Nghị định 64/2002/NĐ-CP cổ phần hóa doanh nghiệp nhà n-ớc tr-ớc ng-ời lao động đ-ợc quyền mua cổ phần 70% mệnh giá cổ phần Nh- vậy, quy định Nghị định 187/2004/NĐ-CP b-ớc lùi, tác dụng khuyến khích ng-ời lao động tham gia mua cổ phần doanh nghiệp Đề nghị sửa đổi quy định nêu việc cho phép ng-ời lao động làm việc doanh nghiệp đ-ợc mua cổ phần với giá mua mệnh giá cổ phiếu Số cổ phần tối đa mà ng-ời lao động đ-ợc mua đ-ợc xác 98 định cụ thể theo thời gian công tác doanh nghiệp Ngoài số cổ phần đ-ợc mua -u đÃi ng-ời lao động đ-ợc mua cổ phần với giá đấu giá bình quân Đề nghị có chế bán cổ phần -u đÃi thêm cho đội ngũ cán quản lý chđ chèt cđa doanh nghiƯp nh»m thu hót vµ trì Ban lÃnh đạo có lực, gắn kết họ lâu dài với doanh nghiệp, giúp nhà đầu t- bên yên tâm ng-ời quản lý doanh nghiệp nắm giữ cổ phần doanh nghiệp i) Đề nghị bổ sung quy định bán cổ phần cho cổ đông chiến l-ợc Để đảm bảo thành công trình cổ phần hóa, đặc biệt giúp cho hoạt động doanh nghiệp sau cổ phần hóa việc kêu gọi thu hút cổ đông chiến l-ợc đóng vai trò vô quan trọng Tuy nhiên, Nghị định 187/2004/NĐ-CP cho phép cổ đông chiến l-ợc nhà đầu t- n-ớc Nh- vậy, vô hình chung đà loại bỏ nhà đầu t- n-ớc cổ đông chiến l-ợc tổng công ty Các doanh nghiệp h-ớng đến nhà đầu t- chiến l-ợc n-ớc ngoài, có tiềm lực kinh tế nhằm mục tiêu thu hút vốn có hiệu quả, nâng cao trình độ quản lý, công nghệ, cải thiện đáng kể suất lao động không tìm cách xé lẻ cổ phần định bán cho cổ đông nhỏ Mặc dù có ý kiến e ngại để nhà đầu t- lớn tràn vào, họ khống chế, chi phối can thiệp sâu vào kinh tế đất n-ớc Tuy nhiên, qua kinh nghiệm số n-ớc, việc bán cổ phần cho ng-ời n-ớc cho thấy: nhà đầu t- n-ớc quan tâm tới quyền quản lý, điều hành công ty mà quan tâm nhiều đến lợi nhuận tăng giá cổ phiếu công ty Kết quan trọng hoạt động kinh doanh doanh nghiệp tự định, giá trị cổ phần doanh nghiệp tăng mạnh nhờ ảnh h-ởng đầu t- từ cổ đông tiếng có tiềm năng, sức cạnh tranh doanh nghiệp tăng đáng kể v.v Do vậy, đề nghị bổ sung quy định cho phép nhà đầu t- n-ớc trở thành nhà đầu t- chiến l-ợc doanh nghiệp cổ phần 99 hóa Tuy nhiên, cần có quy định hạn chế số l-ợng cổ phần tối đa mà cổ đông chiến l-ợc n-ớc đ-ợc mua Ngoài ra, Chính phủ nên sửa đổi quy định yêu cầu tổng công ty xây dựng ph-ơng án cổ phần hóa phải trình danh sách cổ đông chiến l-ợc lên quan có thẩm quyền phê duyệt với phê duyệt ph-ơng án cổ phần hóa Nhà n-ớc nên đ-a tiêu chí xác định cổ đông chiến l-ợc số l-ợng cổ phần tối đa mà cổ đông chiến l-ợc đ-ợc mua Các vấn đề khác nh- tìm kiếm cổ đông chiến l-ợc, mời cổ đông chiến l-ợc tham gia mua cổ phần nên giao cho doanh nghiệp tự thực chịu trách nhiệm tr-ớc nhà n-ớc k) Sửa đổi quy định bán cổ phần cho nhà đầu t- n-ớc Nhà n-ớc không nên hạn chế việc bán cổ phần cho nhà đầu tn-ớc mức 30% vốn điều lệ công ty cổ phần nh- Nhà n-ớc cần phân loại ngành, lĩnh vực nhà n-ớc phải nắm giữ cổ phần hạn chế tham gia mua cổ phần nhà đầu t- n-ớc Trong ngành, lĩnh vực định, nhà n-ớc không hạn chế việc bán cổ phần cho nhà đầu t- n-ớc chí bán toàn cổ phần cho nhà đầu t- n-ớc Thông qua việc tham gia mua cổ phần, nhà đầu t- n-ớc tham gia quản lý điều hành doanh nghiệp, đem kinh nghiệm quản lý, áp dụng công nghệ đại vào hoạt động doanh nghiệp Từ đó, không ngừng nâng cao hiệu hoạt động doanh nghiệp Đối với tổng công ty nhà n-ớc cổ phần hóa không thuộc ngành nghề nhà n-ớc cần nắm giữ cổ phần hạn chế tham gia mua cổ phần nhà đầu tn-ớc nên cho phép nhà đầu t- n-ớc đ-ợc mua tối đa 49% tổng số cổ phần doanh nghiệp m) Đề nghị có h-ớng dẫn cụ thể việc quản lý vốn nhà n-ớc tổng công ty sau cổ phần hóa Trong cấu vốn điều lệ tổng công ty sau cổ phần hóa, nhà n-ớc chiếm tỷ lệ vốn định Để quản lý vốn nhà n-ớc doanh 100 nghiệp, Chính phủ phải cử quan quản lý vốn nhà n-ớc doanh nghiệp Tuy nhiên, nay, Chính phủ ch-a xác định rõ quan quan quản lý vốn nhà n-ớc tổng công ty sau cổ phần hóa Theo quy định nay, chủ quản quan quản lý vốn nhà n-ớc công ty độc lập trực thuộc cổ phần hóa Mặc dù thời điểm này, Tổng công ty Đầu t- Kinh doanh vốn nhà n-ớc đà đ-ợc thành lập nh-ng đối t-ợng quản lý vốn tổng công ty không bao gồm việc quản lý phần vốn nhà n-ớc tổng công ty đ-ợc thí điểm cổ phần hóa Việc ch-a xác định rõ quan tiến hành cổ phần hóa, quyền nghĩa vụ quan trình quản lý vốn nhà n-ớc tổng công ty tạo nhiều khó khăn cho tổng công ty việc xây dựng điều lệ, mô hình tổ chức hoạt động tổng công ty sau cổ phần hóa, mối quan hệ với quan có liên quan có quan quản lý vốn nhà n-ớc doanh nghiệp Về nội dung, đề nghị bổ sung có h-ớng dẫn cụ thể việc quản lý vốn nhà n-ớc tổng công ty sau cổ phần hóa, mối quan hệ quan quản lý vốn nhà n-ớc tổng công ty sau cổ phần hóa Từ đó, tạo quyền chủ động cho doanh nghiệp hoạt động sản xuất kinh doanh tránh can thiệp mức sâu quan quản lý vốn vào hoạt động doanh nghiệp Về quan quản lý vốn nhà n-ớc tổng công ty đ-ợc cổ phần hóa, đề nghị Chính phủ cần tổ chức hình thức ủy ban, hội đồng có chuyên gia, nhà quản lý từ bên ngoài, họ ng-ời có kinh nghiệm, công tâm đ-ợc Chính phủ lựa chọn để tham gia vào ủy ban hội đồng Thành viên ủy ban gồm Bộ tr-ởng số Thứ tr-ởng Bộ chủ quản, sè quan chøc cao cÊp cña ChÝnh phñ cã kinh nghiệm đa dạng hóa sở hữu cải cách doanh nghiệp nhà n-ớc Ngoài ra, ủy ban có số chuyên gia có kinh nghiệm cổ phần hóa Chính phủ chọn Vai trò Bộ ủy ban là: đại diện chủ sở hữu Chính phủ 101 doanh nghiệp nhà n-ớc lĩnh vực quản lý; có trách nhiệm theo dõi, quản lý doanh nghiệp nhà n-ớc thuộc lĩnh vực quản lý 3.3.2 Hoàn thiện pháp luật cho hoạt động tổng công ty sau cổ phần hóa a) Sửa đổi, bổ sung quy định Luật doanh nghiệp 1999 văn h-ớng dẫn thi hành đặc biệt quy định quản trị công ty Để nâng cao hiệu hoạt động công ty mẹ công ty con, công ty liên kết hoạt động theo loại hình công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn mô hình công ty mĐ - c«ng ty cđa tỉng c«ng ty sau cổ phần hóa việc sửa đổi, bổ sung quy định Luật doanh nghiệp yêu cầu cần thiết cấp bách đặc biệt quy định quản trị công ty Pháp luật cần có quy định cụ thể để điều chỉnh mối quan hệ chủ sở hữu với với họ với máy điều hành doanh nghiệp Đó mối quan hệ: - Giữa quan đại diện quản lý phần vốn nhà n-ớc, hội đồng quản trị tổng giám đốc công ty mẹ - Giữa cổ đông, đại hội cổ đông, hội đồng quản trị giám đốc điều hành công ty mẹ công ty con, công ty liên kết Cần có quy định cụ thể chế độ thông tin báo cáo doanh nghiệp, công khai hoạt động, minh bạch hóa thông tin, tình hình tài chính, tăng c-ờng hiệu công tác kiểm tra giám sát hoạt động doanh nghiệp b Về cải cách tổ chức quản lý, giám sát nội doanh nghiệp Luật Doanh nghiệp nên có quy định bổ nhiệm ng-ời tổng công ty vào hội đồng quản trị Điều có tác dụng tích cực đảm bảo công tác giám sát, đánh giá khách quan tình trạng hoạt động kinh doanh tình trạng tài tổng công ty Đồng thời phải qui định rõ: Với loại doanh nghiệp (chẳng hạn theo qui mô) cần thiết phải có tỷ lệ định thành viên hội đồng quản trị ng-ời doanh nghiệp 102 Cơ chế lựa chọn thành viên hội đồng quản trị (trong tổng công ty): tiêu chí lựa chọn, lập hội đồng tuyển chọn, phê duyệt, thời gian đảm nhiệm công việc Ngoài ra, để đảm bảo tính độc lập công tác quản lý giám sát hoạt động doanh nghiệp, đề nghị bổ sung quy định tr-ởng ban thành viên Ban kiểm soát không thuộc nhóm cổ đông nắm giữ chức danh chủ tịch hội đồng quản trị và/hoặc tổng giám đốc c Sửa đổi, bổ sung quy định pháp luật hành để tạo bình đẳng cho doanh nghiệp thuộc thành phần kinh tÕ viƯc thùc hiƯn c¸c dù ¸n, vay vốn ngân hàng tổ chức tín dụng, tiếp cận nguồn vốn -u đÃi để thực dự án, miễn giảm thuế giai đoạn đầu hoạt động theo mô hình công ty cổ phần d Đối với công ty cổ phần (công ty mẹ) nhà n-ớc nắm cổ phần chi phối, cần có quy định cụ thể mối quan hệ quan quản lý vốn nhà n-ớc công ty cổ phần để đảm bảo nhà n-ớc vừa quản lý đ-ợc vốn nhà n-ớc tạo quyền chủ động cho doanh nghiệp hoạt động sản xuất kinh doanh e Sửa đổi, bổ sung quy định pháp luật để nâng cao tính khoản cổ phiếu thông qua kênh khác đặc biệt thông qua thị tr-ờng chứng khoán f Quy định cụ thể quy chế kế toán kiểm toán tổng công ty sau cổ phần hóa; thực kiểm toán bắt buộc tổng công ty sau cổ phần hóa Cơ quan kiểm toán phải quan độc lập, có uy tín Các tổng công ty có nhiều công ty phải lập báo cáo tổng hợp hoạt động tài toàn tổng công ty Mỗi công ty công ty mẹ phải có báo cáo mối quan hệ kinh tế với công ty khác nhằm làm rõ quan hệ nội tổ hợp công ty mẹ-công ty Trên sở Nhà n-ớc quản lý điều 103 chỉnh đ-ợc biến động xảy ra, đồng thời tạo khả phòng, chống nguy khủng hoảng xảy g Cần có quy định cụ thể để giảm bớt phạm vi hoạt động lớn tổng công ty, thiết lập qui chế điều chỉnh hành vi kinh doanh hiệu tổng công ty Qui định tỷ lệ nợ/ tổng tài sản tổng công ty không đ-ợc v-ợt mức cho phép Nên nghiêm cấm công ty tổ hợp đầu t- vào bảo lÃnh cho h Cần sửa đổi, bổ sung quy định để xác định chế phát xử lý kịp thời doanh nghiệp làm ăn không nghiêm túc có dấu hiệu lừa đảo, gây bất ổn môi tr-ờng kinh doanh doanh nghiệp 104 Kết luận Sắp xếp, đổi phát triển doanh nghiệp nhà n-ớc chủ tr-ơng lớn Đảng Nhà n-ớc Một giải pháp thực tiến hành cổ phần hóa doanh nghiệp nhà n-ớc Những thành công đà đạt đ-ợc thời gian vừa qua công tác cổ phần hóa đà tạo tiền đề động lực quan trọng để nhà n-ớc tiếp tục triển khai công tác doanh nghiệp nhà n-ớc lại Với ph-ơng châm tiếp tục cải cách triệt để doanh nghiệp nhà n-ớc đặc biệt doanh nghiệp nhà n-ớc quy mô lớn, Đảng Nhà n-ớc ®· cho phÐp triĨn khai thÝ ®iĨm cỉ phÇn hãa số tổng công ty lớn Nhà n-ớc số lĩnh vực khác Thông qua việc thực thí điểm này, Nhà n-ớc tiếp tục hoàn thiện chế, sách pháp luật để tiếp tục triển khai cổ phần hóa tiếp tổng công ty nhà n-ớc khác Thông qua việc cổ phần hóa tổng công ty nhà n-ớc, hình thành tổ chức kinh tế mạnh, hoạt động theo mô hình công ty mĐ - c«ng ty con, cã mèi quan hƯ chặt chẽ công ty mẹ công ty con, công ty liên kết sở lợi ích bên Thông qua việc tiến hành cổ phần hóa tổng công ty nhà n-ớc, Nhà n-ớc đà khắc phục hạn chế đ-ợc nh-ợc điểm cố hữu tổng công ty nhà n-ớc, nguyên nhân dẫn tới yếu hoạt động hiệu tổng công ty nhà n-ớc thời gian vừa qua Thông qua việc cổ phần hóa tổng công ty nhà n-ớc, hình thành công ty, tập đoàn kinh tế mạnh đủ sức cạnh tranh với doanh nghiệp n-ớc thị tr-ờng Việt Nam thị tr-ờng n-ớc ngoài, tiên phong trình héi nhËp kinh tÕ qc tÕ cđa nỊn kinh tÕ Việt Nam Tuy nhiên, cổ phần hóa tổng công ty nhà n-ớc vấn đề mẻ thiếu quy định pháp luật điều chỉnh cụ thể Do vậy, nghiên cứu để hoàn thiện pháp luật cổ phần hóa tổng công ty nhà n-ớc Việt Nam 105 đóng vai trò quan trọng Việc thực thí điểm cổ phần hóa số tổng công ty giúp cho nhà hoạch định sách nhà n-ớc phát điểm thiếu quy định không phù hợp pháp luật hành để tiến hành sửa đổi bổ sung kịp thời, góp phần vào hiệu khẳng định tính đắn sách cổ phần hóa tổng công ty nhà n-ớc Đảng Nhà n-ớc Việc nghiên cứu lựa chọn Đề tài: "Hoàn thiện khung pháp luật cổ phần hóa tổng công ty nhà n-ớc Việt Nam " không mục đích đ-a tiếng nói từ thực tiễn kiến nghị cụ thể để nâng cao hiệu cổ phần hóa tổng công ty nhà n-ớc Tuy nhiên, cổ phần hóa tổng công ty nhà n-ớc vấn đề lớn mới, ch-a có công trình nghiên cứu cụ thể nên luận văn không tránh khỏi hạn chế, khiếm khuyết Vì vậy, tác giả mong nhận đ-ợc đóng góp ý kiến thầy cô giáo, bạn để tác giả hoàn thiện đề tài nghiên cứu mình, làm tiền đề cho việc nghiên cứu mức độ cao tác giả sau 106 Danh mục tài liệu tham khảo Ban Chỉ đạo đổi phát triển doanh nghiệp (1998), Báo cáo tiến trình xếp, đổi phát triển doanh nghiệp nhà n-ớc năm 1998, Hà Nội Ban đạo đổi phát triển doanh nghiệp (2000), Báo cáo tiến trình xếp, đổi phát triển doanh nghiệp nhà n-ớc năm 2000, Hà Nội Ban đạo đổi phát triển doanh nghiệp (2003), Báo cáo tiến trình xếp, đổi phát triển doanh nghiệp nhà n-ớc năm 2003, Hà Nội Ban đạo đổi phát triển doanh nghiệp (2004), Báo cáo tiến trình xếp, đổi phát triển doanh nghiệp nhà n-ớc năm 2004, Hà Nội Ban đạo đổi phát triển doanh nghiệp (2005), Báo cáo tiến trình xếp, đổi phát triển doanh nghiệp nhà n-ớc năm 2005, Hà Nội Ban soạn thảo Luật doanh nghiệp nhà n-ớc - Bộ Kế hoạch Đầu t(2003), Báo cáo tổng kết Luật Doanh nghiệp nhà n-ớc, Hà Nội Hòa Bình (2002), "Hiện trạng khối doanh nghiệp hậu cổ phần hóa", Đầu t- chứng khoán, (138) Bộ Lao động - Th-ơng binh Xà hội (1998), Thông t- 11/LĐTBXH ngày 21/8 h-ớng dẫn sách ng-ời lao động chuyển doanh nghiệp nhà n-ớc thành công ty cổ phần, Hà Nội Bộ Tài (1998), Thông t- 104/BTC ngày 18/7 h-ớng dẫn vấn đề tài chuyển doanh nghiệp nhà n-ớc thành công ty cổ phần theo Nghị định 44/CP ngày 29/6/1998, Hà Nội 10 Chính phủ (1996), Nghị định 28/CP ngày 7/5/1996 Chính phđ vỊ chun mét sè doanh nghiƯp nhµ n-íc thµnh công ty cổ phần, Hà Nội 11 Chính phủ (1998), Chỉ thị 20/CT ngày 21/4 Thủ t-ớng Chính phủ đẩy mạnh xếp đổi doanh nghiệp nhà n-ớc, Hà Nội 12 Chính phủ (1998), Nghị định 44/1998/NĐ-CP ngày 29/6 Chính phủ chuyển doanh nghiệp nhà n-ớc thành công ty cổ phần, Hà Nội 107 13 Chính phủ (1999), Quyết định 145/TTg ngày 28/6/1999 Thủ t-ớng Chính phủ ban hành Quy chế bán cổ phần cho nhà đầu t- n-ớc ngoài, Hà Nội 14 Chính phủ (1999), Quyết định 177/TTg ngày 30/8 Thủ t-ớng Chính phủ tổ chức hoạt động Quỹ hỗ trợ xếp cổ phần hóa doanh nghiƯp nhµ n-íc, Hµ Néi 15 ChÝnh phđ (2000), Nghị định số 03/2000/CP-NĐ ngày 3/2 Chính phủ h-ớng dÉn thi hµnh Lt Doanh nghiƯp, Hµ Néi 16 ChÝnh phủ (2002), Nghị định số 41/2002/NĐ-CP ngày 11/4 Chính phủ sách lao động dôi d- xếp lại doanh nghiệp nhà n-ớc, Hà Nội 17 Chính phủ (2002), Nghị định số 64/2002/NĐ-CP ngày 19/6 Chính phủ chuyển đổi doanh nghiệp nhà n-ớc thành công ty cổ phần, Hà Nội 18 Chính phủ (2002), Quyết định số 58/2002/QĐ-TTg ngày 26/4 Thủ t-ớng Chính phủ ban hành tiêu chí, danh mục phân loại doanh nghiệp nhà n-ớc, tổng công ty nhà n-ớc, Hà Nội 19 Chính phủ (2002), Nghị định số 69/2002/NĐ-CP ngày 12/7 Chính phủ quản lý xử lý nợ tồn đọng doanh nghiệp nhà n-ớc, Hà Nội 20 Chính phủ (2003), Quyết định số 36/QĐ-TTg ngµy 11/3 cđa Thđ t-íng ChÝnh phđ vỊ ban hµnh quy chế góp vốn mua cổ phần nhà đầu tn-ớc doanh nghiệp Việt Nam, Hà Nội 21 Chính phủ (2004), Quyết định số 84/2004/QĐ-TTg ngày 13/5 Thủ t-ớng Chính phủ thí điểm cổ phần hóa số doanh nghiệp nhà n-ớc lớn năm 2004, Hà Nội 22 Chính phủ (2004), Nghị định số 153/2004/CP-NĐ ngày 9/8 Chính phủ tổ chức quản lý tổng công ty, công ty nhà n-ớc độc lập theo mô hình công ty mẹ - công ty con, Hà Nội 23 Chính phủ (2004), Nghị định 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11 cđa ChÝnh phđ vỊ chun doanh nghiƯp nhµ n-íc thành công ty cổ phần, Hà Nội 108 24 Chính phủ (2004), Nghị định số 199/2004/NĐ-CP ngày 3/12 Chính phủ ban hành quy chế quản lý tài công ty nhà n-ớc quản lý vốn nhà n-ớc đầu t- vào doanh nghiệp khác, Hà Nội 25 Chính phủ (2005), Quyết định số 56/2005/QĐ-TTg ngày 28/3 Thủ t-ớng Chính phủ việc phê duyệt Đề án thí điểm cổ phần hóa Tổng công ty Xuất nhập xây dựng Việt Nam (VINACONEX), Hà Nội 26 Phạm Ngọc Côn (2002), "Một số ý kiến nhằm hoàn thiện việc quản lý doanh nghiệp sau cổ phần hóa", Kinh tế Phát triển, (3) 27 Bùi Ngọc C-ờng (2001), Hoàn thiện khung pháp luật đảm bảo quyền tự kinh doanh ë ViƯt Nam, Lt ¸n tiÕn sÜ Lt học, Tr-ờng Đại học Luật Hà Nội 28 Đảng Cộng sản Việt Nam (1987), Văn kiện Đại hội đại biểu toàn quốc lần thứ VI, Nxb Sự thật, Hà Nội 29 Đảng Cộng sản Việt Nam (1991), Văn kiện Đại hội đại biểu toàn quốc lần thứ VII, Nxb Sự thật, Hà Nội 30 Đảng Cộng sản Việt Nam (1996), Văn kiện Đại hội đại biểu toàn quốc lần thứ VIII, Nxb Chính trị quốc gia, Hà Nội 31 Đảng Cộng sản Việt Nam (2001), Văn kiện Đại hội đại biểu toàn quốc lần thứ IX, Nxb Chính trị quốc gia, Hà Nội 32 Đảng Cộng sản Việt Nam (2004), Các Nghị Trung -ơng Đảng 2001-2004, Nxb Chính trị quốc gia, Hà Nội 33 Đoàn Văn Hạnh, Công ty cổ phần chuyển doanh nghiệp nhà n-ớc thành công ty cổ phần, Nhà xuất Thống kê, Hà Nội, 1998 34 Hội đồng Bộ tr-ởng (1992), Quyết định 202/CT ngày 8/6 Chủ tịch Hội đồng Bộ tr-ởng thí điểm cổ phần hóa doanh nghiệp nhà n-ớc, Hà Nội 35 Nguyễn Mạnh Hùng (2005), Cơ chế kiểm soát thông qua vốn mô hình Công ty mẹ - C«ng ty tiÕp cËn tõ thùc tiÕn Bé Công nghiệp, Luận văn Thạc sĩ Luật học, Tr-ờng Đại häc Lt Hµ Néi 109 36 Hoµng Kim Hun (2003), Một số giải pháp nhằm thúc đẩy tiến trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà n-ớc công nghiệp Việt Nam, luËn ¸n tiÕn sÜ kinh tÕ 37 LuËt Doanh nghiệp năm 1999 38 Luật Doanh nghiệp nhà n-ớc năm 1995 39 Luật Doanh nghiệp Nhà n-ớc năm 2004 40 Phạm Duy Nghĩa (2004), Chuyên khảo Luật kinh tế, Nxb Đại học quốc gia, Hà Nội 41 Phạm Duy Nghĩa (Chủ nhiệm đề tài) (2005), So sánh pháp luật quản trị công ty số n-ớc giới: Bài học kinh nghiệm kiến nghị giải pháp hoàn thiện pháp luật Công ty Việt Nam, Đề tài nghiên cứu đặc biệt cấp Đại học Quốc gia, Mà số: QG 04,23 42 Nguyễn Đình Phan (Chủ biên), Thành lập quản lý tập đoàn kinh doanh Việt Nam, Nxb Chính trị quốc gia, Hà Nội, 1996 43 Nguyễn Nh- Phát (chủ biên), Giáo trình Luật kinh tế Việt Nam, Nxb Đại học quốc gia, Hà Nội 44 Lê Văn Tâm (Chủ biên) (2004), Cổ phần hóa quản lý doanh nghiệp nhà n-ớc sau cổ phần hóa, Nxb Chính trị quốc gia, Hà Nội 45 Tổng công ty VINACONEX (2005), Đề án cổ phần hóa Tổng công ty đà đ-ợc Thủ t-ớng Chính phủ phê duyệt, Hà Nội 46 Viện Nghiên cứu quản lý Kinh tế Trung -ơng (2002), Báo cáo khảo sát cấu lại doanh nghiệp nhà n-ớc thành công ty đa sở hữu quản lý vốn nhà n-ớc công ty đa sở hữu Hàn Quốc Đài loan, (Báo cáo Đoàn cán Bộ Kế hoạch Đầu t-, Bộ Tài chính, Ban Kinh tế Trung -ơng Viện Nghiên cứu quản lý Kinh tế Trung -ơng), Hà Nội 110 ... thực tiễn việc hoàn thiện pháp luật cổ phần hóa tổng công ty nhà n-ớc Việt Nam Do cổ phần hóa tổng công ty nhà n-ớc vấn ®Ị míi vµ hiƯn míi chØ cã ba tỉng công ty 90 tổng công ty nhà n-ớc loại... đề cổ phần hóa pháp luật cổ phần hóa doanh nghiệp nhà n-ớc tổng công ty nhà n-ớc Ch-ơng 2: Thực trạng pháp luật cổ phần hóa doanh nghiệp nhà n-ớc tổng công ty nhà n-ớc Ch-ơng 3: Hoàn thiện pháp. .. khai cổ phần hóa Tổng công ty VINACONEX Vì vậy, luận văn thể ý t-ởng trình thực cổ phần hóa tổng công ty nhà n-ớc; vấn đề đặt từ thực tiễn cổ phần hóa tổng công ty nhà n-ớc kiến nghị hoàn thiện pháp