Tính chuyên nghiệp trong tổ chức và hoạt động quản lý công ty cổ phần

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƢỜNG ĐẠI HỌC CƠNG NGHỆ TP HỒ CHÍ MINH KHĨA LUẬN TỐT NGHIỆP TÍNH CHUYÊN NGHIỆP TRONG TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG QUẢN LÝ CÔNG TY CỔ PHẦN Ngành: LUẬT KINH TẾ Giảng viên hướng dẫn : Th.s Vũ Anh Sao Sinh viên thực hiện: Lê Ngọc Thảo MSSV: 1411270375 Lớp: 14DLK04 TP Hồ Chí Minh, năm 2018 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƢỜNG ĐẠI HỌC CƠNG NGHỆ TP HỒ CHÍ MINH KHĨA LUẬN TỐT NGHIỆP TÍNH CHUN NGHIỆP TRONG TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG QUẢN LÝ CÔNG TY CỔ PHẦN Ngành: LUẬT KINH TẾ Giảng viên hướng dẫn : Th.s Vũ Anh Sao Sinh viên thực hiện: Lê Ngọc Thảo MSSV: 1411270375 Lớp: 14DLK04 TP Hồ Chí Minh, năm 2018 MỤC LỤC LỜI CẢM ƠN LỜI CAM ĐOAN DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT LỜI MỞ ĐẦU Lý chọn đề tài .4 Tình hình nghiên cứu .5 Đối tƣợng nghiên cứu phạm vi nghiên cứu .6 Phƣơng pháp nghiên cứu Kết cấu khóa luận .7 CHƢƠNG 1: KHÁI QUÁT VỀ TÍNH CHUYÊN NGHIỆP TRONG TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY CỔ PHẦN 1.1 Khái niệm CTCP: 1.2 Cơ cấu tổ chức, quản lý Công ty cổ phần 15 1.2.1 Cổ đông Đại hội đồng cổ đông 16 1.2.1.1 Cổ đông 16 1.2.1.2 ĐHĐCĐ 17 1.2.2 Hội đồng quản trị 22 1.2.2.1 Thành phần, chức HĐQT .22 1.2.2.2 Cuộc họp HĐQT: 25 1.2.2.3 Thành viên độc lập HĐQT 25 1.2.2.4 Chủ tịch HĐQT: 26 1.2.3 Giám đốc (Tổng giám đốc) máy điều hành 26 1.2.4 Ban kiểm soát 28 1.2.4.1 Thành phần BKS 28 1.2.4.2 Quyền nhiệm vụ BKS 28 1.3 Tính chuyên mơn hóa quan quản trị Cơng ty cổ phần 30 1.4 Tính chun nghiệp Đại hội đồng cổ đơng 31 1.5 Tính chuyên nghiệp Hội đồng quản trị .33 1.6 Tính chuyên nghiệp Giám đốc/ Tổng giám đốc 34 1.7 Tính chuyên nghiệp Ban Kiểm Soát 36 1.8 Tính minh bạch cơng khai Cơng ty cổ phần Việt Nam .36 1.8.1 Minh bạch công khai thông tin cổ đông công ty 37 1.8.1.1 Nghĩa vụ công bố thông tin CTCP 37 1.8.1.2 Quyền xem xét trích lục sổ sách, tài liệu cổ đông .37 1.8.2 Minh bạch công khai thông tin với người quản lý công ty 38 CHƢƠNG 2: THỰC TRẠNG VÀ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN 40 2.1 Thực trạng việc tổ chức quản lý Công ty cổ phần .40 2.2 Một số đề nghị cụ thể tác giả việc hồn thiện mơ hình tổ chức, quản lý Cơng ty cổ phần Việt Nam .44 KẾT LUẬN 53 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO .54 LỜI CẢM ƠN Trong trình nghiên cứu hồn thành khóa luận tốt nghiệp, em nhân hướng dẫn bảo nhiệt tình Thầy Vũ Anh Sao Em xin gửi đến Thầy lời cảm ơn chân thành Em xin gửi lời cảm ơn sâu sắc đến Thầy Cô giáo trường Đại học Công Nghệ TP.HCM, đặc biệt Thầy Cô thuộc Khoa Luật dạy dỗ bảo em suốt bốn năm học vừa qua trường Cuối em xin gửi lời cảm ơn đến gia đình, người thân bạn bè, nhựng người động viên, giúp đỡ em suốt trình học tập, nghiên cứu hồn hành khóa luận TP.HCM, ngày … tháng 09 năm 2018 Người thực Lê Ngọc Thảo LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan số liệu kết nghiên cứu khóa văn trung thực chưa sử dụng để bảo vệ học vị Mọi giúp đỡ cho việc thực khóa luận cảm ơn thơng tin trích dẫn khóa luận rõ nguồn gốc rõ ràng phép công bố TP.HCM, ngày … tháng 09 năm 2018 Người thực Lê Ngọc Thảo DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT        BKS: Ban kiểm sốt CTCP: Cơng ty cổ phần ĐHĐCĐ: Đại hội đồng cổ đông DN: Doanh nghiệp GĐ/TGĐ: Giám đốc/Tổng giám đốc HĐQT: Hội đồng quản trị LDN: Luật doanh nghiệp LỜI MỞ ĐẦU Lý chọn đề tài Nền kinh tế Việt Nam đường hội nhập kinh tế quốc tế Kéo theo phát triển ngày mạnh mẽ loại hình Cơng ty cổ phần Cơng ty cổ phần đời từ cuối kỷ thứ 16 nước tư bản, loại hình cơng ty có lịch sử hình thành phát triển lâu đời giới.Với đời Luật doanh nghiệp năm 1999 Luật doanh nghiệp năm 2014, hiểu biết vấn đề liên quan đến Công ty cổ phần ngày cụ thể Sự hình thành phát triển Cơng ty cổ phần gắn liền với hình thành thị trường vốn thị trường tiền tệ “Công ty cổ phần loại hình kinh doanh phổ biến nay, xem phương thức phát triển cao loài người để huy động vốn cho kinh doanh qua làm cho kinh tế quốc gia phát triển” Công ty cổ phần chiếm vai trò quan trọng kinh tế giới Ở khía cạnh định, so với loại hình doanh nghiệp khác như: Doanh nghiệp tư nhân, Công ty hợp danh, Công ty trách nhiệm hữu hạn Cơng ty cổ phần có nét riêng biệt việc tổ chức quản lý Về tổ chức Công ty cổ phần bao gồm Đại hội đồng cổ đông; Hội đồng quản trị Giám đốc (Tổng Giám đốc), có 11 cổ đơng Cơng ty phải có Ban kiểm sốt Tiếp thu kinh nghiệm pháp luật công ty nước phát triển giới, thời gian qua, Việt Nam có bước tiến đáng kể nhận thức thực tiễn thi hành pháp luật, so sánh với quy định Cơng ty cổ phần nói chung vấn đề tổ chức, quản lý Công ty cổ phần nói riêng pháp luật nước ta có cách tiếp cận phát triển bản, giải yêu cầu đặt trình phát triển kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa Việt Nam Nhận thức vai trò quan trọng yếu tố tổ chức, quản lý Công ty cổ phần, pháp luật Việt Nam hành có nhiều chế định liên quan, tạo sở pháp lý chung để nhà quản lý Doanh nghiệp áp dụng vào thực tiễn cơng ty mình, nhằm làm cho máy Công ty cổ phần vận hành có hiệu quả, chuyên nghiệp Tổ chức, hoạt động quản lý Công ty cổ phần vấn đề bật nhiều quốc gia, kể quốc gia phát triển phát triển có Việt Nam.Vấn đề trở nên cần thiết Công ty cổ phần đời ngày nhiều, cho thấy tầm quan trọng loại hình kinh tế nước ta, việc trang bị kiến thức pháp luật vô phù hợp với nhu cầu nhà đầu tư có xu hướng bỏ vốn mua cổ phần công ty Bên cạnh nhằm tìm hiểu vấn đề liên quan đến tổ chức, quản lý Công ty cổ phần nên em định chọn đề tài khóa luận nghiên cứu về: “Tính chuyên nghiệp tổ chức hoạt động quản lý Công ty cổ phần” Tình hình nghiên cứu Cho đến hình thành loại hình cơng ty cổ phần Việt Nam ngày phát triển, điều cho thấy tầm quan trọng việc nghiên cứu, tìm hiểu pháp luật Công ty cổ phần Việt Nam Pháp luật Cơng ty cổ phần nói chung quản trị Cơng ty cổ phần nói riêng vấn đề nhiều nhà nghiên cứu quan tâm, kể đến số cơng trình nghiên cứu sau:  Đậu Anh Tuấn (2004), “Quản lý, điều hành Công ty cổ phần Việt Nam”, Luận văn thạc sĩ luật học, Hà Nội Trong luận văn tác giả tập trung nghiên cứu vấn đề tổng quan quản lý, điều hành Công ty cổ phần Quy định pháp luật thực trạng quản lý, điều hành Công ty cổ phần Việt Nam ( quan, thiết chế Công ty cổ phần mối liên hệ chúng; Quy định Luật Công ty 1990, )  Trần Lương Đức (2006), “Chế độ pháp lý quản trị Công ty cổ phần theo Luật doanh nghiệp”, Luận văn thạc sĩ luật học, Hà Nội Trong luận văn tác giả phân tích luận giải sở lý luận thực tiễn quản trị nội Cơng ty cổ phần mà cụ thể việc phân chia quyền lực phận Công ty cổ phần nước ta Đồng thời sở so sánh, tham khảo chế quản trị nội số mơ hình Cơng ty cổ phần giới để đánh giá, đưa vấn đề làm tồn cần thay đổi cách thức quản trị nội Công ty cổ phần nước ta  Nguyễn Quý Trọng (2005), "Tổ chức quản lý nội Công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam", Luận văn thạc sĩ luật học, Khoa Luật - Đại học quốc gia Hà Nội Trong luận văn tác giả tập trung làm sáng tỏ vấn đề quản lý Công ty cổ phần chế phân bổ quyền lực, bảo vệ cổ đơng, kiểm sốt giao dịch tư lợi, quản lý Công ty cổ phần cổ phần hóa từ doanh nghiệp nhà nước phương diện lý luận thực tiễn Bằng cách tiếp cận theo phương pháp so sánh số mô hình quản lý cơng ty giới, Cơng ty cổ phần với mơ hình doanh nghiệp khác theo pháp luật Việt Nam, đề xuất kiến nghị nhằm góp phần hồn thiện quy định tổ chức quản lý nội Công ty cổ phần Việt Nam  Đồng Ngọc Ba, "Vấn đề tổ chức quản lý Công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp" , Tạp chí luật học Bài viết phân tích, đánh giá số nội dung tổ chức, quản lý Công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp nhằm giúp cho việc giải thích áp dụng pháp luật Công ty cổ phần thuận lợi  Nguyễn Ngọc Bích, Vốn quản lý Cơng ty cổ phần (2004), NXB Trẻ Mục đích sách tìm hiểu số quy định Luật Doanh nghiệp để áp dụng chúng vào Công ty cổ phần, thể qua điều lệ cơng ty Sự tìm hiểu tập trung vào hai điểm vốn quản lý công ty  Lưu Tiến Ngọc (2002), "Pháp luật quản lý nội Công ty cổ phần Việt Nam", Luận văn thạc sĩ, Khoa Luật - Đại học quốc gia Hà Nội Trong luận văn tác giả nghiên cứu vấn đề pháp lý như: cấu quản lý nội bộ, vốn, cổ đông quản trị nội Công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 1999 sở so sánh, đối chiếu với quy định quản trị nội Công ty cổ phần pháp luật số nước giới, từ kiến nghị số nội dung cần hồn thiện Công ty cổ phần Việt Nam, tiếp cận từ kinh nghiệm nước giới Hiện nay, có nhiều cơng trình nghiên cứu cấu tổ chức quản lý Công ty cổ phần Việt Nam, nhiên, cơng trình nghiên cứu chủ yếu phân tích làm rõ số khía cạnh pháp lý trình tổ chức hoạt động kinh doanh Công ty cổ phần, quyền nghĩa vụ cổ đông Công ty cổ phần, cấu tổ chức Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tuy nhiên, vấn đề đề cập góc độ LDN 2005 văn hướng dẫn thi hành nên chưa làm rõ vấn đề cấu tổ chức hoạt động quản lý Công ty cổ phần sau LDN 2014 thơng qua Vì vậy, đề tài sâu nghiên cứu quy định hành pháp luật Việt Nam cấu tổ chức hoạt động quản lý Công ty cổ phần, mà chủ yếu nghiên tính chuyên nghiệp tổ chức hoạt động quản lý Công ty cổ phần theo quy định pháp luật LDN 2014 từ đưa giải pháp hoàn thiện Đối tƣợng nghiên cứu phạm vi nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu khóa luận quy định pháp luật mơ hình tổ chức, hoạt động quản lý Công ty cổ phần Phạm vi nghiên cứu: Nghiên cứu nội dung tổ chức, hoạt động Công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2014 40 CHƢƠNG 2: THỰC TRẠNG VÀ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN 2.1 Thực trạng việc tổ chức quản lý Công ty cổ phần  Thực trạng điều chỉnh pháp luật ĐHĐCĐ cổ đông:  Về ĐHĐCĐ: Vấn đề người điều hành ĐHĐCĐ quan trọng cho thành công đại hội Mặc dù xét khía cạnh đại hội định tất chủ sở hữu, nhiên khơng thể phủ nhận vai trị người cầm cương, cầm lái điều hành họp đơng người với nhiều quan điểm, lợi ích nhiều khơng đồng Do chủ toạ điều hành cần phải có kỹ điều hành, diễn thuyết trước đám đơng, có lực uy tín cá nhân Hiện theo quy định khoản 2, điểm a Điều 142 Luật Doanh nghiệp 2014 Chủ tịch HĐQT làm chủ toạ Ngồi cịn thành viên HĐQT người ĐHĐCĐ bầu làm chủ toạ họp.19 Hiện Chủ tịch HĐQT người thường xuyên điều phối, tổ chức họp HĐQT, nhiên ngồi vào ghế Chủ tịch HĐQT có lực, kinh nghiệm kiến thức để điều hành đám đông - họp ĐHĐCĐ thành công Sự thiếu chuyên nghiệp họp ĐHĐCĐ đến từ cổ đông cơng ty Vì ĐHĐCĐ nơi tập hợp tất cổ đông - chủ sở hữu cổ phần, nơi tập hợp nhiều người với trình độ hiểu biết khác nhau, tính cách khác quan điểm, toan tính khác nhau, họp chắn xung đột xảy điều không tránh khỏi Biểu thiếu chuyên nghiệp hoạt động ĐHĐCĐ họp ĐHĐCĐ thường niên đa số bị trì hoãn, kéo dài vi phạm thời hạn họp Theo quy định Luật Doanh nghiệp 2014 CTCP phải tổ chức họp ĐHĐCĐ thường niên vòng 04 tháng kể từ kết thúc năm tài chính20 Tuy nhiên, thực tế nhiều công ty cổ phần vi phạm quy định này, chí cơng ty đại chúng Bởi HĐQT cơng ty có lý khác mà cố tình trì hỗn triệu tập Đại hội, thực tế chưa có trường hợp bị kiện tịa, chưa có án tuyên trách nhiệm HĐQT không triệu tập họp ĐHĐCĐ hạn theo luật định Hơn nữa, cổ đông chưa ý thức quyền 19 20 Quốc hội (2014), Luật Doanh nghiệp Quốc hội (2014), Luật Doanh nghiệp 41 việc yêu cầu HĐQT tổ chức họp ĐHĐCĐ hậu pháp lý việc vi phạm nghĩa vụ HĐQT Thêm vào đó, mức độ thiếu chuyên nghiệp hoạt động ĐHĐCĐ thể việc thủ tục, điều kiện, nội dung chương trình họp ĐHĐCĐ thường xuyên bị vi phạm Thực tế nhiều cổ đơng khơng hiểu biết, khơng nắm rõ quy trình tổ chức họp ĐHĐCĐ lãnh đạo doanh nghiệp coi thường cắt xén không chuẩn bị đầy đủ dù Luật Doanh nghiệp 2014 quy định chi tiết đầy đủ bước, điều kiện phương thức triển khai họp ĐHĐCĐ Vì lý hoạt động ĐHĐCĐ CTCP chưa đạt chất lượng, hiệu thực tế Vai trò ĐHĐCĐ chưa phát huy, thực chất bầu bán chức danh lãnh đạo; chưa có tác dụng thảo luận định hướng phát triển công ty; không định bán tài sản đầu tư doanh nghiệp… Đây vấn đề đặt q trình hồn thiện địa vị pháp lý ĐHĐCĐ CTCP  Về quyền cổ đông: Theo quy định pháp luật Việt Nam hành, quyền lợi ích hợp pháp cổ đơng thiểu số nhóm cổ đơng thiểu số nói riêng CTCP chưa thực bảo vệ Cổ đơng nhóm cổ đơng thiểu số gần bị áp đảo hoàn toàn cổ đơng lớn cơng ty cổ phần, có mâu thuẫn lợi ích hay tranh chấp phát sinh cổ đông thiểu số chịu bất lợi Cịn đối với, cổ đơng nói chung cổ đơng thiểu số nói riêng phát sai sót, gian lận q trình điều hành cấp quản lý cơng ty có quyền khởi kiện Tuy nhiên, quy định pháp luật hành chưa tạo điều kiện thuận lợi để cổ đơng thực quyền khởi kiện mình, trình tự thủ tục khởi kiện nhiều phức tạp, tốn nhiều thời gian tiền bạc cổ đơng Như phân tích Chương khái niệm cổ đơng có nội hàm sau:  Cổ đông thành viên công ty, yếu tố cấu thành tư cách pháp nhân công ty;  Sự nắm giữ cổ phần sở điều kiện tất yếu để tư cách pháp nhân cổ đơng trì tồn tại;  Cổ đông hưởng quyền cổ đông xuất phát từ góp vốn, từ phát sinh mối quan hệ quyền nghĩa vụ công ty; 42  Cổ đông chủ sở hữu tài sản cổ phần, hình thức bề ngồi cổ phần cổ phiếu Cần lưu ý cổ đông chủ sở hữu công ty, song công ty sở hữu tài sản công ty Không thể suy luận cổ đông chủ sở hữu tài sản cơng ty cơng ty chủ thể độc lập, có tư cách pháp nhân, có tài sản mình, tách biệt với tài sản cổ đông Cổ đông sở hữu công ty thông qua thực quyền cổ đông Đặc điểm quyền sở hữu cổ đông công ty thể sau: Một cổ đơng đóng góp tài sản vào cơng ty, họ quyền sở hữu phần tài sản Họ không chi phối rút lại phần tài sản Thay vào họ nhận sở hữu số cổ phần tương ứng với giá trị tài sản mà họ bỏ vào công ty, mà hình thức tiêu biểu cổ phiếu Tức là, cổ đông từ chủ sở hữu tài sản riêng biệt trở thành chủ sở hữu cổ phần Cổ phiếu loại chứng khốn có giá trị, loại tài sản, nói cách khác loại giấy tờ để thiết lập chứng minh quyền lợi tài sản Cổ phiếu gắn bó chặt chẽ với quyền lợi tài sản, biểu việc chủ sở hữu cổ phiếu (cổ đơng) có quyền chiếm hữu, sử dụng (cầm cố chấp cổ phiếu để vay tiền ngân hàng, ), thu lợi tức (cổ tức), định đoạt (chuyển nhượng, tặng cho, thừa kế, ) số cổ phiếu Chủ sở hữu cổ phiếu (cổ đơng) có quyền thu nhận cổ tức, dự họp ĐHĐCĐ để định sách trọng đại công ty, bầu cử người quản trị công ty, v.v Như quyền cổ đơng thể hình thức giá trị cổ phần, thể bề số cổ phiếu Quyền cổ đông nội dung cổ phiếu, cổ phiếu hình thức bề ngồi quyền cổ đông Các quy định pháp luật quyền cổ đông công ty cổ phần chưa thực cách đầy đủ nghiêm túc Nhiều công ty cổ phần tiến hành đại hội đồng cổ đông nơi xa xôi, điều kiện lại khó khăn, thủ tục ủy quyền phức tạo nhằm hạn chế tham gia cổ đông, đặc biệt cổ đơng thiểu số Hiện nay, chưa có nghị định hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp năm 2014 việc bỏ phiếu từ xa cổ đơng Qua thấy, cổ đơng nói chung cổ đơng thiểu số nói riêng bị hạn chế quyền Đối với nhiều trường hợp, cổ đơng chí cịn hồn tồn bất lực việc quản trị công ty cổ phần 43 phải tuân theo định cổ đông lớn nhà quản lý công ty cổ phần  Về HĐQT thành viên hội đồng thành viên: Về bầu dồn phiếu với thành viên hội đồng quản trị, bầu Chủ tịch HĐQT: Theo quy định, tùy quy mô công ty yêu cầu số lượng thành viên HĐQT cần phải có, cổ đơng/nhóm cổ đơng sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử thành viên HĐQT Việc bầu Chủ tịch HĐQT bị chi phối mạnh nhóm cổ đông đa số công ty Về quy định cho phép HĐQT có quyền thơng qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng khác có giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần công ty tỷ lệ khác nhỏ quy định điều lệ công ty theo khoản Điều 149 Luật Doanh nghiệp năm 2014 phải điều chỉnh chặt chẽ Đã có nhiều trường hợp, hội đồng quản trị, chủ quan nhận định mình, định đầu tư mở rộng kinh doanh sai lầm, gây thiệt hại cho cổ đông thiểu số  Về BKS: Thực tế Việt Nam cho thấy, theo Điều 165 LDN 2014 quy định cụ thể quyền nhiệm vụ BKS, theo ngồi quyền nhiệm vụ giám sát, kiểm tra, xem xét công việc quản lý, điều hành; Báo cáo, BKS có nhiệm vụ phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến HĐQT, đồng thời việc BKS tiến hành kiểm tra khơng cản trở hoạt động bình thường HĐQT, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh cơng ty; Khi phát có thành viên HĐQT, GĐ TGĐ vi phạm trách nhiệm người quản lý cơng ty phải thơng báo văn với HĐQT, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; BKS tham khảo ý kiến HĐQT trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên ĐHĐCĐ Như xem xét quy định thấy, Việt Nam BKS chưa thể đầy đủ vai trò bảo vệ cổ đơng nhà đầu tư, khơng có quyền lực thực chất, mà có nghĩa vụ "báo cáo giải trình" "tham khảo ý kiến" HĐQT Thêm vào Kiểm sốt viên, thực nhiệm vụ thật nghiêm, họ bị quy trách nhiệm "cản trở hoạt động bình thường" "gây gián đoạn" điều hành hoạt động kinh doanh công ty Cách quy định có khuynh hướng làm cho BKS giữ vị trí trợ giúp chí phụ thuộc vào HĐQT BKS khơng có quyền lực thiết thực để kiềm chế HĐQT bắt buộc họ phải hoạt động hợp pháp, hợp lý, 44 thêm vào rủi ro mà nhà đầu tư cổ đơng phải gánh chịu từ "lép vế" BKS lớn Ở khơng cơng ty, BKS đóng vai trị bù nhìn, HĐQT cổ đơng lớn dựng lên cho có hồn tồn bị vơ hiệu hóa, chí cịn xem lực lượng hậu thuẫn, đứng sau, tiếp tay cho HĐQT, TGĐ/GĐ dấn sâu vào hoạt động sai phạm, xâm phạm lợi ích cổ đơng nhỏ lẻ Hơn nữa, BKS không trang bị hệ thống thông tin quản lý đặc thù cho công việc giám sát Thông thường, BKS dựa vào báo cáo định kỳ doanh nghiệp tiếp cận thông tin chung mà doanh nghiệp cung cấp cho họ Do đó, việc nhiều ảnh hưởng đến cơng việc ban kiểm sốt Rất thành viên BKS làm việc toàn thời gian, phần lớn làm việc bán thời gian, kiêm nhiệm thêm nhiều chức vụ khác nhiều tổ chức, cơng ty khác công ty mà họ thành viên BKS 2.2 Một số đề nghị cụ thể tác giả việc hoàn thiện mơ hình tổ chức, quản lý Cơng ty cổ phần Việt Nam Trong kinh tế thị trường cạnh tranh gay gắt, DN muốn tồn phát triển ngồi điều kiện cần thiết như: Vốn kinh doanh, chiến lược kinh doanh đòi hỏi DN phải có cấu tổ chức máy quản lý phù hợp với quy mô tình hình sản xuất kinh doanh DN Nó điều kiện đủ định thành công DN thương trường Do cấu tổ chức máy quản lý có vai trị ảnh hưởng lớn tới tồn DN, để nâng cao tính chuyên nghiệp cấu tổ chức hoạt động quản lý CTCP nay, khóa luận có đóng góp sau:  Thứ nhất, hoàn thiện ĐHĐCĐ chế bảo vệ cổ đơng:  Hồn thiện ĐHĐCĐ: Để hoạt động ĐHĐCĐ chuyên nghiệp điều kiện cần thiết cần phải có HĐQT chuyên nghiệp, minh bạch, chủ toạ họp có lực kinh nghiệm điều hành, cổ đông nhà đầu tư trung thành, am hiểu kiến thức có tâm huyết doanh nghiệp Về mặt nội dung chương trình cơng tác chuẩn bị cho họp ĐHĐCĐ, HĐQT có lực có tâm nội dung, chương trình họp ĐHĐCĐ chuẩn bị cách chu đáo, kỹ lưỡng khoa học, đồng thời bước tiến hành theo thủ tục luật định thực chu đáo Ngược lại, nhiều HĐQT công ty chưa ý thức tầm quan trọng ĐHĐCĐ cố tình xem nhẹ 45 bưng bít đương nhiên cơng tác chuẩn bị mặt nội dung thủ tục cho họp ĐHĐCĐ bị xem nhẹ Các quy định quản trị theo khung OECD21 áp dụng vào Luật Doanh nghiệp 2005 Luật Doanh nghiệp 2014 tiếp tục sửa đổi cho phù hợp với kinh tế Chính Luật Doanh nghiệp 2014 phát huy hạn chế suy thối góp phần cấu lành mạnh hóa quản trị công ty đại chúng vốn hóa lớn thị trường đồng thời góp phần ngăn chặn đổ vỡ số tập đoàn, công ty lớn nước Các quy định quản trị phần nguyên nhân Luật 2005 đời quy mơ doanh nghiệp cịn nhỏ hạn chế, quy mơ vốn hóa thấp nên tác động cấu quyền lực HĐQT, BKS, ĐHĐCĐ chưa kiểm soát chặt chẽ Hoạt động ĐHĐCĐ hoạt động chưa thực chất, chưa đóng vai trị quan trọng hoạt động phát triển công ty Sự hoạt động tốt Ban kiểm sốt, cổ đơng/nhóm cổ đơng (khoản Điều 114) góp phần cho hoạt động ĐHĐCĐ thực chất hơn, hiệu Theo đó, hướng sửa đổi, bổ sung là: Tăng thẩm quyền BKS; Bổ sung, tăng thẩm quyền cổ đơng/nhóm cổ đơng  Hồn thiện chế bảo vệ cổ đông: Thực tế cho thấy, vụ việc liên quan đến xâm phạm quyền lợi ích nhà đầu tư, cổ đông nước ta diễn phổ biến, đáng báo động Cần hoàn thiện chế bảo vệ cổ đông này, cổ đông thiểu số nhiệm vụ cấp bách Luật Doanh nghiệp Theo quy định ĐHĐCĐ, luật cần quy định điều kiện cụ thể để đảm bảo công cổ đơng , khơng có phân biệt cổ đông đa số cổ đông thiểu số Đồng thời, quy định luật cần xác định rõ chế để đảm bảo cổ đông thực quyền thực tế, tránh trường hợp luật có quy định thiếu tính thực tiễn nên không đảm bảo việc thực quyền cổ đông thực tế, quy định luật có nhiều kẽ hở, lỏng lẻo dẫn đến tình trạng người quản lý, điều hành công ty “lách luật” để vi phạm quyền lợi cổ đông Quy tắc bầu dồn phiếu quy định khoản Điều 144 LDN năm 2014 với mục đích bảo đảm cổ đơng thiểu số có cử người tham gia hội đồng quản trị nhằm làm cho quản trị điều hành minh bạch chưa hiệu 21 OECD (2004), “Các nguyên tắc Quản trị công ty” 46 Lúc này, cổ đơng hay nhóm cổ đông thiểu số phải dồn tất phiếu biểu cử người vào làm thành viên HĐQT bị nhóm cổ đơng lớn bãi miễn, kể nhóm cổ đông thiểu số phản đối việc bãi miễn Cần sửa đổi theo hướng bảo vệ cổ đông thiểu số, việc bãi miễn thành viên hội đồng quản trị phải có sở, điều kiện lý rõ ràng khơng cho phép thành viên HĐQT bị bãi miễn lúc theo định ĐHĐCĐ để tránh tình trạng bãi miễn tùy tiện Các quy định pháp luật hành chưa bảo vệ cổ đông thiểu số, cổ đông mà chịu chèn ép nhà quản lý cổ đông lớn CTCP Điều gây cho cổ đông thiểu số thiệt thịi mặt lợi ích, cổ đông gần tất phải phụ thuộc vào ban lãnh đạo cổ đông lớn CTCP, hồn tồn khơng thể định vấn đề cơng ty mà đồng sở hữu Đây vấn đề cấp thiết đặt q trình tiếp tục hồn thiện Luật Doanh nghiệp với quy định chặt chẽ theo định hướng nâng cao quyền cổ đông, đảm bảo cổ đông thiểu số không bị lấn át tổ chức công ty cổ phần Bên cạnh để đảm bảo quyền biểu cổ đông, nhà lập pháp cần xem xét hình thức “bỏ phiếu vắng mặt” số trường hợp định Theo họp ĐHĐCĐ diễn ra, lý khách quan cổ đông dự họp cử người đại diện cho biểu ĐHĐCĐ họ gửi phiếu biểu số nội dung chương trình đại hội  Thứ hai, luật hoá quy định thành viên độc lập HĐQT: Thành viên độc lập HĐQT xu tất yếu quản trị công ty cổ phần giới Tuy nhiên Việt Nam, LDN năm 2014 đưa khoản Điều 151 LDN 2014 tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên độc lập HĐQT Các quy định pháp luật hành chưa có quy định rõ ràng đối tượng máy CTCP, điều cần nghiên cứu bổ sung Xây dựng khái niệm thành viên độc lập HĐQT, theo nên tách biệt hoàn toàn “thành viên độc lập” “Ban kiểm toán nội trực thuộc HĐQT” Trong trường hợp CTCP hoạt động theo cấu tổ chức quy định Điểm b Khoản Điều 134 LDN 2014, HĐQT phải có thành viên lập độc lập HĐQT Ban kiểm tốn nội trực thuộc HĐQT Ít 20% thành viên HĐQT phải thành viên độc lập HĐQT, số lượng cụ thể Điều lệ công ty quy định 47 Về tiêu chuẩn, điều kiện làm thành viên độc lập HĐQT, Khoản Điều 151 LDN 2014 nên bổ sung, hướng dẫn thêm số vấn đề sau: Thứ nhất, bổ sung điều kiện thành viên độc lập HĐQT người làm việc cho công ty mẹ, có liên quan đến cơng ty mẹ công ty Bởi theo quy định Điều 189 LDN 2014, công ty mẹ chất cổ đơng lớn, có quyền chi phối cơng ty con, thành viên độc lập HĐQT không quy định giới hạn người làm việc cho công ty mẹ, có liên quan đến cơng ty mẹ khơng thể loại trừ vấn đề lợi ích nhóm cổ đơng đa số, khơng đảm bảo tính độc lập thành viên độc lập HĐQT Thứ hai, LDN 2014 quy định thành viên độc lập HĐQT người có vợ, chồng, bố, mẹ anh, chị em ruột cổ đông lớn công ty Tuy nhiên, cổ đông lớn lại chưa làm rõ, cơng ty niêm yết có hàng nghìn hàng chục nghìn cổ đơng, cổ đơng chiếm 5% cổ phần cổ đơng lớn, công ty thông thường, 5% cổ phần cổ đông nhỏ không đủ ảnh hưởng tới công ty Do đó, nên quy định thành viên độc lập HĐQT khơng phải người có vợ, chồng, bố, mẹ anh, chị em ruột cổ đông chi phối công ty, tỷ lệ cổ phần chi phối cổ đông Điều lệ công ty quy định Thứ ba, nên bổ sung ba đối tượng không làm thành viên độc lập HĐQT là: thành viên Ban kiểm toán nội trực thuộc HĐQT, GĐ, TGĐ, Người đại diện theo pháp luật cơng ty 05 năm liền trước Vì vậy, quy định tiêu chuẩn, điều kiện làm thành viên độc lập HĐQT sau, trừ trường hợp pháp luật chứng khốn có quy định khác, thành viên độc lập HĐQT phải có tiêu chuẩn điều kiện sau:  Khơng phải người làm việc cho cơng ty, công ty con, công ty mẹ công ty; người làm việc cho công ty, công ty con, công ty mẹ công ty ba năm liền trước  Khơng phải người hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ khoản phụ cấp mà thành viên HĐQT hưởng theo quy định;  Không phải người có vợ, chồng, bố, mẹ anh, chị em ruột cổ đông lớn công ty; người quản lý công ty công ty mẹ, công ty công ty;  Không phải người trực tiếp gián tiếp sở hữu 1% tổng số cổ phần có quyền biểu cơng ty;  Không phải người làm thành viên HĐQT, Ban kiểm toán nội trực thuộc HĐQT, BKS, GĐ, TGĐ, Người đại diện theo pháp luật công ty 05 năm liền trước 48 Trên số tiêu chí tiêu biểu, quy định bổ sung “và tiêu chí khác theo quy định Điều lệ cơng ty”  Thứ ba, hoàn thiện quy định pháp luật HĐQT: Để tăng cường chức giám sát HĐQT, đảm bảo cân quyền lực, nâng cao tính độc lập, trách nhiệm cá nhân quản lý, điều hành công ty cần thiết phải phân tách rõ ràng vai trò, nhiệm vụ Chủ tịch HĐQT GĐ/TGĐ để không hai người bị hạn chế quyền định Cần nắm rõ TGĐ người có quyền nhiệm vụ điều hành nghiệp vụ kinh doanh hàng ngày công ty, cán cao cấp HĐQT bổ nhiệm ủy quyền nên GĐ/TGĐ phải chịu lãnh đạo kiểm sốt HĐQT Vì vậy, địa vị quyền hạn GĐ/TGĐ chủ yếu phải điều lệ công ty HĐQT định Việc Chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm ln chức vụ GĐ/TGĐ có phần khơng hợp lý Bởi nhiệm vụ HĐQT chủ yếu thực giám sát khống chế cách vĩ mô hoạt động quản lý điều hành người quản lý kinh doanh, phạm vi quyền lực GĐ/TGĐ quy định cách rõ ràng điều lệ công ty nội HĐQT Bên cạnh đó, q trình phát triển CTCP nay, vai trị quyền hạn TGĐ có xu hướng gia tăng, vấn đề để hạn chế kiểm soát quyền lực TGĐ điều trọng yếu công việc quản lý công ty  Thứ tư, hoàn thiện quy định pháp luật GĐ/TGĐ LDN cần thiết phải hoàn thiện chế độ tuyển dụng đánh giá TGĐ CTCP, thực dân chủ để đảm bảo lựa chọn người có tài năng, giỏi kinh doanh lên cương vị TGĐ Có thể ủy thác tổ chức chun nghiệp tìm người thực giỏi chun mơn để tuyển dụng làm TGĐ Đồng thời, thực mức tiền lương cho TGĐ có tính hấp dẫn có liên kết với thành kinh doanh họ  Thứ năm, nâng cao hiệu BKS: Yêu cầu lớn việc đề chế quản trị công ty xác định vấn đề cấp thiết đặt việc hoàn thiện hệ thống quy định quản trị doanh nghiệp đưa giải pháp mang tính đột phá, góp phần huy động tối đa nguồn lực cho đầu tư phát triển, phù hợp với thông lệ cam kết quốc tế mà Việt Nam ký kết Chức giám sát công ty cổ phần, đặc biệt công ty niêm yết, vấn đề quan tâm giới nghiên cứu luật công ty nước phát triển cơng nghiệp hóa Có thể nói rằng, mơ hình BKS độc lập từ HĐQT ĐHĐCĐ bầu công ty cổ phần 49 Việt Nam cấu trúc độc đáo hiệu quả, BKS làm việc thực thiết kế luật Trước tiên, cần sửa đổi việc bầu BKS CTCP Theo đó, chế hiệu thành viên HĐQT Ban giám đốc không quyền đề cử, giới thiệu bỏ phiếu bầu thành viên BKS Việc thành lập BKS không hình thức, trước hết, quy định Luật Doanh nghiệp cần đưa tiêu chuẩn, điều kiện “nghiêm ngặt” hơn, đặc biệt chuyên môn nghiệp vụ tính khách quan, độc lập q trình thành lập BKS Điều hợp lý, BKS không điều hành quản lý DN, mà đóng vai trị giám sát hoạt động HĐQT Ban giám đốc BKS cần phải độc lập hoạt động, tránh tình trạng ban kiểm sốt hoạt động lợi ích HĐQT Ban giám đốc Các khoản thù lao BKS phải ĐHĐCĐ định Các khoản thù lao không bị ảnh hưởng HĐQT Ban giám đốc Điều góp phần làm tăng thêm độc lập hoạt động BKS, nâng cao hiệu hoạt động quan Tóm lại cần thiết phải xếp lại quyền hạn BKS, tăng cường quyền lực thiết thực để thực chức kiểm sốt có hiệu Cụ thể, cần phải tăng cường tính độc lập kiểm soát viên HĐQT cổ đơng chi phối, làm cho kiểm sốt viên chủ yếu người đại diện cho cổ đông thiểu số Đồng thời tăng cường trách nhiệm kiểm soát viên, buộc họ phải chịu trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại trường hợp HĐQT, GĐ/TGĐ vi phạm pháp luật làm thiệt hại cho công ty Thông lệ tốt quản trị công ty có số khuyến nghị cụ thể sau thành lập BKS CTCP:22  Không nên bầu thành viên Ban kiểm sốt vị trí nhiều nhiệm kỳ liên tiếp cơng ty, điều có ảnh hưởng tiêu cực đến tính độc lập họ;  Một người không nên đồng thời thành viên Ban kiểm sốt cơng ty nhiều (ngoại trừ trường hợp cơng ty có liên kết);  Thành viên HĐQT công ty niêm yết không nên thành viên BKS 03 công ty niêm yết khác, trừ cơng ty có liên kết;  Nếu thành viên HĐQT công ty đồng thời thành viên BKS công ty khác, trường hợp này, thành viên HĐQT công ty thứ hai không thành viên BKS công ty thứ (thành viên tương hỗ) 22 Tổ chức Tài quốc tế (2010), Cẩm nang Quản trị công ty, NXB Nông Nghiệp, Hà Nội 50 Là quan thực chức kiểm tra, giám sát hoạt động HĐQT Ban GĐ việc quản lý điều hành cơng ty, kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, tổ chức cơng tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài hàng năm sáu tháng công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý HĐQT Bên cạnh quyền, nhiệm vụ quy định Luật Doanh nghiệp, BKS xem xét để bổ sung thêm thẩm quyền sở thông lệ quốc tế quản trị công ty Theo thông lệ quản trị công ty, BKS giao thêm số thẩm quyền nhiệm vụ sau:23  Điều tra vụ việc sử dụng nguồn thông tin nội bộ;  Kiểm tra tính hợp lý khoản tốn cho nhà thầu khoản phải nộp ngân sách;  Kiểm tra tính hợp lý khoản trích trước chi trả cổ tức, việc thực cam kết tài cơng ty;  Kiểm tra tính phù hợp việc sử dụng quỹ công ty;  Kiểm tra thời hạn nhận tiền phát hành cổ phiếu;  Giám sát tính hợp lý việc định giá tài sản rịng cơng ty;  u cầu nhận thơng tin liên quan đến bên liên quan giao dịch với bên liên quan;  Kiểm tra tìn hình tài cơng ty; đặc biệt khả tốn tính khoản tài sản, khả toán khoản nợ Hơn nữa, khơng nên quy định tính trực thuộc BKS vào Hội đồng quản trị vấn đề thường xuyên thông báo tham khảo ý kiến HĐQT Chỉ nên dừng lại nghĩa vụ BKS thông báo cho HĐQT vấn đề liên quan trước trình lên ĐHĐCĐ để đảm bảo tính độc lập, khách quan hoạt động kết luận BKS, hạn chế việc HĐQT thâu tóm, mua chuộc tất đa số thành viên BKS để bưng bít giao dịch tư lợi trước ĐHĐCĐ diễn BKS quy định quan kiểm soát nội cơng ty Việc nâng cao tính độc lập, tính chuyên nghiệp hiệu lực BKS số giải pháp cải thiện hiệu lực quản trị công ty nước ta BKS ĐHĐCĐ bầu để thay mặt cổ đông thực quyền giám sát tình hình sản xuất kinh doanh cơng ty, đó, việc nâng cao nhận thức ý nghĩa tác dụng BKS chuyên nghiệp độc lập phát triển lợi ích công ty, lợi ích chủ sở hữu 23 Tổ chức Tài quốc tế (2010), Cẩm nang Quản trị công ty, NXB Nông Nghiệp, Hà Nội 51 cổ đông điều phải nhận thức đúng; phải coi hoạt động kiểm soát BKS nhu cầu nội tất yếu phát triển bền vững công ty, “tồn giấy” Đối với mơ hình tổ chức quản lý CTCP tại, thấy LDN năm 2014 có nhiều sửa đổi, bổ sung so với LDN trước việc cho phép cơng ty cổ phần lựa chọn mơ hình tổ chức cơng ty đơn đa hội đồng LDN năm 2014 thức có hiệu lực vào thực tiễn sống cịn nhiều điểm cần phải hồn thiện nhằm đảm bảo hoạt động sản xuất, kinh doanh công ty cổ phần xu phát triển tương lai Ngoài ra, tránh hành vi gian lận, thao túng công ty hành vi gây ảnh hưởng tiêu cực đến lợi ích cổ đơng cần hồn thiện quy định mở rộng cơng khai thông tin CTCP Thông tin đầy đủ, minh bạch yếu tố đánh giá sức mạnh quản lý CTCP Đây tảng quan trọng để nhà quản lý đề kế hoạch hoạt động cho công ty, đồng thời sở để nhà đầu tư đối tác có định đắn Để nâng cao nhận thức CTCP, đặc biệt cơng ty niêm yết vai trị quản trị công ty đồng thời đảm bảo việc minh bạch công bố thông tin liên quan đến quản trị công ty, cần hướng dẫn công ty đưa nội dung công bố thông tin quản trị công ty vào báo cáo thường niên thành yêu cầu bắt buộc đồng thời trình bày thành mục riêng biệt Tại Việt Nam, nội dung báo cáo quản trị cơng ty phần trình bày báo cáo thường niên, nhiên không tập trung vào mục riêng chủ yếu cung cấp thơng tin sơ lược mơ hình quản trị công ty công ty, thông tin tỷ lệ sở hữu cổ đơng Các thơng tin cịn lại liên quan đến công bố thông tin quản trị cơng ty khơng có sơ sài Chính vậy, báo cáo quản trị cơng ty báo cáo thường niên cần bao gồm khoản mục sau:  Mơ hình quản trị cơng ty, chức nhiệm vụ HĐQT, tiểu ban trực thuộc HĐQT, CEO, Ban điều hành  Giới thiệu thành viên HĐQT (kinh nghiệm, kỹ năng) ghi rõ thành viên HĐQT có tham gia điều hành, độc lập hay không, cách thức đánh giá hiệu hoạt động thành viên HĐQT Ban điều hành  Hoạt động HĐQT năm qua 52  Cơ chế xét thù lao cho HĐQT Ban điều hành, chi tiết thù lao cho thành viên  Các sách liên quan đến giao dịch chứng khốn, cơng bố thơng tin  Việc thực đa dạng hóa cơng ty, tình hình quản lý rủi ro  Bộ tiêu chuẩn đạo đức công ty việc thực  Việc giải xung đột lợi ích công ty  Quy định liên quan đến việc tham gia cổ đông.Các quy định thực tiễn liên quan đến phát triển bền vững trách nhiệm xã hội Với khoản mục trên, báo cáo thường niên bao gồm thông tin liên quan đến quản trị cơng ty cách tồn diện, cung cấp tranh tổng thể chi tiết tình hình quản trị cơng ty kết hoạt động HĐQT, tiểu ban, Ban điều hành năm tài qua Từ đó, nhà đầu tư bên có quyền lợi liên quan cần đọc báo cáo thường niên đánh giá tình hình quản trị cơng ty mà khơng cần thêm báo cáo khác Đây nội dung mà công ty niêm yết Australia thực tốt mà DN Việt Nam học tập KẾT LUẬN CHƢƠNG Từ kết nghiên cứu rút từ Chương nội dung Chương Khóa luận đề cập đến định hướng giải pháp nhằm hoàn thiện pháp luật Việt Nam, đặc biệt LDN 2014 văn hướng dẫn thi hành tổ chức, quản lý CTCP sở tiếp thu kinh nghiệm hợp lý từ số quốc gia giới Những giải pháp hoàn thiện pháp luật Việt Nam tổ chức, quản lý CTCP đề cập đến chương chủ yếu biện pháp sửa đổi, bổ sung văn quy phạm pháp luật hành CTCP nhằm khắc phục hạn chế, thiếu sót, sở tiếp thu kinh nghiệm phù hợp pháp luật nước ngồi thơng lệ quốc tế để hệ thống pháp luật điều chỉnh đầy đủ đồng 53 KẾT LUẬN Trong trình hội nhập kinh tế quốc tế xu hướng tồn cầu hố kinh tế giới, CTCP loại hình cơng ty phổ biến, đóng vai trị chủ đạo phát triển kinh tế Bên canh đó, DN Việt Nam đứng trước nhiều hội thách thức - thách thức xây dựng khuôn khổ quản trị công ty hiệu nhằm giảm thiểu rủi ro tăng cường giá trị công ty, đảm bảo phát triển bền vững Do vậy, nghiên cứu quản trị CTCP đưa giải pháp nhằm đẩy mạnh hiệu quản trị công ty có vai trị quan trọng hoạt động DN Nghiên cứu vấn đề pháp lý tính chuyên nghiệp tổ chức hoạt động quản lý CTCP Việt Nam rút kết luận sau: Thứ nhất, Việt Nam điều kiện lịch sử, xã hội tác động nên pháp luật CTCP nói chung quản trị CTCP nói riêng đời, thể vai trò quan trọng việc điều chỉnh hoạt động CTCP Việt Nam Một cấu quản lý CTCP hồn thiện hợp lý mang lại mối quan hệ xã hội tốt đẹp, đời sống nhân dân ấm no, hạnh phúc quốc phòng hùng mạnh Thứ hai, năm gần đây, pháp luật tổ chức , quản lý CTCP Việt Nam dần hoàn thiện LDN 2014 đời hạn chế nhiều vấn đề bất cập LDN 2005, nhiên để phù hợp với phát triển đa dạng CTCP, phù hợp với nhiều quan điểm pháp luật tiến giới, LDN 2014 cần phải tiếp tục hoàn thiện nữa, đồng hóa văn hướng dẫn thi hành luật chuyên ngành để nâng cao hiệu áp dụng Nâng cao tính chuyên nghiệp tổ chức hoạt động quản lý CTCP Thứ ba, từ việc phân tích, đánh giá vấn đề pháp lý tổ chức, quản lý CTCP Việt Nam dựa đòi hỏi tất yếu kinh tế thị trường Khóa luận đưa giải pháp nhằm hoàn thiện pháp luật Việt Nam tổ chức, quản lý CTCP Việc xây dựng Luật doanh nghiệp hồn chỉnh, tương thích với thơng lệ tốt giới, tương thích với chuẩn mực quốc tế tổ chức, quản lý CTCP, bảo đảm thực cam kết Chính phủ với tổ chức quốc tế cần thiết, bước đầu Để đảm bảo cho quy định thực thi có hiệu luật pháp, cịn cần phải tiếp tục hoàn thiện thống định chế hỗ trợ khác tổng thể mối quan hệ với quy định Luật doanh nghiệp 2014 tổ chức, quản lý CTCP, phù hợp với đặc điểm CTCP nước ta điều quan trọng 54 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO Luật Chứng khoán sửa đổi 2010 Luật Công ty sửa đổi 1994 Luật Doanh nghiệp 2005 Luật Doanh nghiệp 2014 Nghị định 78/2015/NĐ-CP đăng ký doanh nghiệp Nghị định 96/2015/NĐ-CP Quy định chi tiết số điều Luật doanh nghiệp Cao Đình Lành, Minh bạch cơng khai hóa thơng tin Công ty cổ phần Đậu Anh Tuấn (2004), “Quản lý, điều hành Công ty cổ phần Việt Nam”, Luận văn thạc sĩ luật học, Hà Nội, tr.39 Đoàn Văn Trường Thành lập, tổ chức điều hành hoạt động CTCP, Nxb.KHKT, HN 1996, tr.10 10 Đồng Ngọc Ba, "Vấn đề tổ chức quản lý công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp" , Tạp chí luật học 11 Lưu Tiến Ngọc (2002), "Pháp luật quản lý nội công ty cổ phần Việt Nam", Luận văn thạc sĩ, Khoa Luật - Đại học quốc gia Hà Nội 12 Ngô Huy Cương (2012), Luật so sánh, Bài giảng điện tử, tr.218 13 Nguyễn Ngọc Bích & Nguyễn Đình Cung (2009), Cơng ty vốn, quản lý & tranh chấp, Nxb Tri Thức, Hà Nội 14 Nguyễn Ngọc Bích Luật Doanh nghiệp, vốn quản lý CTCP, Nxb Trẻ, 2003, tr.18 15 Nguyễn Ngọc Bích, Vốn quản lý cơng ty cổ phần (2004), NXB Trẻ 16 Nguyễn Quý Trọng (2005), "Tổ chức quản lý nội công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam", Luận văn thạc sĩ luật học, Khoa Luật - Đại học quốc gia Hà Nội theo Luật Doanh nghiệp năm 2005, Tạp chí Khoa học, số (36)/2007, tr.115 17 Trần Lương Đức (2006), “Chế độ pháp lý quản trị công ty cổ phần theo Luật doanh nghiệp”, Luận văn thạc sĩ luật học, Hà Nội 18 The Journal of Finance, Shleifer and Vishny, 1997 ... KHÁI QUÁT VỀ TÍNH CHUN NGHIỆP TRONG TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CƠNG TY CỔ PHẦN 1.1 Khái niệm CTCP: 1.2 Cơ cấu tổ chức, quản lý Công ty cổ phần 15 1.2.1 Cổ đông Đại hội đồng cổ đông ... vấn đề cấu tổ chức hoạt động quản lý Công ty cổ phần sau LDN 2014 thông qua Vì vậy, đề tài sâu nghiên cứu quy định hành pháp luật Việt Nam cấu tổ chức hoạt động quản lý Công ty cổ phần, mà chủ... người quản lý, người có lợi ích liên quan, phương pháp áp dụng theo trình tự thủ tục nhằm đảm bảo tổ chức hoạt động công ty cách hiệu nhất” Quản lý tổ chức công ty cổ phần phận quản lý tổ chức