Pháp luật về cổ đông công ty cổ phần

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC CƠNG NGHỆ TP HỒ CHÍ MINH KHĨA LUẬN TỐT NGHIỆP PHÁP LUẬT VỀ CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN Ngành: LUẬT KINH TẾ Giảng viên hướng dẫn : TS Nguyễn Thành Đức Sinh viên thực MSSV: 1511271041 : Nguyễn Minh Hồng Lớp: 15DLK09 TP Hồ Chí Minh, 2019 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC CÔNG NGHỆ TP HCM KHOA LUẬT KHOÁ LUẬN TỐT NGHIỆP PHÁP LUẬT VỀ CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN Ngành: LUẬT KINH TẾ Giảng viên hướng dẫn: TS NGUYỄN THÀNH ĐỨC Sinh viên thực hiện: NGUYỄN MINH HOÀNG MSSV: 1511271041 TP Hồ Chí Minh - 2019 Lớp: 15DLK09 LỜI CẢM ƠN Trong suốt trình bốn năm đại học trường, em khơng khó khăn, thử thách Việc thực khóa luận tốt nghiệp lần thử thách cuối mà em phải cố gắng vượt qua Để hồn thành khóa luận tốt nghiệp địi hỏi phải có giúp đỡ, hướng dẫn quý báu từ quý thầy, cô, bạn bè, gia đình Với lịng kính trọng biết ơn sâu sắc nhất, em xin bày tỏ lời cảm ơn chân thành đến: Trường Đại học Cơng Nghệ TP Hồ Chí Minh, nơi tạo điều kiện vật chất, trang thiết bị, hỗ trợ chúng em suốt bốn năm vừa qua Hơn hết, em xin gởi lời cảm ơn chân thành đến tất q thầy, Khoa Luật – Đại học Cơng Nghệ TP Hồ Chí Minh, ln hết lịng giảng dạy, truyền tải kiến thức nhiệt tình, bảo, giúp đỡ trang bị tảng tri thức để chúng em thực hồn thành khóa luận tốt nghiệp Đặc biệt, với lòng biết ơn sâu sắc nhất, em xin gửi lời cảm ơn đến thầy Tiến sĩ Nguyễn Thành Đức, thầy ln tận tình hướng dẫn, giúp đỡ, giải đáp thắc mắc trình em viết khóa luận, góp ý giúp em hồn thiện mình, từ trình viết báo cáo thực tập đến thực hồn thành khóa luận tốt nghiệp Một lần em xin gửi lời cảm ơn chân thành cảm đến thầy Qua đây, em xin cảm ơn đến gia đình, anh, chị, em, bạn bè, đặc biệt bạn lớp 15DLK09 giúp đỡ, động viên tinh thần em, suốt trình học tập bốn năm vừa qua, chia sẻ q trình hồn thiện khóa luận tốt nghiệp Do kiến thức chun mơn em cịn hạn chế, nên khóa luận tốt nghiệp, khơng tránh khỏi sai sót Em kính mong nhận góp ý q thầy, cơ, để em hoàn thiện Em xin chân thành cảm ơn! Sinh viên (ký tên, ghi đầy đủ họ) Nguyễn Minh Hoàng LỜI CAM ĐOAN Tơi tên Nguyễn Minh Hồng, MSSV: 1511271041 Tôi xin cam đoan số liệu, thông tin sử dụng Khoá luận tốt nghiệp thu thập từ nguồn tài liệu khoa học chuyên ngành (có trích dẫn đầy đủ theo qui định); Nội dung khố luận KHƠNG SAO CHÉP từ nguồn tài liệu khác Nếu sai sót tơi xin hồn tồn chịu trách nhiệm theo qui định nhà trường pháp luật Sinh viên (ký tên, ghi đầy đủ họ tên) Nguyễn Minh Hoàng DANH MỤC THUẬT NGỮ VIẾT TẮT STT TỪ VIẾT TẮT TỪ ĐẦY ĐỦ CTCP Công ty cổ phần LDN Luật Doanh nghiệp ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông HĐQT Hội đồng quản trị BKS Ban kiểm soát MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU 1 Lý chọn đề tài Mục tiêu nghiên cứu đề tài Phạm vi, đối tượng nghiên cứu đề tài Tổng quan tình hình nghiên cứu liên quan đến đề tài Phương pháp nghiên cứu Kết cấu khóa luận Chương 1: LÝ LUẬN CHUNG VỀ CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN 1.1 Tổng quan cổ đông công ty cổ phần 1.1.1 Khái niệm cổ đông công ty cổ phần 1.1.2 Đặc điểm cổ đông công ty cổ phần 1.2 Phân loại cổ đông công ty cổ phần 10 1.2.1 Căn vào quyền nghĩa vụ gắn liền với loại cổ phần cổ đông sở hữu 10 1.2.2 Căn vào tỷ lệ cổ phần cổ đông nắm giữ, khả chi phối công ty 13 1.3 Vai trị cổ đơng cơng ty cổ phần 15 1.3.1 Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp 15 1.3.2 Sau thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp 16 Chương 2: THỰC TRẠNG QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN 18 2.1 Xác lập tư cách cổ đông công ty cổ phần 18 2.1.1 Đối tượng khơng thể trở thành cổ đông công ty cổ phần 18 2.1.2 Các cách thức để trở thành cổ đông công ty cổ phần 20 2.1.3 Thời điểm xác lập tư cách cổ đông 22 2.2 Quyền nghĩa vụ cổ đông 23 2.2.1 Quyền nghĩa vụ cổ đông phổ thông 23 2.2.2 Quyền nghĩa vụ cổ đông ưu đãi 33 2.2.3 Quyền nghĩa vụ cổ đông thiểu số 35 2.3 Chấm dứt tư cách cổ đông công ty cổ phần 38 2.3.1 Chấm dứt tư cách cổ đông thông qua ý chí cổ đơng 38 2.3.2 Chấm dứt tư cách cổ đông xảy kiện pháp lý 39 2.3.3 Chấm dứt tư cách cổ đơng thơng qua ý chí công ty 40 Chương 3: THỰC TIỄN ÁP DỤNG CÁC QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ MỘT SỐ KIẾN NGHỊ 42 3.1 Thực tiễn áp dụng quy định pháp luật cổ đông công ty cổ phần 42 3.1.1 Thực tiễn áp dụng quy định pháp luật xác lập tư cách cổ đông 42 3.1.2 Thực tiễn áp dụng quy định pháp luật quyền nghĩa vụ cổ đông 44 3.1.3 Thực tiễn áp dụng quy định chấm dứt tư cách cổ đông 50 3.2 Sự cần thiết phải hoàn thiện pháp luật cổ đông công ty cổ phần 51 3.2.1 Về xác lập tư cách cổ đông 51 3.2.2 Về quyền nghĩa vụ cổ đông 52 3.3 Một số kiến nghị nhằm hoàn thiện hoàn thiện pháp luật cổ đông công ty cổ phần 55 3.3.1 Kiến nghị xác lập tư cách cổ đông 55 3.3.2 Kiến nghị quyền nghĩa vụ cổ đông 56 KẾT LUẬN 59 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 60 PHẦN MỞ ĐẦU Lý chọn đề tài Từ nhu cầu phát triển kinh tế - xã hội cần có liên kết vốn, đồng thời giúp nhà đầu tư chia sẻ rủi ro gánh nặng kinh doanh, tìm kiếm lợi nhuận mức cao hơn, cơng ty cổ phần đời, hình thành phát triển Trên giới, công ty cổ phần hình thức tổ chức kinh doanh phổ biến ưa chuộng Hầu hết, công ty có quy mơ lớn giới tổ chức hình thức cơng ty cổ phần như: Apple, Microsoft, Cịn Việt Nam, cơng ty cổ phần có lịch sử hình thành cịn non trẻ, sau năm 1986 thực cơng đổi mới, cơng ty cổ phần hình thành Mặc dù, tuổi đời loại hình non trẻ thế, thành tựu mà công ty cổ phần mang lại cho kinh tế nước ta sau 30 năm đổi bàn cãi Đặc biệt, tình hình kinh tế đất nước phát triển hội nhập kinh tế quốc tế sâu rộng nay, cộng với việc nước ta ký kết nhiều văn kiện, hiệp định thương mại tồn cầu việc tổng hợp sức mạnh doanh nghiệp, có cơng ty cổ phần việc làm cần thiết Sự phát triển cơng ty cổ phần nói chung có ý nghĩa định việc thực triển khai mục tiêu phát triển kinh tế xã hội đất nước ta kêu gọi nhà đầu tư chung sức bỏ vốn vào đầu tư hình thức linh hoạt Nhà đầu tư bỏ vốn vào công ty cổ phần hưởng lợi nhuận theo vốn góp Tuy nhiên, để tạo mơi trường đầu tư an toàn, hấp dẫn, cần phải tạo yên tâm mặt pháp luật, đảm bảo quyền lợi cho nhà đầu tư Nhà đầu tư CTCP cổ đơng q trình họ tiến trình xác lập chấm dứt tư cách cổ đông, quyền nghĩa vụ cần bảo vệ Tuy nhiên, thực tế pháp luật cổ đông Việt Nam cịn có nhiều điểm chưa phù hợp, việc nhà đầu tư công ty cổ phần chịu nhiều rủi ro, phần lớn rủi ro bắt nguồn từ cổ đông thiếu thông tin, kiến thức pháp luật từ trình xác lập chấm dứt tư cách cổ đông điều ảnh hưởng không nhỏ tới mục tiêu ban đầu cổ đơng liên kết vốn, hưởng lợi nhuận Vì người viết lựa chọn đề tài: “Pháp luật cổ đông công ty cổ phần” để làm sáng tỏ số vấn đề lý luận thực tiễn cổ đơng cơng ty cổ phần, qua đề xuất số kiến nghị nhằm hoàn thiện nâng cao hiệu thực thi pháp luật cổ đông công ty cổ phần Mục tiêu nghiên cứu đề tài Mục tiêu nghiên cứu đề tài tìm hiểu, nghiên cứu quy định pháp luật cổ đông CTCP theo pháp luật Việt Nam, đồng thời làm rõ vấn đề lý luận, pháp lý liên quan đến cổ đơng CTCP Từ đó, đánh giá thực trạng pháp luật thực tiễn áp dụng pháp luật tiến trình tồn cổ đông từ xác lập chấm dứt tư cách Và đưa số kiến nghị nhằm hồn thiện pháp luật cổ đơng CTCP Phạm vi, đối tượng nghiên cứu đề tài Về đối tượng nghiên cứu, đề tài nghiên cứu quy định, vấn đề pháp lý với đối tượng nghiên cứu đề tài cổ đông CTCP sở vận dụng quy định LDN văn pháp luật khác có liên quan Cịn phạm vi nghiên cứu, đề tài tập trung nghiên cứu, tìm hiểu quy định pháp luật vấn đề pháp lý cổ đông CTCP, bao gồm vấn đề xác lập tư cách cổ đông, quyền nghĩa vụ cổ đông chấm dứt tư cách cổ đông theo quy định Luật Doanh nghiệp văn pháp luật khác có liên quan Tổng quan tình hình nghiên cứu liên quan đến đề tài Hiện có nhiều cơng trình khoa học nghiên cứu cổ đơng CTCP nhiều khía cạnh khác nhau, góp phần to lớn việc hoàn thiện pháp luật cổ đơng CTCP Có thể kể đến đề tài liên quan đến cổ đông công ty cổ phần sau: Lê Minh Toàn (2000), “Quyền nghĩa vụ cổ đông công ty cổ phần”, Luận văn Thạc sĩ Luật học, Đại học quốc gia Hà Nội; Nguyễn Hoàng Thùy Trang (2008), “Bảo vệ cổ đông thiểu số công ty cổ phần – so sánh pháp luật Việt Nam Vương quốc Anh”, Luận văn Thạc sĩ Luật học, Trường Đại học Luật Thành phố Hồ Chí Minh; Đinh Thị Kiều Trang (2009), “Bảo vệ quyền lợi công ty cổ phần chưa niêm yết theo pháp luật Việt Nam”, Luận văn Thạc sĩ Luật học, Đại học Quốc gia Hà Nội; Nguyễn Thị Thu Hương (2015), “Pháp luật cổ đông thiểu số công ty cổ phần Việt Nam nay”, Luận án Tiến sĩ, Học Viện khoa học xã hội… Ngồi ra, cịn có sách, tài liệu mang lại cho người viết kiến thức chung nhiều CTCP cổ đơng CTCP phải kể đến như: Nguyễn Ngọc Bích Nguyễn Đình Cung (2009), “Cơng ty, vốn, quản lý tranh chấp theo Luật doanh nghiệp 2005”, NXB Tri thức; Ngơ Huy Cương (2013), “Giáo trình Luật thương mại - Phần chung thương nhân”, NXB Đại học Quốc gia, Hà Nội; Phạm Duy Nghĩa (2015), “Giáo trình Luật Kinh tế”, NXB Công an nhân dân, Hà Nội; Trương Nhật Quang (2016), “Pháp luật doanh nghiệp vấn đề pháp lý bản”, NXB Dân trí Trường Đại học Luật Thành phố Hồ Chí Minh (2016), “Giáo trình Pháp luật Chủ thể kinh doanh,” Trường Đại học Luật Thành phố Hồ Chí Minh, NXB Hồng Đức, tài liệu khác người viết liệt kê danh mục tài liệu tham khảo Trên cở sở kế thừa đóng góp khoa học q trình viết luận văn Song đề tài mà người viết nghiên cứu tồn diện cổ đơng CTCP có mục tiêu nghiên cứu, phạm vi, đối tượng nghiên cứu không trùng lặp với cơng trình cơng bố Phương pháp nghiên cứu Để làm rõ vấn đề nghiên cứu, đối tượng nghiên cứu đạt mục tiêu đề ra, đề tài sử dụng phương pháp nghiên cứu như: phương pháp phân tích, phương pháp so sánh pháp luật, phương pháp đối chiếu luật, phương pháp chứng minh, phương pháp tổng hợp chương 1, chương Đồng thời, trình nghiên cứu, người viết có sử dụng phương pháp phân tích tình cụ thể, phương pháp đánh giá, phương pháp bình luận phương pháp diễn giải Kết cấu khóa luận Khóa luận kết cấu bao gồm phần mở đầu ba chương, cụ thể: Chương 1: Lý luận chung cổ đông công ty cổ phần; Chương 2: Thực trạng quy định pháp luật cổ đông công ty cổ phần; Chuông 3: Thực tiễn áp dụng quy định pháp luật cổ đông công ty cổ phần số kiến nghị Cuối phần kết luận có nhiều trường hợp cổ đông không thực quyền thực tế, , người quản lý điều hành cơng ty gây khó dễ Do quyền thông tin cổ đông CTCP cần tăng cường nhằm nâng cao khả năng, kiểm tra giám sát cổ đông HĐQT người quản lý, điều hành CTCP 3.1.3 Thực tiễn áp dụng quy định chấm dứt tư cách cổ đơng Như người viết phân tích, có nhiều trường hợp khác để tư cách cổ đơng CTCP chấm dứt, có lẽ xảy nhiều thực tiễn có lẽ trường hợp cổ đơng cá nhân chết, công ty giải thể phá sản Hiện nay, có nhiều trường hợp cổ đơng cá nhân chết người nhận thừa kế gặp rắc rối thực thủ tục nhận thừa kế, đặc biệt cơng ty gây khó dễ chết với quy định LDN cổ đông chưa bị chấm dứt tư cách, số cổ phần gắn liền với cổ đơng chưa có người nhận thừa kế thông tin họ chưa xóa khỏi sổ đăng ký cổ đơng Ngồi ra, trường hợp trường hợp cổ đơng khơng hồn thành nghĩa vụ toán tiền mua cổ phần bị chấm dứt tư cách cổ đông, xảy phổ biến Đối với trường hợp này, người viết xin trích lược, tóm tắt và phân tích góc độ LDN năm 2014, vụ việc xảy trước Cụ thể: Cơng ty Mỹ Hằng gồm có ba cổ đông sáng lập gồm ba ông: Nghĩa, Linh, Hiền Công ty cấp giấy chứng nhận kinh doanh lần đầu vào ngày 05/01/2004 Các cổ đông sáng lập thỏa thuận mức vốn điều lệ công ty tỷ đồng Trong đó, ơng Nghĩa cam kết góp 600 triệu, ông Linh cam kết góp 300 triệu, ông Hiển cam kết góp 100 triệu Tính đến ngày 22/09/2005, ơng Nghĩa ơng Linh góp đủ, cịn ơng Hiển chưa thực nghĩa vụ góp vốn Do cơng ty u cầu Tịa án buộc ơng Hiển thực nghĩa vụ góp vốn Tại phiên tịa ơng Hiển cho số vốn điều lệ cơng tượng trưng thừa nhận chưa thực nghĩa vụ góp vốn 56 Trong vụ việc này, đặt hai vấn đề nghĩa vụ toán tiền mua cổ phần ông Hiển công ty thành lập hệ pháp lý ông Hiển vi phạm nghĩa vụ góp vốn Về nghĩa vụ tốn tiền mua cổ phần cơng ty thành lập, theo quy định khoản Điều 112 LDN 2014 thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp cổ đơng phải có nghĩa vụ tốn đủ số cổ phần đăng ký mua thời hạn chín mươi ngày, trừ trường hợp điều lệ công ty Bản án số 172/2006/KDTM –PT ngày 07/09/2006 việc tranh chấp cơng ty cổ phần với cổ đơng, Tịa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao Hà Nội Nguồn: https://danluat.thuvienphapluat.vn/banan/detail.aspx?ThreadID=650 56 50 hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn ngắn Sau thời hạn trên, cổ đơng chưa tốn số cổ phần đăng ký mua đương nhiên khơng cịn cổ đông công ty Như ông Hiển chưa thực nghĩa vụ toán đủ số cổ phần đăng ký mua cổ phần cho CTCP Mỹ Hằng, tư cách cổ đông ông Hiển bị chấm dứt, ơng Hiển cho khơng thực nghĩa vụ tốn tiền mua cổ phần số vốn điều lệ công ty Mỹ Hằng tương trưng lý không đáng điều trái với quy định pháp luật Và dẫn đến hệ pháp lý CTCP Mỹ Hằng, phải đăng ký điều chỉnh thay đổi vốn điều lệ, thay đổi loại hình cơng ty không đủ ba thành viên tối thiểu mà luật quy định 3.2 Sự cần thiết phải hoàn thiện pháp luật cổ đông công ty cổ phần 3.2.1 Về xác lập tư cách cổ đông Qua quy định pháp luật cổ đông CTCP, vấn đề thực tiễn xác định tư cách cổ đông mà người viết phân tích Có thể nhận thấy LDN 2014 có cố gắng việc đưa tiêu chí, điều khoản để xác lập tư cách cổ đơng, góp phần tạo điều kiện thuận lợi cho cá nhân, tổ chức có nguồn vốn dồi có mong muốn trở thành cổ đơng CTCP, dễ dàng nắm bắt áp dụng pháp luật, liên kết lại với nhau, thúc đẩy loại hình CTCP thành lập, tạo động lực không nhỏ cho phát triển kinh tế Tuy nhiên, thực tiễn áp dụng, số quy định pháp luật việc xác lập tư cách cổ đông bộc lộ bất cập, dẫn đến nhiều tranh chấp phát sinh, đòi hỏi LDN phải giải hoàn thiện kịp thời Một là, vấn đề thời điểm xác lập tư cách cổ đông LDN nước ta xem trọng thủ tục xác định thời điểm xác lập tư cách cổ đông, thủ tục “ghi thông tin vào sổ đăng ký cổ đơng”có thể định hiệu lực giao dịch để trở thành cổ đông Chẳng hạn khoản Điều 114 LDN 2014 mà người viết phân tích, dù cá nhân, tổ chức có tốn đủ tiền mua cổ phần thông qua hợp đồng chuyển nhượng hay có phiếu thu CTCP phát hành, cơng ty gây khó dễ chưa cho họ vào sổ đăng ký cổ đơng, họ chưa có tư cách cổ đông điều bất hợp lý Điều gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi ích hợp pháp cá nhân, tổ chức đầu tư vào CTCP thời điểm xác lập tư cách cổ đông Nếu như, mục tiêu mà LDN hướng đến đảm bảo quyền lợi tạo điều kiện cho nhà đầu tư kinh doanh khơng nên gây khó khăn cho nhà đầu tư việc quy định đăng ký vào sổ đăng ký cổ đông điều kiện bắt buộc để xác lập tư cách cổ đông Vì vậy, người viết thiết nghĩ cần thiết phải sửa đổi, bổ sung 51 quy định liên quan đến sổ đăng ký cổ đông, để tạo lập môi trường đầu tư, kinh doanh thơng thống, bình đẳng cho cá nhân, tổ chức có dự định trở thành cổ đơng CTCP Hai là, vấn đề đối tượng trở thành cổ đơng Mặc dù, luật có quy định cặn kẽ cấm số đối tượng bị cấm góp vốn, mua cổ phần bị cấm mua cổ phần thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp Nhưng thực tiễn cho thấy, có số đối tượng coi thường pháp luật, bị cấm, trở thành cổ đông, tranh chấp nội xảy quan nhà nước có thẩm quyền phát xử lý Nguyên nhân, phần chế giám sát thiếu chặt chẽ chưa đồng bộ, phần chế tài xử lý cịn q nhẹ xử phạt hành Để hạn chế tượng này, pháp luật thực thi thực tế, đòi hỏi văn pháp luật có liên quan phải hồn thiện quy định tăng cường chế giám sát, đặc biệt chế tài xử lý phải quy định cho đủ sức răn đe Bên cạnh đó, hành vi lách luật, hợp thức hóa để trở thành cổ đơng, địi hỏi quy định pháp luật phải đổi mới, chế tài cho phải mạnh hơn, song quan đăng ký kinh doanh phải có chế tuyên truyền, giám sát thích hợp, để xử lý hành vi lách luật, để tạo lập mơi trường kinh doanh an tồn, bình đẳng, thượng tơn pháp luật 3.2.2 Về quyền nghĩa vụ cổ đông Dựa cở sở kế thừa quy định LDN 2005, LDN 2014 có cố gắng thay đổi hoàn toàn so với LDN 2005, điều khoản quy định quyền nghĩa vụ cổ đông Tuy nhiên, thực tiễn áp dụng, có số quy định LDN 2014 bộc lộ hạn chế, bất cập, số quy định khác LDN chưa người quản lý CTCP thực đầy đủ, cịn có nhiều cách hiểu khác việc áp dụng pháp luật dẫn đến nhiều tranh chấp phát sinh, đòi hỏi quy định pháp luật quyền nghĩa vụ cổ đơng cần phải hồn thiện Cụ thể: Một là, quyền tham dự, phát biểu biểu ĐHĐCĐ, thực tiễn cho thấy nhiều trường hợp người quản lý CTCP chưa coi trọng quyền lợi cổ đơng, tình trạng vi phạm quyền xảy thường xuyên, dường khơng có dấu hiệu dừng lại, chẳng hạn như: số trường hợp vi phạm trình tự, thủ tục, triệu tập họp ĐHĐCĐ, có nhiều trường hợp mà người viết phân tích mời cổ đông sở hữu số cổ phần định đến dự họp, để hạn chế quyền lợi họ Nguyên nhân dẫn đến thực 52 trạng này, phần ý thức tn thủ pháp luật cịn phận cổ đơng người có quyền lực, giữ chức vụ, người quản lý, điều hành CTCP Còn phần nguyên nhân lại, chủ yếu chế tài xử lý hành vi vi phạm quyền chưa hiệu quả, chưa phát huy tác dụng thực tế để phòng ngừa, răn đe, xử lý triệt để… dẫn đến tình trạng tiếp tục xảy ra, ảnh hưởng không nhỏ đến quyền lợi lợi ích hợp pháp cổ đơng Điều địi hỏi văn pháp luật có liên quan phải quy định chế tài theo hướng nghiêm khắc hơn, đa dạng hóa hình thức xử phạt hành vi người quản lý CTCP, để quyền cổ đông không tồn mặc danh nghĩa Hai là, quy định tỷ lệ biểu quyết, quy định khoản khoản Điều 144 LDN 2014, thực tiễn áp dụng phần bộc lộ nhiều hạn chế, gây bất lợi cho cổ đông, đặc biệt cổ đơng sở hữu cổ phần, cổ đơng thiểu số việc đảm bảo quyền lợi ích hợp mình, LDN quy định điều kiện để nghị thơng qua với tỷ lệ 51% vấn đề thơng thường 65% vấn đề quan trọng công ty theo quy định khoản Điều 144 LDN 2014 Điều gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi ích hợp pháp cổ đơng có cổ phần Bởi lẽ, trường hợp cơng ty có cổ đơng sở hữu 51% 65% tổng số cổ phần, cổ đơng nhóm đơng sở hữu 49% 25% trở xuống phải chịu khuất phục trước cổ đông vấn đề quan trọng công ty như: thay đổi cấu tổ chức quản lý công ty, thay đổi ngành nghề kinh doanh khiến quyền cổ đơng sở hữu cổ phần khơng thực thi, đảm bảo, đặt yêu cầu LDN phải điều chỉnh trường hợp Ngoài ra, phương thức bầu dồn phiếu, so với điểm c khoản Điều 104 LDN 2005 quy định LDN 2014 bầu dồn phiếu khơng cịn phương thức bắt buộc Điều dẫn đến nhiều hệ lụy, trường hợp điều lệ công ty quy định không áp dụng nguyên tắc bầu dồn phiếu, bầu theo cách thông thường, quyền lợi cổ đông bị ảnh hưởng nghiêm trọng, họ khơng cịn hội bầu đại diện vào HĐQT, BKS Bởi lẽ, theo cách bầu thơng thường, CTCP có nhóm cổ đơng sở hữu đại diện cổ đông sở hữu 51% tổng số cổ phần (chiếm 51% số phiều bầu), cổ đơng cịn lại bầu đại diện họ vào HĐQT, BKS phiếu bầu Do vậy, người viết thiết nghĩ quy định cần thiết phải sửa đổi 53 Ba là, quyền quy định khoản Điều 114 LDN năm 2014 như: quyền đề cử người vào HĐQT BKS; quyền yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ; quyền yêu cầu BKS kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý điều hành công ty xét thấy cần thiết; quyền xem xét trích lục số biên nghị HĐQT, báo cáo tài năm năm theoo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo ban kiểm soát bộc lộ nhiều bất cập điểm b khoản Điều 114 LDN 2014 đặt yêu cầu điều kiện tỷ lệ cổ phần thời gian sở hữu cổ phần “cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên thời hạn liên tục sáu tháng”thì cổ đơng có quyền này, điều bất hợp lý, có trường hợp nhà đầu tư mua 10% tổng số cổ phần công ty, không đáp ứng điều kiện thời gian sở hữu, lại thực quyền lợi khiến họ niềm tin vào mơi trường đầu tư Có lẽ thấy bất cập mà khoản 10 Điều Dự thảo Luật sửa đổi bổ sung số điều Luật Đầu tư Luật Doanh nghiệp Bộ Kế hoạch Đầu tư, đề cập việc sửa đổi quy định bỏ điều kiện thời hạn 06 tháng, theo “2 Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông tỷ khác nhỏ quy định Điều lệ công ty có quyền sau đây:”57 Điều cần thiết, nhiên theo quan điểm người viết Dự thảo giữ tỷ lệ 10% trở lên chưa thực hợp lý, đặc biệt CTCP công ty đại chúng, để tập hợp tỷ lệ 10% vấn đề lớn, đa phần cổ đông không quen biết Bốn là, quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần quy định khoản Điều 129, trong“trường hợp khơng thỏa thuận giá bên yêu cầu tổ chức định giá chuyên nghiệp…cuối cùng” LDN 2014 văn hướng dẫn, rõ ràng cổ đông hay CTCP phải chịu chi phí tốn cho tổ chức định giá chuyên nghiệp Trong trường hợp CTCP yêu cầu cổ đơng phải có trách nhiệm tốn điều ảnh hưởng đến quyền lợi họ Bên cạnh mốc thời gian mà LDN đưa Khoản Điều 129 với thời hạn 90 ngày dài, đặc biệt cổ đơng khơng mặn mà để gắn bó với cơng ty Nên vậy, thiết nghĩ, LDN cần tạo điểu kiện cho họ ân huệ, để họ thực nguyện vọng, tâm nguyện mình, nhanh chóng giải khỏi cơng ty Năm là, nhóm quyền thơng tin kiểm sốt Thực tiễn cho thấy cổ đông chưa đối xử công việc tiếp cận thông tin CTCP, LDN cho phép cổ đông 57 Khoản 10 Điều Dự thảo Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Đầu tư Luật Doanh nghiệp 54 nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thơng trở lên thời hạn liên tục 06 tháng có quyền Thật gây khó dễ cho cổ đơng, tạo điều kiện cho hành vi gian lận, thao túng công ty hành vi khác ảnh hưởng đến quyền lợi ích cổ đơng cổ đơng người quản lý điều hành CTCP Bên cạnh đó, chưa có chế kiểm tra giám sát hiệu chất lượng thông tin mà CTCP cơng bố, xử lý triệt để Vì điều này, đặt yêu cầu LDN văn pháp luật liên quan phải hoàn thiện, để đảm bảo quyền tiếp cận thông tin cổ đông Sáu là, quyền khởi kiện thành viên HĐQT, giám đốc, tổng giám đốc quy định Điều 161 LDN năm 2014 bộc lộ nhiều bất cập, LDN giới hạn điều kiện cổ đơng khởi kiện“ít 1% số cổ phần phổ thông liên tục thời hạn 06 tháng” Quy định LDN ngược lại tinh thần nguyên tắc bản, quy định Điều Bộ luật Tố tụng Dân 2015 quyền yêu cầu tòa án bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp Tuy nhiên, khoản 14 Điều Dự thảo Luật sửa đổi bổ sung số điều Luật Đầu tư Luật Doanh nghiệp, nhà làm luật bỏ quy định điều kiện thời hạn sáu tháng mà không bỏ điều kiện tỷ lệ Để quy định Bộ luật Tố tụng Dân 2015 thượng tôn, bỏ yêu cầu điều kiện tỷ lệ cần thiết 3.3 Một số kiến nghị nhằm hoàn thiện hoàn thiện pháp luật cổ đông công ty cổ phần 3.3.1 Kiến nghị xác lập tư cách cổ đông Một là, thời điểm xác lập tư cách cổ đông, LDN cần quy định rõ ràng thời điểm xác lập tư cách cổ đông theo hướng thời điểm xác lập tư cách cổ đông thời điểm mà bên hồn thành việc tốn tiền mua cổ phần thời điểm bên ký kết thông qua hợp đồng chuyển nhượng cổ phần Hợp đồng chuyển nhượng xem chứng minh tư cách cổ đơng Bên cạnh đó, người viết thiết nghĩ LDN cần bổ sung quy định sổ đăng ký cổ đơng vào phần giải thích từ ngữ Điều 121, theo hướng “sổ đăng ký cổ đông tài liệu giúp công ty cổ phần quản lý, liên hệ cổ đông” Tại Khoản Điều 124 LDN 2014 nên sửa đổi, bổ sung theo hướng cổ phần coi bán người mua cổ phần toán đủ lập thành hợp đồng chuyển nhượng cổ phần theo quy định pháp luật; từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đơng cơng ty Bên cạnh đó, người viết thiết nghĩ LDN nên cân nhắc sửa đổi Điều 126 theo hướng phù hợp hơn, chẳng hạn như: trường hợp tặng cho nhận thừa kế người nhận tặng cho người nhận thừa kể trở thành cổ đông họ người tặng cho lập hợp đồng tặng 55 cho người nhận thừa kế hoàn thành thủ tục nhận thừa kế theo quy định pháp luật việc liên hệ với CTCP ghi vào sổ đăng ký cổ đông nghĩa vụ họ để họ thực quyền lợi Đồng thời, điều lệ cơng ty cần xây dựng cách nghiêm túc, để góp phần việc hạn chế tranh chấp xác lập tư cách cổ đơng Hai là, hồn thiện bổ sung số chế tài hành Cụ thể là, cá nhân tổ chức có hành vi vi phạm quy định LDN 2014 quy định pháp luật khác có liên quan, vi phạm thành lập quản lý doanh nghiệp, góp vốn, mua cổ phần hay gây khó dễ cho cổ đơng việc đăng ký vào sổ đăng ký cổ đơng tuỳ theo tính chất, mức độ mà người vi phạm phải bồi thường thiệt hại, xử phạt hành hay chí truy cứu trách nhiệm hình Cần sửa đổi, bổ sung quy định tăng mức xử phạt hành tối đa để nhằm đảm bảo tính trừng phạt, răn đe ngăn ngừa vi phạm Bên cạnh đó, chế giám sát quan nhà nước có thẩm quyền phải phù hợp đồng Song, để hạn chế tượng hợp thức hóa hồ sơ trở thành cổ đơng CTCP, LDN nên nghiên cứu bỏ quy định số lượng cổ đông tối thiểu 3.3.2 Kiến nghị quyền nghĩa vụ cổ đông Một là, quyền tham dự, phát biểu biểu ĐHĐCĐ, để hạn chế tình trạng người quản lý CTCP vi phạm quyền cổ đông Người viết thiết nghĩ chế tài xử lý hành vi vi phạm quyền cần phải đảm bảo theo hướng nghiêm khắc hơn, đa dạng hóa hình thức xử phạt hành vi người quản lý, điều hành CTCP, đẩy mạnh cưỡng chế tuân thủ pháp luật cần quan tâm đặc biệt Bởi việc làm đảm thực cách nghiêm minh giúp cho nhà quản lý, điều hành cơng ty có ý thức việc thực hoạt động liên quan đến quản quyền dự họp Hai là, quy định tỷ lệ biểu quyết, người viết thiết nghĩ nên giữ nguyên quy định khoản khỏan Điều 141, tỷ lệ biểu để nghị ĐHĐCĐ thông qua vấn đề thông thường 51% vấn đề quan trọng 65% Tuy nhiên, để đảm bảo quyền lợi cho cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu cổ phần khác CTCP LDN nên cân nhắc bổ sung quy định theo hướng: “Trường hợp số cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ 51% tỷ lệ thông qua định ĐHĐCĐ, vấn đề thông thường 65%, vấn đề quan trọng 75%” Các tỷ lệ 65% 75% mà người viết đưa dựa sở quy định LDN 2005 người viết phân tích tiểu mục 2.2.3, xét thấy tỷ lệ LDN 2005 hợp lý, để đảm bảo quyền lợi cổ đơng sở hữu cổ phần CTCP, nên 56 người viết bổ sung tỷ lệ vào trường hợp bổ sung Bên cạnh đó, phương thức bầu dồn phiếu, người viết thiết nghĩ, nhà làm luật nên cân nhắc khôi phục lại quy định LDN 2005 trước đây, xem phương thức bầu dồn phiếu quy định bắt buộc để bầu thành viên vào HĐQT, BKS, để phần giúp cổ đông đảm bảo quyền lợi Ba là, quyền quy định khoản Điều 114 LDN 2014, việc bỏ điều kiện thời gian sở hữu cổ phần 06 tháng người viết thiết nghĩ khoản Điều 114 LDN 2014 nên sửa đổi, điều chỉnh điều kiện tỷ lệ sở hữu cổ phần cổ đơng, nhóm cổ đơng mức thích hợp hơn, từ 10% xuống 5% Lý mà người viết đưa mức 5% để quy định LDN đồng với quy định, cổ đông lớn sở hữu từ 5% quy định khoản Điều Luật Chứng khoán 2006, sửa đổi bổ sung năm 2010 Khoản 26 Điều Luật Các tổ chức tín dụng năm 2010, sửa đổi bổ sung năm 2017, mức 5% đảm bảo “theo thông lệ quốc tế tốt”.58 Cụ thể, khoản Điều 114 LDN năm 2014 sửa đổi theo hướng “2 Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 5% trở lên tỷ lệ khác nhỏ quy định Điều lệ cơng ty có quyền sau đây:” Bốn là, quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần quy định khoản Điều 129, người viết thiết nghĩ LDN nên sửa đổi, bổ sung theo hướng rõ ràng, chi phí tốn cho tổ chức định giá chuyên nghiệp thỏa thuận cổ đông công ty, trường hợp hai bên khơng thỏa thuận bên chịu thời hạn rút xuống ngắn “30 ngày” Cụ thể sửa đổi, bổ sung quy định khoản Điều 129 sau: “Công ty cổ phần mua lại cổ phần cổ đông theo quy định khoản Điều với giá thị trường với giá tính theo nguyên tắc quy định Điều lệ công ty thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong trường hợp khơng thỏa thuận giá bên có quyền…quyết định phí cho tổ chức định giá chuyên nghiệp hai bên công ty cổ đông thỏa thuận, trường hợp hai bên cơng ty cổ đơng khơng thỏa thuận bên chịu nữa” Năm nhóm quyền thơng tin kiểm sốt, người viết thiết nghĩ để đảm bảo quyền tiếp cận thông tin kiểm sốt, ngồi việc bỏ thời hạn sở hữu cổ phần tháng điểu chỉnh điều kiện sở hữu cổ phần từ 10% xuống 5%, LDN cần tăng cường nghĩa vụ cơng bố thơng tin công ty cần bổ sung nghĩa vụ công bố thông tin là: tăng cường công bố thông tin sở hữu, cấu sở hữu công ty cổ đông người quản Lê Thị Xuân Huế (2018), Bảo vệ cổ đông thiểu số quản trị doanh nghiệp – kinh nghiệm quốc tế khuyến nghị Việt Nam Nguồn: https://dangkykinhdoanh.gov.vn/vn/tin-tuc/599/4696/bao-ve-co-dong-thieu-so-trong-quan-tridoanh-nghiep -kinh-nghiem-quoc-te-va-khuyen-nghi-doi-voi-viet-nam.aspx 58 57 lý điều hành công ty; công bố thông tin nhân thân, lực HĐQT người quản lý khác; hay thông tin dự bảo rủi ro xảy đến công ty nhằm hạn chế hành vi gian lận, thao túng công ty hành vi khác ảnh hưởng đến quyền lợi ích cổ đơng Bên cạnh đó, văn liên quan phải quy định mức chế tài đủ sức răn đe cổ đông người quản lý, điều hành cản trở quyền tiếp cận thông tin kiểm sốt cổ đơng Sáu là, quyền khởi kiện thành viên HĐQT, giám đốc, tổng giám đốc quy định Điều 161 LDN 2014, việc bỏ thời hạn sở hữu cổ phần, theo quan điểm người viết, LDN nên bỏ tỷ lệ 1% cổ đơng sở hữu “ít 1% số cổ phần phổ thơng” điều ngược lại tinh thần nguyên tắc bản, quy định Điều Bộ luật Tố tụng Dân 2015 quyền yêu cầu tòa án bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp Nên vậy, để quy định Bộ luật Tố tụng Dân 2015 thượng tơn, bỏ u cầu điều kiện tỷ lệ cổ đơng sở hữu “ít 1% số cổ phần phổ thông” điều cần thiết Cụ thể LDN sửa đổi quy định khoản Điều 161 LDN 2014 theo hướng sau:“Cổ đơng nhóm cổ đơng có quyền tự nhân danh cơng ty khởi kiện trách nhiệm dân thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc trường hợp sau đây:” 58 KẾT LUẬN Với tư tưởng cải cách sâu rộng, xóa bỏ rào cản đầu tư kinh doanh không phù hợp với kinh tế thị trường cam kết hội nhập Việt Nam, qua gần bốn năm vào thực tiễn, tính từ ngày 01/07/2015, LDN 2014 lan toả luồng sinh khí cho môi trường kinh doanh Việt Nam, với số lượng doanh nghiệp gia nhập thị trường ngày nhiều năm gần đây, đặc biệt doanh nghiệp loại hình CTCP với số vốn cam kết vào thị trường ln trì mức cao, thể rõ với việc cá nhân tổ chức xác lập chấm dứt tư cách cổ đông với nhiều cách thức khác nhau, quyền nghĩa vụ cá nhân, tổ chức có mong muốn trở thành cổ đơng CTCP theo hướng rộng mở hơn, đặc biệt việc mở rộng quyền cổ đông thiểu số, quyền làm chủ tất cổ đông CTCP tạo hành lang pháp lý vững cho doanh nghiệp hoạt động thuận lợi Tuy nhiên, nhìn lại thực tiễn khơng khó khăn đặt cho phía doanh nghiệp, đặc biệt vấn đề xác lập, chấm dứt tư cách cổ đông quyền nghĩa cụ cổ đông CTCP, ảnh hưởng đến mặt doanh nghiệp mắt nhà đầu tư Qua q trình tìm hiểu phân tích lý luận thực tiễn, khóa luận nêu lên số vấn đề: là, làm rõ vấn đề lý luận chung pháp luật cổ đơng CTCP qua nêu lên vấn đề lý luận khái niệm, đặc điểm, phân loại vai trị cổ đơng CTCP cách khái qt nhất; hai là, luận văn cịn làm rõ phân tích vấn đề thực tiễn áp dụng pháp luật đối tượng xác lập, chấm dứt tư cách cổ đông quyền lợi nghĩa vụ loại cổ đơng CTCP, từ đưa phân tích đánh giá; ba là, từ việc tìm hiểu khái niệm bản, đến quy định pháp lý thể thực tiễn, người viết đưa bất cập thực trạng phổ biến, hạn chế xung quanh quy định pháp luật cổ đông CTCP đưa số kiến nghị để góp phần hồn thiện LDN 2014 Những kết khóa luận đáp ứng mục tiêu mà người viết đặt phần mở đầu Trong q trình hồn thành khóa luận tốt nghiệp có sử dụng tư liệu, tài liệu tham khảo người viết liệt kê cụ thể bên Quan trọng hướng dẫn tận tình GVHD thầy TS Nguyễn Thành Đức Song giới hạn khóa luận tốt nghiệp, tồn mà người viết đưa chưa phải toàn phản ánh cách đầy đủ, khách quan điều mà người viết muốn đề cập, đồng thời, có tồn khác thực tiễn áp dụng thi hành LDN năm 2014 59 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO Bộ Kế hoạch Đầu tư (2019), Dự thảo Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Đầu tư Luật Doanh nghiệp ngày 19.06.2019 Nguồn: http://www.mpi.gov.vn/Pages/tinbai.aspx?idTin=43510&idcm=308 Bộ Tài (2013), Thơng tư 111/2013/TT-BTC hướng dẫn thực Luật Thuế thu nhập cá nhân, Luật Sửa đổi bổ sung số điều Luật Thuế thu nhập cá nhân nghị định số 65/2013/NĐ-CP Chính phủ quy định chi tiết số điều cần thiết Luật Thuế thu nhập cá nhân Luật Sửa đổi bổ sung số điều Luật Thuế thu nhập cá nhân Chính phủ (2018), Nghị định 108/2018/NĐ-CP, Nghị định sửa đổi bổ sung số điều nghị định số 78/2015/NĐ-CP ngày 14 tháng 09 năm 2015 phủ đăng ký doanh nghiệp Nguồn: https://luatvietnam.vn/doanh-nghiep/nghi-dinh-108-2018-nd-cp-sua-doi-nghidinh-78-2015-nd-cp-ve-dang-ky-doanh-nghiep-166440-d1.html Chính phủ (2016), Nghị định 50/2016/NĐ-CP Về xử phạt hành lĩnh vực kế hoạch đầu tư Nguồn: https://thuvienphapluat.vn/van-ban/Dau-tu/Nghi-dinh-50-2016-ND-CP-xuphat-vi-pham-hanh-chinh-trong-linh-vuc-ke-hoach-dau-tu-313204.aspx Quốc hội (1990), Luật Công ty 1990, NXB Hồng Đức, Thành phố Hồ Chí Minh Quốc hội (2005), Luật Doanh nghiệp 2005, NXB Hồng Đức, Thành phố Hồ Chí Minh Quốc hội (2008) Luật Cán bộ, công chức năm 2008, NXB Chính trị Quốc gia Sự thật, Thành phố Hồ Chí Minh Quốc hội (2010), Luật Chứng khoán 2006, sửa đổi bổ sung năm 2010, NXB Lao động, Thành phố Hồ Chí Minh Quốc hội (2014), Luật Doanh nghiệp năm 2014, NXB Chính trị Quốc gia Sự thật, Thành phố Hồ Chí Minh 10 Quốc Hội (2014), Luật phá sản năm 2014, NXB Chính trị Quốc gia Sự thật, Thành phố Hồ Chí Minh 11 Quốc hội (2015), Bộ luật Dân năm 2015, NXB Hồng Đức, Thành phố Hồ Chí Minh 60 12 Quốc hội (2015), Bộ luật Tố tụng dân năm 2015, NXB Hồng Đức, Thành phố Hồ Chí Minh 13 Quốc hội (2017), Luật Các tổ chức tín dụng 2010, sửa đổi bổ sung năm 2017, NXB Tư pháp, Thành phố Hồ Chí Minh 14.Quốc hội (2018), Luật Phịng, chống tham nhũng năm 2018 Nguồn : ,https://luatvietnam.vn/tiet-kiem/luat-phong-chong-tham-nhung-2018-so-36-2018-qh14169348-d1.html 15 Tổng cục thuế (2018), Cơng văn 2861/TCT-TNCN năm 2018 sách thuế thu nhập cá nhân, https://thuvienphapluat.vn/cong-van/Thue-Phi-Le-Phi/Cong-van-2861-TCT-TNCN2018-chinh-sach-thue-thu-nhap-ca-nhan-391943.aspx 16 Bản án số 172/2006/KDTM –PT ngày 07/09/2006 việc tranh chấp công ty cổ phần với cổ đơng, Tịa phúc thẩm Tịa án nhân dân tối cao Hà Nội Nguồn:http://banan.thuvienphapluat.vn/ban-an/ban-an-1722006kdtmpt-ngay-07092006-veviec-tranh-chap-giua-cong-ty-co-phan-va-co-dong-650 17 Bản án số 2007/KDTM-ST ngày 18/10/2007 việc tranh chấp thành viên công ty hợp đồng góp vốn, Tịa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh Nguồn: https://danluat.thuvienphapluat.vn/banan/detail.aspx?ThreadID=675 18 Bản án số 01/2018/KDTM – ST ngày 08/05/2018 việc tranh chấp chuyển nhượng cổ phần cổ đông với công ty, Tòa án nhân dân tỉnh Ninh Thuận Nguồn: http://amilawfirm.com/tuyen-tap-30-ban-an-tranh-chap-lien-quan-den-noi-bo-congty/?fbclid=IwAR19VZIb8sTiCPoOdtvscb5DaTXsqddX6_tYgvQCET3agsdEFbKJ3Zu603w 19.Bản án số 43/2018/KDTM- PT ngày 20/09/2018 việc tranh thành viên với cơng ty, Tịa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh Nguồn: http://amilawfirm.com/tuyen-tap-30-ban-an-tranh-chap-lien-quan-den-noi-bo-cong ty/?fbclid=IwAR19VZIb8sTiCPoOdtvscb5DaTXsqddX6_tYgvQCET3agsdEFbKJ3Zu603w 20 Nguyễn Thanh Hải (2007), Chế độ pháp lý vốn công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam, Luận văn thạc sỹ Luật học, Khoa Luật - Đại học Quốc gia Hà Nội 61 21 Nguyễn Hoàng Thùy Trang (2008), Bảo vệ cổ đông thiểu số công ty cổ phần – So sánh pháp luật Việt Nam pháp luật Vương Quốc Anh, Luận văn thạc sỹ Luật học, Đại học Luật Thành phố Hồ Chí Minh 22 Bộ Tư Pháp Viện Khoa học Pháp lý (2006), Từ điển Luật học, NXB Từ điển Bách khoa – NXB Tư Pháp 23 Bùi Xuân Hải (2011), Luật Doanh nghiệp – Bảo vệ cổ đông pháp luật thực tiễn, NXB Chính trị Quốc gia, Hà Nội 24 Hồng Văn Hải Đinh Văn Tồn (2018), Quản trị cơng ty, NXB Đại học Quốc gia, Hà Nội 25 Học viện Chính trị Quốc gia Hồ Chí Minh (2000), Nhìn nhận xã hội thị trường kinh doanh, NXB Thống kê, Hà Nội 26 Khoa Luật Hutech (2015), Tài liệu học tập Pháp luật doanh nghiệp, Trường Đại học Cơng nghệ Thành phố Hồ Chí Minh 27 Ngơ Huy Cương (2013), Giáo trình Luật thương mại - Phần chung thương nhân, NXB Đại học Quốc gia, Hà Nội 28 Nguyễn Ngọc Bích Nguyễn Đình Cung (2009), Cơng ty, vốn, quản lý tranh chấp theo Luật doanh nghiệp 2005, NXB Tri thức 29 Uỷ ban Kinh tế Quốc hội (2016), Thể chế pháp luật kinh tế số quốc gia giới, NXB Tài chính, Hà Nội 30 Phạm Duy Nghĩa (2015), Giáo trình Luật Kinh tế, NXB Công an nhân dân, Hà Nội 31 Phạm Hồi Huấn (2017), Tranh chấp điển hình quản trị doanh nghiệp, NXB Chính trị Quốc gia Sự thật, TP.HCM 32 Trương Nhật Quang (2016), Pháp luật doanh nghiệp vấn đề pháp lý bản, NXB Dân trí 33 Trường Đại học Luật Thành phố Hồ Chí Minh (2016), Giáo trình Pháp luật Chủ thể kinh doanh, Trường Đại học Luật Thành phố Hồ Chí Minh, NXB Hồng Đức, tr 250 34 Trường Đại học Luật Hà Nội (2018), Giáo trình Luật thương mại Việt Nam tập I (2018), NXB Tư pháp, Hà Nội 62 35 Báo nhịp cầu đầu tư (2010), TRI bị thâu tóm: họa hay phúc Nguồn: https://nhipcaudautu.vn/thi-truong/chung-khoan/tri-bi-thau-tom-hoa-hay-phuc-3262102/ 36 Cổng thông tin điện tử lớn Việt Nam kiến thức Kinh doanh – Tài chính, Thuật ngữ cổ đơng Nguồn: https://www.saga.vn/thuat-ngu/shareholder-co-dong~3948 37 Danh Phú (2018), Lại nóng chuyện kiểm tra tư cách cổ đông, chạy đua tham gia điều hành mùa đại hội Nguồn: https://bizlive.vn/doanh-nghiep/lai-nong-chuyen-kiem-tra-tu-cach-codong-chay-dua-tham-gia-dieu-hanh-mua-dai-hoi-3446758.html, truy cập ngày 18/03/2019 38 Hoàng Anh Tuấn (2009), Công ty cổ phần cổ đông, ngày 30/07/2009 Nguồn: https://thongtinphapluatdansu.edu.vn/2009/07/30/3469/, truy cập ngày 16/03/2019 39 Hoàng Duy (2014), “Ông chủ nhỏ” nhọc nhằn dự đại hội Nguồn: https://tinnhanhchungkhoan.vn/chung-khoan/ong-chu-nho-nhoc-nhan-du-dai-hoi-90413.html 40 Hồng Quân (2018), Cần ràng buộc cá nhân việc chậm trả cổ tức, Thời báo Tài online Nguồn: http://thoibaotaichinhvietnam.vn/pages/chung-khoan/2018-09-21/canrang-buoc-trach-nhiem-ca-nhan-trong-viec-cham-tra-co-tuc-62224.aspx 41 Hữu Hịe (2017), Cổ đơng nhỏ, để đông không bị nhỏ (Kỳ 1): Vào cửa đại hội cổ đông bị ngáng chân Nguồn: https://tinnhanhchungkhoan.vn/chung-khoan/co-dong-nho-dedong-nhung-khong-bi-nho-ky-1-vao-cua-dai-hoi-co-dong-nho-bi-ngang-chan-183298.html 42 Khắc Lâm (2018), Chậm trả cổ tức cần biện pháp mạnh Nguồn: https://tinnhanhchungkhoan.vn/chung-khoan/doanh-nghiep-cham-tra-co-tuc-can-bien-phapmanh-hon-262889.html 43 Lê Minh Trường (2010), So sánh Luật doanh nghiệp Việt Nam Trung Quốc, https://luatminhkhue.vn/so-sanh-luat-doanh-nghiep-viet-nam-va-luat-trung-quoc.aspx 44 Lê Thị Xuân Huế (2018), Bảo vệ cổ đông thiểu số quản trị doanh nghiệp – kinh nghiệm quốc tế khuyến nghị Việt Nam Nguồn: https://dangkykinhdoanh.gov.vn/vn/tin-tuc/599/4696/bao-ve-co-dong-thieu-so-trong-quan-tridoanh-nghiep -kinh-nghiem-quoc-te-va-khuyen-nghi-doi-voi-viet-nam.aspx 45 Lê Thái Phong Vũ Văn Ngọc (2014), Các học thuyết mục đích cơng ty việc áp dụng chúng Luật Doanh nghiệp Việt Nam, Tạp chí Dân chủ Pháp luật, Nguồn: http://tcdcpl.moj.gov.vn/qt/tintuc/Pages/phap-luat-kinh-te.aspx?ItemID=104 63 46 Ngân hàng phát triển châu Á (2001), Bộ hướng dẫn thông lệ tốt quản trị công ty cổ phần Việt Nam, trình Chính phủ Việt Nam ngày 19 tháng 10 năm 2001, Dự án TA3353VIE 47 Thu Phương (2018) Mua Sabeco tỷ phú Thái lỗ 31 nghìn tỷ đồng sau tháng, báo Nhà Đầu tư Nguồn: https://nhadautu.vn/mua-sabeco-ty-phu-thai-dang-lo-hon-31-nghinty-dong-sau-2-thang-d6900.html 64 ... CHUNG VỀ CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN 1.1 Tổng quan cổ đông công ty cổ phần 1.1.1 Khái niệm cổ đông công ty cổ phần Công ty cổ phần chất loại hình cơng ty đối vốn, loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp. .. chung cổ đông công ty cổ phần; Chương 2: Thực trạng quy định pháp luật cổ đông công ty cổ phần; Chuông 3: Thực tiễn áp dụng quy định pháp luật cổ đông công ty cổ phần số kiến nghị Cuối phần kết... TRẠNG QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN 18 2.1 Xác lập tư cách cổ đông công ty cổ phần 18 2.1.1 Đối tượng khơng thể trở thành cổ đông công ty cổ phần 18 2.1.2