Thực trạng và giải pháp phát triển thị trường chứng khoán Việt Nam hiện nay

Thực trạng và giải pháp phát triển thị trường chứng khoán Việt Nam hiện nay

Lời mở đầu

Sự kiện Việt Nam trở thành thành viên chính thức của tổ chức Thương Mại Thế Giới trong năm qua đã đưa ra cơ hội lớn cho Việt Nam, đặt ra yêu cầu và thách thức mới ,đòi hỏi chúng ta phải thúc đẩy phát triển kinh tế với tốc độ và hiệu quả cao hơn nữa Muốn vậy chúng ta phải từng bước xây dựng và phát triển đồng bộ các loại thị trường trong đó có thị trường vốn mà nổi bật là thị trường chứng khoán.

Xuất phát những chức năng, vai trò quan trọng của thị trường chứng khoán trong việc góp phần phát triển kinh tế thì việc phát triển thị trường chứng khoán ở Việt Nam hiện nay là thực sự cần thiết, có thể nói là nhu cầu thiết yếu Giúp chúng ta hội nhập nhanh và tiến kịp với trình độ của các nước trên thế giới

Xuất phát từ thực trạng thị trường chứng khoán Việt Nam hiện nay, với những thành tựu đã đạt được trong 6 năm ra đời và phát triển, cùng với những hạn chế yếu kém còn tồn tại Tôi chọn đề tài để nghiên cứu và hiểu rõ hơn về thực trạng thị trường chứng khoán Việt Nam hiện nay, phân tích những cái chúng ta đã làm được, nhưng cái còn chưa làm được Từ đó đề ra những giải pháp góp phần phát triển thị trường chứng khoán Việt Nam hiện nay.

Chương I: Các vấn đề cơ bản về chứng khoánI) Khái niệm và đặc điểm

Chứng khoán là nhân tố cơ bản hình thành nên tài chính chứnh khoán , là một loại hàng hoá đặc biệt là công cụ huy động vốn từ nơi thừa vốn sang nơi thiếu vốn ,từ người cung vốn đến người cầu vốn.

“ Chứng khoán là những giấy tờ có giá có khả năng chuyển nhượng xác định số vốn đầu tư (tư bản đầu tư) ,xác nhận quyền sở hữu của quyền đòi nợ hợp pháp, boa gồm các điều kiện về thu nhập và tài sản trong một thời hạn nào đó”

Như vậy chứng khoán là một loại hàng hoá vốn không có giá trị sử dụng như loại hàng hoá vật chất khác Ngưòi ta bỏ tiền mặt ra mua chúng vì khả năng mang lại thu nhập trong tương lai đươc chứng nhận trên những tờ giấy chứng khoán Tính hiện thực của khả năng này đòi hỏi người mua phải quan tâm đến đơn vị phát hành như kết quả kinh doanh trước đó, tình hình chứng khoán, thành viên hội đồng quản trị và ban giám đốc… Hay nói cách khác những đặc điểm mà nhà đàu tư cần quan tâm đến khi quyết định có nắm giữ một chứng khoán hay không dó là tính thanh khoản tính rủi ro và tính sinh lợi.

Thứ nhất : Tính thanh khoản hay là tính lỏng là quy đổi ra tiền mặt của

chứng khoán đó Khả năng này phụ thuộc vào thời gian, chi phí cần thiết cho việc chuyển đổi và rủi ro của việc giảm sút giá trị của tài sản đó do chuyển đổi Như vậy chứng khoán có tính khoản cao thì thưòng đi đôi vói lợi nhuận thấp Ví dụ : trái phiếu chính phủ luôn có lãi suất thấp hơn so với trái phiếu công ty.

Thứ hai : Tính rủi ro, một chứng khoán có thể chịu tác động của rủi ro

hệ thống và rủi ro không có hệ thống Rủi ro có tính hệ thống hay rủi ro thị trường là loại rủi ro tác động tới hầu hết các tài sản bao gồm rủi ro lạm phát, rủi ro lãi suất ,rủi ro về tỷ giá hối đoái…Sự biến động giá trái phiếu do

những thay đổi của lãi suất được gọi là rủi ro lãi suất.Loại rủi ro này có hai

đặc tính quan trọng.Một là giá trái phiếu thay đổi ngược chiều với lãi suất.Lãi suất tăng sẽ khiến giá trái phiếu giảm, lãi suất giảm lại làm tăng giá trái phiếu.Hai là mức biến động giá trái phiếu sẽ tăng cao khi kỳ hạn của

trái phiếu kéo dài.Rủi ro lạm phát hay rủi ro về sức mua xuất hiện vì sự thay

đổi trong giá trị của đồng tiền mặt của trái phiếu do lạm phát khi đo lường

giá sức mua.Rủi ro về tỷ giá xảy ra đối với những trái phiếu được thanh toán

bằng ngoại tệ Dòng tiền mặt nội tệ phụ thuộc vào tỷ giá hối đoái tại thời điểm các khoản lợi tức được thanh toán.Thí dụ giả sử rằng nhà đầu tư mua trái phiếu thanh toán băng đô la.Khi đô la giảm giá so với đồng tiền VNĐ thì đồng tiền nhận được ít hơn tại thời điểm thanh toán và ngược lại

Rủi ro không có tính hệ thống là loại rủi ro chỉ tác động đến một tài sản hoặc một nhóm nhỏ các tài sản.Loại rủi ro này thường liên quan đến điều kiện và khả năng hoàn trả nợ của nhà phát hành.Mọi chứng khoán(trừ chứng khoán chính phủ)đều chịu ảnh hưởng của khả năng này.

Các nhà đầu tư thường quan tâm tới việc xem xét đánh giá các rủi ro liên quan,trên cơ sở đề ra các quyết định trong việc lựa chọn năm giữ hay bán chứng khoán.Điều này phản ánh mối quan hệ giữa lợi tức và rủi ro hay sự cân bằng về lợi tức.Muốn có lợi nhuận phải chấp nhận rủi ro.Lợi nhuận cao rủi ro ngầm chứa càng lớn.Ngược lại tiềm tàng càng lớn lợi nhuận kỳ vọng đòi hỏi phải càng cao

Thứ ba : Tính sinh lợi :Chứng khoán là một loại tài sản mà khi sở hữu

nó nhà đầu tư mong muốn nhận được một thu nhập lớn hơn trong tương lai.Thu nhập này được đảm bảo bằng lợi tức được phân chia hàng năm và việc tăng giá chứng khoán trên thị trường.

Người mua thường chấp nhận một mức sinh lời thấp để đổi lấy tính thanh khoản cao.Tính rủi ro và tính thanh khoản có quan hệ ngược chiều nhau.Một chứng khoán càng có nhiều rủi ro càng ít tính thanh khoản và do đó mức lời trả cho chứng khoán đó sẽ cao,đó thường là chứng khoán dài hạn.Ngược lại các trái phiếu kho bạc ngắn hạn có tính thanh khoản cao,ít rủi ro hơn và do đó mức sinh lời cũng thấp.

II) Phân loại chứng khoán:

Tuỳ theo cách chọn tiêu chí người tacó thể phân loại chứng khoán ra thành nhiều loại khác nhau Tuy nhiên chúng ta có thể chia chứng khoán theo ba tiêu chí chủ yếu, đó là theo tính chất của chứng khoán , theo khẳ năng chuyển nhượng và theo khả năng thu nhập.

Cách phân chia này tạo điều kiện cho người đầu tư nhận biết đễ dàng các loại chứng khoán đang lưu thông và giúp họ lựa chọn cách thức đâu tư phù hợp

1 Phân loại chứng khoán theo tính chất:

Theo tính chất của chứng khoán các loại chứng khoán được phân thành : Chứng khoán vốn ; Chứng khoán nợ ; Chứng khoán phát sinh.

Khi tham gia mua cổ phiếu các nhà đầu tư trở thành cổ đông cuả công ty cổ phần Cổ đông có thể tiến hành mua bán chuyển nhượng cổ phiếu trên thị trường thứ cấp theo quy định của pháp luật.

1.2 Chứng khoán nợ:

Chứng khoán nợ, điển hình là trái phiếu , tín phiếu là một koại chứng khoán quy định nghĩa vụ của người phát hành (người đi vay) phải trả người đứng tên sở hữu chứng khoán (ngưòi cho vay) một khoản tiền nhất định gồm cả gốc lẫn lãi trong những khoảng thời gian cụ thể

Những đặc trưng cơ bản của trái phiếu: -Mệnh giá và lãi suất cuống phiếu:

+Mệnh giá của một trái phiếu là tiền ghi trên bề mặt trái phiếu, đến thời điểm thanh toán (đáo hạn) của trái phiếu , tổ chức phát hành phải trả cho người sở hữu hợp pháp trái phiếu

+Lãi suất cuống phiếu là lãi suất tổ chức phát hành sẽ trả cho người sở hữu trái phiếu khi đến hạn thanh toán Lãi suất nhân với mệnh giá sẽ cho lãi cuống phiếu Thông thường lãi suất cuống phiếu là lãi suất danh nghĩa

- Thời gian đáo hạn: Thời gian đáo hạn của trái phiếu là thời gian chấm dứt khoản nợ , tổ chức phát hành sẽ thu hồi trái phiếu bằng cách hoàn trả gốc và lãi cho người sở hữu Thời gian đáo hạn cua trái phiếu thông thường là dài hạn Nếu thời gian đáo hạncủa một trái phiếu càng dài thì mức độ biến động của trái phiếu càng lớn.

1.3 Chứng khoán phái sinh :

Chứng khoán phái sinh là các công cụ tài chính có nguồn gốc từ chứng khoán và có quan hệ chặt chẽ vói chứng khoán gốc.

Các chứng khoán phái sinh được hình thành do nhu cầu giao dịch của người mua và người bán phát triển phụ thuộc vào mức độ phát triển của thị trường chứng khoán Có thể phân loại chứng khoán phái sinh thành các loại như sau :

a)Quyền mua trước:

Quyền mua trước hay còn gọi là đặc quyền mua là một quyền ưu đãi đươc gắn vói một cổ phiếu đang đươc lưu hành , do công ty phát hành ra cổ phiếu đó để huy động thêm vốn cổ phần , quyền mua trước cho phép người sở hữu những những cổ phần đang lưu hành đươc mua nhất định một số cổ phiếu trong đợt phát hành mới của công ty , tại một mức giá xác dịnh thấp hơn mức chào ra công chúng trong một thời hạn nhất định.Các quyền này cũng được chuyển nhượng giữa các cổ đông có quyền thụ hưởng quyền và các nhà đầu tư khác.Thông thường quyền mua trước có thời hạn ngắn là chủ

yếu (từ 2-4tuần) và việc phát hành quyền được quy định trong điều lệ tổ chức của công ty.

Mức giá đăng kí trong tất cả các dạng quyền mua trước thấp hơn mức giá hiện hành cua cổ phiếu vào thời điểm phát hành.

Giá trị của quyền mua trước được xác định: M= (P-F)/(N+1)

trong đó : P là thị giá cổ phiếu, F :là giá ưu đãi của chứng quyền, N :là định mức số cổ phiếu cũ để mua một cổ phiếu mới

Trong trường hợp các cổ đông không muốn thực hiện quyền họ có thể bán chúng trên thị trường trong thời gian quyền chưa hết hạn.Giá quyền phụ thuộc vào giá thị trường của cổ phiếu.

b)Chứng khế hay bảo chứng phiếu: là giấy tờ được phát hành cùng với trái phiếu hay cổ phiếu ưu đãi trong đó xác nhận quyền được mua chứng khoán theo những điều kiện nhất định của người sở hữu nó.Quyền này được phát hành trong trường hợp tổ chức lại công ty hoặc khi công ty phát hành nhằm mục tiêu khuyến khích các nhà đầu tư tiềm năng mua các cổ phiếu hoặc trái phiếu ưu đãi có những điều kiện kém thuận lợi

Gía định trước hay giá đặt mua trên chứng khế cao hơn giá thị trường hiện hành của cổ phiếu thường và chứng khế có khì hạn dài hơn chứng quyền một vài năm

Chứng khế thường có tính chất tách rời được, nghĩa là chứng khế có thể được mua hoặc bán tách rời chứng khoán mà nó phát hành kèm theo Nếu giá thị trường của cổ phiếu thường cao hơn gía đặt mua của cổ phiếu thì chứng khế sẽ có giá trị còn ngược lại chứng khế sẽ không có giá trị

Gía trị chứng khế = Gía trị nội tại + Giá trị thờ gian

Gía trị nội tại =(Gía trị cổ phần – Gía trị hiện thực) x Số cổ phần được mua

Chứng khế

Khi chứng khế được thực hiện sẽ làm tăng số lượng cổ phần của TCPH Điều này sẽ làm giảm giá cổ phần do ảnh hưởng đến lợi nhận tính cho mỗi cổ phần.Việc xác định giá chứnh khế được tiến hành theo phương pháp áp dụng đối vơí hợp đồng quyền chọn mua kiểu Mỹ song có tính hiệu ứng “pha loãng” lợi nhận của quyền.

Gía hợp lý của chứng quyền = Pc x số cổ phần được mua của chứng quyền

c)Hợp đồng kì hạn:

là thoả thuận giữa các bên về việc mua hoặc bán những hàng hoá nhất định trong tương lai Hợp đồng trao đổi không kì hạn trên thị trường không được định giá hàng ngày Giá trong hợp đồng kì hạn là giá giao hàng ngày, tại thời điểm kí hợp đồng giá chuyển giao được chọn để giá trị của hai bên mua bán là bằng không điều này có nghĩa là không có chi phí trong hợp đồng mua bán kì hạn.Hợp đồng kì hạn được nhà đầu tư sử dụng để tiến hành đầu cơ và bảo hộ.

d) Hợp đồng tương lai: Là hợp đồng mà trong đó một người bán cam kết giao một số hàng hoá nào đó ( CK) và người mua sẽ trả tiền khi nhận hàng hoá do (CK), vớ một giá nhất định vào một ngày nhất định trong tương lai được xác định trước ở hiện tại tại thời điểm kí kết hợp đồng Để tránh mọi thiệt hại khi hợp đồng không được tôn trọng, cả hai bên đều được yêu cầu khí quỹ vào lúc khí hợp đồng

Các hợp đồng tương lai có thể đựoc thực hiện thông qua giao hàng hoặc bù đắp Tuy nhiên số các hợp đồng trong tương lai được thực hiện rất ít, còn hầu hết chúng được bù đắp trước tháng giao hàng Cho dù có hợp đồng , nhưng việc giao hàng không nhất thiết phải được thực hiên Các thành viên tham gia thị trường này không phải giao hoặc nhận hàng trừ khi họ có khả năng hoặc mong muốn được điều đó.Ngưòi chủ mỗi hợp đồng dù là người mua hay là người bán đều có quyền bù đắp hợp đồng.

e) Quyền chọn : Là một kiểu hợp đồng giữa hai bên mà trong đó một bên cho bên kia được quyền mua hoặc bán một loại hàng hoá cụ thể hoặc một lượng chứng khoán nào đó với một giá xác định trong một thời hạn nhất định Một hợp đồng quyền chọn bất kì đều bao gồm bốn đặc điểm cơ bản: loại quyền, tên hàng hoá cơ sở và khối lượng được mua hoặc bán theo quyền, ngày đáo hạn, giá thực thi Có bốn đối tượng tham gia trên thị trường quyền chọn: ngưòi mua quyền mua, người bán quyền mua ,người mua quyền bán, ngưòi bán quyền bán.

Người mua được xem là nhà đầu tư có vị thế dài hạn và người bán ở vị thế ngắn hạn trên hợp đồng Việc bán hợp đồng quyền chọn được gọi là phát hành quyền chọn.Trong một hợp đồng quyền chọn , người bán trao quyền cho người mua để đổi lấy một khoản tiền được gọi là phí quyền chọn hay còn gọi là giá quyền chọn.Mức giá mà tại đó quyềnchọn được thực hiện gọi là mức giá thi quyền.

Các bộ phận cấu thành nên giá quyền chọn

-Giá trị nội tại của quyền chọn:là giá trị mà người nắm giữ quyền chọn sẽ nhậ được bằng cách thực hiện thực hiện quyền được ngay lập tức

-Giá trị thời gian củ quyền chọn là khoản chênh lệch giữa giá của quyền chọn so với giá nội tại Thời gian cho đến khi đáo hạn càng dài thì giá tri thời gian của quyền càng lớn.

Các yếu tố ảnh hưởng đến giá quyền chọn: Giá thị trường của chứng khoán cơ sở,giá thực hiện,thời gian cho đến khi đáo hạn,lãi suất ngắn hạn trong suốt thời gian tồn tại chứng quyền,lãi suất coupon.

Quyền chọn được nhà đầu tư phòng ngừa rủi ro và sử dụng để đầu cơ.2) Phân loại chứng khoán theo khả năng chuyển nhượng:

Theo cách này chứng khoán được phân thành chứng khoán ghi danh (ghi tên) và chứng khoán vô danh (không ghi tên).

2.1)Chứng khoán vô danh(giấy xác nhận quyền sở hữu hoặc quyền đòi nợ không ghi tên chủ sở hữu) : Loại chứng khoán này được chuyển nhượng dễ dàng , không cần những thủ tục xác nhận của công ty hoặc cơ quan công chứng Người mua có trách nhiệm chi trả cho người bán theo giá cả đã được xác định.

2.2) Chứng khoán ghi danh (xác nhận quyền sở hữu hoặc quyền nợ có ghi tên chủ sở hữu) loại chứng khoán này được phép chuyển nhượng nhưng phải theo nhưng quy định pháp lý cụ thể Nếu muốn chuyển nhượng người sở hữu phải chứng minh mình là người được phép và có quyền chuyển nhượng (xác nhận chữ kí ,chứng minh thư ,tên trong danh sách cổ đông)

3 Phân loại chứng khoán theo thu nhập

Tuỳ theo từng loại thu nhập , chứng khoán được chia thành các loại sau:3.1) Chứng khoán có thu nhập cố định

Chứng khoán có thu nhập cố định là loại chứng khoán có quyền yêu cầu thu nhập cố định không phụ thuộc vào kêt quả hoạt động của nhà phát hành Nó có thể là chứng khoán vô danh hoặc chứng khoán đích danh, có thể là tín phiếu , trái phiếu hoặc cổ phiếu ưu đãi.

Theo đối tượng phát hành, chứng khoán có thu nhập cố định bao gồm những loại chủ yếu sau: Trái phiếu nhà nước , Trái phiếu địa phương , Trái phiếu công nghiệp (trái phiếu công ty) ,Trái phiếu ngân hàng và Tín phiếu quỹ tiết kiệm ,Tín phiếu kho bạc.

3.2) Chứng khoán có thu nhập biến đổi

Cổ phiếu thường đại diện cho loại chứng khoán có thu nhập biến đổi Thu nhập do việc sở hữu cổ phiếu mang lại gọi là cổ tức (hay lợi tức cổ phần ), nó biến động theo kêt quả kinh doanh của công ty Hình thức khác của loại chứng khoán này là phiếu tham gia hay chứng chỉ đầu tư Loại này khác với cổ phiếu thông thường ở chỗ, nó không được quyền tham gia giám sát hoạt động của côngty.Khi phát hành chứng chỉ đầu tư, công ty có thể huy động vốn vô thời hạn, không chịu rủi ro về chi trả lợi tức cố định như cổ phiếu ưu đãi hay trái phiếu, song không bị pha loãng quyền kiểm soát của các cổ đông

3.3) Chứng khoán hỗn hợp

Hình thức hỗn hợp của chứng khoán vừa mang tính chất của chứng khoán có thu nhập cố định, vừa mang tính chất của chứng khoán có thu nhập biến đổi Việc phát hành loại cứng khoán này nhằm để thích ứng với nhu cầu đặc biệt của thị trườngvốn Chứng khoán hỗn hợp có những loại chủ yếu sau : Trái phiếu công ty có khả năng chuyển đổi ; Trái phiếu có quyền mua cổ phiếu ; Trái phiếu có thu nhập bổ sung

III.Phát hành chứng khoán

1 Khái niệm về phát hành chứng khoán

Việc chào bán lần đầu tiên chứng khoán mới gọi là phát hành chứng khoán Nếu đợt phát hành dẫn đến việc đưa một loại chứng khoán của một tổ chức lần đầu tiên ra công chúng thì gọi là phát hành lần đầu ra công chúng Nếu việc phát hành đó là việc phát hành bổ sung bởi tổ chức đã có chứng khoán cùng loại lưu thông trên thị trường thì gọi là đợt phát hành chứng khoán bổ sung Tuy nhiên, không phải mọi đối tượng đều được phát hành chứng khoán mà chỉ những chủ thể phát hành mới có được quyền này

2 Phương thức phát hành chứng khoán 2.1 Phân loại theo đợt phát hành

Theo tiêu thức này người ta phân chia phương thức phát hành thành phát hành chứng khoán lần đầu và phát hành các đợt tiếp theo.

a)Phát hành chứng khoán lần đầu là việc tổ chức phát hành chứng khoán lần đầu tiên sau khi đã đáp ứng các tiêu chuẩn theo quy định của UBCKNNb)Phát hành các đợt tiếp theo là hoạt động phát hành nhằm mục đích tăng thêm vốn của tổ chức phát hành và giao dịnh trên thị trường thứ cấp

2.2) Phân loại theo đối tượng mua chứng khoán

a.Phát hành riêng lẻ (Private Placement)

Phát hành riêng lẻ là việc công ty phát hành chào bán chứng khoán của mình trong phạm vi một số người nhất định (thông thường là cho các nhà đầu tư có tổ chức có ý định nắm giữ chứng khoán một cách lâu dài) như công ty bảo hiểm, quỹ hưu trí với những điều kiện hạn chế chứ không phát hành rộng rãi ra công chúng Các ngân hàng đầu tư cũng có thể tham gia vào việc phát hành riêng lẻ với tư cách nhà phân phối để hưởng phí phát hành Đa số các đợt phát hành trái phiếu đều thực hiện dưới hình thức phát hành riêng lẻ, việc phát hành cổ phiếu thường - cổ phiếu phổ thông ít khi được thực hiện dưới hình thức này.

Các doanh nghiệp thường lựa chọn phát hành riêng lẻ bỏi một số nguyên nhân sau:

- Công ty không đủ tiêu chuẩn để phát hành ra công chúng.

- Số lượng vốn cần huy động nhỏ , mục đích chọn phát hành riêng lẻ để giảm chi phí

- Công ty phát hành cổ phiếu nhằm mục đính duy trì các mối quan hệ trong kinh doanh Ví dụ như phát hành cổ phiếu cho các nhà cung cấp tiêu thụ sản phẩm , phát hành cho các đối tác…

-Phát hành cho cán bộ công nhân viên chức của công ty.b.Phát hành chứng khoán ra công chúng

Phát hành chứng khoán ra công chúng là việc phát hành trong đó chứng khoán có thể chuyển nhượng được bán rộng rãi ra công chúng cho một số lượng lớn người đầu tư nhất định (trong đó phải dành một tỷ lệ cho các nhà đầu tư nhỏ) và khối lượng phát hành phải đạt một mức nhất định.

Việc phát hành chứng khoán ra công chúng phải được cơ quan quản lý Nhà nước về chứng khoán cấp giấy phép hoặc chấp thuận Sau khi phát hành trên thị trường sơ cấp chứng khoán sẽ được giao dịch tại sở giao dịch chứng khoán khi đã đáp ứng được các quy định về niêm yết chứng khoán của SGDCK Tổ chức phát hành chứng khoán ra công chúng phải thực hiện một chế độ báo cáo, công bố thông tin công khai và chịu sự quản lý, giám sát riêng theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán

Việc phát hành ra công chúng được phân biệt bằng hai hình thức: phát hành cổ phiếu ra công chúng và phát hành trái phiếu ra công chúng.

Trường hợp phát hành cổ phiếu ra công chúng được thực hiện một trong hai phương thức sau:

- Phát hành lần đầu ra công chúng (IPO):là việc phát hành trong đó cổ phiếu của công ty lần đầu tiên được bán rộng rãi cho công chúng đầu tư Nếu cổ phần được bán lần đầu cho công chúng nhằm tăng vốn thì đó là IPO sơ cấp , còn khi cổ phần được bán lần đầu từ số cổ phần hiện hữu thì đó là IPO thứ cấp

-Chào bán sơ cấp (phân phối sơ cấp) :là đợt phát hành cổ phiếu bổ sung của công ty cho rộng rãi các công chúng đầu tư.

Trường hợp phát hành trái phiếu ra công chúng, việc phát hành được thực hiện bằng một phương thức duy nhất , đó là chào bán sơ cấp.

2.3.Ý nghĩa cơ bản của việc phân biệt giữa phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng

Việc phân biệt phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng là để xác định những người phát hành rộng rãi ra công chúng phải là những công ty có chất lượng cao, hoạt động sản xuất kinh doanh tốt, nhằm bảo vệ cho công chúng đầu tư nói chung, nhất là những nhà đầu tư nhỏ thiếu hiểu biết Đồng thời,

đây cũng là điều kiện để xây dựng một thị trường chứng khoán an toàn, công khai và có hiệu quả.

Việc phát hành chứng khoán riêng lẻ thông thường chịu sự điều chỉnh của Luật Công ty Chứng khoán phát hành dưới hình thức này không phải là đối tượng được niêm yết và giao dịch trên thị trường chứng khoán sơ cấp

3.Phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng

3.1.Điều kiện phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng

Mỗi nước có những qui định riêng cho việc phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng Tuy nhiên, để phát hành chứng khoán ra công chúng thông thường tổ chức phát hành phải đảm bảo năm điều kiện cơ bản sau:

- Về qui mô vốn: tổ chức phát hành phải đáp ứng được yêu cầu về vốn điều

lệ tối thiểu ban đầu, và sau khi phát hành phải đạt được một tỷ lệ phần trăm nhất định về vốn cổ phần do công chúng nắm giữ và số lượng công chúng

- Về tính liên tục của hoạt động sản xuất kinh doanh: công ty được thành

lập và hoạt động trong vòng một thời gian nhất định (thường khoảng từ 3

- Về đội ngũ quản lý công ty: công ty phải có đội ngũ quản lý tốt, có đủ

năng lực và trình độ quản lý các hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty.

- Về hiệu quả sản xuất kinh doanh: công ty phải làm ăn có lãi với mức lợi

nhuận không thấp hơn mức qui định và trong một số năm liên tục nhất định

- Về tính khả thi của dự án: công ty phải có dự án khả thi trong việc sử

Tuy nhiên, các nước đang phát triển thường cho phép một số trường hợp ngoại lệ, tức là có những doanh nghiệp sẽ được miễn giảm một số điều kiện nêu trên, ví dụ: doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực công ích, hạ tầng cơ sở có thể được miễn giảm điều kiện về hiệu quả sản xuất kinh doanh.ở Việt Nam, theo qui định của Nghị định 48/1998/-NĐ-CP về chứng khoán và thị trường chứng khoán và Thông tư 01/1998/TT-UBCK hướng dẫn Nghị định 48/1998/-NĐ-CP, tổ chức phát hành phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng phải đáp ứng được các điều kiện sau:- Mức vốn điều lệ tối thiểu là 10 tỷ đồng Việt Nam;- Hoạt động kinh doanh có lãi trong 2 năm liên tục gần nhất;- Thành viên Hội đồng quản trị và Giám đốc (Tổng giám đốc) có kinh

- Có phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành cổ phiếu.

- Tối thiểu 20% vốn cổ phần của tổ chức phát hành phải được bán cho trên 100 người đầu tư ngoài tổ chức phát hành; trường hợp vốn cổ phần của tổ

chức phát hành từ 100 tỷ đồng trở lên thì tỷ lệ tối thiểu này là 15% vốn cổ

- Cổ đông sáng lập phải nắm giữ ít nhất 20% vốn cổ phần của tổ chức phát hành và phải nắm giữ mức này tối thiểu 3 năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành.

- Trường hợp cổ phiếu phát hành có tổng giá trị theo mệnh giá vượt 10 tỷ đồng thì phải có tổ chức bảo lãnh phát hành.

3.2.Quy trình phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng

Thông thường việc phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng được thực

- Tổ chức đại hội cổ đông để xin ý kiến chấp thuận của đại hội cổ đông về việc phát hành chứng khoán ra công chúng, đồng thời thống nhất mục đích huy động vốn; số lượng vốn cần huy động; chủng loại và số lượng chứng khoán dự định phát hành; cơ cấu vốn phát hành dự tính phân phối cho các đối tượng: Hội đồng quản trị, cổ động hiện tại, người lao động trong doanh nghiệp, người bên ngoài doanh nghiệp, người nước ngoài…- Hội đồng quản trị ra quyết định thành lập ban chuẩn bị cho việc xin phép phát hành chứng khoán ra công chúng Chức năng chủ yếu của ban chuẩn bị là chuẩn bị các hồ sơ xin phép phát hành để nộp lên cơ quan quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán; lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu cần), công ty kiểm toán và tổ chức tư vấn và cùng với các tổ chức này xây dựng phương án phát hành và dự thảo bản cáo bạch để cung

- Ban chuẩn bị lựa chọn người đứng đầu tổ hợp bảo lãnh phát hành Trong phần lớn các trường hợp phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng, để đảm bảo sự thành công của đợt phát hành thì tổ chức phát hành phải chọn ra được một tổ chức bảo lãnh phát hành Tổ chức bảo lãnh phát hành với uy tín và mạng lưới rộng lớn của mình sẽ giúp cho việc phân phối chứng khoán của tổ chức phát hành diễn ra một cách suôn sẻ Chính vì vậy, khi tiến hành phát hành chứng khoán ra công chúng thì việc lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành có ý nghĩa rất quan trọng, và mang tính quyết định đến sự thành

- Người đứng đầu tổ hợp bảo lãnh phát hành lựa chọn các thành viên khác của tổ hợp Trong trường hợp khối lượng chứng khoán phát hành là quá lớn, vượt quá khả năng của một tổ chức bảo lãnh phát hành thì tổ chức bảo lãnh phát hành chính (tổ chức bảo lãnh đã được lựa chọn) sẽ đứng ra lựa chọn các thành viên khác để cùng với mình tiến hành bảo lãnh cho toàn bộ đợt phát hành.

- Ban chuẩn bị cùng với tổ hợp bảo lãnh phát hành, công ty kiểm toán và tổ chức tư vấn tiến hành định giá chứng khoán phát hành Định giá chứng

khoán là khâu khó khăn nhất và phức tạp nhất khi tiến hành phát hành chứng khoán ra công chúng Nếu định giá chứng khoán quá cao thì sẽ khó khăn trong việc bán chứng khoán, còn nếu định giá chứng khoán quá thấp thì sẽ làm thiệt hại cho tổ chức phát hành Vì thế, việc định giá chứng khoán một cách hợp lý sao cho người mua và người bán đều chấp nhận được là hết sức quan trọng và cần phải được phối hợp của tổ chức bảo lãnh, công ty kiểm toán và tổ chức tư vấn của công ty.- Chính thức thành lập tổ hợp bảo lãnh phát hành và ký hợp đồng bảo lãnh

- Sau khi được cấp phép phát hành, tổ chức phát hành phải ra thông báo phát hành trên các phương tiện thông tin đại chúng, đồng thời công bố ra công chúng bản cáo bạch chính thức và việc thực hiện việc phân phối chứng khoán trong một thời gian nhất định kể từ khi được cấp giấy phép Thời hạn phân phối được qui định khác nhau đối với mỗi nước ở Việt nam, theo qui định tại Nghị định 48/Chính phủ về chứng khoán và thị trường chứng khoán thì thời hạn này là 90 ngày, trong trường hợp xét thấy hợp lý và cần thiết, Uỷ ban chứng khoán nhà nước có thể gia hạn thêm.- Tiến hành đăng ký, lưu giữ, chuyển giao và thanh toán chứng khoán sau khi kết thúc đợt phân phối chứng khoán.- Sau khi hoàn thành việc phân phối chứng khoán, tổ chức phát hành cùng với tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt phát hành cho Uỷ ban chứng khoán và tiến hành đăng ký vốn với cơ quan có thẩm quyền.- Trường hợp tổ chức phát hành có đủ điều kiện niêm yết thì có thể làm đơn xin niêm yết gửi lên Uỷ ban chứng khoán và Sở giao dịch chứng khoán nơi công ty niêm yết.

3.3.Bảo lãnh phát hành

Bảo lãnh phát hành là quá trình một công ty chứng khoán giúp tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước và sau khi chào bán chứng khoán như định giá chứng khoán, chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành chứng khoán, phân phối chứng khoán và bình ổn giá chứng khoán trong giai đoạn đầu.

Thông thường, để phát hành chứng khoán ra công chúng, tổ chức phát hành cần phải có được sự bảo lãnh của một công ty nhỏ, và số lượng phát hành không lớn, thì chỉ cần có một tổ chức bảo lãnh phát hành Nếu đó là một công ty lớn, và số lượng chứng khoán phát hành vượt quá khả năng của một tổ chức bảo lãnh thì cần phải có một tổ hợp bảo lãnh phát hành, bao gồm một hoặc một tổ chức bảo lãnh chính và một số tổ chức bảo lãnh phát hành

Các tổ chức bảo lãnh phát hành được hưởng phí bảo lãnh hoặc một tỷ lệ hoa hồng nhất định trên số tiền thu được từ đợt phát hành Phí bảo lãnh phát hành là mức chênh lệch giữa giá bán chứng khoán cho người đầu tư và số

b Các phương thức bảo lãnh phát hành

Việc bảo lãnh phát hành thường được thực hiện theo một trong các phương thức sau:

 Bảo lãnh với cam kết chắc chắn: là phương thức bảo lãnh mà theo đó

tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua toàn bộ số chứng khoán phát hành cho dù có phân phối được hết chứng khoán hay không Trong hình thức bảo lãnh tổ hợp theo "cam kết chắc chắn", một nhóm các tổ chức bảo lãnh hình thành một tổ hợp để mua chứng khoán của tổ chức phát hành với giá chiết khấu so với giá chào bán ra công chúng (POP)1[1] và bán lại các chứng khoán đó ra công chúng theo giá POP Chênh lệch giữa giá mua chứng khoán của các tổ chức bảo lãnh và giá chào bán ra công chúng được gọi là hoa hồng chiết khấu

1

 Bảo lãnh theo phương thức dự phòng: đây là phương thức thường

được áp dụng khi một công ty đại chúng phát hành bổ sung thêm cổ phiếu thường ở các nước phát triển Trong trường hợp đó, công ty cần phải bảo vệ quyền lợi cho các cổ đông hiện hữu, và như vậy, công ty phải chào bán cổ phiếu bổ sung cho các cổ đông cũ trước khi chào bán ra công chúng bên ngoài Dĩ nhiên, sẽ có một số cổ đông không muốn mua thêm cổ phiếu của công ty Do vậy, công ty cần có một tổ chức bảo lãnh dự phòng sẵn sàng mua những quyền mua không được thực hiện và chuyển thành những cổ phiếu để phân phối ra ngoài công chúng Có thể nói, bảo lãnh theo phương thức dự phòng là việc tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua nốt số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành và bán lại ra công chúng Tại các nước đang phát triển, khi các tổ chức bảo lãnh còn non trẻ và chưa có tiềm lực lớn thì phương thức bảo lãnh phát hành dự phòng lại là phương thức bảo lãnh thông dụng nhất

 Bảo lãnh với cố gắng cao nhất: là phương thức bảo lãnh mà theo đó

tổ chức bảo lãnh tổ chức bảo lãnh thoả thuận làm đại lý cho tổ chức phát hành Tổ chức bảo lãnh không cam kết bán toàn bộ số chứng khoán mà cam kết sẽ cố gắng hết sức để bán chứng khoán ra thị trường, nhưng nếu không phân phối hết sẽ trả lại cho tổ chức phát hành phần còn lại.

 Bảo lãnh theo phương thức bán tất cả hoặc không: trong phương

thức này, tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán một số lượng chứng khoán nhất định, nếu không phân phối được hết sẽ huỷ toàn bộ đợt phát hành.

.Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu - tối đa: là phương thức trung gian

giữa phương thức bảo lãnh với cố gắng cao nhất và phương thức bảo lãnh bán tất cả hoặc không Theo phương thức này, tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán tối thiểu một tỷ lệ chứng khoán nhất định (mức sàn) Vượt trên mức ấy, tổ chức bảo lãnh được tự do chào bán chứng khoán đến mức tối đa quy định (mức trần) Nếu lượng chứng khoán bán được đạt tỷ lệ thấp hơn mức yêu cầu thì toàn bộ đợt phát hành sẽ bị huỷ bỏ.

Ở Việt Nam, theo qui định tại Thông tư 01/1998/TT-UBCK ngày 13/10/1998 của UBCK Nhà nước hướng dẫn Nghị định 48/1998/NĐ-CP ngày 11/7/1998 về phát hành cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng thì bảo lãnh phát hành được thực hiện theo một trong hai phương thức sau:- Mua toàn bộ số lượng cổ phiếu hoặc trái phiếu được phép phát hành để bán lại Đây chính là phương thức cam kết chắc chắn vì tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết mua toàn bộ lượng cổ phiếu hoặc trái

- Mua số cổ phiếu hoặc trái phiếu còn lại của đợt phát hành chưa được phân phối hết Đây thực chất cũng là một dạng của phương thức cam kết chắc chắn, nhưng tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết mua phần chứng khoán còn lại của đợt phát hành chưa được phân phối hết.

Chương 2: Khái quát về thị trường chứng khoán

Thị trường chứng khoán là một thị trường mà ở nơi đó người ta mua bán, chuyển nhượng, trao đổi chứng khoán nhằm mục đích kiếm lời Tuy nhiên, đó có thể là TTCK tập trung hoặc phi tập trung Tính tập trung ở đây là muốn nói đến việc các giao dịch được tổ chức tập trung theo một địa điểm

Hình thái điển hình của TTCK tập trung là Sở giao dịch chứng khoán ( Stock exchange) Tại Sở giao dịch chứng khoán (SGDCK), các giao dịch được tập trung tại một địa điểm; các lệnh được chuyển tới sàn giao dịch và tham gia vào quá trình ghép lệnh để hình thành nên giá giao dịch.TTCK phi tập trung còn gọi là thị trường OTC (over the counter) Trên thị trường OTC, các giao dịch được tiến hành qua mạng lưới các công ty chứng khoán phân tán trên khắp quốc gia và được nối với nhau bằng mạng điện tử Giá trên thị trường này được hình thành theo phương thức thoả thuận.

Cơ cấu thị trường chứng khoán

THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁNthị trường thứ cấp

thị trường sơ cấp

Chứng khoánVốn

II.Vị trí và cấu trúc của thị trường chứng khoán

1.Vị trí của thị trường chứng khoán

Thị trường chứng khoán là một bộ phận của thị trường tài chính Vị trí của thị trường chứng khoán trong tổng thể thị trường tài chính thể hiện:

- Thị trường chứng khoán là hình ảnh đặc trưng của thị trường vốn TT tiền

Thị trường vốn

2.Cấu trúc của thị trường chứng khoán

2.1 Phân loại theo quá trình luân chuyển chứng khoán

TTCK