(Luận văn thạc sĩ) tách bạch giữa sở hữu và điều hành trong công ty cổ phần ở việt nam luận văn ths luật 60 30 50

4M s VJ * i 7-100 ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI KHOA LUÂT NGUYỄN VĂN NHƯỜNG TÁCH BẠCH GIỮA SỞ HỮU VÀ ĐIỀU HÀNH TRONG CÔNG TY c ổ PHẦN Ở VIỆT NAM CHUYÊN NGÀNH: LUẬT KINH TẾ MÃ SỐ : 60.38.50 LUẬN VÃN THẠC s ĩ LUẬT HỌC NGUỜI HUỐNG DẪN KHOA HỌC: TS NGUYỄN THỊ LAN HƯƠNG , ĐẠI HỌC QUỐ C GIA HÀ NỘ! ị 'RƯNG TAM ÍHỒNG TIN ĨHƯ VIỆN ' V -U O / z f o ^ HẢ NỘI - NĂM 2006 MỤC LỤC Trang Trang phụ bìa Lời cam đoan Mục lục Danh mục chữ viết tắt Danh mục bảng Danh mục hình MỞ ĐẦU Chương LÝ LUẬN VỀ TÁCH BẠCH GIỮA SỞ HŨU VÀ ĐIỀU HÀNH TRONG CÔNG TY c ổ PHAN 13 1.1 Sơ lược đặc trưng cần thiết phải tách bạch sở hữu điều hành CTCP 13 1.1.1 Đặc trưng CTCP 13 1.1.2 Sự cần thiết phải tách bạch sở hĩru điều hànhtrong CTCP 1.2 Sở hữu điều hành công ty cổ phần 17 19 1.2.1 Khái niệm 19 1.2.2 Chủ sờ hữu công ty cổ phần 22 1.2.3 Hội quản trị 26 1.2.5 Tách bạch sở hữu điều hành CTCP sổ nước giới 32 1.2.5.1 Các mô hình sờ hữu điều hành CTCP điển hình 32 1.2.5.2 Xu hướng thay đổi sở hữu điều hành 41 trongCTCP 1.2.5.3 Những vấn đề ảnh hưởng tới tách bạch sở hữu điều hành CTCP 44 Chương THỤC TRẠNG PHÁP LUẬT ĐIỀU CHÌNH TÁCH BẠCH GIỮA SỞ HỦU VÀ Đ Ể U HÀNH TRONG CÔNG TY c ổ PHẦN VIỆT NAM 48 2.1 Thực trạng quy định pháp luật vế tách bạch sở hữu điều hành CTCP Việt Nam 48 2.1.1 Giai đoạn trước LCT 1990 đời 48 2.1.2 Sờ hữu điều hành CTCP theo LCT 1990 thực tiễn thi hành 49 2.1.2.1 Mơ hình sở hữu điểu hành 49 2.1.2.2 Thực tiễn thực thi tách bạch sở hữu điều hành 51 2.1.3 Sở hữu điều hành CTCP theo LDN 1999 52 2.1.3.1 Quyển chủ sờ hữu cơng ty 52 2.1.3.2 Cơ quan kiểm sốt CTCP 54 2.1.3.3 Hội quản trị 55 2.1.3.4 Người điểu hành 57 2.1.4 Những quy định sở hữu điều hành CTCP theo LDN 2005 so với LDN 1999 57 2.2 Thực tiễn thực thi quy định pháp luật tách bạch sờ hữu điều hành CTCP theo LDN 1999 61 2.2.1 Hạn chế quyền chủ sờ hữu công ty 61 2.2.2 Thực quyền quản lý công ty 66 2.2.3 Thực giám sát công ty 70 2.2.4 Quyên người điều hành CTCP 71 2.3 Các yếu tô' tác động đến thực tiễn tách bạch sờ hữu điều hành CTCP Việt Nam 73 2.3.1 Tác động truyền thống kinh doanh tới thực tiễn tách bạch sở hữu điều hành CTCP theo LDN 1999 73 2.3.2 Tác động cấu phân bổ lực tới thực tiễn tách bạch sở hữu điểu hành CTCP 74 2.3.3 Tác động thể chế hỗ trợ tới thực tiễn tách bạch sờ hữu điểu hành CTCP 78 2.3.4 Tác động cấu CSHCT tới thực tiễn tách bạch sờ hữu điều hành CTCP 79 2.3.4.1 Tác động chung cấusở hữu CTCP 79 2.3.4.2 Tác động chế độNhà nước sờ hữu cổ phần 80 * 2.3.4.3 Tác động chế độ người lao động sở hữucổ phần 81 2.3.5 Nhận thức CSHCT ảnh hưởng tới thựctiễn tách bạch sờ hữu điều hành CTCP 82 2.3.6 Tác động việc công khai, minh bạch tới thực tiễn tách bạch sở hữu điều hành CTCP 84 Chương MỘT s ố KIẾN NGHỊ HOÀN THIỆN VÀ BẢO ĐẢM THỤC THI CÁC QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ TÁCH BẠCH GIỮA s HŨU VÀ ĐIỀU HÀNH TRONG CÔNG TY c ổ PHẦN VIỆT NAM HIỆN NAY 87 3.1 Nhu cầu hoàn thiện pháp luật sở hữu điều hành CTCP Việt Nam 87 3.1.1 Định hướng Đảng vể việc hoàn thiện pháp luật sở hữu điều hành CTCP 87 1.2 Nhu cầu hoàn thiện pháp luật sở hữu điều hành CTCP từ thực tiễn phát triển kinh tế - xã hội Việt Nam 3.2 Các khuyến nghị vể sở hữu điểu hànhtrong CTCP OECD 3.2.1 Ọuyẻn CSHCT 88 91 91 3.2.3 Công khai minh bạch 92 3.2.4 Trách nhiệm HĐQT 92 3.3 Một số kiến nghị tác giả vé việc hoàn thiện tách bạch sở hữu điều hành CTCP Việt Nam 93 3.3.1 Đối với vấn để chung ảnh hưởng đến tách bạch sờ hữu điều hành CTCP 93 3.3.2 Đối với quy định pháp luật vé tách bạch sờ hữu điều hành CTCP 94 3.3.3 Đối với vấn đê tách bạch sờ hữu điéu hành CTCP CPH từ DNNN 99 KẾT LUẬN 99 TÀI LIỆU THAM KHẢO 103 DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮ T BKS Ban Kiểm soát CIEM Viện Nghiên cứu Quản lý Kinh tế Trung ương CSHCT Chủ sờ hữu công ty CTCP Công ty cổ phần CTTNHH cỏng ty trách nhiệm hữu hạn CPH Cổ phần hóa DNNN Doanh nghiệp Nhà nước ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông HĐQT Hội đồng quản trị LCT Luật công ty LDN Luật doanh nghiệp NXB Nhà xuất OECD Tổ chức Hợp tác Phát triển Kinh tế DANH MỤC CÁC BẢNG Bảng 1.1 So sánh sở hữu điều hành CTCP với sở hữu điều hành số loại hình doanh nghiệp phổ biến Bảng 2.1 So sánh thẩm quyền ĐHĐCĐ HĐQT DANH MỤC CÁC HÌNH Hình 1.1 Mơ hình sở hCai điều hành công ty cổ phần Mỹ Hình 1.2 Mơ hình sở hữu điều hành cơng ty cổ phẩn Nhật Hình 1.3 Mơ hình sở hữu điều hành công ty cổ phần Đức MỞ ĐẦU Tính cấp thiết đề tài Công ty cổ phần (CTCP) xuất phát triển giới cách hàng trăm năm, khẳng định vị thế, tính ưu việt so với loại hình doanh nghiệp khác Trong sơ' loại hình doanh nghiệp, CTCP tổ chức kinh doanh huy động vốn có chế mờ linh hoạt nhất, có khả nãng huy động vốn cách rộng rãi nhất, có khả tích tụ tập trung vốn với quy mô lớn nhất, tạo điều kiện môi trường thúc đẩy vốn luân chuyển linh hoạt nển kinh tế, làm cho nguồn lực phân bổ, sử dụng hợp lý hiệu Tuy nhiên, số cổ đông CTCP nhiều tồn nhiều quan hệ phức tạp yêu cầu quy định pháp luật việc bảo vệ lợi ích bên có liên quan, lợi ích chủ sở hữu người điểu hành phải rõ ràng, cụ thể, đầy đù phù hợp Đối với loại hình doanh nghiệp tư nhân, hộ gia đình - người sờ hữu người điểu hành can thiệp trực tiếp hoạt đông điểu hành cách dễ dàng Khi hoạt động sản xuất kinh doanh phát triển đến mức độ định mơ hình khơng cịn phù hợp hạn chế vể quy mô vốn lực quản lý cá nhân Vì vậy, hình thức CTCP xuất nhằm thu hút nguồn vốn đầu tư xã hội vận hành bời cấu quản lý chuyên nghiệp Ở đó, tính đa sờ hữu phân tán, quy mô vốn lớn tỷ lệ thuận với mức độ tách bạch sờ hữu điều hành Tất quy định tách bạch sở hữu điều hành CTCP vừa tạo thực thể thuộc đa sở hữu phân tán lại điểu hành cách tập trung, chuyên nghiệp vừa giảm nguy sai lầm, gây tổn hại đến lợi ích chù sờ hữu không tính hiệu kinh tế việc định, bảo vệ thoả đáng cho bên liên quan Mô hình CTCP du nhập vào nước ta vào đầu thập kỷ 90, hạn chế định mà khái niệm vể sở hữu CTCP, điều hành CTCP, ranh giới quyền lực sở hữu điều hành CTCP mẻ lạ lẫm với truyền thống kinh doanh theo kiểu gia đình, bị ràng buộc nhiều mối quan hộ gia đình xã hội Việt Nam Vấn đề trờ nên cần thiết, nước ta bước vào trình hội nhập, pháp luật hoàn thiện mức độ định CTCP chưa trở thành loại hình doanh nghiệp có khả nâng huy động có hiệu nguồn vốn nhàn rỗi lớn dân Bởi vậy, quy định pháp luật nói chung có quy định sở hữu điều hành CTCP cần phải vừa tương thích với thơng lệ quốc tế, vừa phải phù hợp với tình hình thực tế nước ta để khuyến khích nhiểu nhà đầu tư nước nước ngồi có xu hướng bỏ vốn mua cổ phần Trong bối cảnh đó, nhằm tìm hiểu vấn đề tách bạch sở hữu điều hành CTCP, thực trạng tách bạch sở hữu điêu hành CTCP Việt Nam nay, từ đưa kiến nghị cần thiết hoàn thiện bảo đảm thực thi quy định pháp luật tách bạch sở hữu điểu hành CTCP Việt Nam Tôi mạnh dạn chọn để tài “Tách bạch sở hữu điểu hành CTCP Việt Nam" làm Luận vãn tốt nghiệp cao học Luật Mục đích, nhiệm vụ nghiên cứu đề tài: Mục đích: Việc nghiên cứu đề tài "Tách bạch sở hữu điểu hành CTCP Việt Nam" có mục đích góp phần làm sáng tỏ vấn đề lý luận thực tiễn tách bạch sở hữu điều hành CTCP Việt Nam sở nghiên cứu nguồn gốc, đặc điểm, nội dung, mơ hình, xu hướng, vấn đề phát sinh từ thực tiễn tách bạch sở hữu điểu hành CTCP nước giới; Nội dung thực tiễn trình thực tách bạch sở hữu điều hành CTCP Việt Nam, qua phân tích số ngun nhân hạn chế việc thực thi quy định pháp luật tách bạch sở hữu điều hành CTCP Việt Nam Phần cuối, đưa số kiến nghị mang tính định hướng nhằm hồn thiện đảm bảo thực thi có hiệu quy định pháp luật tách bạch sở hữu điều hành CTCP Việt Nam Nhiệm vụ: Nghiên cứu làm sáng tỏ vấn đề lý luận đặc điểm, nguồn gốc, ý nghĩa, đặc trưng, nội đung, mơ hình, xu hướng yếu tô' phát sinh ảnh hưởng tới việc phân định rạch ròi sở hữu điều hành CTCP pháp luật số nước giới; Phân tích đánh giá tồn tại, hạn chế, bất cộp, không đồng quy định pháp luật nước ta vể sở hữu điều hành khỏng phù hợp với nội dung, yêu cầu tách bạch sở hữu điều hành CTCP; Phân tích, đánh giá hạn chế việc thực tách bạch sở hữu điều hành CTCP nước ta Trên sở đó, đưa sơ' kiến nghị, giải pháp cụ thể nhằm định hướng cho việc hoàn thiện, bảo đảm thực thi quy định pháp luật kinh tế tách bạch sờ hữu điều hành CTCP nước ta; bảo đảm cho tách bạch sở hữu điều hành CTCP gắn với điều kiện thực tế Việt Nam, khắc phục khiếm khuyết, hạn chế vể tách bạch sở hữu điểu hành CTCP điểu kiện kinh tế - xã hội nước ta Phục vụ công xây dựng kinh tế thị trường, đáp ứng tiến trình hội nhập kinh tế quốc tế nước ta Tình hình nghiên cứu: Qua tìm hiểu cùa tác giả năm gần đây, có nhiều cồng trình nghiên cứu giá trị, đó, nhiều nội dung nghiên cứu sờ hữu điểu hành CTCP công bô' như: (1) "Luật doanh nghiệp - vốn quản lý vốn CTCP " (2004), LS Nguyễn Ngọc Bích-NXB Trẻ, phần nghiên cứu thuộc tính CTCP, vốn CTCP, quản lý cơng ty, cổ đông, tập tục giới vé HĐQT, Bản điều lệ công ty, nhận xét vổ luật doanh nghiệp 1999; (2) "Chuyên khảo luật kinh t ể ” (2004) PGS.TS Phạm Duy Nghĩa, NXB Đại học Quốc gia Hà Nội; (3) "CTCP- nghĩa vụ cổ đơng "(2001 ), Lê Minh Tồn, NXB Chính trị Quốc gia, nghiên cứu cách khái quát chung CTCP, nghĩa vụ cổ đông theo quy định Luật doanh nghiệp 1999 văn hướng dẫn thi hành Trên giới có nhiều cơng trình nghiên cứu CTCP nói chung, vé sờ hữu điểu hành CTCP nói riêng tác phẩm tiếng Adolf A Berle Gardinner c Means, “The Modem Corporation and Private Property” Về sở hữu điểu hành CTCP phải kể đến tác phẩm tiếng Eugene F Fama Michael c Jensen (1983), “Separation of Ownership and Control”; Lucian Aye Bebchuk, “A Rent-Protection Theory of Corporate Ownership and Control”; Mark J.Roe, “Corporate Law’s Limits” Ngồi cịn số báo, viết khác liên quan đến sở hữu điều hành CTCP đăng Thời báo kinh tế Sài gịn, Tạp chí Nhà quản lý, Tạp chí Nhà nước pháp luật, Tạp chí chứng khốn tạp chí khác Một sơ' luận văn cao học, tiến sĩ để cập đến phần nội dung tách bạch sở hữu điểu hành CTCP Luân án tiến sĩ Lê Thị Châu với đề tài, “Xác lập, thực chấm dứt sở hữu tài sản công ty đối vốn”; “Hợp đồng thành lập công ty” (2004), Luân án Tiến sỹ Luật học Ngô Huy Cương, Viện Nhà nước Pháp luật; Luận án Tiến sỹ luật học Nguyễn Thanh Bình “Quản lý Nhà nước pháp luật CTCP Việt Nam” (2005), Học viện Chính trị Quốc gia Hổ Chí Minh; Luận án Tiến sỹ Kinh tế Đặng Thị cẩm Thuỳ “Một số vấn đề lý luân CTCP vận dụng vào Việt Nam” (1999), Học Viện Chính trị Quốc gia Hồ Chí Minh, Xây dựng sở lý luận khoa học kinh nghiệp thực tiễn cho việc đề xuất giải pháp khả thi có tác dụng thúc đẩy trình hình thành CTCP Việt Nam; “Quản lý, điẻu hành CTCP Việt Nam”; Luận vần Thạc sĩ luật học Đậu Anh Tuấn (2004), "quản lý, điểu hành CTCP Việt Nam", Đại học Ọuốc gia Hà Nội Phạm vi nghiên cứu đé tài: Tách bạch sở hữu điểu hành CTCP khái niệm mối quan hệ chủ sở hữu người điều hành CTCP Liên quan đến mối quan hệ này, CTCP dùng đến chế sử dụng quyền lực thông qua trung gian đại diện HĐQT, BKS, Trong phạm vi luận vãn này, xin tập trung làm rõ số vấn đề tách bạch sở hữu điều hành CTCP vấn đề liên quan đến việc đảm bảo thực hiên tách bach sở hữu điều hành CTCP vấn để người đại diện; vấn đề ủy tác nghiệp CTCP; quyền CSHCT; quyền người điều hành; mâu thuẫn CSHCT người điều hành CTCP Phương pháp nghiên cứu: Đề tài nghiên cứu sở phương pháp luận truyển thống chủ nghĩa Mác Lênin; Phương pháp vật biện chứng, phương pháp vật lịch sử 10 phương pháp khác như: Đọc tư liệu, vấn chuyên gia, xây dựng mô hình, phương pháp đối chiếu so sánh (Được sử dụng dể so sánh sờ hữu điều hành mơ hình sở hữu điều hành CTCP điển hình giới; so sánh kinh nghiệm tách bạch sở hữu điều hành CTCP số nước giới với thực trạng ỡ Việt Nam ), phương pháp phân tích-tổng hợp, thống kê, xã hội học Kết cấu luận văn: Chương Lý luận vế tách bạch sở hữu điểu hành CTCP Chương Thực trạng pháp luật điểu chỉnh tách bạch sờ hữu điều hành CTCP Việt Nam Chương Một số kiến nghị hoàn thiện bảo đảm thực thi quy định pháp luật tách bạch sở hữu điểu hành CTCP Việt Nam 11 Ọuyền lợi ích hợp pháp CSHCT, đặc biệt CSHCT thiểu số, CSHCT bên ngồi cơng ty cho có tính khả thi, tránh quy định cho CSHCT thiểu sô' nhiều quyền lại tính khả thi, khơng thực tế Để làm điểu phải để cao tính minh bạch thơng tin Bảo vệ CSHCT thiểu số cần thiết cần có chế tài hành vi xâm phạm quyền lại CSHCT thiểu số Nên để CSHCT thiểu số tham gia vào q trình kiểm sốt cơng ty Điều lệ phần lớn cơng ty Việt Nam dựa vào mẫu LDN Nếu đưa vào Luật quy định cụ thể trách nhiộm doanh nghiệp viộc bảo vệ lợi ích CSHCT thiểu số tuân thủ từ phía doanh nghiệp cao hom Hồn thiện quy định đảm bảo thực công khai minh bạch hoạt động chủ thể kinh doanh cách bình đẳng, bảo vệ cơng ty thực cơng khai minh bạch trước hành vi cạnh tranh không lành mạnh, trục lợi; Hoàn thiện quy định chế độ công khai minh bạch thông tin cần thiết cho chủ sở hữu công ty, người có chức giám sát vể hoạt động điều hành người điểu hành Hoàn thiện thủ tục triệu tập tiến hành họp ĐHĐCĐ thường niên nhằm cải thiện tham gia CSHCT vai trò họ hoạt động quản lý - điều hành cơng ty Hồn thiện quy định vể tự chuyển nhượng cổ phần Rõ ràng, hạn chế bất hợp lý chuyển nhượng cổ phần làm phát sinh số tác động tiêu cực Hạn chế chuyển nhượng cổ phần làm giảm áp lực người quản lý, hạn chế xuất phát triển thị trường quản trị cơng ty, cản trở tiến trình đổi mới, cải tiến công nghệ điều hành CTCP Giá cổ phần chuyển nhượng ngầm người chuyển nhượng yếu chắn thấp giá thị trường; gây thiệt hại đến lợi ích đáng CSHCT Chuyển nhượng ngầm gây khơng khó khăn cho quản lý Nhà nước; làm tăng thêm tính minh bạch quản trị công ty, quyền giám sát CSHCT thực người điều hành Bởi vì, người có quan tâm, kể ngưdi bên bên ngồi cơng ty, khơng biết CSHCT đích thực cơng ty, khơng biết cụ thể người (nhóm người nào) thực 95 nắm kiểm sốt cơng ty; đó, khơng biết rõ chiến lược, sách định hướng phát triển thực cơng ty Hồn thiện quy định bảo đảm thực thi chế bị phiếu tích lũy việc bầu thành viên HĐQT, thành viên BKS nhằm bảo vé quyền lợi CSHCT thiểu số có đại diện HĐQT, BKS Cung cấp thơng tin cho CSHCT: Hồn thiện quy định quyền cung cấp thông tin CSHCT LDN theo hướng CSHCT công bô' thơng tin kịp thời xác tình hình tài chính, hoạt động sản xuất kinh doanh tình hình điều hành cơng ty Các thịng tin báo cáo thường niên công ty cần phải đầy đủ nội dung sau: ( l)Kết tài kết hoạt động sản xuất kinh doanh công ty; (2) Các mục tiêu chiến lược công ty, mục tiêu chiến lược đạt cách nào, phạm vi yếu tố rủi ro vật chất lường trước; (3) Cơ cấu vốn công ty, sở hữu cổ phần biểu chính; (4) Thành viên HĐQT, BKS, người điểu hành phải minh bạch thơng tin vé thân tiểu sử, trình độ, chế độ lương thưởng họ; (5) Cơ cấu sách quản trị cơng ty; Phân bổ quyền lực CTCP: Đưa tư luật tổ chức vào hoàn thiện quy định phân bổ quyền lực sở hữu điều hành theo hướng HĐQT "trung tâm quyến lực" CTCP, chủ động việc định liên quan đến hoạt động kinh doanh công ty Xây dựng chế giám sát việc thực định có hiệu HĐQT người điều hành Hoàn thiện quy định ranh giới lực ĐHĐCĐ HĐQT theo kiểu phân tách bên người có tiển bên người có quyền CTCP Cân đối cấu tổ chức HĐQT, bao gồm thành viên chuyên trách thành viên kiêm nhiộm độc lập, tránh tình trạng tập trung lực mức vào tay một sô' người, thời HĐQT lập lên sở tin cậy CSHCT 96 Bảo đảm tính cân đối cấu HĐQT, bao gồm thành viên chuyên trách thành viên bên độc lập, tránh tình trạng quyén quản lý, giám sát HĐQT quyền điểu hành người điều hành một, dẫn đến tình trạng thao túng, lạm dụng quyền lực, ảnh hường đến lợi ích CSHCT thiểu số Thành viên HĐỌT độc lập (thuê ngoài) (outsider director) giám sát định người điều hành nhằm làm giảm chi phí người điểu hành tốt thành viên bên Kiểm sốt CTCP: Hồn thiện quy định LDN theo hướng nâng cao vao trò BKS bảo đảm BKS phải quan thực chức kiểm sốt có hiệu quả, hoạt động cách độc lập song song vôi HĐQT, đồng thời báo cáo trực tiếp lên ĐHĐCĐ BKS ĐHĐCĐ ủy kiểm sốt hoạt động cơng ty bao gồm hoạt động tài chính, pháp luật, sản xuất kinh doanh công ty Thành viên BKS phải có nghĩa vụ thực nhiệm vụ ủy quyền cách mẫn cán, trung thành cẩn trọng, đồng thời có ý kiến đánh giá độc lâp với HĐQT, người điều hành Những chi phí mà thành viên BKS thuê vấn chuyên nghiệp độc lập (từ bên ngoài) phục vụ cho công việc ủy nên coi chi phí hợp ỉý cơng ty Điều hành CTCP: Thực tế, để tránh khỏi tranh cãi bất hòa chủ tịch HĐQT người điểu hành, nhiểu công ty thực giải pháp chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm người điều hành Thế quyền lực chủ tịch HĐQT người điều hành tập trung vào người, làm cho người điều hành có điều kiện miễn khỏi kiểm soát HĐQT, mà ngược lại lên tới địa vị khống chế HĐQT Về quyền cụ thể người điều hành, LCT đa số nước giới không quy định cách cụ thể, mà giao cho Điểu lệ công ty HĐQT xác định Sờ dĩ Người điểu hành khơng phải quan quyền lực công ty, mà HĐQT bổ nhiệm ủy quyền hình thành Chính vậy, quyền nhiộm vụ Người điều hành giao cho HĐQT điểu lệ công ty xác định Thêm vào đó, cơng ty có quy mơ đặc điểm riêng biệt mình, 97 cơng ty tự phải biết phải làm để phù hợp với tình hình thực tế Sẽ khơng hợp lý pháp luật bắt buộc công ty phải thiết lập chức danh quy định hạn cho người điều hành Công ty vận hành thông qua hoạt động nhân viên bổ nhiệm người làm việc theo thứ bậc, đứng đầu người điểu hành Chức danh nhân viên không pháp luật qui định cụ thể Như vậy, LCT không can thiệp vào tổ chức nội cơng ty, cơng việc thuộc quyền ủy quyền HĐQT quyền tự tổ chức máy điểu hành người điểu hành Hoàn thiện quy định bảo đảm tính độc lập người điều hành hoạt động tác nghiệp điểu hành công ty, tránh can thiệp không cần thiết làm tính chủ động, sáng tạo, linh hoạt Bảo đảm phân định ranh giới quyền lực, CSHCT không can thiệp trực tiếp vào công việc điều hành công ty Giao dịch nội gián, giao dịch tư lợi: Hoàn thiện chế giám sát có hiệu giao dịch tư lợi, giao dịch với bên có liên quan người điểu hành, thành viên HĐQT Đảm bảo vai trị kiểm tốn viên, kiểm tốn viên độc lập đóng vai trị định việc giám sát người điểu hành Hoàn thiện biện pháp bảo vệ chống xung đột quyền lợi CSHCT với người điều hành, giao dịch nội gián, giao dịch tư lợi người điểu hành, thành viên HĐQT Hoàn thiện quy định chế độ lương, bổng thích hợp để khuyến khích, động viên nỗ lực người điểu hành, người giám sát hoạt động điều hành, loại bỏ xung đột vể lợi ích CTCP Có thể chia sẻ lợi nhuận để, khuyến khích lịng trung thành cách gắn lợi ích vất chất người điểu hành với lợi ích chủ sở hữu cơng ty khuyến khích cách trả công gắn với kết công viộc Hạn chê can thiệp hành khơng có giới hạn quan Nhà nước hoạt động quản lý - điều hành CTCP: 98 Hoàn thiện quy định đảm bảo tách bạch rạch ròi quyền hạn CSHCT, với quyền hạn người điểu hành CTCP Tránh can thiệp không cần thiết vào hoạt đơng điều hành, làm tính nãng động, tự chịu trách nhiệm phạm vi hạn ủy quyền người điều hành công ty Nhà nước góp vốn vào CTCP có theo sơ' vốn góp CSHCT khác cơng ty 3.3.3 Đối với vấn đề tách bạch sở hữu điều hành CTCP CPH từ DNNN Đẩy nhanh tiến trình cổ phần hố DNNN, đặc biệt DNNN lớn Trong năm qua, có nhiều DNNN cổ phần hố, hầu hết doanh nghiệp Nhà nước có quy mơ vừa nhỏ, tính có khoảng 15% tài sản khối doanh nghiệp Nhà nước cổ phần Cần tạo điểu kiện để nhiểu nhà đầu tư từ bên mua cổ phần doanh nghiệp Nhà nước CPH Nhà đầu tư bên ngồi nhà đẩu tư nước hay nước ngoài, tổ chức hay cá nhân Sự tham gia CSHCT bên ngồi CTCP Nhà nước góp phần tổ chức lại, cấu hoạt động quản lý, giám sát, điểu hành công ty Xu hướng tới cần giảm đần bán cổ phần Nhà nước CTCP mà Nhà nước khỏng cần thiết phải góp vốn Nhanh chóng chuyển quyền quản lý phần vốn Nhà nước cho tổ chức chuyên trách quản lý tài Nhà nước, tránh tình trạng quan quản lý Nhà nước thực vai trò đại diện sờ hữu Nhà nước, dễ dẫn đến lạm quyên, can thiệp hành khơng giới hạn vào hoạt động tác nghiệp hang ngày công ty thời gian vừa qua Đảm bảo quyền tự chuyển nhượng cổ phần CSHCT CTCP sau CPH Đây đặc tính quan trọng CTCP quyền CSHCT suy cho CSHCT khổng có quyền quan trọng ngồi việc bán cổ phần họ không tin tường vào máy điểu hành cơng ty Sức ép thơn tính cơng ty động lực buộc HĐQT, người điểu hành nỗ lực hành động, cải cách hoạt động điều hành công ty 99 KẾT LUẬN Mức độ tách bạch sở hữu điều hành CTCP phụ thuộc vào tính đa sở hữu phân tán quy mô vốn Chỉ sở hữu điều hành CTCP thực tách bạch vấn đề giám sát người điều hành; ủy quyền tác nghiệp; tính tốn chi phí người đại diện; phân định ranh giới quyền lực hợp lý CSHCT với người điều hành công ty trở nên thực cần thiết CSHCT Các quy định pháp luật tách bạch sở hữu điều hành CTCP đòi hỏi phải vừa chặt chẽ vừa có tính mờ; vừa đại phải phù hợp với điểu kiện thực tế truyền thống văn hóa kinh doanh, khuyến khích nhiều người góp vốn kinh doanh; vừa tạo điều kiện cho thực thể thuộc đa sở hữu, phân tán lại điều hành cách tập trung, chuyèn nghiệp giảm nguy sai lầm, gây tổn hại đến lợi ích CSHCT khơng tính hiệu kinh tế việc định phản ứng nhanh nhạy với thay đổi mau lẹ thị trường Nhìn lại bối cảnh nước ta, CTCP có quy mơ vừa nhỏ, CSHCT chia đảm nhiệm chức danh từ giám đốc điéu hành Chủ tịch HĐQT Tuy khốc "chiếc áo" CTCP thực chất công ty gia đình hay bị nhóm gia đình thâu tóm, dẫn dắt Sở hữu điều hành chưa thể tách bạch, không cần thiết phải tách bạch CTCP khép kín quản trị theo kiểu gia đình Trong kinh tế thị trường trước ngưỡng cửa hội nhập kinh tế quốc tế sâu rộng, thói quen kinh doanh theo kiểu gia đình tỏ ưu thế, bị thơn tính lúc bời CTCP ngoại bang với tiém lực tài hùng mạnh điều hành cách chuyên nghiệp Kinh nghiệm quý báu người Nhật, người Hàn, người Trung quốc cho thấy đến lúc phải tìm cho mơ hình CTCP riêng người Việt vừa đại, vừa phù hợp với truyền thống kinh doanh Cái khó phải xác định truyển thống kinh doanh dân tộc ta gì, dồn tồn lực để loại bỏ gì, phát huy để có 100 mơ hình kinh doanh thực có hiệu phát huy ưu việt CTCP, phát triển điều kiện kinh tế-xã hội nước ta, khai thông đồng vốn nhàn rỗi nước - hấp dẫn nhà đầu tư nước ngoài, tập trung vào tay người điều hành chun nghiệp, góp sức vào cơng cơng nghiệp hóa, đại hóa cần vốn lớn nước ta Việc xây dựng luật doanh nghiệp hồn chỉnh, tương thích với thơng lệ tốt giới, tương thích với chuẩn mực quốc tế sở hữu điều hành CTCP, bảo đảm thực cam kết Chính phủ với tổ chức quốc tế cần thiết, bước đầu Để đảm bảo cho quy định thực thi có hiệu luật pháp, cịn cần phải tiếp tục hoàn thiện thống định chế hỗ trợ khác tổng thể mối quan hệ với quy định Luật doanh nghiệp 2005 sờ hữu điểu hành CTCP, phù hợp với đặc điểm CTCP nước ta điều quan trọng Chừng định chế hỗ trợ Ngân hàng, kiểm toán, tư pháp bổ trợ tư pháp hoạt động hiệu sở hữu điều hành CTCP khơng thể tách bạch được, chưa thể có nhiểu CTCP theo nghĩa, mà có cơng ty "na ná" CTCP, điều hành chẳng khác hợp tác xã, hay CTTNHH, DNNN Các quy định Luật doanh nghiộp 2005 vé sờ hữu điều hành CTCP chưa thể phát huy hiệu thực tiễn, mô hình CTCP chưa trở thành kênh huy động nguồn vốn trung dài hạn lớn nhàn rỗi dân phục vụ mục đích kinh doanh Xây dựng xã hội mà người dân có thói quen đầu tư cổ phiếu ngồi việc cần hệ thống đồng quy định chặt chẽ luật pháp bảo vệ quyền lợi cho chủ sở hữu điều kiện kinh tế-xã hội nước ta nay, phải gây dựng lòng tin người dân người điểu hành, người ủy quyền giám sát, quản lý công ty Chừng người dân chưa thể có lịng tin người điều hành cơng ty, đưa tiền cho người kinh doanh chừng sở hữu điéu hành tách bạch thực tế, cách hay cách khác, chủ sở hữu cơng ty tìm cách can thiệp vào hoạt động điều hành công ty, điều hành CTCP 101 chưa thể có ranh giới hoạt động độc lập cần thiết phục vụ cho việc điểu hành hoạt động sản xuất kinh doanh mơ hình sở hữu điều hành CTCP chưa thể phát huy hết hiệu thực tiễn Tách bạch sở hữu điều hành CTCP nước ta không thê thực biện pháp đơn lẻ, quy định LDN 2005 vể tách bạch sở hữu điều hành CTCP dù có đại đến nhimg khơng "ăn nhập với thực trạng CTCP nước ta" trở nên vơ nghĩa u cầu đặt cần phải có giải pháp đồng bộ, từ việc nghiên cứu truyền thống kinh doanh, nghiên cứu thông lệ tốt CTCP giới, kết hợp truyền thống đại xây dựng mơ hình CTCP cho riêng người Việt Nam xây dựng khung pháp lý đồng từ kiểm toán, kế toán, thị trường chứng khoán, tư pháp bổ trợ tư pháp hy vọng kinh tê' nước ta sớm có đóng góp CTCP thực với ưu trội khả huy động vốn rộng rãi nirớc / 102 TÀI LIỆU THAM KHẢO Tiếng Việt Tài liêu vãn kỉén, báo cáo Đàng van bán pháp luât: Ban chấp hành Trung ương Đảng khóa IX (2006), Phương hướng, nhiệm vụ phát triển kinh tế-xã hội năm 2006-2010, Báo cáo Đại hội X, NXB Chính trị Quốc gia, Hà Nội Đảng Cộng sản Việt Nam (1991), Văn kiện Đại hội Đànẹ Toàn quốc lần thứ Vỉỉ, NXB Sự thật, Hà Nội Luật công ty 1990 Luật công ty sửa đổi 1994 Luật doanh nghiệp 1999 Luật doanh nghiệp 2005 Tài liêu tham kháo tiếng Viêt sách, luàn án, luân vãn, báo cáo: Bộ Kế hoạch Đầu tư (2003), Đánh giá tình hình thi hành luật doanh nghiệp, Bộ Kế hoạch Đầu tư, Hà Nội Bộ Kế hoạch Đầu tư (2005), Các hạn chế đôi với phát triển thị trường chứng khoán Việt Nam giải pháp chinh sách", Bộ Kế hoạch Đầu tư, Hà Nội Nguyễn Ngọc Bích (2000), Tồn cảnh thị trường chứng khốn, NXB Thành phố Hồ Chí Minh, thành phố Hổ Chí Minh 10 Nguyễn Ngọc Bích (2004), Luật (loanh nghiệp: Vốn cỊuàn lý (rong công ty cổ phần , NXB Trẻ, thành phố Hồ Chí Minh 11 CIEM (2005), Hậu cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước, CIEM, Hà Nội 12 CIEM ( 1995), Kết quà khảo sát Luật công ty Cộng hoà Liên bang Đức, CIEM, Hà Nội 13 CIEM (1996), Kết quà nghiên cứu khảo sát Luật công ty Australia New Zealand, CIEM, Hà Nội 103 14 CĨEM (2005), Kết kinh nghiệm thực chủ sỏ hữu nhà nước l ác (loanh nghiệp nlìà nước Trung Quốc, CIEM, Hà Nội 15 CIEM (2000), Đánh giá, so sánh mơ hình hội đồng quản trị doưnìì nghiệp Nhủ nước Việt Nam với mơ hình Hội đồng quản trị doanh nghiệp khát doanh nghiệp nhà nước số nước, CIEM, Hà Nội 16 CIEM (1994), Điều tra thành lập tổ chức quản lý công ty cổ phần , CIEM, Hà Nội 17 CIEM (2005), Các hạn chê đổi với phát triển thị trường chứng khốn Việt Num giải pháp sách, CIEM, Hà Nội 18 C1EM (2006), Quân lý công ty Trung Quốc, CIEM, Hà Nội 19 CIEM, Tổ chức Hợp tác Kỹ thuật Đức, Chương trình Phát triển Liên hiệp quốc (UNDP) (2004), Đánh giá điểm mạnh yếu Luật doanh nghiệp kiến nghị giải pháp bổ sung sửa đổi, CIEM, Hà Nội 20 Trần Tiến Cường (2005), Doanh nghiệp có vốn đầu tư Nhủ nước, NXB Thống kê, Hà Nội 21 Lê Thị Châu (2002), Xác lập, thực chấm dứt quyền sở hữu tài sản cổng ty đối vốn, Luận án Tiến sỹ Luật học, Đại học Luật Hà Nội, Hà Nội 22 Võ Thị Thuỳ Dương (2003), Cổ phần hố, hình thức chù đạo việc xếp lại nghiệp Nhà nước Việt Nam nay, Luật văn Thạc sĩ luật học, Trường Đại học Luật Hà Nội, Hà Nội 23 Nguyễn Trọng Điệp (1998), Đổi pháp luật công ty Việt Nam nay, Luận văn Thạc sĩ Luật học, Đại học Quốc gia Hà Nội, Hà Nội 24 Tan Cheng Han (2005), Quản lý công ty sau kiện Enron, Bài giảng luật công ty, Fullbright, thành phơ' Hồ Chí Minh 25 Tan Cheng Han (2005), Trách nhiệm hữu hạn tư cách pháp nhản công tỵ, Bài giảng luật công ty, Fullbright, thành phố Hồ Chí Minh 26 Tan Cheng Han (2005), Qn trị cơng ty-chi phí ủy quyên doanh 104 Iighiệp nhà nước, Bài giảng luật công ty, Fullbright, thành phố Hồ Chí Minh 27 Henry Hansmann Reinier Kraakman (2005), Luật cơng ty, Bài giảng luật cịng ty, Fullbright, thành phố Hồ Chí Minh 28 Đào Lê Minh (2004), Chinh sách cổ tức tác động tới cổ đơng, NXB Chính trị Quốc gia, Hà Nội 29 Nguyễn Thị Ngân (2002), Công ty cổ phần với vấn để cổ phần hoá (banh nghiệp Nhà nước Thị trường chứng khoán ỏ Việt Nam, Luận văn Thạc sĩ Luật học, Trường Đại học Luật Hà Nội, Hà Nội 30 Phạm Duy Nghĩa (2004), Chuyên khảo luật kinh tế, NXB Đại học Quốc gia Hà Nội, Hà Nội 31 Phạm Duy Nghĩa (2005), Quản Trị công ty: số kinh nghiệp quốc tế thực tiễn Việt Nam , Bài giảng luật công ty, Khoa Luật Đại học Quốc gia Hà Nội, Hà Nội 32 Trung tâm Thông tin Thư viện Nghiên cứu Khoa học - Văn phòng Ọuốc hội (CILRS), Tập đồn Tài Quốc tế (IFC), Chương trình phát triển kinh tế tư nhân (MPDF) (2005), Luật doanh nghiệp thống dự án luật đầu tư chung, CILRS, Hà Nội 33 Phùng Thị Hồng Vân (2003), Pháp luật phát hành chứng khốn cơng ty Việt Nam, Luận văn Thạc sĩ Luật học, Đại học Quốc gia Hà Nội, Hà Nội 34 Vũ Quang Việt (1999), Đánh giá rồng ngủ quên-Kinh tểViệt Nam vào kỷ 21, NXB thành phố Hồ Chí Minh, thành phơ' Hồ Chí Minh Tài liêu tham khảo tiêng Viẻt báo: 35 Phạm Tuấn Anh (2005), "Về quản lý nhà nước doanh nghiệp sau cổ phần hố", Tạp chí qn lý Nhà nước ( 2), tr 23-27 36 Nguyễn Mạnh Bách (2006), "Những bất cập LDN 2005", Báo điệu tử Thời báo Kinh tể Sài Gịn (19), tr 1-2 37 Nguyễn Ngọc Bích (2003), "Quản lý xí nghiệp ta", Tạp chí Nhủ quản lý (01,02,03), tr 12-13 38 Đổng Ngọc Ba (2005), "Một số vấn để pháp lý thực tiễn loại hình 105 doanh nghiệp Việt Nam", Tạp chí Luật học (1), tr 12-18 39 Nguyễn Đình Cung (2006), "Luật doanh nghiệp thống nhất: Kiểm soát giao dịch với bên liên quan công ty cổ phần", Tạp chí chứng khốn Việt Nam (01,02), tr 85-86 40 Nguyễn Đình Cung (2006), "Một số giải pháp quản trị cơng ty cổ phần", Tạp chí Chứng khốn Việt Nam (12), tr 33-35 41 Hoàng Thị Giang (2005), "Cấu trúc vốn công ty cổ phần - Các giải pháp nhằm hoàn thiện Luật doanh nghiệp 1999 góc độ cấu trúc vốn", Tạp chí Nhà nước Pháp luật (7), tr 30-32 42 Hoàng Việt Hà, "Cổ phần hố quản trị cơng ty", Tạp chí Nghiên cứu Kinh t ế (324), tr 35-43 43 Bùi Xuân Hải (2006), “Tiếp nhận Pháp luật nước ngoài: Lý thuyết thực tiễn pháp luật công ty Việt Nam”, Tạp chí Nghiên nhi Lập pháp (7), tr 23-29 44 Nguyễn Thị Lan Hương, "Cần làm rõ chế bảo đảm quyền nhà đầu tư chứng khoán", Tạp chi Nghiên cứu Lập pháp (3), tr 39-43 45 Đinh Thị Hiền Minh (2002), "Đằng sau sụp đổ hàng loạt công ty Mỹ", Báo diện tử Thời báo kinh tế Sài Gòn (28), tr 1-2 46 Phạm Duy Nghĩa (2005), "Quản trị cơng ty nhìn từ thực tiễn Viột Nam", Tạp chi Nhà quản ỉỷ (22), tr 4-8 47 Phạm Duy Nghĩa (2006), “Giấc mơ nửa triệu doanh nghiệp đạo luật chung: Luật doanh nghiệp 2005 từ góc nhìn so sánh”, Tạp chí Nhả nước Pháp luật (7), tr 50-55 48 Phạm Duy Nghĩa (2006), “Sự thay đổi pháp luật cỏng ty CHLB Đức so sánh với pháp luật công ty Việt Nam”, Tạp chí Nghiên cứu Lập pháp (7), tr 54-60 49 Nguyễn Như Phát (1999), "Quyền tự chủ vốn tài sản doanh nghiệp Nhà nước", Tạp chí Nhà nước vá pháp luật (3), tr 12-15 50 Nguyễn Minh Phong (2002), "Ba nghịch lý hậu CPH cần xóa bỏ", Báo điện tử Thời báo Kinh tếViệt Nam ( 13/12/2002), tr 1-2 106 51 Ngô Viễn Phú (2005), "Địa vị pháp lý Tổng giám đốc công ty cổ phần", Tạp ( lú Nhà nước Pháp luật (7), tr 33-39 52 Ngơ Viễn Phú (2003), "Tính chất quyền cổ đơng cơng ty cổ phần", Tạp chí Nghiên cứu Lập pháp (12), tr 53-58 53 Nguyễn Sơn (2006), "Nhận thức cổ đông nghĩa vụ doanh nghiệp", Tạp chí Cỉúũìg khốn Việt Nam (6), tr 39-41 54 Lưu Ngọc Trịnh Nguyễn Vãn Dần (2006), "Cải cách quản trị công ty tác động đến mơ hình việc làm Nhật Bản gần đây", Tạp chí Những vần đề Kinh tể Thế giới (3), tr 36-45 55 Phạm Tất Thành (2005), "10 điểm yếu tổ chức hoạt động Hội đồng quản trị cơng ty cổ phần Việt Nam", Tạp chí Nhà Quản /ý (24), tr 6-8 56 Trương Thị Nam Thắng (2006), "Q trình cơng ty hóa doanh nghiệp nhà nước Trung Quốc Việt Nam: Phân tích từ khía cạnh quản trị cơng ty", Tạp chi Những vấn đề Kinh tế Thể giới (5), tr 52-60 57 Lé Vinh Triển (2006), "Góp bàn cơng ty cổ phần, công ty Nhà nước PMƯ Việt Nam", Tạp chí Chứng khốn Việt Nam (6), tr 29-33 58 Trần Quốc Vượng (2003), "Làng Việt cổ truyén-Mặt hay-nét dở", Tạp chí Nghiên cứu Đơng Nam Á (01), tr 70-77 59 Vũ Quang Việt (1999), "Đặc điểm vãn hoá hình thái cơng ty: Doanh nghiệp thể chế kinh tế Việt Nam", Thời báo kinh tếSài gòn (38), tr 15-24 Tiếng Anh: Tài ỉiéu tham khảo tiếng Anh sách: 60 Vu Thanh Tu Anh (2005), Viet Nani-The Long March To Equitization, The William Davidson Intitute At The University Of Michigan, Pennsylvania 61 Adolf Berle, Gardner c Means (1932), The Modern Corporation and Private Property, Macmillan, New York 62 Henry Hansmann, Kraakman (2001), The End o f History for Corporate Law, Georgetown Law Journal, Georgetown 107 63 Hayne E Leland (1998), Agency Costs, Risk Management, and Capital Structure, University of Michigan Law School, Pennsylvania 64 Mihnea Moldoveanu, Roger Martin (2001 ), Agency Theory and the Design of Efficient Governance Mechanisms, Rotman School of Management University of Toronto, Toronto 65 Nina A.Mendelson (2001), A Controrl-Based Approach to Shareholder Liability, The University of Michigan Law School, Pennsylvania 66 OECD, Korea Development Intistute (KDI) (1999), Conference On Conporate Governance In Asia: A Comparative Perspective, KDI, Seoul 67 OECD (2001), OECD Principles of Corporate Governance, Download from websites: http://www.oecd.org 68 Adward Rock (2003), Corporate Constitutionalism: Antitakeover Charter Provisions /4i' Pre-Commitment, The University of Michigan Law School, Pennsylvania Tài liêu tham khảo tiéng Anh báo: 69 James s Ang, Don R Cox (1997), "Controlling The Agency Cost of Insider", Journal O f Financial And Strategi Decisions Volume 10(1), pp 1-12 70 Shleifer Andrei, Robert w Vishny (1986), “Large Shareholders and Corporate Control”, Journal of Political Economy (94), pp 461-488 71 Lucian A Bebchuk (2006), "Letting Shareholders Set the Rule", Harvard Law School Cambridge (MA 02138), pp 12-26 72 Lucian Bebchuk, Joseph Bachelder, Roel Campos, Byron Georgiou, Alan Hevesi, William Lerach, Robert Mendelsohn, Robert Monks, Toby Myerson, John Olson, Leo Strine, and John Wilcox (2006), “Symposium on Director Liability”, Harvard Law School - Cambridge (MA 02138), pp 16-31 73 Robert Charles Clark (2005), Corporate Governance Changes in The Wake of The Sarbanes Oxley Act: A Morality Tale For Policymakers Too, Harvard Law School Cambridge (MA 02138), pp 45-52 108 74 Eugene F Fama, Michael c Jensen (1983), "Separation of ownership and control", Journal o f Law and Economics (26), pp 301-325 75 Eugene F Fama(1980), “Agency Problems and the Theory of the Firm”, Journal of Political Economy (88), pp 134-145 76 M Jensen, w Meckling (1976), "Theory of the firm: managerial behavior, agency costs, and ownership structure", Journal o f Financial Economics (3), pp 305-360 77 78 I.F Kesner, D.L Dalton (1986), "Boards of Directors and the checks and (im)balances of corporate governance", Business Horizons (29), pp 17-23 Andrei Shleifer, Robert w Vishny (1986), “Large Shareholders and Corporate Control”, Journal of Political Economy (94), pp 461-488 109 ... phải tách bạch sở hĩru điều hànhtrong CTCP 1.2 Sở hữu điều hành công ty cổ phần 17 19 1.2.1 Khái niệm 19 1.2.2 Chủ sờ hữu công ty cổ phần 22 1.2.3 Hội quản trị 26 1.2.5 Tách bạch sở hữu điều hành. .. với công ty mối quan hệ trái trái vụ Thuyết quyền sở hữu cho rằng, chất cổ đông quyền sờ hữu cơng ty Đó tách bạch giữu quyền sở hữu điều hành công ty Cổ đỏng hưởng quyén sở hữu công ty công ty. .. THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT ĐIỂU CHỈNH TÁCH BẠCH GIỮA SỞ Hữu VÀ ĐIỂU HÀNH TRONG CÔNG TY c ổ PHẨN Ở VIỆT NAM 2.1 Thực trạng quy định pháp luật tách bạch sở hữu điều hành C TC P Việt Nam 2.1.1 Giai đoạn