BẢN CÁO BẠCH CÔNG TY CỔ PHẦN XUẤT NHẬP KHẨU PETROLIMEX

"ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC CẤP CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU CHỈ CÓ NGHĨA LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CỔ PHIẾU MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP" BẢN CÁO BẠCH CÔNG TY CỔ PHẦN XUẤT NHẬP KHẨU PETROLIMEX (PITCO) (Giấy chứng nhận ĐKKD số 4103002720 Sở Kế hoạch Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp lần đầu ngày 01 tháng 10 năm 2004, đăng ký thay đổi lần thứ ngày 28 tháng 04 năm 2006) CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG (Đăng ký chào bán số 82 /UBCK-CNCB Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày 05 tháng 03 năm 2007) Bản cáo bạch cung cấp tại: Công ty Cổ phần Xuất Nhập Petrolimex (PITCO)  54-56 Bùi Hữu Nghĩa, Phường 05, Quận 05, Thành phố Hồ Chí Minh Trụ sở Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Sài Gịn (SSI)  180 - 182 Nguyễn Công Trứ, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh Chi nhánh Cơng ty SSI Hà Nội  25 Trần Bình Trọng, Quận Hồn Kiếm, Thành phố Hà Nội Phụ trách công bố thông tin: Họ tên: Ông Hà Huy Thắng Chức vụ: Ủy viên Hội đồng Quản trị kiêm Kế toán trưởng Điện thoại: 0913925608 BẢN CÁO BẠCH CÔNG TY CỔ PHẦN XUẤT NHẬP KHẨU PETROLIMEX (PITCO) (Giấy chứng nhận ĐKKD số 4103002720 Sở Kế hoạch Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp lần đầu ngày 01 tháng 10 năm 2004, đăng ký thay đổi lần thứ ngày 28 tháng 04 năm 2006) CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Công ty Cổ phần Xuất Nhập Petrolimex Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phiếu Tổng số lượng chào bán: 3.000.000 cổ phiếu Tổng giá trị chào bán: 30.000.000.000 đồng TỔ CHỨC KIỂM TỐN:  Cơng ty Dịch vụ Tư vấn Tài Kế tốn Kiểm tốn (AASC) Địa chỉ: 01 Lê Phụng Hiểu, Hà Nội Điện thoại: (84.4) 826 8681 Fax: (84.4) 825 3973 TỔ CHỨC TƯ VẤN:  Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Sài Gịn (SSI) Trụ sở Địa chỉ: 180 - 182 Nguyễn Cơng Trứ, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh Điện thoại: (84.8) 8218 567 Fax: (84.8) 8213 867 Email: ssi@ssi.com.vn Website: www.ssi.com.vn Chi nhánh Hà Nội Địa chỉ: 25 Trần Bình Trọng, Quận Hồn Kiếm, Thành phố Hà Nội Điện thoại: (84.4) 9426 718 Fax: (84.4) 9426 719 Email: ssi_hn@ssi.com.vn -i- BẢN CÁO BẠCH MỤC LỤC I NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH 1 Tổ chức chào bán – Công ty Cổ phần Xuất Nhập Petrolimex (Pitco) Tổ chức tư vấn – Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Sài gịn (SSI) II CÁC KHÁI NIỆM III TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC CHÀO BÁN .3 Giới thiệu chung công ty Tóm tắt trình hình thành phát triển Cơ cấu tổ chức Công ty Cơ cấu máy quản lý Công ty Danh sách cổ đông nắm giữ từ 5% vốn cổ phần công ty danh sách cổ đông sáng lập Danh sách công ty mẹ công ty tổ chức chào bán, công ty mà tổ chức chào bán nắm giữ quyền kiểm soát cổ phần chi phối, cơng ty nắm quyền kiểm sốt cổ phần chi phối tổ chức chào bán 11 Hoạt động kinh doanh 11 Báo cáo kết hoạt động kinh doanh năm 2004-2006 23 Vị Công ty so với doanh nghiệp khác ngành .24 11 Chính sách cổ tức 28 12 Tình hình hoạt động tài 29 12.1 Các tiêu 29 12.2 Một số chênh lệch số liệu cuối kỳ 2004, đầu kỳ 2005 32 12.3 Các tiêu tài chủ yếu .33 13 Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban kiểm soát 34 14 Tài sản .45 15 Kế hoạch lợi nhuận cổ tức 47 16 Đánh giá tổ chức tư vấn kế hoạch lợi nhuận cổ tức 49 17 Thông tin cam kết chưa thực tổ chức chào bán 49 18 Các thông tin, tranh chấp kiện tụng liên quan tới cơng ty mà ảnh hưởng đến giá cổ phiếu chào bán 49 IV CỔ PHIẾU CHÀO BÁN 49 Thông tin chung 49 -ii- BẢN CÁO BẠCH V MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN 51 Mục đích chào bán .51 Tổng khối lượng vốn huy động từ việc chào bán 1.500.000 CP cho cổ đông (theo giá chào bán dự kiến 13.000đ/CP): 19,5 tỷ đồng 51 Tổng khối lượng vốn huy động từ việc chào bán 735.000 CP bên (theo giá chào bán thấp dự kiến 22.000đ/CP): 16,17 tỷ đồng 51 Tổng khối lượng vốn huy động từ việc chào bán 765.000 CP cho cổ đông chi phối (theo giá chào bán thấp dự kiến 22.000đ/CP): 16,83 tỷ đồng 51 Đầu tư nhà máy sơn Petrolimex (65 tỷ đồng-Giai đoạn I); 51 Đầu tư hệ thống cửa hàng kinh doanh xăng dầu (5 tỷ đồng- số tiền thu từ đợt chào bán nhiều 65 tỷ đồng) .51 Nếu số tiền thu từ đợt chào bán lần không đủ 65 tỷ đồng, Công ty vay ngân hàng để đáp ứng nhu cầu vốn cho giai đoạn I dự án Nhà máy Sơn Petrolimex 51 Phương án khả thi kế hoạch sử dụng tiền thu từ đợt chào bán 51 VI CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN ĐẾN VIỆC CHÀO BÁN 54 VII CÁC NHÂN TỐ ẢNH HƯỞNG ĐẾN GIÁ CẢ CHỨNG KHOÁN CHÀO BÁN.55 Rủi ro kinh tế 55 Rủi ro kinh doanh 55 Rủi ro luật pháp .55 Các rủi ro khác 56 VIII PHỤ LỤC 56 Báo cáo tài năm 2006 Báo cáo tài kiểm toán năm 2005 Báo cáo kiểm toán năm 2004 Tóm tắt điều lệ tổ chức hoạt động Cơng văn giải trình khác biệt số liệu Bản cáo bạch so với báo cáo tài kết thúc ngày 30/09/2004 Cơng văn giải trình ý kiến lưu ý kiểm tốn viên báo cáo tài kết thúc ngày 31/12/2005 Danh sách cổ đông (sẽ bổ sung sau hoàn tất đợt chào bán) - iii - BẢN CÁO BẠCH NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH I NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH Tổ chức chào bán – Công ty Cổ phần Xuất Nhập Petrolimex (Pitco) Ông Trần Ngọc Châu Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc Ông Hà Huy Thắng Chức vụ: Ủy viên Hội đồng Quản trị, Kế tốn trưởng Chúng tơi đảm bảo thông tin số liệu Bản cáo bạch phù hợp với thực tế mà biết, điều tra, thu thập cách hợp lý, theo đó, nhà đầu tư hiểu, phân tích tình hình tài chính, hoạt động, kinh doanh khứ triển vọng tương lai Công ty Tổ chức tư vấn – Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Sài gịn (SSI) Ông Nguyễn Hồng Nam Chức vụ: Giám đốc Điều hành Bản cáo bạch phần Hồ sơ xin phép chào bán Công ty Cổ phần Chứng khốn Sài Gịn (SSI) tham gia lập sở hợp đồng tư vấn với Công ty Cổ phần Xuất Nhập Petrolimex (Pitco) Chúng đảm bảo việc phân tích, đánh giá lựa chọn ngơn từ Bản cáo bạch thực cách hợp lý cẩn trọng dựa sở thông tin số liệu Pitco cung cấp II CÁC KHÁI NIỆM UBCKNN: Uỷ ban Chứng khoán Nhà Nước TTGDCK HCM: Trung tâm Giao dịch Chứng khốn Hồ Chí Minh (HSTC) Công ty, Pitco: Công ty Cổ phần Xuất Nhập Petrolimex HĐQT: Hội đồng Quản trị Tổ chức tư vấn: Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Sài Gịn - SSI Điều lệ Công ty: Điều lệ Công ty Cổ phần Xuất Nhập Petrolimex Petrolimex: Tên viết tắt Tổng Công ty Xăng dầu Việt Nam ASTA: Hiệp hội Thương mại Gia vị Hoa Kỳ (American Spice Trade Association) LIFFE Sàn Giao dịch Kỳ hạn Tài Quốc tế London (London International Financial Futures and Options Exchange) LME: Sàn Giao dịch Kim loại London (London Metal Exchange) SHFE: Sàn Giao dịch Thương mại Thượng Hải (Shanghai Futures -1- BẢN CÁO BẠCH Exchange) TOCOM: Sàn Giao dịch Hàng hóa Tokyo (Tokyo Commodity Exchange) SICOM: Sàn Giao dịch Hàng hóa Singapore (Singapore Commodity Exchange) PNTR: Quy chế Thương mại Bình thường hóa Vĩnh viễn (Permanent Normal Trade Relation) HĐLĐ: Hợp đồng lao động Dầu FO: Dầu nhiện liệu công nghiệp (Fuel Oil) SVR 3L: Cao su tiêu chuẩn Việt Nam loại 3L (Standard Vietnam Rubber grade 3L) SVR 10: Cao su tiêu chuẩn Việt Nam loại 10 (Standard Vietnam Rubber grade 10) SVR 20: Cao su tiêu chuẩn Việt Nam loại 20 (Standard Vietnam Rubber grade 20) Latex: Mủ cao su nước HDPE: Hạt nhựa tỷ trọng cao (High Density PolyEthylen) LDPE: Hạt nhựa tỷ trọng thấp (Low Density PolyEthylen) Geruco: Tổng Công ty Cao su -2- BẢN CÁO BẠCH III TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC CHÀO BÁN Giới thiệu chung công ty − Tên gọi Cơng ty: CƠNG TY CỔ PHẦN XUẤT NHẬP KHẨU PETROLIMEX − Tên tiếng Anh: PETROLIMEX INTERNATIONAL TRADING JOINT STOCK COMPANY − Tên giao dịch đối ngoại: PETROLIMEX INTERNATIONAL TRADING COMPANY − Tên viết tắt: PITCO − Logo: − Trụ sở chính: 54-56 Bùi Hữu Nghĩa, Quận 5, Tp Hồ Chí Minh − Điện thoại: (84.8) 838 3400 − Email: pitco@pitco.com.vn Fax: (84.8) 838 3500 Website: http://www.pitco.com.vn − Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 4103002720 Sở Kế hoạch Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp lần đầu ngày 01 tháng 10 năm 2004, đăng ký thay đổi lần thứ ngày 28 tháng 04 năm 2006 − Vốn điều lệ: 60.000.000.000 (sáu mươi tỷ) đồng, đó: o Cổ đơng Nhà nước: 30.600.000.000 đồng (51,00% vốn điều lệ) o Cổ đông CBCNV: 3.699.500.000 đồng (6,17% vốn điều lệ) o Cổ đơng bên ngồi: 25.700.500.000 đồng (42,83% vốn điều lệ) − Ngành nghề kinh doanh Cơng ty sau: o Đại lý kinh doanh xăng dầu, mua bán sản phẩm hóa dầu (trừ gas) o Kinh doanh vận tải xăng dầu o Kinh doanh tạm nhập, tái xuất, chuyển xăng dầu, loại sản phẩm hóa dầu o Kinh doanh, xuất nhập hàng nông lâm thủy hải sản, hàng thủ công mỹ nghệ, hàng tiêu dùng (hàng công nghệ phẩm, thực phẩm cơng nghệ), máy móc thiết bị ngành cơng, nông nghiệp, phương tiện vận tải, vật tư, nguyên liệu phục vụ sản xuất, tiêu dùng o Mua bán, sản xuất, gia cơng, chế biến, xuất nhập khống sản hàng hóa, kim loại màu (khơng sản xuất, gia cơng, chế biến hội sở) -3- BẢN CÁO BẠCH o Đại lý, sản xuất, gia cơng, chế biến hàng hóa xuất (trừ chế biến thực phẩm tươi sống, tái chế nhựa, kim loại phế thải, xi mạ điện, gia cơng khí) o Kinh doanh, đầu tư sở hạ tầng, kinh doanh nhà − Ngoài nội dung lĩnh vực kinh doanh nói trên, Cơng ty có thể mở rộng thêm ngành nghề kinh doanh để đáp ứng yêu cầu phát triển thời kỳ, theo quy định pháp luật điều lệ Cơng ty Tóm tắt q trình hình thành phát triển Công ty Cổ phần Xuất Nhập Petrolimex tiền thân Công ty Xuất Nhập Petrolimex thành lập từ năm 1999 theo Quyết định số 806/1999/QĐ-BTM ngày 03/07/1999 Bộ Thương mại Năm 2000, Công ty Xuất Nhập Petrolimex đổi tên thành Công ty Xuất Nhập Tổng hợp Petrolimex theo Quyết định số 1299/2000/QĐ-TM ngày 20/09/2000 Bộ Thương mại Ngày 06/06/2002 theo định số 0683/2002/QĐ-BTM, Công ty thực trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước nhằm nâng cao khả cạnh tranh doanh nghiệp, phát huy nội lực huy động thêm nguồn vốn từ bên để củng cố phát triển doanh nghiệp Ngày 01/10/2004 cơng ty thức hoạt động theo mơ hình cơng ty cổ phần cổ đơng Nhà Nước nắm giữ 80% vốn điều lệ công ty Ngày 25/04/2006, theo Công văn số 622/XD-HĐQT Tổng Công ty Xăng dầu Việt Nam việc bán tiếp phần vốn Nhà nước Công ty Cổ phần Xuất nhập Petrolimex, Công ty tổ chức thành công đợt đấu giá bán bớt phần vốn Nhà Nước với trị giá chào bán 17.400.000.000 đồng, giá trúng thầu bình quân 243.352 đồng/cổ phiếu (mệnh giá 100.000 đ/cổ phiếu) Sau thời điểm cổ đông Nhà Nước nắm giữ 51% vốn điều lệ công ty Các danh hiệu giải thưởng Cơng ty đạt được: − Được Thủ tướng Chính phủ tặng thưởng khen có thành tích công tác từ năm 2001 đến năm 2005 (Quyết định số 1551/QĐ-TTg ngày 22/11/2006) − Được xếp mười doanh nghiệp xuất lớn Bộ Thương mại (liên tục từ 2000-2006) − Được nhận giải thưởng “2006 BUSINESS EXCELLENCE AWARDS” Ủy ban Quốc gia Hợp tác Kinh tế Quốc tế phối hợp với 53 Thương vụ Việt Nam nước, vùng lãnh thổ tổ chức xét chọn trao tặng -4- BẢN CÁO BẠCH − Được Bộ Thương mại bình chọn doanh nghiệp xuất uy tín ngành nơng sản 03 năm liên tiếp (2004, 2005, 2006) Danh hiệu Bộ Thương mại bắt đầu đánh giá từ năm 2004 cho doanh nghiệp toàn lãnh thổ Việt Nam, kể doanh nghiệp liên doanh 100% vốn nước − Là thành viên vàng Cổng Thương mại Điện tử Quốc gia (ECVN) − Được hải quan Thành phố Hồ Chí Minh chọn đơn vị thông quan điện tử − Liên tục 05 năm (2000-2004) Công ty Bộ Thương mại tặng khen việc hoàn thành kế hoạch kinh doanh tăng trưởng xuất nhập Công ty thành viên của: − Phịng Thương mại Cơng nghiệp Việt Nam (VCCI) − Hiệp hội Hồ tiêu Việt Nam (VPA) − Hiệp hội Cà phê Ca cao Việt Nam (VICOFA) − Hiệp hội Thép Việt Nam (VSC) − Hiệp hội Cao su Việt Nam (VNRA) Cơ cấu tổ chức Công ty 3.1 Cơ cấu tổ chức Cơng ty Hình 1: Cơ cấu tổ chức Công ty -5- BẢN CÁO BẠCH  Văn phịng cơng ty: Địa chỉ: 54-56 Bùi Hữu Nghĩa, Quận 5, Thành phố Hồ Chí Minh Điện thoại: (84.8) 838 3400 Fax: (84.8) 838 3500 Lĩnh vực kinh doanh chính: kinh doanh xăng dầu, tạm nhập tái xuất chuyển xăng dầu sản phẩm hóa dầu; kinh doanh lâm sản, nơng sản, kim khí, điện máy, hóa chất; kinh doanh tài chính; kinh doanh bất động sản  Chi nhánh: Chi nhánh Hà Nội Địa chỉ: Số 1, Thành Cơng, Ba Đình, Hà Nội Điện thoại: (84.4) 831 3313 Fax: (84.4) 834 5408 Lĩnh vực kinh doanh chính: khống sản (thiếc, antimony), hóa chất sản phẩm hóa dầu Chi nhánh Bình Dương Địa chỉ: Ấp 3, Xã Hội Nghĩa, Huyện Tân Uyên, Tỉnh Bình Dương Điện thoại: (84.650) 648 287 Fax: (84.0650) 648 288 Lĩnh vực kinh doanh chính: nơng sản, kim khí, hóa chất sản phẩm hóa dầu  Xí nghiệp Xí nghiệp Củ Chi Địa chỉ: Ấp Tân Định, Xã Tân Thơng Hội, Huyện Củ Chi, Tp.Hồ Chí Minh Điện thoại: (84.8) 790 2031 Fax: (84.8) 790 2032 Lĩnh vực kinh doanh chính: sản xuất kinh doanh hàng nơng sản Xí nghiệp Tân Un Địa chỉ: Ấp 3, Xã Hội Nghĩa, Huyện Tân Uyên, Tỉnh Bình Dương Điện thoại: (84.0650) 648 287 Fax: (84.0650) 648 288 Lĩnh vực kinh doanh chính: sản xuất kinh doanh hàng nơng sản mặt hàng sản xuất chủ lực tiêu theo tiêu chuẩn ASTA Mỹ -6- BẢN CÁO BẠCH Thành viên Ban Giám đốc Ông Trần Ngọc Châu – Tổng Giám đốc (xem lý lịch phần trên) Ơng Trần Viết Bính – Phó Tổng Giám đốc (xem lý lịch phần trên) Ông Nguyễn Ngọc Hưng – Phó Tổng Giám đốc - Chức vụ tại: Phó Tổng Giám đốc Cơng ty Cổ phần Xuất nhập Petrolimex (Pitco) - Giới tính: Nam - Ngày sinh: 24/08/1954 - Nơi sinh: Nam Định - Trình độ văn hóa: 10/10 - Trình độ chun mơn: Đại học An ninh, Đại học Kinh tế ngành Kinh tế Kế hoạch - Trình độ lý luận trị: Cao cấp trị - Q trình cơng tác:  Từ 1976 đến 1978: Thiếu uý V11 – Bộ nội vụ  Từ 1978 đến 1993: Thiếu tá PV11 - Công an TP Hồ Chí Minh  Từ tháng 1993 đến 1999: Phó Phịng Kinh doanh, Trưởng phịng TH-HC Cơng ty Xăng dầu Bà Rịa – Vũng Tàu  Từ 1999 đến 2004: Trưởng phịng TC-HC Cơng ty Cổ phần Xuất nhập Petrolimex (Pitco)  Từ 2004 đến nay: Phó Tổng Gám đốc Công ty Cổ phần Xuất nhập Petrolimex (Pitco) kiêm Trưởng phịng Đầu tư –Phát triển Cơng ty Cổ phần Xuất nhập Petrolimex (Pitco) - Số cổ phần nắm giữ: 3.300 cổ phần - Tỷ lệ: 0,055% - Những người có liên quan: khơng Số cổ phần nắm giữ: - Quyền lợi mâu thuẫn với lợi ích tổ chức chào Khơng - 43 - BẢN CÁO BẠCH bán: - Lợi ích liên quan việc đăng ký giao dịch: Khơng Ơng Nguyễn Văn Lèo - Phó Tổng Giám đốc - Chức vụ tại: Phó Tổng Giám đốc Cơng ty Cổ phần Xuất nhập Petrolimex (Pitco) - Giới tính: Nam - Ngày sinh: 05/05/1950 - Nơi sinh: Bạc Liêu - Trình độ văn hóa: 12/12 - Trình độ chun mơn: Kỹ sư hố học, Cao học QTKD - Trình độ lý luận trị: Sơ cấp trị - Q trình công tác: - Số cổ phần nắm giữ:  Từ 1975 đến 1976: Chuyên viên phụ trách Quy hoạch Công nghiệp – Uỷ ban kế hoạch TPHCM  Từ 1976 đến 1996: Cán Nghiên cứu Hợp chất Thiên nhiên Dầu béo, Tổng hợp tạo Nhựa làm sơn, phụ trách phịng thí nghiệm (PTN) sơn dự án quốc gia VIE/86/040 UNIDO tài trợ (PTN tiền thân Nhà máy Sơn ICI Việt Nam), Phó Giám đốc Trung tâm Dịch vụ Phát triển Hoá chất thuộc Liên hiệp Khoa học Sản xuất Hoá chất – thuộc Tổng Cơng ty Hố chất Việt Nam  Từ tháng 1997 đến tháng 09/2006: Phó Tổng giám đốc Cơng ty Cổ phần Cơng nghiệp Hố chất Vi sinh – có Xí nghiệp Sơn Liksho – thuộc Tổng Cơng ty Hố chất Việt Nam  Từ tháng 09/2006 đến nay: Phó Tổng Gám đốc Cơng ty Cổ phần Xuất nhập Petrolimex (Pitco) - Tỷ lệ: - Những người có liên quan: khơng Số cổ phần nắm giữ: - 44 - BẢN CÁO BẠCH - Quyền lợi mâu thuẫn với lợi ích tổ chức chào bán: Khơng - Lợi ích liên quan việc đăng ký giao dịch: 14 Tài sản Không Bảng 14: Một số tài sản Cơng ty thời điểm 31/12/2005 & 31/12/2006 Đơn vị: Triệu VNĐ Nguyên giá STT Tài sản Nhà xưởng, vật kiến trúc Máy móc thiết bị Phương tiện vận tải Dụng cụ quản lý Tài sản khác * Tổng cộng Giá trị lại Khấu hao Tỷ lệ lại 2005 1.741 2006 4.044 2005 656 2006 745 2005 1.085 2006 3.299 2005 62,32% 2006 81,58% 550 834 165 271 385 563 70% 67,51% 722 867 479 612 243 255 33.66% 29,41% 1.667 2.917 1.611 1.678 56 1.239 3,36% 42,48% 1.065 1.260 13 24 1.052 1.236 98,78% 98,10% 5.745 9.922 2.924 3.330 2.821 6.592 49,10% 66,44% * Tài sản khác: tài sản cố định vơ hình (quyền sử dụng đất phần mềm máy tính) Tình hình sử dụng đất đai, nhà xưởng Công ty (thời điểm 31/12/2006) − Tổng diện tích đất đai: 23.826,3 m2; đó: o Diện tích đất mua: 20.166,3m2 Bảng 15: Tình hình nhà xưởng đất đai Cơng ty thời điểm 31/12/2006 STT Địa điểm 54-56 Bùi Hữu Nghĩa, Quận 5, Thành phố Hồ Chí Minh Xã Hội Nghĩa, Huyện Tân Uyên, Tỉnh Bình Dương Tổng cộng Mục đích - 45 - Trụ sở Xí nghiệp Tân Uyên Diện tích (m2) 166,3 20.000 20.166,3 BẢN CÁO BẠCH o Diện tích đất thuê: 3.660 m2 - 46 - BẢN CÁO BẠCH Bảng 16: Tình hình nhà xưởng đất đai Công ty thời điểm 31/12/2006 STT Đơn vị cho th Địa điểm Mục đích Cơng ty Xăng dầu khu vực Ông Nguyễn Văn Đực Số Thành Cơng, Ba Đình, Hà Nội DNTN TM Hoàng Nguyên Trường Sơn, Linh Xuân, Thủ Đức, TPHCM Cơng ty TNHH Sơn Hồng Tân Thơng Hội, Củ Chi, Tp.HCM Xa lộ Đại Hàn, Bình Chánh, Hồ Chí Minh Tổng cộng 15 Diện tích (m2) Thời điểm bắt đầu thuê Thời hạn thuê Văn phòng 60 01/01/2006 05 năm Cửa hàng Kho 1.000 01/01/2006 05 năm Cửa hàng Kho 1.000 01/05/2005 03 năm Văn phòng Kho 1.600 01/04/2005 05 năm 3.660 Kế hoạch lợi nhuận cổ tức Dự kiến năm 2006 doanh thu tồn cơng ty đạt 850 tỷ, năm 2007 công ty dự kiến doanh thu đạt 1.300, đó: − Các mảng kinh doanh (thương mại, xuất nhập khẩu, dịch vụ) tăng trưởng doanh thu bình quân năm 2007, 2008, 2009 30%, 20%, 20% (trong mặt hàng chủ lực cao su, kim khí, điện máy đạt tăng trưởng 40%, ngành hàng khác đạt tăng trưởng 20%) với doanh số 1.100 tỷ, 1.320 tỷ 1.600 tỷ − Mảng kinh doanh xăng dầu đạt doanh thu năm 2007, 2008 2009 80 tỷ, 105 tỷ 125 tỷ − Nhà máy sản xuất hạt tiêu sơn đạt doanh thu năm 2007, 2008 2009 120 tỷ, 175 tỷ 275 tỷ (dự kiến nhà máy sơn vào hoạt động từ 2008) Kế hoạch lợi nhuận cổ tức chi tiết giai đoạn 2007-2009 Pitco thể chi tiết Bảng 17 Kế hoạch đầu tư năm 2007-2009 Công ty tiến độ thực thể Bảng - 47 - BẢN CÁO BẠCH Bảng 17: Kế hoạch lợi nhuận cổ tức Pitco giai đoạn 2007 – 2008 Năm 2007 Chỉ tiêu Tỷ đồng Năm 2008 % tăng giảm so với 2006 Tỷ đồng Năm 2009 % tăng giảm so với 2007 Tỷ đồng Vốn điều lệ 99 130 160 Tổng tài sản 295 390 480 Doanh thu Tổng chi phí % tăng giảm so với 2008 1.300 29% 1.600 23% 2.000 25% 1.272,8 28% 1.597 25% 1.948,8 22% 27,72 52% 39 41% 51,20 31% Lợi nhuận trước thuế Thuế TNDN miễn (*) 3,88 Lợi nhuận sau thuế 23,84 Tỷ lệ LNST/DTT 5,46 31% 33,54 41% 36,86 1,83% 2,1% 1,84% Tỷ lệ LNST/VCSH 24% 25,8% 23% Cổ tức (%/mệnh giá) 12% 13% 14% 10% (*): Hiện Công ty hưởng chế độ ưu đãi thuế theo Thông tư 128/2003/TT-BTC ngày 22/12/2003 hướng dẫn Nghị định 164/2003/NĐ-CP Chính phủ quy định chi tiết thuế thu nhập doanh nghiệp, theo Cơng ty miễn thuế năm (2005 – 2006) giảm 50% số thuế phải nộp năm (2007-2008) Bảng 18: Kế hoạch đầu tư Pitco năm 2007 – 2009 TT Cơng trình, thiết bị đầu tư Nhà máy sơn Petrolimex Vốn đầu tư (VNĐ) Tình hình thực 65 tỷ tỷ Ký Thoả thuận mua đất với Khu công nghiệp Việt Nam Singapore Thuê đất Xây dựng 13 tỷ - Xin giấy phép đầu tư, giấy phép xây dựng với Sở, Ban ngành Bình Dương Máy móc thiết bị 27 tỷ - Triển khai lựa chọn tư vấn kỹ thuật Chi phí QLDA chi phí khác 20 tỷ Tổng 65 tỷ - 48 - BẢN CÁO BẠCH 16 Đánh giá tổ chức tư vấn kế hoạch lợi nhuận cổ tức Dưới góc độ tổ chức tư vấn, Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Sài Gịn thu thập thơng tin, tiến hành nghiên cứu phân tích đánh giá cần thiết hoạt động kinh doanh Công ty Cổ phần Xuất nhập Petrolimex xem xét lĩnh vực kinh doanh mà Công ty hoạt động Đồng thời dựa kết kinh doanh năm vừa qua, lực Pitco mức tăng trưởng dự tính tới ngành, SSI nhận thấy kế hoạch sản xuất kinh doanh Pitco có tính khả thi khơng có biến động ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động doanh nghiệp Với sách phân phối lợi nhuận dành phần lớn lợi nhuận cho việc đầu tư phát triển hoạt động sản xuất kinh doanh, Công ty đưa tỷ lệ cổ tức ổn định 12-14%/năm năm đầu, mức cổ tức mà Cơng ty hồn tồn có khả chi trả Những nhận xét mang tính tham khảo mà khơng hàm ý đảm bảo giá trị chứng khốn 17 Thơng tin cam kết chưa thực tổ chức chào bán Khơng có 18 Các thơng tin, tranh chấp kiện tụng liên quan tới cơng ty mà ảnh hưởng đến giá cổ phiếu chào bán Khơng có IV CỔ PHIẾU CHÀO BÁN Thơng tin chung 1.1 Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông 1.2 Mệnh giá cổ phiếu 10.000 (mười nghìn) đồng/1cổ phiếu 1.3 Cổ phiếu chào bán công chúng thông qua đấu giá − Số lượng: 735.000 cổ phiếu − Giá khởi điểm đấu giá: 22.000 đồng/cổ phiếu − Phương pháp tính giá: tham khảo thị trường OTC − Phương thức phân phối: đấu giá cạnh tranh − Thời gian phân phối: vòng tối đa 90 ngày kể từ ngày nhận Giấy phép chào bán UBCKNN - 49 - BẢN CÁO BẠCH − Lịch trình phân phối dự kiến (dự kiến tháng 03/2007), cụ thể sau: Bảng 19: Kế hoạch phân phối cổ phiếu TT Nội dung công việc Thời gian Nhận giấy phép chào bán UBCKNN D Cơng bố báo chí D+2 – D+5 Cung cấp cáo bạch nhận đăng ký, tiền đặt cọc D+2 –D+21 Tổ chức hội thảo (road show) Tổ chức đấu giá Nhà đầu tư nộp tiền mua cổ phần Tổng kết đợt đấu giá D+47 Báo cáo kết chào bán nộp UBCKNN D+48 D+5- D+7 D+30 D+31– D+46 1.4 Cổ phiếu chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ 4:1: − Số lượng: 1.500.000 cổ phiếu − Giá chào bán: 13.000 đồng/cổ phiếu (giá sổ sách thời điểm 30/09/06) − Hình thức chào bán: đăng ký phân phối theo định Hội đồng Quản trị − Điều kiện mua cổ phần cổ đơng hữu: người có tên danh sách cổ đông công ty đến ngày thứ 25 kể từ Công ty nhận Giấy phép chào bán Ủy ban Chứng khốn cấp Cổ đơng hữu phân phối cổ phiếu theo tỷ lệ 4:1 Cơng ty có hướng bán số cổ phiếu quỹ trước chào bán cổ phiếu công chúng Trong trường hợp Công ty không bán được, Công ty không phân phối quyền mua 4:1 cho lượng cổ phiếu − Lịch trình phân phối dự kiến: 7-10 ngày sau đợt chào bán công chúng 1.5 Cổ phiếu chào bán cho cổ đông chi phối Tổng công ty xăng dầu Việt Nam (Petrolimex): − Số lượng: 765.000 cổ phiếu − Giá chào bán: giá đấu giá bình qn đợt chào bán cơng chúng − Điều kiện mua cổ phần: cổ đông sáng lập nắm giữ 51% vốn điều lệ công ty − Lịch trình phân phối dự kiến: 7-10 ngày sau đợt chào bán công chúng - 50 - BẢN CÁO BẠCH V MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN Mục đích chào bán Bổ sung vốn kinh doanh cho Công ty nhằm mở rộng sản xuất kinh doanh theo định hướng Đại hội đồng Cổ đơng trí thơng qua Số tiền Công ty dự kiến thu từ đợt chào bán lần 52,5 tỷ đồng,cụ thể: − Tổng khối lượng vốn huy động từ việc chào bán 1.500.000 CP cho cổ đông (theo giá chào bán dự kiến 13.000đ/CP): 19,5 tỷ đồng − Tổng khối lượng vốn huy động từ việc chào bán 735.000 CP bên (theo giá chào bán thấp dự kiến 22.000đ/CP): 16,17 tỷ đồng − Tổng khối lượng vốn huy động từ việc chào bán 765.000 CP cho cổ đông chi phối (theo giá chào bán thấp dự kiến 22.000đ/CP): 16,83 tỷ đồng Đại hội đồng Cổ đơng Cơng ty trí đầu tư số tiền thu nói để: − Đầu tư nhà máy sơn Petrolimex (65 tỷ đồng-Giai đoạn I); − Đầu tư hệ thống cửa hàng kinh doanh xăng dầu (5 tỷ đồng- số tiền thu từ đợt chào bán nhiều 65 tỷ đồng) Nếu số tiền thu từ đợt chào bán lần không đủ 65 tỷ đồng, Công ty vay ngân hàng để đáp ứng nhu cầu vốn cho giai đoạn I dự án Nhà máy Sơn Petrolimex Phương án khả thi kế hoạch sử dụng tiền thu từ đợt chào bán Dự án đầu tư xây dựng nhà máy sản xuất sơn Petrolimex a Tổng quan Pitco chuyên doanh lĩnh vực xuất nhập phân phối nội địa, nhiên để đa dạng hoá sản phẩm tiến tới mơ hình cơng ty thương mại quốc tế có gắn với sản xuất đầu tư, Hội đồng Quản trị Cơng ty có chủ trương nghiên cứu triển khai việc sản xuất sản phẩm có liên quan tới lĩnh vực hoá dầu mạnh Petrolimex nói chung Cơng ty nói riêng Sau thời gian nghiên cứu, Hội đồng Quản trị công ty trí lựa chọn đầu tư xây dựng nhà máy sản xuất sơn mang thương hiệu sơn Petrolimex Mục tiêu dự án xây dựng nhà máy sản xuất sơn trang trí sơn cơng nghiệp đạt tiêu chuẩn Châu Âu phục vụ nước xuất Tổng cơng suất: 5.000.000 lít / năm cho giai đoạn 10.000.000 lít/năm cho giai đoạn Dự án xây dựng diện tích 12.400 m2 thuộc Khu cơng nghiệp Việt Nam Singapore - VSIP, tỉnh Bình Dương (Công ty ký thoả thuận mua đất với Khu công nghiệp Việt Nam Singapore) - 51 - BẢN CÁO BẠCH Nhu cầu thị trường sơn chất phủ năm 2008 – 2010 346.000 – 418.000 tấn/năm Dự kiến sau xây dựng vào hoạt động vào đầu năm 2008, nhà máy sản xuất sơn đạt 45% công suất thiết kế từ năm 2010 hoạt động hết công suất làm việc 02 ca liên tục chiếm lĩnh khoảng 2,2% thị phần nội địa b Nhu cầu vốn đầu tư Bảng 20: Nhu cầu vốn đầu tư dự án Nhà máy Sơn Petrolimex Bình Dương TT Khoản mục Giá trị sau thuế Giai đoạn Giai đoạn 13.435.000.000 Chi phí xây dựng Chi phí thiết bị Chi phí quản lý dự án chi phí khác - Đất đai - Các chi phí quản lý chung khác theo hướng dẫn Nhà Nước Chi phí dự phòng (10%) Tổng cộng c 27.388.368.000 19.803.000.000 5.617.500.000 14.185.500.000 13.213.900.000 1.195.000.000 1.195.000.000 5.120.000.000 65.746.368.000 1.441.000.000 15.849.900.000 Kế hoạch thực - Q I/2007: Hồn tất dự án đầu tư, chuẩn bị hồ sơ đấu thầu - Quí II/2007: Triển khai hoàn tất đấu thầu, ký kết hợp đồng - Quí III/2007: Xây dựng nhà xưởng - Quí IV/2007: Lắp đặt thiết bị thẩm định thiết bị - Đầu năm 2008: Dự án thức vào hoạt động - Quí I/2012: Triển khai giai đoạn (mua sắm bổ sung máy móc thiết bị để nâng công suất nhà máy lên gấp đôi giai đoạn 1) - 52 - BẢN CÁO BẠCH d Các tiêu khả thi dự án Bảng 21: Số liệu tài dự án Nhà máy Sơn Petrolimex Bình Dương ĐVT : 1000 đồng Hệ số CK Thu nhập Năm Vốn đầu tư LN i 10.98% = 1.000 - - 803,321 Tổng cộng (53,488,327) (4,139,855 ) KH Dòng tiền thực Lũy kế (67,906,964) 4,054,265 (85,590) 0.90 4,054,265 4,857,586 0.812 3,943,947 (64,040,140) 11,917,508 4,054,265 15,971,77 0.73 11,684,737 (52,355,402) (14,418,636) 15,475,035 4,054,265 19,529,30 0.65 12,873,830 (39,481,572) - (77,122) (67,984,086) - 27,062,412 5,496,128 32,558,54 0.59 19,339,325 (20,142,246) - 27,597,275 5,496,128 33,093,40 0.53 17,712,224 (2,430,022) - 28,065,280 5,496,128 33,561,40 0.482 16,185,538 13,755,516 - 28,065,280 5,496,128 33,561,40 0.43 14,584,193 28,339,709 - 28,065,280 5,496,128 33,561,40 0.39 13,141,281 41,480,990 10 - 28,065,280 5,496,128 33,561,40 0.35 11,841,125 53,322,115 Hiện giá (67,906,964) Hiện giá thuần: NPV = 53.322,1 (triệu đồng) - 53 - NPV = 53,322,115 BẢN CÁO BẠCH Tỉ suất thu hồi vốn: IRR = 22,11% (năm) Thời gian hoàn vốn: T = năm tháng Bổ sung vốn lưu động kinh doanh kinh doanh xăng dầu Số vốn sử dụng để xây dựng cải tạo xăng số địa điểm đất công ty thuê (lô đất 1.000 m2 Linh Trung, Thủ Đức, Thành phố Hồ Chí Minh; lơ đất 1.000 m2 Bình Chánh, Thành phố Hồ Chí Minh; lơ đất 1.600 m Tân Thơng Hội, Củ Chi, Thành phố Hồ Chí Minh) Chi phí xây dựng bình qn cho xăng khoảng 800 triệu đồng (2,4 tỷ cho ba xăng) vốn lưu động cần 800 triệu đồng, tổng vốn cần thiết tỷ đồng Mỗi xăng với sản lượng 500 m xăng dầu/tháng cho lợi nhuận 500 triệu/năm/cây xăng sau năm tháng thu hồi toàn vốn đầu tư 2,4 tỷ đồng VI CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN ĐẾN VIỆC CHÀO BÁN Tổ chức kiểm toán  Cơng ty Dịch vụ Tư vấn Tài Kế tốn Kiểm toán (AASC) Địa chỉ: 01 Lê Phụng Hiểu, Hà Nội Điện thoại: (84.4) 826 8681 Fax: (84.4) 825 3973 Tổ chức tư vấn  Công ty Cổ phần Chứng khốn Sài Gịn (SSI) Trụ sở Địa chỉ: 180 - 182 Nguyễn Công Trứ, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh Điện thoại: (84.8) 8218 567 Fax: (84.8) 8213 867 Email: ssi@ssi.com.vn Website: www.ssi.com.vn Chi nhánh Hà Nội Địa chỉ: 25 Trần Bình Trọng, Quận Hồn Kiếm, Thành phố Hà Nội Điện thoại: (84.4) 9426 718 Fax: (84.4) 9426 719 Email: ssi_hn@ssi.com.vn - 54 - BẢN CÁO BẠCH VII CÁC NHÂN TỐ ẢNH HƯỞNG ĐẾN GIÁ CẢ CHỨNG KHOÁN CHÀO BÁN Rủi ro kinh tế Kinh tế Việt Nam năm gần tăng trưởng với tốc độ cao (đứng thứ nhì giới, sau Trung Quốc): năm 2002 đạt 7,1%, năm 2003 đạt 7,3%, năm 2004 đạt 7,7%, năm 2005 đạt 8,4% dự kiến năm đạt 8% Tốc độ tăng trưởng xuất cao, giữ vững mức 20% năm Đây nhân tố có ảnh hưởng lớn đến tốc độ tăng trưởng doanh thu lãi gộp cơng ty Theo xu hướng tồn cầu hóa Việt Nam tham gia vào tổ chức kinh tế quốc tế khu vực, việc tham gia lộ trình gia nhập AFTA,WTO tạo nhiều hội cho Công ty rào cản thuế rào cản thương mại phải bãi bỏ theo cam kết, song cạnh tranh gia tăng Rủi ro kinh doanh Rủi ro giá cả: Các mặt hàng kinh doanh có tính cạnh tranh cao nước quốc tế phụ thuộc nhiếu vào diễn biến giá giới làm thay đổi ảnh hưởng đến kế hoạch kinh doanh mặt hàng Để hạn chế rủi ro này, việc nắm bắt kịp thời biến động thị trường giới quan trọng, giải pháp cần thiết trọng công tác thu thập, xử lý thông tin nhanh chóng, xác, tham gia cách đầy đủ tích cực hiệp hội nghề nghiệp Rủi ro thị trường: Với thị trường nước, chế tài pháp luật dường chưa đủ mạnh đủ khả răn đe nên cam kết hợp đồng không thực cách nghiêm túc như: hủy giao hàng trì hỗn giao hàng, ảnh hưởng đến kế hoạch kinh doanh công ty Với thị trường nước ngoài, rào cản kỹ thuật thị trường khó tính Mỹ, EU, Nhật gây ảnh hưởng đáng kể đến việc tăng trưởng thị phần hàng hoá vào thị trường Rủi ro chi phí: Chi phí vận chuyển, chi phí giao nhận ngày tăng cao chi phí nhiên liệu tăng Rủi ro luật pháp Hệ thống pháp luật nước ta chưa thật hoàn chỉnh khả thực thi chưa cao Thêm vào cịn tồn nhiều quy định phức tạp chồng chéo lĩnh vực hành chính, quy định thủ tục liên quan đến xuất nhập Điều làm ảnh hưởng không nhỏ đến hoạt động kinh doanh xuất nhập Công ty - 55 - BẢN CÁO BẠCH Các rủi ro khác Rủi ro tỷ giá: hoạt động kinh doanh xuất khẩu, nhập chịu tác động tỷ giá hối đối, cơng cụ phịng ngừa chưa phổ biến Rủi ro hỏa hoạn, thiên tai: công ty ký hợp đồng bảo hiểm để hạn chế rủi ro VIII PHỤ LỤC Phụ lục 1: Báo cáo tài kiểm tốn năm 2004, 2005 báo cáo tài năm 2006 Phụ lục 2: Tóm tắt điều lệ tổ chức hoạt động Phụ lục 3: Cơng văn giải trình khác biệt số liệu Bản cáo bạch so với báo cáo tài kết thúc ngày 30/09/2004; Cơng văn giải trình ý kiến lưu ý kiểm toán viên báo cáo tài kết thúc ngày 31/12/2005 - 56 - BẢN CÁO BẠCH Tp.HCM, ngày 25 tháng 12 năm 2006 CÔNG TY CỔ PHẦN XNK PETROLIMEX Chủ tịch Hội đồng Quản trị/Tổng Giám đốc ƠNG TRẦN NGỌC CHÂU Kế tốn trưởng ƠNG HÀ HUY THẮNG Trưởng Ban Kiểm sốt BÀ NGUYỄN THU HÀ - 57 -