quản lý công ty cổ phần theo quy định pháp luật thực trạng và giải pháp

Việt Nam tham gia vào thương mại quốc tế với vị thế là một nước phụ thuộc nhiều vào kinh doanh xuất nhập khẩu. Kinh tế phụ thuộc rất nhiều vào việc xuất nhập khẩu tiến triển như thế nào. Khi mà nền sản xuất của chúng ta vẫn còn lạc hậu nhiều so với thế giới thì chúng ta không thể đi lên bằng cách dựa vào công nghiệp sản xuất. Mặc dù nguồn tài nguyên của nước ta rất dồi dào và phong phú, nhưng chúng ta vẫn là một nước chủ yếu xuất khẩu nguyên liệu thô và nhập khẩu thành phẩm. Vì vậy, vai trò của xuất nhập khẩu là vô cùng quan trọng đối với sự phát triển kinh tế của Việt Nam.

LỜI MỞ ĐẦU Lý lựa chọn đề tài Cơng ty cổ phần (CTCP) loại hình doanh nghiệp có nhiều ưu việt vai trị quan trọng việc xây dựng phát triển kinh tế nước giới nói chung Việt Nam nói riêng nước ta hội nhập ngày sâu rộng với quốc tế Tuy nhiên, Việt Nam, việc quản lý CTCP vấn đề mẻ so với hàng trăm năm phát triển nước Châu Âu Là nước sau, có lợi lớn việc học tập kinh nghiệm nước trước việc quản lý CTCP nước ta cịn nhiều khó khăn, bất cập, chưa thể bứt khỏi ảnh hưởng nặng nề chế kế hoạch hóa tập trung trước Chẳng hạn khó khăn, bất cập xuất phát từ việc ban lãnh đạo công ty can thiệp vào quyền tự chuyển nhượng cổ phần cổ đông; số cổ đông lớn (chủ yếu cổ đông nhà nước) nắm giữ quyền khống chế công ty, xâm hại vào quyền lợi đa số cổ đông thiểu số; Ban Kiểm sốt mang tính hình thức, khơng phát huy chức giám sát, v.v Có thể nói, thực trạng nêu ảnh hưởng lớn tới lành mạnh hóa việc quản lý CTCP nước ta thời gian qua, đó, địi hỏi phải có quan tâm, nghiên cứu thấu đáo việc quản lý CTCP mặt lý luận thực tiễn đồng thời đưa biện pháp mặt pháp lý để giải thực trạng Mục đích đề tài Đề tài thực nhằm đạt mục đích cụ thể sau: Thứ nhất, thực trạng pháp luật quản lý CTCP Việt Nam, phân tích bình luận quy định pháp luật quản lý CTCP đánh giá tác động, ảnh hưởng chúng thực tiễn quản lý CTCP Thứ hai, sở phân tích thực trạng, đưa số giải pháp nhằm hoàn thiện quy định pháp luật quản lý CTCP Đối tƣợng phạm vi nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu khóa luận vấn đề pháp lý quản lý CTCP, đặc biệt quản lý CTCP niêm yết cổ phiếu thị trường chứng khốn Việt Nam Hiện nay, CTCP khơng có việc quản lý mà có đến ba lĩnh vực liên quan đến việc điều hành công ty: (i) Một là, Quản lý CTCP: Đây cách thức tổ chức quan quyền lực công ty mối quan hệ quyền lực quan (hay gọi cấu quản lý CTCP); (ii) Hai là, Cơ cấu tổ chức công ty – tức cách thức xếp đơn vị khác cơng ty thành phịng, ban, tổ, v.v; (iii) Ba là, Quản trị công ty (corporate governance): Theo Tổ chức Hợp tác Phát triển Kinh tế (OECD), “Quản trị công ty hệ thống chế hành vi quản lý Cơ chế xác định việc phân chia quyền nghĩa vụ cổ đông, hội đồng quản trị, chức danh quản lý người có lợi ích liên quan, quy định trình tự ban hành định kinh doanh Bằng cách này, công ty tạo chế xác lập mục tiêu hoạt động, tạo phương tiện thực thi giám sát việc thực mục tiêu đó”1 Phạm vi nghiên cứu đề tài giới hạn việc quản lý CTCP với vấn đề như: mơ hình quản lý CTCP, cách thức tổ chức quan quyền lực công ty mối quan hệ quyền lực quan Phƣơng pháp nghiên cứu Khóa luận sử dụng phương pháp nghiên cứu tổng hợp, thống kê, phân tích, so sánh để đánh giá số liệu thông tin thu thập liên quan đến vấn đề pháp lý quản lý CTCP Việt Nam số nước giới Bên cạnh phần thực trạng, khóa luận sử dụng chủ yếu số liệu từ Điều tra thực tế quản trị CTCP Tiến sỹ Nguyễn Đình Cung – Trưởng Ban cứu Chính sách Kinh tế Vĩ mơ, Phó Viện trưởng Viện Nghiên cứu Quản lý Kinh tế Trung ương thực vào cuối năm 2007 trình bày sách “Công ty vốn, quản lý tranh chấp”2 kết hợp với thông tin thu thập qua hội thảo tổng kết thực tiễn thi hành LDN vào năm 2008-2009 liên quan đến quản lý CTCP Các OECD (2004), OECD Principles of Corporate Governance Nguyễn Ngọc Bích, Nguyễn Đình Cung (2009), Cơng ty Vốn, Quản lý Tranh chấp, Nxb Tri Thức, Hà Nội phương pháp nghiên cứu giúp khóa luận làm sáng tỏ luận khoa học phạm vi nghiên cứu đề tài tăng tính thuyết phục cho đề xuất giải pháp hoàn thiện quy định pháp luật quản lý CTCP Bố cục khóa luận Ngồi phần mở đầu, kết luận, danh mục chữ viết tắt, hình vẽ, danh mục tài liệu tham khảo, phụ lục, nội dung khóa luận bao gồm chương: Chƣơng I: Cơ sở lý luận quản lý Công ty cổ phần Chƣơng II: Thực trạng quản lý công ty cổ phần theo quy định pháp luật Việt Nam Chƣơng III: Một số giải pháp hoàn thiện quy định pháp luật quản lý công ty cổ phần CHƯƠNG I: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ QUẢN LÝ CÔNG TY CỔ PHẦN I Giới thiệu chung CTCP Quá trình hình thành phát triển CTCP Trên giới, CTCP đời phát triển từ sớm, góp phần quan trọng cho nghiệp phát triển kinh tế quốc gia Một số học giả cho rằng, Công ty Đông Ấn Anh Quốc thành lập ngày 31/10/1600 Công ty Đông Ấn Hà Lan tổ tiên CTCP đại Theo khảo cứu, Pháp quốc gia giới công nhận CTCP mặt pháp lý Chế độ CTCP quy định Bộ Luật Thương mại Pháp năm 1807 (Bộ Luật Napoleon), theo CTCP tồn loại hình société en commandite par actions (Cơng ty giao vốn), cho phép người không tham gia vào việc quản lý công ty hưởng chế độ trách nhiệm hữu hạn Ở Mỹ, CTCP đời từ sớm phát triển mạnh Lúc đầu để phục vụ cho việc xây dựng đường sắt, sau để thiết lập mạng lưới phân phối bán lẻ toàn lãnh thổ Mỹ Chính từ yêu cầu tài trợ cho công ty xây dựng đường sắt mà thị trường chứng khoán New York phát triển Năm 1811, bang New York ban hành luật tính trách nhiệm hữu hạn dành cho công ty sản xuất Nhờ có luật này, tiền ùn ùn đổ New York tính hữu hạn trở thành phổ biến bang khơng dùng đến khơng thu hút vốn Từ phát triển kinh tế Mỹ, nước Châu Âu thấy cần phải đuổi theo; vậy, họ giảm bớt kiểm sốt công ty Tại Anh, Luật CTCP ban hành vào năm 1844, theo CTCP muốn thành lập xin phép mà cần đăng ký Quy định tạo động lực mạnh mẽ cho CTCP Anh phát triển, góp phần đáng kể đưa nước Anh thời kỳ trở thành bá chủ hàng hải cường quốc giới Trải qua hàng trăm năm phát triển, nay, với q trình tồn cầu hóa, hình thức CTCP có sức bật với xuất loại hình CTCP “đa quốc gia”, “xuyên quốc gia” có tầm hoạt động rộng lớn khả cạnh tranh cao Ở Việt Nam, so với nước giới, loại hình CTCP đời muộn chậm phát triển Cột mốc đánh dấu đời CTCP Việt Nam vào ngày 21/12/1990 Quốc hội khóa VIII thơng qua hai đạo luật quan trọng là: Luật công ty Luật doanh nghiệp tư nhân Việc ban hành hai đạo luật đặt sở pháp lý cho việc hình thành phát triển hệ thống doanh nghiệp quốc doanh Việt Nam như: CTCP, CTTNHH, DNTN Tuy nhiên, sau gần mười năm thực hiện, nhiều nội dung hai đạo luật tỏ bất cập, không đáp ứng nhu cầu điều chỉnh hoạt động loại hình doanh nghiệp nên cần phải sửa đổi bổ sung cho phù hợp với yêu cầu thời kỳ Đáp ứng nhu cầu đó, sở hợp có sửa đổi, bổ sung Luật Công ty Luật doanh nghiệp tư nhân, Luật Doanh Nghiệp Việt Nam (LDNVN) năm 1999 đời bắt đầu có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2000 LDN năm 2000 tảng quan trọng cho phát triển khu vực kinh tế tư nhân đặc biệt phát triển CTCP Việt Nam Theo số liệu thống kê Cục Phát triển Doanh nghiệp nhỏ vừa (Bộ Kế hoạch Đầu tư), từ đầu năm 2000 đến hết năm 2006, số lượng CTCP Việt Nam liên tục tăng lên, tăng từ khoảng 7% tổng số doanh nghiệp thành lập năm 2000 lên 20% năm 2006 Vào năm 2005-2006 áp lực nhu cầu mạnh mẽ việc gia nhập Tổ chức Thương mại Thế giới WTO, hàng loạt luật có liên quan phải ban hành sửa đổi, bổ sung; có luật đầu tư doanh nghiệp LDN 2005 đời hồn cảnh đó, thay cho LDN 2000, Luật DNNN năm 2003, quy định doanh nghiệp Luật Đầu tư nước Việt Nam bắt đầu có hiệu lực thi hành từ ngày 01/07/2006 Kể từ LDN 2005 có hiệu lực, lần có LDN nhất, áp dụng thống không phân biệt đối xử tất loại hình doanh nghiệp, khơng phân biệt tính chất sở hữu, người nước người nước ngồi có quyền tự chủ lựa chọn loại hình bốn loại hình doanh nghiệp luật quy định (bao gồm: DNTN, cơng ty hợp danh, CTTNHH CTCP) Ngồi ra, LDN 2005 xác định thời hạn bốn năm kể từ Luật có hiệu lực để doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành CTTNHH hay CTCP nhằm góp phần nâng cao hiệu sản xuất kinh doanh, thúc đẩy tăng trưởng phát triển kinh tế Như vậy, với loại hình doanh nghiệp khác, CTCP Việt Nam đời muộn so với nước giới, hình thành phát triển với thừa nhận kinh tế thị trường có điều tiết, thể thay đổi sâu sắc tư lãnh đạo kinh tế Đảng Nhà nước ta Khái niệm đặc điểm CTCP 2.1 Khái niệm CTCP bốn loại hình doanh nghiệp Việt Nam để tìm hiểu khái niệm CTCP trước tiên cần tìm hiểu khái niệm đặc điểm doanh nghiệp nói chung Theo khoản Điều LDN 2005, Doanh nghiệp định nghĩa “tổ chức kinh tế có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch ổn định, đăng ký kinh doanh theo quy định pháp luật nhằm mục đích thực hoạt động kinh doanh” Như vậy, doanh nghiệp nói chung có đặc điểm pháp lý sau đây:  Thứ nhất, tổ chức kinh tế, có tư cách chủ thể pháp lý độc lập;  Thứ hai, xác lập tư cách (thành lập đăng ký kinh doanh) theo thủ tục pháp luật quy định;  Thứ ba, có nghề nghiệp kinh doanh Do CTCP bốn loại hình doanh nghiệp theo LDN 2005 nên ngồi mang đặc điểm nói chung doanh nghiệp sở dấu hiệu đặc trưng số lượng thành viên, cấu góp vốn, trách nhiệm pháp lý cổ đông, tư cách pháp nhân công ty, việc chuyển nhượng vốn phát hành chứng khoán, CTCP theo điều 77 LDN 2005 định nghĩa sau: “CTCP doanh nghiệp, đó: - Vốn điều lệ chia thành nhiều phần gọi cổ phần; - Cổ đông tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu ba không hạn chế số lượng tối đa; - Cổ đông chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn góp vào doanh nghiệp; - Cổ đơng có quyền tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu không chuyển nhượng cổ phần cho người khác hạn chế quyền tự chuyển nhượng cổ phần phổ thông thời hạn năm kể từ ngày CTCP cấp GCNĐKKD cổ đông sáng lập theo quy định khoản Điều 81 khoản Điều 84 LDN 2005; - Có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh - Có quyền phát hành chứng khốn loại để huy động vốn” 2.2 Đặc điểm CTCP Thứ nhất, số lượng thành viên: Hầu hết pháp luật nước quy định số lượng thành viên tối thiểu mà không giới hạn số lượng tối đa CTCP Ở nước ta, Luật Công ty năm 1990 quy định số lượng thành viên tối thiểu suốt trình hoạt động CTCP theo LDN năm 1999 LDN năm 2005 số lượng Đặc điểm thể đặc trưng CTCP loại hình cơng ty đối vốn nên có liên kết nhiều thành viên tham gia góp vốn vào CTCP Thứ hai, hình thức góp vốn: Vốn điều lệ cơng ty chia thành nhiều phần gọi cổ phần Giá trị cổ phần gọi mệnh giá cổ phiếu, người mua cổ phiếu gọi cổ đông, lợi nhuận có hàng năm từ cổ phần gọi cổ tức Việc góp vốn vào CTCP thực cách mua cổ phiếu, cổ đơng mua nhiều cổ phiếu Đăc điểm thể đặc trưng CTCP loại hình cơng ty đối vốn, nghĩa thành lập suốt trình hoạt động, thành viên cơng ty hồn tồn khơng quan tâm đến nhân thân người góp vốn mà quan tâm đến phần vốn góp họ Bởi loại hình cơng ty tư cách thành viên công ty quyền cổ đông việc định vấn đề liên quan đến cấu tổ chức hoạt động công ty định trước hết số lượng cổ phiếu công ty mà người nắm giữ Thứ ba, huy động vốn: Trong trình hoạt động mình, CTCP quyền phát hành chứng khốn cơng chúng để huy động vốn theo qui định pháp luật phát hành chứng khốn Luật Cơng ty năm 1990, LDN năm 1999 LDN năm 2005 qui định rõ: CTTNHH muốn tăng vốn điều lệ thực cách tăng thêm phần vốn góp thành viên, kết nạp thêm thành viên Trong khả huy động vốn để tăng thêm vốn điều lệ CTCP lớn, lúc hội đủ điều kiện theo luật định CTCP có quyền phát hành cổ phiếu để kêu gọi vốn đầu tư từ cổ đơng Với tính chất này, CTCP hình thức tổ chức đặc biệt, động sử dụng để huy động vốn thơng qua giao dịch thị trường chứng khoán Thứ tư, chuyển nhượng phần vốn góp: Trong CTCP, phần vốn góp cổ đơng thể hình thức cổ phiếu Các cổ phiếu CTCP phát hành “hàng hóa” nên người sở hữu “hàng hóa” tự chuyển nhượng cách dễ dàng mà không bị ràng buộc điều kiện Các cổ đông muốn chuyển nhượng phần tồn số cổ phiếu CTCP cho cổ đông khác thực cách dễ dàng theo quy định điều lệ công ty, trừ trường hợp cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu không chuyển nhượng cổ phần cho người khác hạn chế quyền tự chuyển nhượng cổ phần phổ thông thời hạn năm kể từ ngày CTCP cấp GCNĐKKD cổ đông sáng lập Đối với CTTNHH, việc chuyển nhượng phần vốn góp bị hạn chế hơn, tức thành viên muốn chuyển nhượng phần tồn phần vốn góp trước tiên phải chào bán phần vốn góp cho thành viên lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ cơng ty với điều kiện Như vậy, so sánh với loại hình cơng ty khác CTCP có nhiều ưu điểm hơn, khắc phục hạn chế loại hình cơng ty đối nhân CTTNHH, phù hợp với kinh tế thị trường Với loại hình CTCP, cơng ty huy động nguồn vốn lớn thỏa mãn nhu cầu kinh doanh miễn sản xuất kinh doanh cơng ty có hiệu quả, mức cổ tức đủ sức hấp dẫn người có vốn, đồng thời chia sẻ rủi ro cho thành viên Tuy vậy, CTCP thường có quy mơ kinh doanh lớn, số lượng thành viên đông nên việc quản lý, điều hành gặp nhiều phức tạp Kết hoạt động công ty ảnh hưởng nhiều đến ổn định xã hội công ty công khai phát hành cổ phiếu huy động vốn xã hội số đông thành viên góp vốn người lao động Mặc dù công ty chịu trách nhiệm hữu hạn để bảo đảm an toàn cho xã hội hoạt động cơng ty có hiệu nhà nước phải có nhiều ràng buộc chặt chẽ tổ chức, hoạt động loại hình cơng ty Những ưu CTCP So với loại hình doanh nghiệp khác nước ta CTCP có nhiều ưu Những ưu xuất phát từ đặc điểm CTCP thể khía cạnh sau: Thứ nhất, CTCP tổ chức có tư cách pháp nhân độc lập: Tức tồn công ty không phụ thuộc vào người chủ sở hữu hay số cổ đông Với tư cách chủ thể pháp nhân độc lập, CTCP có đầy đủ quyền nghĩa vụ theo quy định, thông qua người đại diện theo quy định pháp luật, CTCP trở thành nguyên đơn bị đơn dân quan hệ tranh tụng tịa án Trong q trình hoạt động, cơng ty chịu trách nhiệm khoản nợ tài sản Khi mua sắm tài sản tài sản thuộc sở hữu cơng ty cịn cổ đơng sở hữu cổ phần cơng ty mà khơng có quyền sở hữu tài sản công ty Thứ hai, Các cổ đông CTCP chịu trách nhiệm hữu hạn: Khi tổ chức hay cá nhân mua cổ phiếu CTCP tức họ chuyển dịch vốn theo phương thức định vào cơng ty phần vốn trở thành tài sản thuộc sở hữu công ty, đồng thời cổ đông hưởng quyền nghĩa vụ phát sinh từ việc góp vốn Với tư cách pháp nhân độc lập, quyền nghĩa vụ CTCP hoàn toàn tách biệt khỏi quyền nghĩa vụ cổ đơng Vốn thuộc sở hữu CTCP giới hạn rủi ro tài cổ đơng tồn số vốn đầu tư vào CTCP nên trách nhiệm cổ đông nghĩa vụ công ty hạn chế phạm vi mà họ đầu tư vào cổ phiếu Xét phương diện tách bạch tài sản cổ đơng khơng có quyền tài sản CTCP nên họ không chịu trách nhiệm nghĩa vụ CTCP; CTCP chịu trách nhiệm tài sản Cả CTCP lẫn chủ nợ cơng ty khơng có quyền kiện địi tài sản cổ đông trừ trường hợp cổ đông nợ cơng ty chưa đóng đủ tiền góp vốn chưa tốn đủ cho cơng ty số tiền mua cổ phiếu phát hành Đây điểm khác trách nhiệm chủ thể kinh doanh CTCP với loại hình cơng ty đối nhân Đối với công ty hợp danh hay doanh nghiệp tư nhân theo quy định pháp luật Việt Nam công ty đối nhân hay doanh nghiệp chủ theo quy định hầu thành viên hợp danh chủ doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm cá nhân vô hạn nghĩa vụ công ty hay doanh nghiệp tài sản tài sản có liên quan đến hoạt động kinh doanh hay không Như vậy, đầu tư vào CTCP mức độ rủi ro giới hạn số lượng giá trị cổ phiếu mà cổ đơng đầu tư, ngược lại, đầu tư vào công ty hợp danh hay doanh nghiệp tư nhân mức độ rủi ro vô hạn Với tính chất chịu trách nhiệm hữu hạn trên, CTCP thu hút nhiều nhà đầu tư so với loại hình doanh nghiệp khác mà nhà đầu tư phải chịu trách nhiệm vơ hạn Chính nhờ lợi nên CTCP có khả huy động lớn nguồn vốn đầu tư xã hội vào hoạt động sản xuất, kinh doanh Thứ ba, Việc chuyển nhượng phần vốn góp thực cách tự do: Hầu hết pháp luật công ty nước giới quy định cho phép chuyển nhượng cách dễ dàng tự loại cổ phiếu CTCP phát hành từ cổ đông sang chủ sở hữu Vì khác với loại hình cơng ty khác, vốn điều lệ CTCP chia thành nhiều phần gọi cổ phần Giá trị cổ phần gọi mệnh giá cổ phiếu Việc góp vốn vào CTCP thực cách mua cổ phiếu nên cổ phiếu xem hình thức thể phần vốn góp cổ đơng Các cổ phiếu CTCP phát hành “hàng hóa” nên cổ đơng sở hữu cổ phiếu tự chuyển nhượng; trách nhiệm cổ đông giới hạn phạm vi giá trị cổ phiếu mà họ sở hữu nên họ muốn rút lui khỏi công việc kinh doanh hay muốn bán cổ phiếu cho người khác họ thực dễ dàng Đó lý giải thích có nhiều người muốn đầu tư vào CTCP không muốn đầu tư vào loại hình doanh nghiệp khác Đây yếu tố cần thiết cho việc hình thành phát triển thị trường chứng khoán 10 quan thẩm quyền định cổ phần hoá, doanh nghiệp chốt thời điểm tiến hành định giá bình thường, hoạt động sản xuất kinh doanh không bị ảnh hưởng Vấn đề quan trọng việc cổ phần hoá bán cổ phần tiến hành cách chủ động hơn, linh hoạt hơn, hiệu sau công ty CTCP Số lượng cổ phần chào bán điều chỉnh theo thị trường, khơng thiết phải đấu giá tất đợt Kinh nghiệm cho thấy, Bộ luật Thương mại Cộng hồ Séc có tác dụng lớn việc chuyển đổi DNNN thành CTCP việc tiếp nhận hình thức CTCP cổ đơng Thêm vào đó, chấp nhận hình thức CTCP cổ đơng giúp cho LDN thực tốt chức tạo lập hình thức cơng ty đa dạng phong phú cho nhà đầu tư lựa chọn phù hợp nhu cầu thực tế xã hội Thực tế cho thấy, phát triển kinh tế Việt Nam có đóng góp lớn từ sách mở rộng hình thức cơng ty thể qua Luật Doanh nghiệp năm 1999 Luật Doanh nghiệp năm 2005 Và tiếp nhận hình thức CTCP cổ đơng khơng hệ tất yếu việc thực nguyên tắc tự ý chí quyền tự kinh doanh, mà tạo điều kiện dễ dàng cho nhà đầu tư việc chuyển đổi hình thức công ty sức ép thị trường, lực kinh doanh, rủi ro đời sống, đồng thời hợp tác, liên kết với người khác 1.2 Về quyền dự họp ĐHĐCĐ Quyền dự họp ĐHĐCĐ quyền quan trọng cổ đông, phương thức chủ yếu để thể tư cách cổ đơng Thêm vào đó, họp ĐHĐCĐ nơi quan trọng để tất cổ đơng thể mong muốn Chính vậy, quy định LDN cần tạo khả mở cửa cho tất cổ đông, không nên có quy định hạn chế quyền dự họp ĐHĐCĐ quy định cổ đơng khơng có quyền biểu (gồm cổ đông ưu đãi cổ tức cổ đơng ưu đãi hồn lại) khơng có quyền dự họp ĐHĐCĐ khoản điều 82 điều 83 LDN 2005 Để đảm bảo cổ đông thực thực quyền dự họp ĐHĐCĐ cách hữu hiệu, bên cạnh việc quy định rõ ràng kỹ lưỡng trình tự thủ tục triệu tập dự 77 họp ĐHĐCĐ, LDN cần ý tới thời hạn gửi giấy mời họp ĐHĐCĐ Khoản điều 100, LDN 2005 quy định “Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải gửi thông báo mời họp đến tất cổ đơng có quyền dự họp chậm ngày làm việc trước ngày khai mạc Điều lệ công ty không quy định thời hạn” Cần xem xét lại thời hạn ngày có đầy đủ hay không? Thời gian cần đủ để cổ đơng xem xét chương trình họp, nghiên cứu vấn đề đưa thảo luận biểu họp, suy nghĩ chuẩn bị đề án đưa vào chương trình họp 1.3 Về quyền ưu đãi biểu Việc quy định có tổ chức Chính phủ ủy quyền cổ đơng sáng lập quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu khoản 3, điều 78, LDN 2005 Chương II phân tích tạo nên bất bình đẳng cổ đơng (đặc biệt bất bình đẳng cổ đơng nhà nước cổ đông khác công ty), tạo hội cho quan hành Nhà nước can thiệp vào tự chủ kinh doanh công ty, trái với mục đích cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước Hậu quy định trở ngại lớn việc xây dựng cấu quản lý cơng ty lành mạnh hiệu Vì vậy, cần thiết phải xem xét lại quy định LDN 2005 để xây dựng quy định tạo bình đẳng cổ đơng, góp phần xây dựng cấu quản lý CTCP lành mạnh hiệu 1.4 Về quyền tiếp cận thơng tin Như phân tích Chương II, số loại thơng tin, LDNVN 2005 có hạn chế tỷ lệ số cổ phần tối thiểu thời hạn nắm giữ cổ phần cổ đơng có quyền thơng tin (cổ đơng phải nắm >10% tổng số cổ phần phổ thông tỷ lệ khác nhỏ quy định điều lệ công ty, thời hạn liên tục tháng – tức cổ đông lớn) Đối tượng quyền tìm đọc thơng tin cổ đông lớn nằm phạm vi “xem xét trích lục số biên nghị HĐQT, Báo cáo tài năm hàng năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo BKS” Như vậy, cổ đông nhỏ nắm giữ ≤10% tổng số cổ phần phổ thông cơng ty thời hạn liên tục tháng tỷ lệ khác nhỏ quy định điều lệ công ty không quyền tiếp cận thông tin mà tiếp cận thông tin phạm vi danh sách cổ 78 đông có quyền biểu quyết; Điều lệ cơng ty, sổ biên họp ĐHĐCĐ nghị ĐHĐCĐ Rõ ràng quyền tiếp cận thông tin tất cổ đơng theo LDN 2005 cịn hạn chế, LDN nên có quy định mở rộng đối tượng thông tin mà tất cổ đông quyền tiếp cận để đảm bảo minh bạch công khai thông tin, tạo điều kiện cho tất nhà đầu tư đánh giá hoạt động doanh nghiệp Theo đó, ngồi đối tượng thơng tin theo LDN 2005 quy định nên mở rộng thêm quyền tiếp cận Báo cáo tài chính, quyền yêu cầu cung cấp thông tin giấy tờ, hồ sơ kế tốn cơng ty cho cổ đơng đặc biệt cổ đơng nhỏ để họ đánh giá hoạt động doanh nghiệp cách hữu hiệu kịp thời 1.5 Về quyền khởi kiện cổ đơng Theo phân tích thực trạng Chương II, LDNVN 2005 khơng có quy định quyền cổ đông trực tiếp khởi kiện HĐQT, quyền cổ đông yêu cầu quan quản lý nhà nước có thẩm quyền tịa án hủy bỏ định HĐQT trường hợp khẩn cấp để bảo vệ lợi ích cơng ty, cổ đơng bên có liên quan khác, khơng quy định quyền cổ đơng u cầu tồn án xem xét miễn nhiệm thành viên HĐQT BKS trường hợp cần thiết Vì vậy, cần thiết phải xem xét bổ sung quyền khởi kiện cổ đông vào LDN nhằm bảo vệ lợi ích cổ đơng đặc biệt cổ đông nhỏ, tránh lạm dụng các cổ đơng nắm quyền kiểm sốt cách trực tiếp Ngoài ra, cần phải chỉnh sửa bổ sung cụ thể quyền yêu cầu Tòa án hủy bỏ định ĐHĐCĐ cổ đông thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận biên họp ĐHĐCĐ quy định điều 107 LDN 2005 để đảm bảo khả thực thi pháp luật Ngoài ra, cần phải lưu ý xem xét vấn đề đáng quan tâm là: ĐHĐCĐ thông qua nghị vi phạm pháp luật nghiêm trọng trải qua 90 ngày theo quy định điều 107 LDN 2005 mà chưa có người khởi kiện để yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị nên nghị có hiệu lực pháp luật hay khơng? Nếu theo quy định nghị có hiệu lực pháp luật, nhiên nguyên tắc, định mà nội dung trái với pháp 79 luật khơng thể có hiệu lực pháp luật, cho dù thông qua trước thời gian lâu 1.6 Về cấu cổ đông CTCP Cần thiết phải xem xét lại quy định cấu cổ đông CTCP Theo quy định LDN 2005, cấu cổ đông CTCP có tham gia đơng nhà nước Cổ đơng nhà nước sở hữu đa số cổ phần để giữ vai trị cổ đơng chi phối CTCP Tuy nhiên, phân tích thực trạng Chương II, cơng ty cổ phần hóa từ DNNN, cổ đông nhà nước (thường đại diện họ) hay lạm dụng quyền lực thực quyền công ty theo tư phương thức cũ, trái với quy định pháp luật quyền cổ đông Cho nên, vấn đề đặt liệu nhà nước có cần phải nắm giữ cổ phần chi phối CTCP hay không? Thực trạng cho thấy việc quy định quan nhà nước phải rút khỏi thị trường hạn chế phạm vi hoạt động quan nhà nước (như quản lý công cộng cung cấp dịch vụ công cộng) điều kiện tiên cơng lành mạnh hóa quản lý CTCP Chính quyền nhà nước cần phải rút lui khỏi việc trực tiếp tham gia quản lý nội CTCP Tuy nhiên, Việt Nam mục tiêu không dễ đạt thời gian ngắn 1.7 Về việc bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số Việc bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số toán quan trọng việc quản lý CTCP Như phân tích Chương II, so với LDN 1999, LDN 2005 bảo vệ mạnh quyền lợi ích cổ đơng thiểu số cịn số khiếm khuyết Luật chưa có quy định cụ thể để bảo vệ cổ đông thiểu số, dẫn đến thực trạng quyền lợi ích họ khơng thực bảo vệ thực tế Vì vậy, cần thiết phải bổ sung hoàn thiện chế độ pháp lý để cổ đơng thiểu số thực thiết thực quyền quản lý công ty bảo vệ lợi ích Để bảo vệ lợi ích cổ đơng thiểu số, trước hết phải dựa vào số lượng thông tin mà họ tiếp cận được, chất lượng thông tin, thời điểm, tính kịp thời thơng tin Về quyền tiếp cận thơng tin, phân tích trên, LDN 2005 không quy định cổ đông nhỏ quyền yêu cầu cung cấp thông tin giấy tờ, hồ 80 sơ kế tốn cơng ty, báo cáo tài cơng ty Ngồi ra, xem xét thơng tin phải công bố theo quy định, LDN 2005 chủ yếu đề cập đến thông tin khứ, thông tin cơng bố định kỳ báo cáo tài hàng quý, thông tin đột xuất mà công ty phải công bố Riêng thông tin đánh giá tương lai cơng ty nhóm thơng tin HĐQT nhóm thơng tin đánh giá HĐQT tương lai quản lý cơng ty, thiếu quy định pháp luật chưa đáp ứng u cầu Nhóm thơng tin đánh giá HĐQT bao gồm thông tin thay đổi thị trường sản phẩm, thị trường đầu công ty, tác động thị trường vốn yếu tố khác Nhóm thơng tin HĐQT gồm thơng tin như: thành viên HĐQT sở hữu phần trăm cổ phần công ty, lực kinh nghiệm HĐQT, giới thiệu họ vào HĐQT Những thông tin quan trọng, giúp nhà đầu tư đánh giá lực đội ngũ HĐQT, mà cịn đánh giá tính khách quan, cơng bằng, vô tư không thiên vị hoạt động kinh doanh Đối với nhà đầu tư thiểu số, hai nhóm thơng tin tương lai quan trọng Bởi có thơng tin giao dịch công ty kể giao dịch chuyển nhượng cổ phần thành viên HĐQT đánh giá cách minh bạch cơng Trong giới đầu tư lực phân tích chưa đáp ứng nhu cầu kỳ vọng Họ cịn thiếu hiểu biết cách thức, cơng cụ chế để tự bảo vệ lấy lợi ích Từ thực trạng trên, LDN cần thiết phải bổ sung cụ thể quyền yêu cầu cung cấp thơng tin giấy tờ, hồ sơ kế tốn, báo cáo tài cơng ty cho cổ đông nhằm đảm bảo thông tin khứ cung cấp đầy đủ Đồng thời, quy định LDN nên hướng theo thông lệ quốc tế tốt nhằm cung cấp cho cổ đông nhỏ thông tin tương lai HĐQT đánh giá HĐQT Tuy nhiên việc sửa đổi luật chắn thời gian dài, nên để sớm bảo vệ cổ đông thiểu số, cần thiết phải tập hợp họ lại thành Câu lạc nhà đầu tư thiểu số Các câu lạc giúp họ có hội trao đổi, học hỏi kinh nhiệm lẫn nhau, góp tiếng nói chung, nâng cao sức mạnh Hiện ý tưởng thành lập Câu lạc cổ đông thiểu số Hiệp hội nhà 81 đầu tư tài (VAFI) nghiên cứu xây dựng Theo định hướng Câu lạc nơi tập hợp cổ đông thiểu số, trao đổi thông tin, kiến thức, khởi kiện bị vi phạm quyền lợi Ý tưởng tìm kiếm thêm nhiều người, tăng thêm lực lượng, cách làm mang tính chất tự phát, tự nguyện khơng thức Để hoạt động câu lạc có hiệu hơn, cần phải có hỗ trợ, giúp sức quan chức năng, thông qua xây dựng chế tài phù hợp, khuyến khích thành viên liên kết để bảo vệ lợi ích đáng Ngồi vấn đề cung cấp thông tin, để bảo đảm quyền lợi cổ đông thiểu số, LDN cần thiết phải bổ sung quyền cổ đơng u cầu tịa án xem xét, miễn nhiệm thành viên HĐQT BKS trường hợp cần thiết; quyền cổ đông yêu cầu quan quản lý nhà nước có thẩm quyền tòa án hủy bỏ định HĐQT trường hợp khẩn cấp để bảo vệ lợi ích cơng ty, cổ đông bên liên quan khác; tăng cường chế độ giám sát chặt chẽ giao dịch liên kết cổ đông chi phối với cơng ty; v.v Giải pháp hồn thiện quy định pháp luật họp ĐHĐCĐ Để ĐHĐCĐ thực công cụ quyền lực cổ đông cơng ty đồng thời đóng góp vào vận hành chung công ty, cần thiết phải sửa đổi, bổ sung quy định liên quan đến họp ĐHĐCĐ Chẳng hạn cần sửa đổi, làm rõ để thống quy định điều kiện tỷ lệ triệu tập họp ĐHĐCĐ LDN năm 2005 Nghị Quyết 71/2006/QH11 Quốc Hội ngày 29/11/2006 việc phê chuẩn Nghị định thư gia nhập hiệp định thành lập WTO Việt Nam (Nghị 71) Như Chương II phân tích, thực tế nay, nhiều cơng ty niêm yết triệu tập ĐHĐCĐ lần đầu thường không đạt tỷ lệ tối thiểu 65% số cổ phần có quyền biểu theo quy định LDN Điều lệ mẫu để tiến hành ĐHĐCĐ nên buộc phải triệu tập ĐHĐCĐ lần hai Chính điều gây lãng phí cải xã hội lần khẳng định cần thiết hợp lý việc cho phép CTCP quyền quy định Điều lệ số đại diện cần thiết để tiến hành họp ĐHĐCĐ quy định Nghị Quyết 71 Như vậy, cần thống lại số quy định LDN 2005 (cụ thể điều 102, điều 104) với Nghị Quyết 71 nhằm tránh không quán 82 hệ thống pháp luật Việt Nam, đồng thời để việc quản lý họp ĐHĐCĐ CTCP thống Giải pháp hoàn thiện quy định pháp luật HĐQT Để tăng cường chức giám sát HĐQT, đảm bảo cân quyền lực, nâng cao tính độc lập, trách nhiệm cá nhân quản lý, điều hành công ty cần thiết phải phân tách rõ ràng vai trò, nhiệm vụ Chủ tịch HĐQT GĐ/TGĐ để không hai người bị hạn chế quyền định Cần nắm rõ TGĐ người có quyền nhiệm vụ điều hành nghiệp vụ kinh doanh hàng ngày công ty, cán cao cấp HĐQT bổ nhiệm ủy quyền nên GĐ/TGĐ phải chịu lãnh đạo kiểm sốt HĐQT Vì vậy, địa vị quyền hạn GĐ/TGĐ chủ yếu phải điều lệ công ty HĐQT định Việc Chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm ln chức vụ GĐ/TGĐ có phần khơng hợp lý Bởi nhiệm vụ HĐQT chủ yếu thực giám sát khống chế cách vĩ mô hoạt động quản lý điều hành người quản lý kinh doanh, phạm vi quyền lực GĐ/TGĐ quy định cách rõ ràng điều lệ công ty nội HĐQT Bên cạnh đó, q trình phát triển CTCP nay, vai trị quyền hạn TGĐ có xu hướng gia tăng, vấn đề để hạn chế kiểm soát quyền lực TGĐ điều trọng yếu công việc quản lý công ty Giải pháp hoàn thiện quy định pháp luật GĐ/TGĐ LDN cần thiết phải hoàn thiện chế độ tuyển dụng đánh giá TGĐ CTCP, thực dân chủ để đảm bảo lựa chọn người có tài năng, giỏi kinh doanh lên cương vị TGĐ Có thể ủy thác tổ chức chuyên nghiệp tìm người thực giỏi chun mơn để tuyển dụng làm TGĐ Đồng thời, thực mức tiền lương cho TGĐ có tính hấp dẫn có liên kết với thành kinh doanh họ Gải pháp hoàn thiện quy định việc minh bạch hóa thỏa thuận cổ đơng với cổ đông với công ty Như thực trạng phân tích Chương II, LDN 2005 chưa có quy định điều chỉnh vấn đề có khác biệt thỏa thuận cổ đông Điều lệ công ty LDN Trên giới, điều chắn là, khơng có đáp án chung cho câu hỏi tính hiệu lực thi hành thỏa thuận cổ đơng trái với điều lệ pháp 83 luật doanh nghiệp Nói cách khác, vấn đề khó khăn nhà lập pháp tòa án nước phải định xem pháp luật hợp đồng/luật dân (điều chỉnh thỏa thuận cổ đông) pháp luật công ty (quy định quyền hạn công ty, cổ đông, quan quyền lực khác công ty), chi phối /phủ Thỏa thuận cổ đông vốn điều chỉnh luật hợp đồng có hiệu lực cao quy định pháp luật công ty hay khơng? Vì vậy, LDNVN nên có quy định tăng cường tính minh bạch thỏa thuận cổ đông với cổ đông với công ty thông qua Điều lệ công ty Giải pháp hoàn thiện quy định pháp luật BKS Cần thiết phải xếp lại quyền hạn BKS, tăng cường quyền lực thiết thực để thực chức kiểm sốt có hiệu Cụ thể, cần phải tăng cường tính độc lập kiểm soát viên HĐQT cổ đơng chi phối, làm cho kiểm sốt viên chủ yếu người đại diện cho cổ đông thiểu số Đồng thời tăng cường trách nhiệm kiểm soát viên, buộc họ phải chịu trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại trường hợp HĐQT, TGĐ/GĐ vi phạm pháp luật làm thiệt hại cho cơng ty Giải pháp hồn thiện mơ hình quản lý CTCP qua tham khảo mơ hình quản lý CTCP Nhật Bản Với định hướng phát triển kinh tế thị trường bối cảnh hội nhập quốc tế nay, Việt Nam tham khảo mơ hình quản lý cơng ty khác giới chẳng hạn “Mơ hình cơng ty có thiết lập ủy ban” Nhật Bản nhằm giải thực trạng HĐQT, BKS bị hình thức hóa, khơng phát huy vai trị giám sát cơng ty Việc tham khảo kinh nghiệm lập pháp nước ngồi có ý nghĩa vơ quan trọng nhằm xây dựng mơ hình tổ chức nội CTCP phù hợp với thơng lệ quốc tế đáp ứng địi hỏi kinh tế thị trường Mơ hình cơng ty có thiết lập ủy ban du nhập vào Nhật Bản năm 2002 hoàn cảnh HĐQT, BKS mơ hình quản lý CTCP truyền thống Nhật bị hình thức hóa, khơng phát huy vai trị giám sát phát gian lận tài cơng ty Vì vậy, việc du nhập mơ hình nhằm giải bất cập phát sinh, đảm bảo hoạt động giám sát nội có hiệu Khác với CTCP có 84 thiết lập BKS, mơ hình CTCP có thiết lập ủy ban bao gồm ĐHĐCĐ, HĐQT, ủy ban, bên cạnh có người điều hành, giám sát viên kế toán Về bản, quyền hạn ĐHĐCĐ CTCP có thiết lập ủy ban giống CTCP có thiết lập BKS HĐQT bao gồm thành viên HĐQT, thành viên ĐHĐCĐ bầu ra, thành viên có chức danh điều hành người có chức trách khác Trong cơng ty có thiết lập ủy ban cịn có chức danh thành viên HĐQT bên ngồi Vai trị thành viên không đảm bảo cho hoạt động kinh doanh an tồn mà cịn tiếp nhận tư vấn từ bên để nâng cao kết hoạt động kinh doanh cơng ty Mục đích việc du nhập chế độ thành viên HĐQT bên nhằm tăng cường giám sát người điều hành CTCP Trong HĐQT có ủy ban bao gồm: Ủy ban bổ nhiệm, Ủy ban định thù lao Ủy ban giám sát Ủy ban bổ nhiệm đề xuất việc bổ nhiệm bãi miễn thành viên HĐQT cho ĐHĐCĐ Trong Ủy ban này, số thành viên HĐQT bên ngồi chiếm nửa nên người có quyền lực cao cơng ty cho dù có định lạm dụng quyền hạn lựa chọn người có lợi cho họ khơng thể độc đốn định Ủy ban bổ nhiệm có quyền đề nghị cịn HĐQT quan có thẩm quyền bổ nhiệm bãi nhiệm người điều hành người đại diện điều hành Ủy ban định thù lao định nội dung thù lao cho thành viên HĐQT, đây, nửa số thành viên thành viên HĐQT bên Với chế này, thành viên HĐQT định thù lao người quản lý điều hành cách khách quan Ủy ban giám sát chịu trách nhiệm giám sát toàn hoạt động quản lý điều hành thành viên HĐQT, người điều hành, chịu trách nhiệm soạn thảo báo cáo giám sát, đề xuất bổ nhiệm bãi miễn người quản lý điều hành thuê Ngồi ra, Ủy ban có quyền u cầu đình hành vi vi phạm người điều hành, có quyền khởi kiện thành viên HĐQT trước pháp luật Luật công ty Nhật Bản cấm thành viên Ủy ban giám sát kiêm nhiệm chức danh người sử dụng lao động Trong CTCP có thiết lập ủy ban, người điều hành người đại diện điều hành đảm nhận công việc theo yêu cầu độc lập với HĐQT Những người điều hành HĐQT bầu ra, thành viên HĐQT thành viên Ủy ban giám sát Khi lựa chọn mô hình cơng ty có ủy ban, quyền quản lý điều 85 hành công ty chuyển từ đại diện HĐQT sang cho người điều hành Tuy nhiên, có trường hợp người điều hành kiêm nhiệm chức danh thành viên HĐQT nên thực chất không hẳn quyền điều hành chuyển giao cho người điều hành Với mơ hình thiết lập ủy ban trên, cổ đơng tin tưởng vào minh bạch hoạt động quản lý điều hành CTCP thông qua thực quyền riêng biệt ủy ban Việc giám sát có hiệu hoạt động quản lý, điều hành Ủy ban giám sát có ý nghĩa quan trọng để cổ đông tin tưởng vào phát khởi kiện kịp thời hành vi vi phạm thành viên HĐQT người điều hành gây thiệt hại cho cơng ty cổ đơng Nhìn chung, Nhật Bản du nhập mơ hình CTCP có thiết lập ủy ban nhằm giải hạn chế liên quan đến giám sát không đầy đủ HĐQT đại diện HĐQT theo mơ hình truyền thống chuyển giao nhiệm vụ giám sát HĐQT cho Ủy ban giám sát, với kỳ vọng hoạt động giám sát CTCP có hiệu Tuy cịn tồn bất cập định vị trí thành viên HĐQT bên nghi ngờ khả giám sát họ liên quan đến hiểu biết nội cơng ty nhìn chung việc du nhập mơ hình cần thiết Nhật Bản để tạo lựa chọn xây dựng mơ hình tổ chức nội hợp lý phù hợp với mục đích làm tối đa hóa lợi nhuận cổ đơng Như phân tích Chương I, LDN Việt Nam Luật công ty Nhật Bản có nhiều điểm tương đồng quy định quyền cổ đông tổ chức nội theo mô hình truyền thống Bên cạnh đó, hệ thống Luật hai nước có mục đích chung điều chỉnh lợi ích chủ thể CTCP trì tồn Vì vậy, việc tham khảo kinh nghiệm lập pháp Nhật Bản có ý nghĩa vô quan trọng nhằm xây dựng mô hình tổ chức nội CTCP phù hợp với thơng lệ quốc tế đáp ứng địi hỏi kinh tế thị trường Một số giải pháp khác Thứ nhất, tăng cường công tác tuyên truyền, phổ biến quy định pháp luật quản lý doanh nghiệp, cụ thể quản lý CTCP để tăng cường nhận thức người dân, góp phần giảm thiểu vi phạm tranh chấp thực tiễn Thứ hai, tiếp tục đổi công tác quản lý cơng ty cổ phần hóa từ DNNN, tăng cường công tác đào tạo, nâng cao kỹ năng, nghiệp vụ chuyên môn cho người quản lý Đồng thời, cần thiết phải nhìn nhận rõ ràng trình chuyển 86 đối DNNN chuyển đổi học, hình thức mà phải chuyển đổi chất tức phải thực quy định LDN quyền chủ sở hữu, minh bạch hóa thơng tin, vai trò HĐQT, giám sát giao dịch với bên có liên quan 87 KẾT LUẬN Trong đời sống kinh tế xã hội nay, CTCP loại hình cơng ty phổ biến, đóng vai trị chủ đạo phát triển kinh tế Tuy nhiên, từ thực trạng quy định pháp luật thực tiễn quản lý CTCP Việt Nam cho thấy, vấn đề quản lý CTCP nước ta nhiều bất cập cần sửa đổi, bổ sung sớm hoàn thiện Mặc dù nội CTCP, người quản lý, người lao động cổ đông mong muốn cơng ty kinh doanh có hiệu phát triển bền vững, có khác biệt lợi ích cổ đơng, tách biệt người quản lý người sở hữu nên tạo nên xung đột, mâu thuẫn lợi ích nội công ty xung đột lợi ích cổ đông nhỏ cổ đông lớn (cổ đông chi phối), xung đột cổ đông với người quản lý doanh nghiệp Để giải xung đột này, nhiệm vụ quan trọng nhà lập pháp Việt Nam để thiết lập cấu quản lý CTCP mặt giao phó đủ quyền lực cho người quản lý điều hành, đảm bảo ưu đãi lợi ích nhằm thúc đẩy nâng cao tinh thần trách nhiệm họ, mặt khác có chế giám sát tích cực, hiệu để tránh việc họ gây thiệt hại cho công ty cổ đông lợi ích cá nhân Một cấu quản lý CTCP hồn thiện hợp lý mang lại mối quan hệ xã hội tốt đẹp, đời sống nhân dân ấm no, hạnh phúc quốc phòng hùng mạnh Khi đất nước Việt Nam đà phát triển, xây dựng nghiệp cơng nghiệp hóa, đại hóa nay, vấn đề để xây dựng cấu quản lý CTCP có hiệu cao ngày có ý nghĩa then chốt có tính cấp bách Vấn đề địi hỏi phải có nỗ lực phối hợp chặt chẽ Bộ, ban, ngành, tổ chức, cá nhân, doanh nghiệp từ Trung Ương đến địa phương ... sở lý luận quản lý Công ty cổ phần Chƣơng II: Thực trạng quản lý công ty cổ phần theo quy định pháp luật Việt Nam Chƣơng III: Một số giải pháp hoàn thiện quy định pháp luật quản lý công ty cổ phần. .. lại) Các quy? ??n quy định LDN, Điều lệ công ty nghị ĐHĐCĐ Việc cổ đông mua loại cổ phần (cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi biểu quy? ??t, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại hay cổ phần ưu... lại, giải thể công ty  Quy? ??t định tài cơng ty: Bao gồm (i) Quy? ??t định loại cổ phần tổng số cổ phần loại quy? ??n chào bán, định mức cổ tức hàng năm loại cổ phần, trừ trường hợp Điều lệ có quy định