ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN BẤT ĐỘNG SẢN NETLAND

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc -oOo - ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN BẤT ĐỘNG SẢN NETLAND Tp.Hồ Chí Minh, ngày 26 tháng năm 2017 MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU5 CHƯƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ CHƯƠNG II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Điều Người đại diện theo pháp luật Công ty CHƯƠNG III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty CHƯƠNG IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Điều Chứng nhận cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác Điều Chuyển nhượng cổ phần Điều 10 Thu hồi cổ phần CHƯƠNG V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT 10 Điều 11 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát 10 CHƯƠNG VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 10 Điều 12 Quyền cổ đông 10 Điều 13 Nghĩa vụ cổ đông 11 Điều 14 Đại hội đồng cổ đông 12 Điều 15 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 13 Điều 16 Đại diện theo ủy quyền 14 Điều 17 Thay đổi quyền 15 Điều 18 Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông 15 Điều 19 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 20 Thể thức tiến hành họp biểu họp Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 21 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 22 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 23 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 21 Điều 24 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 22 CHƯƠNG VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 22 Điều 25 Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị 22 Điều 26 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 23 Điều 27 Quyền hạn nghĩa vụ Hội đồng quản trị 24 Điều 28 Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị 26 Điều 29 Chủ tịch Hội đồng quản trị 26 Điều 30 Cuộc họp Hội đồng quản trị 27 Điều 31 Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị 29 Điều 32 Thư ký công ty, người phụ trách quản trị công ty 30 CHƯƠNG VIII TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI QUẢN LÝ KHÁC 30 Điều 33 Tổ chức máy quản lý 30 Điều 34 Người Quản lý doanh nghiệp 31 Điều 35 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc 31 CHƯƠNG IX BAN KIỂM SOÁT 32 Điều 36 Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên 32 Điều 37 Kiểm soát viên 33 Điều 38 Ban kiểm soát 34 CHƯƠNG X TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP KHÁC 35 Điều 39 Trách nhiệm cẩn trọng 35 Điều 40 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 35 Điều 41 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 36 CHƯƠNG XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 37 Điều 42 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 37 CHƯƠNG XII CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 37 Điều 43 Cơng nhân viên cơng đồn 37 CHƯƠNG XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 38 Điều 44 Phân phối lợi nhuận 38 CHƯƠNG XIV.TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN 38 Điều 45 Tài khoản ngân hàng 38 Điều 46 Năm tài 38 Điều 47 Chế độ kế toán 39 CHƯƠNG XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN 39 Điều 48 công chúng Báo cáo tài năm, sáu tháng quý, công bố thông tin thông báo 39 Điều 49 Báo cáo thường niên 40 CHƯƠNG XVI.KIỂM TỐN CƠNG TY 40 Điều 50 Kiểm toán 40 CHƯƠNG XVII CON DẤU 40 Điều 51 Con dấu 40 CHƯƠNG XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 40 Điều 52 Chấm dứt hoạt động 40 Điều 53 Gia hạn hoạt động 41 Điều 54 Thanh lý 41 CHƯƠNG XIX.GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 41 Điều 55 Giải tranh chấp nội 41 CHƯƠNG XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 42 Điều 56 Bổ sung sửa đổi Điều lệ công ty 42 CHƯƠNG XXI.NGÀY HIỆU LỰC 42 Điều 57 Ngày hiệu lực 42 PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ thông qua theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông bất thường tổ chức vào ngày 26 tháng năm 2017 CHƯƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a "Vốn điều lệ" số vốn tất cổ đông đóng góp quy định Điều Điều lệ này; b "Luật Doanh nghiệp" Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014; c "Luật Chứng khoán" Luật Chứng khoán ngày 29 tháng năm 2006 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010; d "Ngày thành lập" ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu; e “Người quản lý doanh nghiệp” quy định Khoản 18 Điều Luật Doanh nghiệp; f "Người điều hành doanh nghiệp" Tổng Giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế tốn trưởng, người điều hành khác theo quy định Điều lệ công ty; g “Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành” thành viên Hội đồng quản trị Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng người điều hành khác theo quy định Điều lệ công ty; h “Thành viên độc lập Hội đồng quản trị” thành viên quy định khoản Điều 151 Luật doanh nghiệp; i "Người có liên quan" cá nhân, tổ chức quy định khoản 17 Điều Luật doanh nghiệp, khoản 34 Điều Luật chứng khốn; j "Cổ đơng lớn" cổ đông quy định khoản Điều Luật chứng khoán; k "Thời hạn hoạt động" thời gian hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đơng Công ty thông qua nghị quyết; l "Việt Nam" nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ CHƯƠNG II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Cơng ty Tên Công ty - Tên Công ty viết tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN BẤT ĐỘNG SẢN NETLAND - Tên Công ty viết tiếng Anh: NETLAND REAL ESTATE JOINT STOCK COMPANY - Tên Công ty viết tắt: Netland Công ty công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Cơng ty là: - Địa trụ sở chính: Số Trần Nhật Duật, phường Tân Định, Quận 1, TP Hồ Chí Minh - Điện thoại: (84-28) 3846 9839 - Fax: - E-mail: info@netland.com.vn - Website: www.netland.com.vn Công ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với định Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo khoản Điều 52 gia hạn hoạt động theo Điều 53 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn Điều Người đại diện theo pháp luật Công ty Cơng ty có người đại diện theo pháp luật Tổng Giám đốc điều hành CHƯƠNG III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Ngành nghề kinh doanh Công ty là: Stt Tên ngành, nghề kinh doanh Mã ngành Tư vấn, môi giới, đấu giá bất động sản, đấu giá quyền sử dụng đất Chi tiết: Tư vấn, môi giới bất động sản (trừ tư vấn mang tính pháp lý) Dịch vụ đánh giá bật động sản; Sàn giao dịch bất động sản Đấu giá bất động sản Quản lý bất động sản Hoạt động đại lý kinh doanh bất động sản mơi giới 6820 (Chính) Stt Tên ngành, nghề kinh doanh Mã ngành Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng thuê 6810 Quảng cáo 7310 Nghiên cứu thị trường thăm dò dư luận 7320 Xây dựng nhà loại 4100 Xây dựng cơng trình đường sắt đường 4210 Xây dựng cơng trình cơng ích 4220 Xây dựng cơng trình kỹ thuật dân dụng khác 4290 Hồn thiện cơng trình xây dựng 4330 10 Hoạt động xây dựng chuyên dụng khác 4390 11 Phá dỡ 4311 12 Chuẩn bị mặt 4312 13 Lắp đặt hệ thống điện 4321 Lắp đặt hệ thống cấp, nước, lò sưởi điều hồ khơng khí (trừ lắp đặt thiết bị lạnh (thiết bị cấp đơng kho lạnh, máy đá, 14 điều hòa khơng khí, làm lạnh nước) sử dụng ga lạnh R22 lĩnh vực chế biến thủy hải sản không gia công khí, tái chế phế thải, xi mạ điện trụ sở) 4322 15 Bán buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác xây dựng 4663 16 Cho thuê máy móc, thiết bị đồ dùng hữu hình khác 7730 17 Bán bn đồ dùng khác cho gia đình (trừ kinh doanh dược phẩm) 4649 18 19 Hoạt động thiết kế chuyên dụng Chi tiết: Hoạt động trang trí nội, ngoại thất Đại lý, môi giới, đấu giá Chi tiết: Đại lý 7410 4610 Mục tiêu hoạt động Công ty là: - Kiến tạo, xây dựng mở rộng môi trường phát triển nhân bền vững lĩnh vực bất động sản Đồng thời tạo tiền đề hợp tác phát triển cho mục tiêu nghiệp thành viên - Phát triển sản phẩm dịch vụ đa dạng, đáp ứng nhu cầu nhiều đối tượng khách hàng - Đồng hành kiến tạo giải pháp kinh doanh hiệu có lợi cho đối tác Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo ngành nghề đăng ký Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia Điều lệ này, phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Cơng ty Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh ngành, nghề khác pháp luật cho phép Đại hội đồng cổ đông thông qua CHƯƠNG IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ Công ty 120.000.000.000 đồng (bằng chữ: Một trăm hai mươi tỉ đồng) Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 12.000.000 (Mười hai triệu) cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần Công ty thay đổi vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ bao gồm cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ cổ đông nắm giữ loại cổ phần quy định Điều 12, Điều 13 Điều lệ Cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần thông tin khác cổ đông sáng lập theo quy định Luật Doanh nghiệp nêu phụ lục I đính kèm Phụ lục phần Điều lệ Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, khơng bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác cổ phần bán qua Sở giao dịch chứng khốn theo phương thức đấu giá Cơng ty mua cổ phần Cơng ty phát hành theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với Luật Chứng khoán, văn hướng dẫn liên quan quy định Điều lệ Cơng ty phát hành loại chứng khoán khác Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Điều Chứng nhận cổ phiếu Cổ đông Công ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Chứng nhận cổ phiếu phải có chữ ký người đại diện theo pháp luật dấu Công ty theo quy định Luật doanh nghiệp Chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ số lượng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, tên cổ đông thông tin khác theo quy định khoản Điều 120 Luật doanh nghiệp Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn sáu mươi (60) ngày (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng nhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phần khơng phải trả cho Cơng ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại bị hư hỏng hình thức khác, người sở hữu cổ phiếu đề nghị cấp chứng nhận cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần tốn chi phí liên quan cho Công ty Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự) phát hành có chữ ký người đại diện theo pháp luật dấu Công ty Điều Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Cổ phần chưa tốn đầy đủ khơng chuyển nhượng hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán quyền lợi khác theo quy định pháp luật Điều 10 Thu hồi cổ phần Trường hợp cổ đông không toán đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền lại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho Cơng ty Thơng báo tốn nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiểu bảy (07) ngày kể từ ngày gửi thơng báo), địa điểm tốn thông báo phải ghi rõ trường hợp không toán theo yêu cầu, số cổ phần chưa toán hết bị thu hồi Hội đồng quản trị có quyền thu hồi cổ phần chưa toán đầy đủ hạn trường hợp yêu cầu thông báo nêu không thực Cổ phần bị thu hồi coi cổ phần quyền chào bán quy định khoản Điều 111 Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối giải cho người sở hữu cổ phần bị thu hồi đối tượng khác theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đơng cổ phần đó, phải tốn tất khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo tỷ lệ không mức lãi suất Ngân hàng nhà nước công bố vào thời điểm thu hồi theo định Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi ngày thực toán Hội đồng quản trị có tồn quyền định việc cưỡng chế tốn tồn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi Thông báo thu hồi gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trường hợp có sai sót bất cẩn việc gửi thông báo CHƯƠNG V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Điều 11 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị kiểm sốt Cơng ty bao gồm: Đại hội đồng cổ đông; Hội đồng quản trị; Ban kiểm sốt; Tổng Giám đốc CHƯƠNG VI CỔ ĐƠNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 12 Quyền cổ đông Cổ đông người chủ sở hữu Công ty, có quyền nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần loại cổ phần mà họ sở hữu Cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi số vốn góp vào Cơng ty Cổ đơng phổ thơng có quyền sau: a Tham dự phát biểu họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp họp Đại hội đồng cổ đông thông qua đại diện ủy quyền thực bỏ phiếu từ xa; b Nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông; c Tự chuyển nhượng cổ phần toán đầy đủ theo quy định Điều lệ pháp luật hành; d Ưu tiên mua cổ phiếu chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu; e Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin liên quan đến cổ đông yêu cầu sửa đổi thông tin khơng xác; f Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ công ty, biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; g Trường hợp Công ty giải thể phá sản, nhận phần tài sản lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần Cơng ty sau Cơng ty tốn cho chủ nợ cổ đông nắm giữ loại cổ phần khác Công ty theo quy định pháp luật; h Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần họ trường hợp quy định Điều 129 Luật doanh nghiệp; 10 dung vấn đề thảo luận, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề thảo luận biểu họp phiếu biểu thành viên Thông báo mời họp gửi thư, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị Kiểm soát viên đăng ký Công ty Các họp Hội đồng quản trị tiến hành có ba phần tư (3/4) tổng số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp thơng qua người đại diện (người ủy quyền) Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải triệu tập lần thứ hai thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lần thứ hai tiến hành có nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Cuộc họp Hội đồng quản trị tổ chức theo hình thức hội nghị trực tuyến thành viên Hội đồng quản trị tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: a Nghe thành viên Hội đồng quản trị khác tham gia phát biểu họp; b Phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời Việc thảo luận thành viên thực cách trực tiếp qua điện thoại phương tiện liên lạc thông tin khác kết hợp phương thức Thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp coi “có mặt” họp Địa điểm họp tổ chức theo quy định địa điểm mà có đơng thành viên Hội đồng quản trị, địa điểm có mặt Chủ tọa họp Các định thông qua họp qua điện thoại tổ chức tiến hành cách hợp thức, có hiệu lực kết thúc họp phải khẳng định chữ ký biên tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp 10 Thành viên Hội đồng quản trị gửi phiếu biểu đến họp thơng qua thư, fax, thư điện tử Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm (01) trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp 11 Biểu a Trừ quy định điểm b khoản 11 Điều 30, thành viên Hội đồng quản trị người ủy quyền theo quy định khoản Điều trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân họp Hội đồng quản trị có (01) phiếu biểu quyết; b Thành viên Hội đồng quản trị không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên người liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Công ty Thành viên Hội đồng quản trị không tính vào tỷ lệ thành viên tối thiểu có mặt để tổ chức họp Hội đồng quản trị định mà thành viên khơng có quyền biểu quyết; c Theo quy định điểm d khoản 11 Điều 30, có vấn đề phát sinh họp liên quan đến lợi ích quyền biểu thành viên Hội đồng quản trị mà thành 28 viên khơng tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết, phán chủ tọa định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa công bố đầy đủ; d Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ hợp đồng quy định điểm a điểm b khoản Điều 40 Điều lệ coi có lợi ích đáng kể hợp đồng đó; e Kiểm sốt viên có quyền dự họp Hội đồng quản trị, có quyền thảo luận khơng biểu 12 Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp gián tiếp hưởng lợi từ hợp đồng giao dịch ký kết dự kiến ký kết với Công ty biết thân người có lợi ích có trách nhiệm cơng khai lợi ích họp Hội đồng thảo luận việc ký kết hợp đồng giao dịch Trường hợp hành viên Hội đồng quản trị thân người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch ký với Công ty, thành viên Hội đồng quản trị phải cơng khai lợi ích liên quan họp Hội đồng quản trị tổ chức sau thành viên biết có lợi ích có lợi ích giao dịch hợp đồng liên quan 13 Hội đồng quản trị thông qua định nghị sở đa số (trên 50%) thành viên Hội đồng quản trị dự họp tán thành Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu biểu Chủ tịch Hội đồng quản trị phiếu định 14 Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn thông qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu Nghị có hiệu lực giá trị nghị thông qua họp 15 Các họp HĐQT phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm gửi biên họp Hội đồng quản trị tới thành viên biên chứng xác thực công việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày gửi Biên phải làm tiếng Việt, phải có nội dung theo quy định Điều 154 Luật Doanh Nghiệp, trừ trường hợp thơng qua Nghị hình thức lấy ý kiến văn Trong trường hợp cần thiết, biên họp HĐQT lập hoặc/và dịch sang tiếng nước 16 Những người tham dự khác TGĐ, Người Quản Lý khác, chuyên gia tham dự họp HĐQT theo lời mời HĐQT khơng biểu quyết, trừ thân họ có quyền biểu thành viên HĐQT 17 Các Nghị thông qua họp HĐQT có 100% số thành viên HĐQT trực tiếp (bất kể có mặt trực tiếp, thơng qua gọi hội thoại hình thức giao tiếp khác) ủy quyền tham dự, hợp lệ có hiệu lực, trình tự thủ tục triệu tập, nội dung chương trình họp thể thức tiến hành họp không thực quy định Điều 31 Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị cơng ty thành lập tiểu ban hỗ trợ hoạt động Hội đồng quản trị tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng tiểu ban khác Hội đồng quản trị cần bổ nhiệm 01 thành viên độc lập Hội đồng quản trị làm trưởng ban 29 tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng Việc thành lập tiểu ban phải chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Trường hợp, không thành lập tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng, Hội đồng quản trị phân cơng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giúp Hội đồng quản trị hoạt động nhân sự, lương thưởng Hội đồng quản trị quy định chi tiết việc thành lập tiểu ban, trách nhiệm tiểu ban, trách nhiệm thành viên tiểu ban trách nhiệm thành viên độc lập cử phụ trách nhân sự, lương thưởng Điều 32 Thư ký công ty, người phụ trách quản trị công ty Hội đồng quản trị phải bổ nhiệm 01 người làm nhiệm vụ Người phụ trách quản trị cơng ty Người phụ trách quản trị cơng ty kiêm nhiệm làm Thư ký công ty theo quy định khoản Điều 152 Luật doanh nghiệp Người phụ trách quản trị công ty phải đáp ứng tiêu chuẩn sau: a Có hiểu biết pháp luật; b Không đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán độc lập thực kiểm toán báo cáo tài Cơng ty; c Các tiêu chuẩn khác theo quy định pháp luật, Điều lệ định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Người phụ trách quản trị công ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm Trợ lý cho Người phụ trách quản trị công ty tùy thời điểm Người phụ trách quản trị cơng ty có quyền nghĩa vụ sau: a Tư vấn Hội đồng quản trị việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định công việc liên quan Công ty cổ đông; b Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng theo yêu cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; c Tư vấn thủ tục họp; d Tham dự họp; e Tư vấn thủ tục lập nghị Hội đồng quản trị phù hợp với quy định pháp luật; f Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Kiểm soát viên; g Giám sát báo cáo Hội đồng quản trị hoạt động công bố thông tin công ty; h Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; i Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty CHƯƠNG VIII TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI QUẢN LÝ KHÁC Điều 33 Tổ chức máy quản lý 30 Hệ thống quản lý Công ty phải đảm bảo máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị chịu giám sát, đạo Hội đồng quản trị công việc kinh doanh hàng ngày Cơng ty Cơng ty có Tổng Giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế tốn trưởng chức danh quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải thông qua nghị Hội đồng quản trị Điều 34 Người Quản lý doanh nghiệp Theo đề nghị Tổng Giám đốc chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty tuyển dụng Người Quản lý doanh nghiệp cần thiết, với số lượng chất lượng phù hợp với cấu hệ thống quản lý Công ty Hội đồng quản trị đề xuất tùy thời điểm Người Quản lý doanh nghiệp phải có trách nhiệm mẫn cán cần thiết để hoạt động tổ chức Công ty đạt mục tiêu đề Thù lao, tiền lương, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị định hợp đồng với người Quản lý doanh nghiệp khác Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Tổng Giám đốc Điều 35 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm (01) thành viên Hội đồng quản trị người khác làm Tổng Giám đốc điều hành; ký hợp đồng quy định thù lao, tiền lương lợi ích khác Thơng tin mức lương, thưởng, quyền lợi Tổng Giám đốc phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên nêu Báo cáo thường niên Công ty Nhiệm kỳ Tổng Giám đốc điều hành năm (05) năm tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Tổng Giám đốc người mà pháp luật cấm giữ chức vụ TGĐ phải đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện Điều 157 Luật Doanh Nghiệp Tổng Giám đốc có quyền nghĩa vụ sau: a Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; b Quyết định vấn đề mà không cần phải có nghị Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; c Kiến nghị với Hội đồng quản trị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty; d Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; e Kiến nghị số lượng loại Người quản lý doanh nghiệp mà Công ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm nhằm thực hoạt động quản lý tốt theo đề xuất Hội đồng quản trị, tư vấn để Hội đồng quản trị định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Người quản lý doanh nghiệp; f Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lượng người lao động, việc 31 bổ nhiệm, miễn nhiệm, mức lương, trợ cấp, lợi ích, điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; g Vào ngày 15 tháng 11 hàng năm, trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm (05) năm; h Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thơng qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty; i Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ, quy chế nội Công ty, nghị ĐHĐCĐ, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động Tổng giám đốc điều hành ký với Công ty pháp luật Tổng Giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo cấp yêu cầu Hội đồng quản trị bãi nhiệm Tổng Giám đốc đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu dự họp tán thành bổ nhiệm Tổng Giám đốc thay CHƯƠNG IX BAN KIỂM SOÁT Điều 36 Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên Trường hợp xác định trước ứng viên, thông tin liên quan đến ứng viên Ban kiểm soát đưa vào tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông công bố tối thiểu mười (10) ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trang thông tin điện tử Cơng ty để cổ đơng tìm hiểu ứng viên trước bỏ phiếu Ứng viên Ban kiểm sốt phải có cam kết văn tính trung thực, xác hợp lý thông tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực, trung thành, cẩn trọng lợi ích cao công ty bầu làm thành viên Ban kiểm sốt Thơng tin liên quan đến ứng viên Ban kiểm sốt cơng bố bao gồm nội dung tối thiểu sau đây: a Họ tên, ngày, tháng, năm sinh; b Trình độ học vấn; c Trình độ chun mơn; d Q trình cơng tác; e Các công ty mà ứng viên nắm giữ chức vụ thành viên Ban kiểm soát chức danh quản lý khác; f Báo cáo đánh giá đóng góp ứng viên cho Công ty, trường hợp ứng viên thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty; g Các lợi ích có liên quan tới Cơng ty (nếu có); 32 h Họ, tên cổ đơng nhóm cổ đơng đề cử ứng viên (nếu có); i Các thơng tin khác (nếu có) Các cổ đơng nắm giữ cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu để đề cử ứng viên Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến 60% đề cử tối đa năm (05) ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử khơng đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế quy định Điều lệ công ty Quy chế nội quản trị cơng ty Cơ chế Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm sốt phải cơng bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Điều 37 Kiểm soát viên Số lượng Kiểm soát viên Cơng ty có từ ba (03) đến năm (05) người Số lượng cụ thể nhiệm kỳ Đại hội đồng cổ đông định Nhiệm kỳ Kiểm sốt viên khơng q năm (05) năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Kiểm soát viên phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện sau: a Có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật này; b Không phải vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác; c Không giữ chức vụ quản lý cơng ty; cổ đông người lao động Công ty; d Không phải người phận kế tốn, tài Cơng ty; e Khơng phải thành viên hay nhân viên công ty kiểm toán độc lập thực kiểm toán báo cáo tài Cơng ty thực kiểm tốn 03 năm liền trước đó; f Là kiểm toán viên kế toán viên; Các Kiểm soát viên bầu (01) người số họ làm Trưởng ban theo nguyên tắc đa số Trưởng ban kiểm soát phải kiểm toán viên kế toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách Công ty Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát; b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Người quản lý doanh nghiệp khác cung cấp thơng tin liên quan để báo cáo Ban kiểm sốt; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đơng Kiểm soát viên bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trường hợp sau: 33 a Khơng đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định Điều 164 Luật doanh nghiệp; b Không thực quyền nghĩa vụ sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c Có đơn từ chức chấp thuận; d Bị rối loạn tâm thần Kiểm sốt viên khác có chứng chun mơn chứng tỏ Kiểm sốt viên khơng lực hành vi dân sự; e Theo định Đại hội đồng cổ đông; Điều 38 Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền nghĩa vụ sau: a Giám sát Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc việc quản lý điều hành hoạt động Công ty; b Đề xuất lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đề có liên quan; c Thảo luận với kiểm tốn viên độc lập tính chất phạm vi kiểm toán trước bắt đầu việc kiểm toán; d Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chuyên gia bên Cơng ty với kinh nghiệm trình độ chun mơn phù hợp vào công việc Công ty thấy cần thiết; e Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm, sáu tháng, q Cơng ty báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị; f Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà công ty kiểm toán độc lập muốn bàn bạc; g Xem xét thư quản lý cơng ty kiểm tốn độc lập ý kiến phản hồi ban điều hành Công ty; h Xem xét báo cáo Công ty hệ thống kiểm soát nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; i Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban điều hành; j Giám sát tình hình tài cơng ty, tính hợp pháp hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, người quản lý khác, phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cổ đông; k Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành Người quản lý doanh nghiệp khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thông tin tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban kiểm sốt Thư ký cơng ty phải bảo đảm toàn nghị quyết, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, thơng tin tài chính, thông tin tài liệu khác cung cấp cho cổ đông thành viên Hội đồng quản trị phải cung cấp cho Kiểm soát viên vào thời điểm theo phương thức cổ đông thành viên Hội đồng quản trị 34 Ban kiểm sốt phải họp 02 lần năm, số lượng thành viên tham dự họp 2/3 số Kiểm soát viên Biên họp Ban kiểm soát lập chi tiết rõ ràng Thư ký Kiểm soát viên tham dự họp phải ký tên vào biên họp Các biên họp Ban kiểm soát phải lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm Kiểm soát viên Ban kiểm sốt có quyền u cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc đại diện cơng ty kiểm tốn độc lập tham dự họp trả lời vấn đề mà Kiểm soát viên quan tâm Thù lao, tiền lương lợi ích khác Kiểm soát viên Đại hội đồng cổ đơng định Kiểm sốt viên tốn khoản chi phí ăn ở, lại chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát thực thi hoạt động khác Ban kiểm soát CHƯƠNG X TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP KHÁC Điều 39 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc Người quản lý doanh nghiệp khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực, cẩn trọng lợi ích cao Cơng ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng phải có đảm nhiệm vị trí tương đương hoàn cảnh tương tự Điều 40 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc Người quản lý doanh nghiệp khác phải cơng khai lợi ích có liên quan theo quy định Điều 159 Luật doanh nghiệp quy định pháp luật khác Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc Người quản lý doanh nghiệp khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc Người quản lý doanh nghiệp khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Những đối tượng nêu sử dụng hội thành viên HĐQT khơng có lợi ích liên quan định khơng truy cứu vấn đề Công ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, người quản lý khác cá nhân, tổ chức có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, người quản lý khác cá nhân, tổ chức có liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, Người quản lý khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hố 35 trường hợp sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị từ ba mươi lăm phần trăm (35%) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, Người quản lý doanh nghiệp khác báo cáo tới Hội đồng quản trị Đồng thời, Hội đồng quản trị cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn ba mươi lăm phần trăm (35%) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, Người quản lý doanh nghiệp khác cơng bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng thơng qua hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông Công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, người quản lý doanh nghiệp khác tổ chức, cá nhân có liên quan tới thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố Công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 41 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc người quản lý doanh nghiệp khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Công ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Công ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, người quản lý doanh nghiệp khác, nhân viên đại diện Công ty (hay Công ty Cơng ty) ủy quyền người làm theo yêu cầu Công ty (hay Công ty Công ty) với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, người quản lý doanh nghiệp khác, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty (hay Công ty Cơng ty) với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty, sở tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Người quản lý khác, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty Công ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công ty người khởi kiện) trường hợp sau: a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi 36 ích Cơng ty; b Tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi hợp lý giải vụ việc khn khổ luật pháp cho phép Cơng ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu CHƯƠNG XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 42 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đơng nêu khoản Điều 25 Điều lệ có quyền trực tiếp qua người ủy quyền gửi văn yêu cầu kiểm tra danh sách cổ đông, biên họp Đại hội đồng cổ đơng chụp trích lục tài liệu làm việc trụ sở Cơng ty u cầu kiểm tra đại diện ủy quyền cổ đông phải kèm theo giấy ủy quyền cổ đông mà người đại diện cơng chứng giấy ủy quyền Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc Người quản lý khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm soát, báo cáo tài năm, sổ sách kế tốn tài liệu khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ tài liệu Điều lệ công ty phải công bố trang thông tin điện tử Công ty CHƯƠNG XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 43 Cơng nhân viên cơng đồn Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động nghỉ việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động người quản lý doanh nghiệp Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Công ty với tổ chức cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành 37 CHƯƠNG XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 44 Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Cơng ty Cơng ty khơng tốn lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị kiến nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết tài khoản ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Cơng ty khơng phải chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đơng Việc tốn cổ tức cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch Sở giao dịch chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam Căn Luật doanh nghiệp, Luật chứng khốn, Hội đồng quản trị thơng qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đơng Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật CHƯƠNG XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN Điều 45 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 46 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày tháng 01 hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp 38 Điều 47 Chế độ kế tốn Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS) chế độ kế toán khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Cơng ty Cơng ty sử dụng đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tự chuyển đổi trường hợp quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán CHƯƠNG XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH VÀ TRÁCH NHIỆM CƠNG BỐ THƠNG TIN Điều 48 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý, công bố thông tin thông báo công chúng Công ty phải lập Báo cáo tài năm theo quy định pháp luật quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 50 Điều lệ Trong thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, Cơng ty phải nộp Báo cáo tài năm Đại hội đồng cổ đông thông qua cho quan thuế có thẩm quyền, Ủy ban Chứng khốn Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán Cơ quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi/lỗ Cơng ty năm tài chính, bảng cân đối kế toán phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Trường hợp Cơng ty cơng ty mẹ, ngồi báo cáo tài năm phải bao gồm cân đối kế tốn hợp tình hình hoạt động Công ty Công Ty Con vào cuối năm tài Cơng ty phải lập cơng bố báo cáo tài sáu tháng sốt xét báo cáo tài q theo quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nộp cho quan thuế hữu quan Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật doanh nghiệp Các báo cáo tài năm kiểm tốn (bao gồm ý kiến kiểm toán viên), báo cáo tài sáu tháng sốt xét báo cáo tài q phải cơng bố trang thơng tin điện tử Công ty Các Cổ đông quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm kiểm tốn, báo cáo sáu tháng sốt xét báo cáo tài quý làm việc trụ sở Công ty sau thông báo trước chô Công ty năm (05) ngày làm việc phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Công bố thông tin thông báo công chúng Các báo cáo tài hàng năm tài liệu bổ trợ khác phải công bố công 39 chúng theo quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho quan thuế hữu quan quan có thẩm quyền theo quy định Luật Doanh Nghiệp pháp luật hành Điều 49 Báo cáo thường niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán CHƯƠNG XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 50 Kiểm tốn Đại hội đồng cổ đông thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thỏa thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm tốn đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm tốn viên độc lập thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến họp Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến việc kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty CHƯƠNG XVII CON DẤU Điều 51 Con dấu Hội đồng quản trị định thông qua dấu thức Cơng ty dấu khắc theo quy định luật pháp Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành CHƯƠNG XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 52 Chấm dứt hoạt động Công ty bị giải thể trường hợp sau: a Kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b Tòa án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông; d Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; 40 e Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo phải chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 53 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bảy (07) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Công ty theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt họp Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 54 Thanh lý Tối thiểu sáu (06) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Cơng ty sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên toán trước khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Cơng ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tòa án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Các khoản nợ lương, trợ cấp việc, bảo hiểm xã hội quyền lợi khác người lao động theo thỏa ước lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết; c Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà Công ty phải trả cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Cơng ty; f Phần lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (e) chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước CHƯƠNG XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 55 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp, khiếu nại liên quan tới hoạt động Công ty, quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Luật doanh nghiệp, quy định pháp luật khác, Điều lệ công ty, quy định giữa: 41 a Cổ đông với Công ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc hay Người Quản lý khác; Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hòa giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp u cầu bên trình bày thơng tin liên quan đến tranh chấp vòng ba mươi (30) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu Trung tâm Trọng Tài Quốc Tế Việt Nam (VIAC) định chuyên gia độc lập làm trung gian hòa giải cho q trình giải tranh chấp Trường hợp không đạt định hồ giải vòng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Tòa án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hoà giải Việc tốn chi phí Tòa án thực theo phán Tòa án CHƯƠNG XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 56 Bổ sung sửa đổi Điều lệ công ty Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty CHƯƠNG XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 57 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm 21 chương 57 Điều Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Bất động Sản NetLand trí thơng qua ngày 26 tháng năm 2017 Công ty cổ phần bất động sản Netland chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành mười (10) bản, có giá trị nhau, đó: a Một (01) nộp Phòng cơng chứng Nhà nước địa phương; b Năm (05) đăng ký quan quyền theo quy định Ủy ban nhân dân Tỉnh, Thành phố; c Bốn (04) lưu giữ trụ sở Cơng ty Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội 42