Chung khoan chuong 3 THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN SƠ CẤP

CHƯƠNG 3:THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN SƠ CẤP KHÁI NIỆM VÀ ĐẶC ĐIỂM CÁC CHỦ THỂ PHÁT HÀNH CÁC PHƯƠNG THỨC PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN VÀ QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC ĐỐI VỚI VIỆC PHÁT HÀNH CÁC PHƯƠNG THỨC PHÁT HÀNH CHỨNG KHỐN Chứng khốn phát hành thị trường sơ cấp có nhiều phương thức khác • - Căn tiêu thức khác có tên gọi khác nhau: Phân loại theo đợt phát hành: Phát hành chứng khoán lần đầu(Cổ phiếu p/h lần đầu để thành lập cty - CP,trái phiếu lần p/h lần đầu) Phát hành bổ sung: sau p/h lần đầu thời gian dn p/h them CK để huy • • • - động thêm vốn Phân loại theo giá phát hành: Phát hành với giá cố định Phát hành với giá thay đổi Phân loại theo phương pháp phát hành: Phát hành trực tiếp Phát hành gián tiếp Phân loại theo đối thượng mua bán chứng khốn: Phát hành riêng lẻ Phát hành cơng chúng PHÁT HÀNH RIÊNG LẺ PHÁT HÀNH RA CƠNG CHÚNG 1) Khái niệm Là q trình ck đc chào bán rộng rãi cho tất nhà đầu tư gồm nhà đầu tư cá nhân nhà đầu tư chuyên nghiệp với điều kiện 2) thời gian Đặc điểm - Quy mơ lớn (số lượng chứng khốn p/h người mua phải đạt - mức độ định lớn so với p/h riêng lẻ) Chịu chi phối pháp luật Thủ tục phức tạp Phải bỏ khoản chi phí cao so với phát hành riêng lẻ Được niêm yết thị trường chứng khoán tập trung Là phương thức tài trợ vồn chủ yếu cho dn có ưu định 3) - Giá chứng khoán thị trường thường cao chứng khốn - p/h riêng lẻ Có tham gia cá tổ chức bảo lãnh p/h có uy tín Điều kiện phát hành Mỗi nước có quy định riêng cho việc phát hành chứng khoán lần đầu công chúng Tuy nhiên, để phát hành chứng khốn cơng chúng thơng thường tổ chức phát hành phải đảm bảo năm điều kiện sau Về quy mô vốn: tổ chức phát hành phải đáp ứng yêu cầu vốn điều • lệ tối thiểu ban đầu sau phát hành phải đạt tỷ lệ phần trăm địnhvề vốn cổ phần công chúng nắm giữ số lượng công chúng tham gia Về tính liên tục hoạt động sản xuất kinh doanh: Cơng ty thành • lập hoạt động vòng thời gian định( thường khoản từ 3-5 năm) Về đội ngũ quản lý cơng ty: Cơng ty phải có đội ngũ quản lý tốt, có đủ • lực trình độ quản lý hoạt động sản xuất, kinh doanh công ty • Về hiệu sản xuất kinh doanh: cơng ty phải làm ăn có lãi với mức lợi nhuận không thấp mức quy định số năm liên tục định ( thường từ 2- năm) • Về tính khả thi dự án: cơng ty phải có dự án khả thi việc sử dụng nguồn vốn huy động Tuy nhiên, nước phát triển thường cho phép số trường hợp ngoại lệ, tức có doanh nghiệp miễn giảm số điều kiện nêu trên, Ví dụ: Doanh nghiệp hoạt động lĩnh vực cơng ích, hạ tầng sở miễn giảm hoạt động sản xuất kinh doanh Ở Việt Nam: theo LCK năm 2006 điều kiện chào bán chứng khốn cơng chúng nhà làm luật thiết kế có phân biệt chào bán cổ phiếu, chào bán trái phiếu chào bán chứng quỹ đầu tư cơng chúng; nhiên khơng có phân biệt điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu điều kiện chào bán thêm cổ phiếu mà tổ chức phát hành phải thỏa mãn trước Những quy định LCK điều kiện chào bán chứng khốn cơng chúng lưu ý tới địa vị pháp lý chủ thể phát hành địa vị pháp lý nơi diễn việc chào bán chứng khốn điều kiện chào bán chứng khốn cơng chúng xây dựng có phân biệt công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn quỹ đầu tư chứng khoán đại chúng với doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngồi chuyển đổi thành cơng ti cổ phần doanh nghiệp thành lập mới, thuộc lĩnh vực sở hạ tầng công nghệ cao; chào bán chứng khoán nước chào bán chứng khoán nước *Điều kiện chào chào bán cổ phiếu cơng chúng việt nam • Mức vốn điều lệ tối thiểu 10 tỷ đồng Việt Nam • Hoạt động kinh doanh có lãi năm liên tục gần • Thành viên Hội đồng quản trị Giám đốc (Tổng giám đốc) có kinh nghiệm quản lý kinh doanh • Có phương án khả thi việc sử dụng vốn thu từ đợt phát hành cổ phiếu • Tối thiểu 20% vốn cổ phần tổ chức phát hành phải bán cho 100 người đầu tư tổ chức phát hành; trường hợp vốn cổ phần tổ chức phát hành; trường hợp vốn cổ phần tổ chức phát hành từ 100 tỷ đồng trở lên tỷ lệ tối thiểu 15% vốn cổ phần tổ chức phát hành • Cổ đơng sáng lập phải nắm giữ 20% vốn cổ phần tổ chức phát hành phải nắm giữ mức tối thiểu năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành • Trường hợp cổ phiếu phát hành có tổng giá trị theo mệnh giá vượt 10 tỷ đồng phải có tổ chức bảo lãnh phát hành • • *Điều kiện chào chào bán chứng quỹ công chúng việt nam Tổng giá trị CCQ đăng ký chào bán tối thiểu 50 tỷ đồng Có phương án chào bán đầu tư số vồn thu từ đợt chào bán phù hợp quy định *Điều kiện chào chào bán trái phiếu cơng chúng việt nam • Mức vốn điều lệ tối thiểu 10 tỷ đồng Việt Nam • Hđ kd năm liền kề trước năm đăng ký chào bán có lãi, dồng thời khơng lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán , khơng có nợ phải trả q hạn >1 năm • Có phương án chào bán đầu tư số vồn thu từ đợt chào bán phù hợp quy định HĐQT HĐTV chủ sở hữu cty thơng qua • Cam kết thực nghĩa vụ với nhà đầu tư đk chào bán, toán ,bảo đảm quyền lợi ích hợp pháp NĐT 4) Thủ tục Trình tự thủ tục chung chào bán chứng khốn cơng chúng gồm có bước: - Đăng kí chào bán chứng khốn cơng chúng - Cơng bố thơng tin trước chào bán chứng khốn cơng chúng - Phân phối chứng khoán - Báo cáo kết đợt phát hành * Đăng kí chào bán chứng khốn công chúng Đây bước khởi đầu mà chủ thể muốn chào bán chứng khốn cơng chúng phải trải qua doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngồi khơng phải ngoại lệ( trừ số trường hợp đặc biệt theo luật định như: Chính phủ; tổ chức tài quốc tế Chính phủ Việt Nam chấp thuận; doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần…) Theo luật chứng khoán hay, để thực hiệ việc đăng kí chào bán chứng khốn cơng chúng, tổ chức phát hành(gồm doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngồi) lập hồ sơ đăng kí chào bán chứng khốn cơng chúng gủi UBCKNN Tùy thuộc loại chứng khoán phát hành mà chủ thể phát hành phải hoàn tất hồ sơ khác (Điều 14.Luật chứng khoán 2013: Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khốn cơng chúng) Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu cơng chúng gồm có: a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng; b) Bản cáo bạch; c) Điều lệ tổ chức phát hành; d) Quyết định Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu cam kết đưa chứng khoán vào giao dịch thị trường giao dịch chứng khoán có tổ chức; đ) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu cơng chúng gồm có: a) Giấy đăng ký chào bán trái phiếu công chúng; b) Bản cáo bạch; c) Điều lệ tổ chức phát hành; d) Quyết định Hội đồng quản trị Hội đồng thành viên Chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng trả nợ vốn thu từ đợt chào bán trái phiếu công chúng; đ) Cam kết thực nghĩa vụ tổ chức phát hành nhà đầu tư điều kiện phát hành, toán, bảo đảm quyền lợi ích hợp pháp nhà đầu tư điều kiện khác; e) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) Hồ sơ đăng ký chào bán chứng quỹ cơng chúng gồm có: a) Giấy đăng ký chào bán chứng quỹ công chúng; b) Bản cáo bạch; c) Dự thảo Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán; d) Hợp đồng giám sát ngân hàng giám sát công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán; đ) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) Ta thấy trường hợp phải có Bản cáo bạch (Điều 15 Luật chứng khốn 2013:Bản cáo bạch) Đối với việc chào bán cổ phiếu, trái phiếu công chúng, Bản cáo bạch bao gồm nội dung sau đây: a) Thơng tin tóm tắt tổ chức phát hành bao gồm mơ hình tổ chức máy, hoạt động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính, Hội đồng quản trị Hội đồng thành viên Chủ sở hữu công ty, Giám đốc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc Phó Tổng giám đốc cấu cổ đơng (nếu có); b) Thơng tin đợt chào bán chứng khốn chào bán bao gồm điều kiện chào bán, yếu tố rủi ro, dự kiến kế hoạch lợi nhuận cổ tức năm gần sau phát hành chứng khoán, phương án phát hành phương án sử dụng tiền thu từ đợt chào bán; c) Báo cáo tài tổ chức phát hành hai năm gần theo quy định Điều 16 Luật này; d) Các thông tin khác quy định mẫu Bản cáo bạch Đối với việc chào bán chứng quỹ công chúng, Bản cáo bạch bao gồm nội dung sau đây: a) Loại hình quy mơ quỹ đầu tư chứng khốn; b) Mục tiêu đầu tư, chiến lược đầu tư, phương pháp quy trình đầu tư, hạn chế đầu tư, yếu tố rủi ro quỹ đầu tư chứng khốn; c) Tóm tắt nội dung dự thảo Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán; d) Phương án phát hành chứng quỹ thông tin hướng dẫn tham gia đầu tư vào quỹ đầu tư chứng khoán; đ) Thơng tin tóm tắt cơng ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát quy định giao dịch với người có liên quan cơng ty quản lý quỹ đầu tư chứng khốn ngân hàng giám sát; e) Các thông tin khác quy định mẫu Bản cáo bạch Chữ ký Bản cáo bạch: a) Đối với việc chào bán cổ phiếu, trái phiếu công chúng, Bản cáo bạch phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty, Giám đốc Tổng giám đốc, Giám đốc tài Kế toán trưởng tổ chức phát hành người đại diện theo pháp luật tổ chức bảo lãnh phát hành tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có) Trường hợp ký thay phải có giấy uỷ quyền; b) Đối với việc chào bán chứng quỹ cơng chúng, Bản cáo bạch phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty, Giám đốc Tổng giám đốc công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán người đại diện theo pháp luật tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có) Trường hợp ký thay phải có giấy uỷ quyền Bộ Tài ban hành mẫu Bản cáo bạch Hồ sơ đăng kí chào bán chứng khốn gửi trực tiếp tai trụ sở UBCKNN(bộ phận cửa) theo đường bưu điệm kèm theo file điện tử theo địa UBCKNN quy định Trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, UBCKNN xem xét cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng khốn cơng chúng Trường hợp từ chối, UBCKNN phải trả lời văn nêu rõ lý *Công bố thông tin trước chào bán Sau cấp giấy chứng nhận chào bán chứng khoán cơng chúng, tổ chức phát hành chứng khốn phải hồn tất thủ tục công bố thông tin đợt chào bán chứng khốn Cụ thể vòng ngày kể từ ngày giấy chứng nhận chào bán chứng khốn cơng chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành phương tiện thông tin đại chúng theo quy định pháp luật Bản cáo bạch tài liệu quan trọng la tài liệu quan trọng mà tổ chức phát hành cần cung cấp cho nhà đầu tư có khả cung cấp cho công chúng thông tin cần thiết thân tổ chức phát hành tổ chức máy, máy lãnh đạo, quản trị, báo cáo tài chính…; thơng tin đợt chào bán chứng khoán điều kiện chào bán, yếu tố rủi ro, dự kiến kế hoạch lợi nhuận cổ tức năm gần nhất, phương án phát hành phương án sử dụng vốn huy động được… *Phân phối chứng khốn Việc phân phối chứng khốn phải hồn tất vòng 90 ngày kể từ ngày giấy chứng nhận chào bán chứng khốn cơng chúng có hiệu lực Trong trường hợp tổ chức phân phối chứng khoán khơng thể hồn tất việc phân phối chứng khốn thời hạn luật định, UBCKNNxem xét gia hạn việc phân phối tối đa không 30 ngày * Báo cáo kết đợt phát hành Tổ chức phát hành tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết đợt chào bán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thời hạn mười ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, kèm theo xác nhận ngân hàng nơi mở tài khoản phong tỏa số tiền thu đợt chào bán Trong vòng 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành tổ chức ủy quyền phát hành có nghĩa vụ chuyển giao chứng khốn giấy chứng nhận quyền sở hữu chứng khoán cho người mua 5) 6) Phân loại hình thức chào bán công chúng  Theo thứ tự đợt chào bán: - Chào bán lần đầu công chúng-IPO - Chào bán bổ sung  Theo mục đích chào bán - Chào bán để huy động vốn - Chào bán để thay đổi cấu sở hữu Ưu- nhược điểm Câu hỏi 5:phân tích ưu điểm hạn chế chào bán CK công chúng Ưu điểm: -Phát hành chứng khốn cơng chúng tạo hình ảnh đẹp tiếng công ty, nhờ công ty dễ dàng tốn chi phí việc huy động vốn qua phát hành trái phiếu, cổ phiếu lần sau Thêm vào đó, khách hàng nhà cung ứng công ty thường trở thành cổ đông công ty cơng ty có lợi việc mua nguyên liệu tiêu thụ sản phẩm -Phát hành chứng khốn cơng chúng làm tăng giá trị tài sản ròng, giúp cơng ty có nguồn vốn lớn vay vốn ngân hàng với lãi suất ưu đãi điều khoản tài sản cầm cố phiền hà Ví dụ cổ phiếu cơng ty đại chúng dễ dàng chấp nhận tài sản cầm cố cho khoản vay ngân hàng Ngoài ra, việc phát hành chứng khốn cơng chúng giúp công ty trở thành ứng cử viên hấp dẫn cơng ty nước ngồi với tư cách làm đối tác liêndoanh -Phát hành chứng khoán cơng chúng giúp cơng ty thu hút trì đội ngũ nhân viên giỏi chào bán chứng khốn cơng chúng, cơng ty dành tỷ lệ chứng khoán định để bán cho nhân viên Với quyền mua cổ phiếu, nhân viên công ty trở thành cổ đơng, hưởng lãi vốn thay thu nhập thông thường Điều làm cho nhân viên cơng ty làm việc có hiệu coi thành bại công ty thực thành bại -Phát hành chứng khốn cơng chúng, cơng ty có hội tốt để xây dựng hệ thống quản lý chuyên nghiệp xây dựng chiến lược phát triển rõ ràng Cơng ty dễ dàng việc tìm người thay thế, nhờ mà tạo tính liên tục quản lý Bên cạnh đó, diện uỷ viên quản trị không trực tiếp tham gia điều hành công ty giúp tăng cường kiểm tra cân đối quản lý điều hành cơng ty -Phát hành chứng khốn cơng chúng làm tăng chất lượng độ xác báo cáo cơng ty báo cáo công ty phải lập theo tiêu chuẩn chung quan quản lý qui định Chính điều làm cho việc đánh giá so sánh kết hoạt động công ty thực dễ dàng xác Hạn chế: - Chi phí phát hành chứng khốn cơng chúng cao, thường chiếm từ 8-10% khoản vốn huy động, bao gồm chi phí bảo lãnh phát hành, phí tư vấn pháp luật, chi phí in ấn, phí kiểm tốn, chi phí niêm yết… Ngồi ra, hàng năm cơng ty phảI chịu thêm khoản chi phí phụ chi phí kiểm tốn báo cáo tài , chi phí cho việc chuẩn bị tài liệu nộp cho co quan quản lý nhà nước chứng khốn chi phí cơng bố thông tin định kỳ - Công ty phát hành chứng khốn cơng chúng phải tn thủ chế độ công bố thông tin rộng rãi, nghiêm ngặt chịu giám sát chặt chẽ so với công ty khác Hơn nữa, việc công bố thông tin doanh thu, lợi nhuận, vị trí cạnh tranh, phương thức hoạt động, hợp đồng nguyên liệu - Phát hành cổ phiếu công chúng làm phân tán quyền sở hữu làm quyền kiểm sốt cơng ty cổ đơng sáng lập hoạt động thơn tín cơng ty Bên cạnh đó, cấu quyền sở hữu công ty luôn bị biến động chịu ảnh hưởng giao dịch cổ phiếu hàng ngày Câu hỏi 4:phân biệt phát hành riêng lẻ phát hành CK công chúng Phát hành CK riêng lẻ Phát hành CK công chúng Nhỏ Lượng vốn Lớn huy động Số lượng Nhiều Ít người mua (Số lượng người mua phải đạt đến mức định đc coi p/h cơng chúng.dưới mức đc coi p/h riêng lẻ) Chi phí Cao Thấp Thủ tục Giá Phức tạp (cty phát hành phải thực nghĩa vụ cơng bố thơng tin ) Giá chứng khốn thị trường thường cao chứng khoán p/h riêng lẻ Đơn giản Giá chứng khoán thị trường thường thấp chứng khốn p/h cơng chúng QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC ĐỐI VỚI VIỆC PHÁT HÀNH NGHIỆP VỤ PHÁT HÀNH SỐ LOẠI CHỨNG KHOÁN .. .3) - Giá chứng khoán thị trường thường cao chứng khốn - p/h riêng lẻ Có tham gia cá tổ chức bảo... hoạt động sản xuất kinh doanh: Cơng ty thành • lập hoạt động vòng thời gian định( thường khoản từ 3- 5 năm) Về đội ngũ quản lý cơng ty: Cơng ty phải có đội ngũ quản lý tốt, có đủ • lực trình độ quản... với nhà đầu tư đk chào bán, toán ,bảo đảm quyền lợi ích hợp pháp NĐT 4) Thủ tục Trình tự thủ tục chung chào bán chứng khoán cơng chúng gồm có bước: - Đăng kí chào bán chứng khốn cơng chúng - Cơng