Bài giảng Luật chứng khoán: Chương 3 - Quy chế pháp lý của chứng khoán trình bày các nội dung sau: Chứng khoán có thể chuyển đổi, mục đích phát hành trái phiếu có thể chuyển đổi, hợp đồng tƣơng lai, hợp đồng kỳ hạn,...
7/25/2016 CỔ PHIẾU KHÁI NIỆM CHƢƠNG QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHOÁN CỔ PHIẾU Cổ phiếu là: - loại chứng khoán; - xác nhận quyền lợi ích hợp pháp người sở hữu phần vốn cổ phần tổ chức phát hành CỔ PHIẾU PHÂN ĐẶC ĐIỂM Cổ phiếu hình thức xác nhận cổ phần, chứng cho việc góp vốn vào CTCP Người nắm giữ (cổ động) chủ sở hữu CTCP, có quyền tham gia quản lý, điều hành, chia tài sản lại cơng ty bị phá sản sau trái chủ Có thu nhập khơng ổn định Có độ rủi ro cao Gía thường biến động mạnh Khơng có thời gian đáo hạn tồn song song với CTCP LỌAI Căn vào đặc điểm: CỔ PHIẾU PHÂN LỌAI Cổ phiếu ƣu đãi: Là loại cổ phiếu xác nhận cổ phần ưu đãi được, cho phép người nắm giữ hưởng số quyền lợi ưu đãi so với cổ đơng thường Có số loại cổ phiếu ưu đãi sau đây: Cổ phiếu ưu đãi biểu Cổ phiếu ưu đãi cổ tức Cổ phiếu ưu đãi hồn lại Cổ phiếu thường (cổ phiếu phổ thơng): Là cổ phiếu xác nhận cổ phần phổ thông, loại CP CTCP, cho phép cổ đông hưởng quyền lợi thông thường CTCP; phát hành thu hồi cuối CỔ PHIẾU PHÂN LỌAI Căn vào chế lưu thông: Cổ phiếu cổ đông sáng lập Cổ phiếu quỹ Cổ phiếu thưởng Cổ phiếu cổ đông chiến lược Cổ phiếu phép phát hành Cổ phiếu phát hành Cổ phiếu lưu hành Cổ phiếu niêm yết 7/25/2016 CỔ PHIẾU PHÂN CỔ PHIẾU LỌAI Căn vào hoạt động CTCP: Cổ phiếu thượng hạng (Blue chip stocks) Cổ phiếu tăng trưởng (Growth stocks) Cổ phiếu thu nhập (Income stock) Cổ phiếu chu kỳ (Cyclical stock) PHÂN LỌAI Căn vào nguyên tắc thực quyền: Cổ phiếu vô danh: Không ghi tên người sở hữu Không hạn chế chuyển nhượng Số lượng phát hành lớn Cổ phiếu ký danh Cĩ ghi tn người sở hữu Thủ tục chuyển nhượng phức tạp Giới hạn đối tượng nắm giữ, thường cổ đông sáng lập thành viên HĐQT nắm giữ Cổ phiếu theo mùa (Seasonal stock) Theo TRÁI PHIẾU TRÁI PHIẾU ĐỊNH NGHĨA BẢN CHẤT Luật chứng khóan năm 2006: Trái phiếu loại chứng khốn xác nhận quyền lợi ích hợp pháp người sở hữu phần vốn nợ tổ chức phát hành Trong khoa học kinh tế - tài – pháp luật: Là chứng khoán xác nhận quyền sở hữu người nắm giữ phần vốn nợ tổ chức phát hành, thể nghĩa vụ tổ chức phát hành phải trả nợ cho người nắm giữ trái phiếu khoản tiền lãi định phải trả lại khoản tiền gốc trái phiếu đáo hạn Trái phiếu loại chứng khốn nợ có kỳ hạn trái chủ hoàn vốn vào cuối kỳ Người sở hữu trái phiếu ưu tiên toán nợ theo tỷ lệ tương ứng trước người sở hữu cổ phiếu trường hợp công ty giải thể phá sản Trái phiếu có lợi tức ổn định (ngoại trừ trường hợp trái phiếu có lãi suất thả nổi) Trái phiếu loại hàng hoá thị trường chứng khoán có tính khoản cao Trái phiếu có rủi ro thấp TRÁI PHIẾU TRÁI PHIẾU ĐẶC TRƯNG Người phát hành: Chính phủ, quyền địa phương doanh nghiệp Thời hạn: ngắn hạn (1-5 năm); trung hạn (5-10 năm); dài hạn (trên 10 năm) Mệnh giá lãi suất cuống phiếu: Mệnh giá trái phiếu: số tiền ghi bề mặt trái phiếu mà người phát hành phải toán cho trái chủ đáo hạn Lãi suất cuống phiếu: lãi suất danh nghĩa, lãi suất mà người phát hành đồng ý trả năm hàng quý, tháng…thường cố định (trừ loại trái phiếu có lãi suất thả PHÂN LỌAI Căn vào chủ thể phát hành, có: Trái phiếu Chính phủ (Government bond): Tín phiếu kho bạc Trái phiếu kho bạc Trái phiếu đầu tư 7/25/2016 TRÁI PHIẾU PHÂN TRÁI PHIẾU LỌAI Trái phiếu công ty (Corporate bond): Trái phiếu chấp (Mortgage bonds) Trái phiếu khơng chấp (Debenture) Trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu thường (Convertible bonds) Các yếu tố trái phiếu chuyển đổi bao gồm: tỷ lệ chuyển đổi, giá chuyển đổi thời điểm chuyển đổi VD Một TPCĐ cơng ty A có mệnh giá 1.000.000 VND chuyển đổi thành 100 CP thường công ty A vào thời điểm 1/1/2010 Tức có: tỷ lệ chuyển đổi 1/100; giá chuyển đổi 1.000.000 VNĐ/100 CP = 10.000VNĐ; thời điểm chuyển đổi 1/1/2010 Trái phiếu thu nhập (Income bonds): loại trái phiếu tốn lãi cơng ty kinh doanh có lãi PHÂN LỌAI Căn vào hình thức trả lãi: Trái phiếu trả lãi định kỳ (Coupon bonds) Trái phiếu chiết khấu (Zero coupon bonds) Trái phiếu có lãi suất thả (Floating rate bonds) Căn vào phạm vi lƣu thông: Trái phiếu nội địa Trái phiếu quốc tế Trái phiếu Châu Âu, Châu Á TRÁI PHIẾU TRÁI PHIẾU PHÂN LỌAI NHỮNG RỦI RO Căn vào điều khoản kèm theo: Trái phiếu mua lại (callable bonds) Trái phiếu bán lại (putable bonds) Căn vào khả chuyển nhƣợng: Trái phiếu ghi danh Trái phiếu vô danh Rủi ro lãi suất Rủi ro tái đầu tư Rủi ro toán Rủi ro lạm phát SO SÁNH CÔ PHIẾU, TRÁI PHIẾU Tiêu chí so sánh Trái phiếu Chính phủ, quyền địa phương, doanh nghiệp Công ty cổ phần Bản chất Công cụ nợ Công cụ vốn Mức độ rủi ro Rủi ro thấp Rủi ro cao Hình thức thu nhập Lãi suất, cố định Cổ tức chênh lệch giá mua giá bán, không cố định Quyền người sở hữu tổ chức phát hành Quyền đòi hỏi toán gốc lãi Quyền biểu hưởng cổ tức theo kết kinh doanh Có thời hạn định, sau thời hạn tổ chức phát hành phải tốn cho trái chủ Khơng có thời gian đáo hạn Được ưu tiên toán trước cổ tức Được toán cuối Thời hạn Thứ tự tốn cơng ty giải thể phá sản CHỨNG CHỈ QUỸ Cổ phiếu Chủ thể phát hành 3.1 Khái niệm: Chứng quỹ loại chứng khoán xác nhận quyền sở hữu nhà đầu tư phần vốn góp quỹ đầu tư đại chúng - Quỹ đầu tư gì? Quỹ đại chúng gì? 7/25/2016 QUỸ ĐẦU TƯ ĐẠI CHÚNG 3.2 QUYỀN CỦA NHỮNG NHÀ ĐẦU TƢ NHÀ ĐẦU TƯ - Nắm giữ chứng Thực lƣu ký, quản lý tài sản Ngân hàng giám sát Quỹ đầu tư đại chúng Kiểm tra giám sát việc quản lý quỹ theo hoạt động giám sát - Thực quản lý quỹ, đƣa định đầu tƣ - Quyền: Thu nhập Chuyển nhượng Hoạt động quản lý thông qua đại hội nhà đầu tư Khi quỹ đầu tư chứng khốn lý tài sản Cơng ty Quản lý Quỹ 3.2 QUYỀN CỦA NHỮNG NHÀ ĐẦU TƢ CÂU HỎI Nghĩa vụ: - Thanh toán tiền mua CCQ - Chấp hành định Đại hội nhà đầu tư - Các nghĩa vụ khác theo điều lệ Sự giống khác cổ phiếu chứng quỹ? 4.2 MỤC ĐÍCH PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU CĨ THỂ CHỨNG KHỐN CĨ THỂ CHUYỂN ĐỔI CHUYỂN ĐỔI Huy động thêm vốn vào thời điểm chưa thích hợp cho việc phát hành cổ phiếu thường Tăng thêm tính hấp dẫn cho đợt phát hành, thị trường trái phiếu cổ phiếu ưu đãi xuống giá Hạn chế bị thâu tóm giảm áp lực pha loãng cổ phiếu thời điểm định 4.1 Khái niệm Là chứng khốn cho phép người nắm giữ nó, tùy theo lựa chọn điều kiện định, đổi lấy chứng khốn khác Bao gồm: - Trái phiếu chuyển đổi - Cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi Giảm áp lực hoàn trả vốn gốc đáo hạn 7/25/2016 4.3 ĐẦU TƢ VÀO CHỨNG KHOÁN CĨ THỂ CHUYỂN ĐỔI – ĐƢỢC GÌ? MẤT GÌ? Sự an toàn trái phiếu – hội đầu cổ phiếu Thu nhập tăng cao giá cổ phiếu tăng Có quyền lựa chọn định việc chuyển đổi hay không theo tình hình Khi cơng ty giải thể, phá sản: ưu tiên trước cổ đông (khi chưa chuyển đổi) QUYỀN MUA CỔ PHẦN 5.1 Khái niệm: Quyền mua cổ phần loại chứng khốn cơng ty cổ phần phát hành kèm theo đợt phát hành cổ phiếu bổ sung nhằm bảo đảm cho cổ đông hữu quyền mua cổ phiếu theo điều kiện xác định QUYỀN MUA CỔ PHẦN (RIGHT) Đặc điểm Right: Mục đích phát hành quyền nhằm hạn chế pha lõang cổ phiếu công ty cổ phần huy động thêm vốn Mức giá thực quyền thấp mức giá hành vào thời điểm phát hành thời điểm thực Mỗi cổ phần lưu hành có quyền Số lượng quyền cần để mua cổ phần = số lượng cổ phần cũ lưu hành/số lượng cổ phần Trong đó, số lượng cổ phần mới=mức vốn cần huy động/giá đăng ký mua QUYỀN MUA CỔ PHẦN (RIGHT) Việc sử dụng Quyền hình thức: Nộp tiền cho cơng ty để mua cổ phiếu theo số lượng mức giá ấn định Chuyển nhượng Quyền cho người khác VÍ DỤ VỀ RIGHT Cơng ty ABC có VĐL tỷ đồng với số cổ phiếu lưu hành 100.000 CP, mệnh giá 10.000đ/CP Ông X người sở hữu 1.000CP ABC (chiếm tỷ lệ 1%, tức quyền kiểm kiểm soát 1%) Sau năm, Cty ABC định tăng VĐL thêm tỷ đồng việc phát hành thêm 100.000CP Cty ABC phát hành Right với Right cho phép mua cổ phiếu Biết giá CP ABC thực theo quyền 12.500đ/CP giá thị trường hành cổ phiếu ABC 17.500đ/CP Quyền có hiệu lực 30 ngày, kể từ ngày phát hành Tính giá trị Right tại? CHỨNG QUYỀN (WARRANTS) Chứng quyền loại chứng khoán: - phát hành với việc phát hành trái phiếu cổ phiếu ưu đãi, - cho phép người sở hữu chứng khoán quyền mua số cổ phiếu phổ thông định theo mức giá xác định trước thời kỳ định 7/25/2016 CHỨNG QUYỀN (WARRANTS) CHỨNG QUYỀN Cho phép người nắm giữ mua cổ phiếu thường: với mức giá xác định khoảng thời gian định (thường vài tháng, vài năm vĩnh viễn) Người nắm giữ chứng quyền hy vọng vào tăng giá cổ phiếu thường tương lai Người nắm giữ có quyền thực quyền từ bỏ quyền Đặc điểm Chứng quyền: Thường phát hành khi: - tổ chức lại công ty; - để khuyến khích nhà đầu tư mua trái phiếu cổ phiếu ưu đãi có điều kiện thuận lợi HỢP ĐỒNG KỲ HẠN HỢP ĐỒNG KỲ HẠN Đặc - - - Khái niệm: Là thỏa thuận người mua người bán; Thực giao dịch hàng hóa (chứng khốn sở); Ở thời điểm chắn tƣơng lai với khối lượng mức giá xác định thời điểm thỏa thuận điểm: Là hợp đồng song vụ, giá cả, khối lượng bên thỏa thuận Thời điểm tóan diễn tương lai, chuyển giao thực tế hay cần tóan khỏan chênh lệch giá theo nguyên tắc bù trừ bên thỏa thuận Bắt buộc phải thực theo thỏa thuận Là công cụ để đầu cơ, bảo vệ lợi nhuận giới hạn rủi ro HỢP ĐỒNG TƢƠNG LAI (FUTURE CONTRACTS) Khái niệm: HỢP ĐỒNG TƢƠNG LAI (FUTURE CONTRACTS) Đặc điểm: Hợp đồng tương lai cam kết mua bán loại chứng khốn, nhóm chứng khốn số chứng khoán định với số lượng mức giá định Là công cụ để rào chắn rủi ro điều kiện giá chứng khoán biến động bất lợi, tìm kiếm lợi nhuận… vào ngày xác định trước tương lai 7/25/2016 HỢP ĐỒNG TƢƠNG LAI (FUTURE CONTRACTS) HỢP ĐỒNG TƢƠNG LAI (FUTURE CONTRACTS) Ví dụ hợp đồng tƣơng lai: Ngày 01/01/05, HĐTL mua bán 100CP XYZ với giá 25.000đ/CP, ngày tóan 31/03/05 Số tiền ký quỹ 10% (tức 250.000đ) Giả sử đến ngày tóan, giá cổ phiếu XYZ thị trường 30.000đ/CP người mua lời 500.000đ người bán lỗ 500.000đ Nếu đến ngày tóan, giá cổ phiếu XYZ 20.000đ/CP người bán lời 500.000đ người mua bị lỗ 500.000đ Như vậy, người mua HĐTL đứng quan điểm giá lên ngược lại người bán chế linh họat để bên thóat khỏi vị thơng qua cách: Thốt khỏi trước thời hạn toán: bên bán (hoặc bên mua) mua (hoặc bán) số lượng hợp đồng tương lai tương tự Đợi đến đáo hạn, thực hợp đồng Có QUYỀN CHỌN (OPTIONS) QUYỀN CHỌN (OPTIONS) Khái niệm: Theo Luật chứng khóan năm 2006: Quyền chọn mua, quyền chọn bán quyền ghi hợp đồng cho phép người mua lựa chọn quyền mua quyền bán số lượng chứng khoán xác định trước khoảng thời gian định với mức giá xác định trước Đặc điểm Quyền chọn: Lọai quyền: Quyền chọn mua hay chọn bán Tên chứng khóan sở Ngày đáo hạn (thời gian đáo hạn) Giá thực Phí quyền chọn: khoản tiền người mua quyền trả cho người bán quyền Giá thực quyền: giá chứng khoán mà người phát hành cam kết mua (đối với quyền chọn mua) bán (đối với quyền chọn bán) Quyền chọn có lọai: kiểu Mỹ (được thực thời hạn hiệu lực quyền) kiểu Châu Âu (được thực đáo hạn) QUYỀN CHỌN (OPTIONS) Các phận cấu thành nên giá Quyền chọn: Đối với quyền chọn mua giá trị thực theo quyền thấp giá chứng khốn sở quyền xem có lãi (in the money); bằng giá chứng khốn sở xem hòa vốn (at the money) cao xem lỗ (out QUYỀN CHỌN (OPTIONS) Đối với quyền chọn bán ngược lại thị trường giá thực theo quyền chứng khóan sở Thời gian đáo hạn: Thời gian đáo hạn quyền dài quyền hấp dẫn giá quyền cao Giá the money) 7/25/2016 QUYỀN CHỌN (OPTIONS) Ứng dụng quyền chọn: Tăng lợi nhuận Phòng ngừa rủi ro Người mua quyền chọn mua đứng quan điểm giá lên; người mua quyền chọn bán đứng quan điểm giá xuống HẾT ... theo quy n 12.500đ/CP giá thị trường hành cổ phiếu ABC 17.500đ/CP Quy n có hiệu lực 30 ngày, kể từ ngày phát hành Tính giá trị Right tại? CHỨNG QUY N (WARRANTS) Chứng quy n loại chứng khoán: - phát... Thực quản lý quỹ, đƣa định đầu tƣ - Quy n: Thu nhập Chuyển nhượng Hoạt động quản lý thông qua đại hội nhà đầu tư Khi quỹ đầu tư chứng khốn lý tài sản Cơng ty Quản lý Quỹ 3. 2 QUY N CỦA NHỮNG NHÀ... BẢN CHẤT Luật chứng khóan năm 2006: Trái phiếu loại chứng khốn xác nhận quy n lợi ích hợp pháp người sở hữu phần vốn nợ tổ chức phát hành Trong khoa học kinh tế - tài – pháp luật: Là chứng khốn