Bài tiểu luận phân tích 4 loại hình doanh nghiệp của Hàn Quốc gồm: Công ty hợp danh chung, Công ty hợp danh hạn chế, Công ty cổ phần, Công ty TNHH Hapja, Cong ty TNHH Yuhan trên cơ sở Luật Doanh Nghiệp Hàn Quốc. So sánh sự khác biệt sự quy định về doanh nghiệp giữa Luật Doanh nghiệp Việt Nam và Luật Doanh Nghiệp Hàn Quốc.
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ - LUẬT ĐẠI HỌC QUỐC GIA TP HỒ CHÍ MINH Mơn: Luật doanh nghiệp Giảng viên: Nguyễn Thị Phương Thảo Bài tiểu luận kỳ Đề tài: Luật doanh nghiệp Hàn Quốc Nhóm Năm học: 2018 Danh sách nhóm 4: Họ tên: MSSV: Huỳnh Thị Thanh Lâm K165021747 Nguyễn Thị Minh Sang K175031629 Lê Thị Phương Thảo K175031632 Hồ Thị Cẩm Thúy K175031638 Đoàn Vũ Minh Thư K175031639 Huỳnh Diễm Hương K175041713 LUẬT DOANH NGHIỆP MỤC LỤC 1.Văn hóa doanh nghiệp Hàn Quốc Trong môi trường kinh doanh cạnh tranh cao, điều quan trọng hết phải hiểu văn hóa kinh doanh thị trường Hiểu văn hóa doanh nghiệp giúp hiểu, dự đốn ứng phó với trường hợp bất ngờ xảy Thị trường Hàn Quốc nhà đầu tư lớn mạnh Tuy nhiên, kinh tế phát triển mạnh, tự hoá thị trường việc sử dụng tiếng Anh kinh doanh khiến trở thành lựa chọn hấp dẫn nhà đầu tư, có số khác biệt văn hóa thách thức đáng kể 1.1 Văn hóa đạo Hàn Quốc: 1.1.1 Các giá trị Nho giáo: LUẬT DOANH NGHIỆP Xã hội Hàn Quốc hoạt động theo giá trị Nho giáo Mọi người tôn trọng quyền lực, tôn trọng tập thể, cư xử cách chuyên nghiệp, làm việc cần cù cham học hỏi, tránh cực đoan sống cách vừa phải Chúng ta thấy rằng, chứng minh phẩm chất này, thành công mối quan hệ kinh doanh 1.1.2 Kibun: Ngồi có khái niệm “mặt” (kibun), tìm thấy nhiều xã hội châu Á Người Hàn Quốc phấn đấu cho hài hòa mối quan hệ kinh doanh cá nhân họ Để tránh mặt, họ tránh đối đầu nói cho người khác biết họ muốn nghe giải vấn đề Ví dụ, thay nói “khơng”, họ nói “Tơi cố gắng” Điều cho phép người đưa yêu cầu người chuyển xuống để cứu mặt trì hài hòa mối quan hệ Một số người phương Tây thấy cách tiếp cận khó hiểu Thử lặp lại câu hỏi theo nhiều cách khác để bạn so sánh câu trả lời bạn nhận Người Hàn Quốc bảo vệ Kibun họ, phẩm giá cá nhân Nếu đe dọa nó, có nguy bị loại khỏi việc định tương lai 1.2 Văn hóa kinh doanh: 1.2.1 Các mối quan hệ: Tất thứ phụ thuộc vào mối quan hệ cá nhân, điều quan trọng dành thời gian thiết lập mối quan hệ làm việc tốt xây dựng lòng tin Thể thao, gia đình sở thích tất chủ đề trò chuyện hay Người Hàn Quốc hỏi sống cá nhân chúng ta, nỗ lực để thiết lập tuổi tác địa vị chúng ta, để xây dựng mối quan hệ với Chúng ta nên trả lời câu hỏi cách trung thực công khai, không cần khoe khoang Người ta 'mượn' mối quan hệ, giới thiệu hữu ích kinh doanh thành cơng đòi hỏi để xây dựng mối quan hệ riêng Dành thời gian tìm hiểu đối tác chuyên môn lẫn lực cá nhân Làm việc để phát triển mối quan hệ giống có kỹ chuyên LUẬT DOANH NGHIỆP nghiệp Kết hợp kinh doanh với niềm vui Phát triển, trì phát triển mạng cá nhân 1.2.2 Giao tiếp: Trong nhiều người Hàn Quốc thoải mái giao tiếp tiếng Anh, nhiều người Hàn Quốc tài có lực khơng giỏi tiếng Anh Nói tiếng Anh bản, rõ ràng Khơng dựa vào giao tiếp lời nói mà nhắc lại tin nhắn bạn văn Sự khác biệt văn hóa ảnh hưởng đến giao tiếp Văn hóa truyền thống ủng hộ hài hòa đối đầu thường khiến người phương Tây hiểu im lặng chấp nhận Các câu hỏi tiêu cực hiểu khác câu hỏi 'có / khơng' khơng đáng tin cậy Đặt câu hỏi từ vài hướng để xác minh thư truyền đạt thành công Đối tác khơng u cầu làm rõ hiểu biết chưa đầy đủ Khi tạo trình bày, giảm thiểu từ tối đa hóa biểu đồ, biểu đồ hình ảnh giao tiếp thơng qua ngơn ngữ văn hóa 1.2.3.Các họp: Chúng ta cần phải đặt trước họp đảm bảo đến giờ, chủ nhà không yêu cầu Cách tiếp cận nên thức thân thiện, tránh gây cười điều hiểu thiếu tơn trọng chủ nhà Phong cách quản lý từ xuống cơng ty Hàn Quốc có nghĩa điều quan trọng phải thể tôn trọng quyền lực Lý tưởng nhất, người cao cấp đội nên bước vào phòng chào đón đại diện cao cấp Hàn Quốc Nói chung, nên giới thiệu người lớn tuổi cho người trẻ tuổi đàn bà Đảm bảo thể tôn trọng sử dụng tiêu đề người Các nhà lãnh đạo nên ngồi đối diện quanh bàn LUẬT DOANH NGHIỆP Hãy nhớ mục đích họp ban đầu thường làm quen với nhau, đừng mong đợi để bắt đầu đàm phán kinh doanh 1.2.4 Ngôn ngữ thể: Cơ thể cách quan trọng để thể tôn trọng người lớn tuổi người cao cấp Hàn Quốc, họ sử dụng danh hiệu vinh dự họ chào Giữ chân thẳng biểu thị tôn trọng Một cung nhỏ sử dụng thể lời xin lỗi (ví dụ, bước vào chân đó) Chúng ta nên cúi đầu thật sâu nói lời tạm biệt nói Annyeong-hee-gaseyo Hắt thổi mũi trước công chúng coi thô lỗ (và buồn cười) Nếu phải hắt hơi, cố gắng làm cho yên tĩnh Nếu hắt trước mặt đó, chắn xin lỗi Sử dụng hai tay đưa nhận thứ (kể danh thiếp), coi lịch 1.2.5.Trang phục: Hàn Quốc có xu hướng ăn mặc phù hợp với mơi trường làm việc họ Bộ quần áo màu đen, xanh dương nâu khuyên dùng Nên tránh váy ngắn, đường cổ áo khơng tay, quần sc 1.2.6 Tên chức danh: Khi giải vấn đề với kinh doanh, nên sử dụng tên chuyên nghiệp họ (ví dụ giáo sư, bác sĩ, kỹ sư) danh hiệu vinh dự Tên Hàn Quốc viết Họ, sau Tên Thông thường giao tiếp với người phương Tây, thứ tự đảo ngược để phù hợp với văn hóa Tên viết tắt tên Anh ngữ sử dụng để tạo điều kiện giao tiếp với người phương Tây Trong điều chu đáo thuận tiện cho người phương Tây, đồng nghiệp Hàn Quốc thường không nhận thức tên Anh LUẬT DOANH NGHIỆP thảo luận Tiêu đề quan trọng số người Hàn Quốc sử dụng giải cá nhân Địa phổ biến tiếng Hàn họ theo sau tiêu đề, ví dụ “Đạo diễn Lee” 1.2.7 Danh thiếp: Chúng ta cần phải có nguồn cung cấp thẻ kinh doanh tốt phong tục để trao đổi (sử dụng hai tay) gặp người kinh doanh cho lần Danh thiếp nên dịch sang bên sang tiếng Hàn Hãy chắn để đối xử với thẻ kinh doanh liên quan đến việc làm khác rủi ro xúc phạm họ Kiểm tra thẻ trước tháo ra, đặt lên bàn trước mặt họp Không viết thẻ diện họ trừ họ vui bạn làm Một mẹo đặt câu hỏi dựa thông tin thẻ Đối xử với thẻ với tôn trọng; chúng đại diện cho khuôn mặt đối tác chúng ta, cung cấp manh mối quan trọng tầm quan trọng chúng công cụ quan trọng để quản lý mối quan hệ 1.2.8 Tặng q: Văn hóa q tặng tồn Hàn Quốc, đặc biệt cho họp thức họp người cao cấp Ngoài ra, du lịch nước ngoài, lấy quà cho chủ nhà (và qua lại) không phổ biến Đối với họp kinh doanh cấp độ làm việc, quà tặng Tuy nhiên, mời bữa ăn mong đợi Tặng quà nhỏ phần trình xây dựng mối quan hệ kinh doanh Hàn Quốc Nó phong tục cho người Hàn Quốc để từ chối quà lần hai lần cử khiêm nhường Chúng ta nên cho nhận quà hai tay Quà tặng nên gói phong tục để chờ đợi người cho khỏi tầm nhìn trước mở chúng Q tặng phải ln đáp lại cấp độ LUẬT DOANH NGHIỆP 1.2.9 Hospitality (Hiếu khách): Hospitality phần quan trọng văn hóa kinh doanh Hàn Quốc Chúng ta mời ngồi ăn tối nhà hàng thỉnh thoảng, nhà Đây coi vinh dự lớn lao Chúng ta nên cởi giày, nhớ để chúng phía cửa trước Ý thức sức khỏe ăn uống phần quan trọng xây dựng mối quan hệ, đặc biệt nhóm tuổi 50 Hàn Quốc nước có tỷ lệ tiêu thụ rượu cao giới nam giới dự kiến tham gia vào văn hóa uống đất nước Uống rượu thực vào ban đêm thường câu chuyện rút thể sức mạnh khả chịu đựng Hãy cẩn thận! Thông thường, thông tin thương mại quan trọng tiết lộ vào cuối buổi uống rượu, người ta cần đủ tỉnh táo để nắm bắt thông điệp Tuy nhiên, mối quan hệ uống rượu ăn uống quan trọng, ngày nhiều chi tiết giao dịch hợp đồng ký kết theo phong cách kinh doanh thơng thường tình hình quen thuộc với công ty phương Tây 1.2.10 Thận trọng với số: Những thứ đơn giản số dẫn đến cố quan hệ kinh doanh Số đếm Hàn Quốc cho biết đơn vị thời gian tồn Kết là, thực hành bắt đầu đếm (chúng ta tuổi bạn sinh ra, chuyến qua đêm chuyến hai ngày, vv) Số lượng lớn khó hiểu Đơng Bắc Á tính theo nhóm bốn chữ số (10.000, 100.000.000) thay hàng ngàn Điều làm cho việc chuyển đổi số lượng lớn tiếng Anh tiếng Hàn khó khăn Với người Hàn Quốc, triệu 500 nghìn người Khi rõ ràng quan trọng, viết toàn số với tất chữ số sử dụng ngày cụ thể để bắt đầu kết thúc 2.Thủ tục thành lập doanh nghiệp: LUẬT DOANH NGHIỆP Trước thành lập doanh nghiệp, đăng kí thành lập doanh nghiệp thủ tục Giai đoạn cần xác định tên, địa công ty, quy mô vốn, thành viên công ty -Tên công ty viết kí tự số Hàn quốc, tên tiếng anh sử dụng kết hợp với tên hangul -Địa công ty chọn địa theo nhu cầu kinh doanh Nếu thành lập seoul, lệ phí đăng kí thuế gấp cao - Quy mô vốn luật thương mại hàn quốc gỡ bỏ hạn chế vốn, nên thành lập cơng ty với 100 won Tuy nhiên kinh doanh với vốn 100 won Vì khuyến khích công ty thành lập với vốn điều lệ triệu won, ngồi số ngành có quy định mức vốn tối thiểu vốn điều lệ * Ở Hàn quốc có ba cách để đăng kí thành lập doanh nghiệp: -Thứ nhất: Đăng kí thành lập trực tiếp Chúng ta nộp đơn đăng kí thành lập doanh nghiệp cách trực tiếp -Thứ hai: Trực tiếp đến văn phòng thuế địa phương Đăng kí cho kế tốn thuế: điều có lợi, đăng kí thành lập doanh nghiệp tốn khoản phí nhỏ Chúng ta đăng kí kinh doanh quan thuế khu vực mà muốn kinh doanh -Thứ ba: Đăng kí trực tuyến trang chủ hometax LUẬT DOANH NGHIỆP Người điều hành doanh nghiệp phải đăng ký kinh doanh với người đứng đầu quan thuế phụ trách kinh doanh vòng 20 ngày kể từ ngày bắt đầu kinh doanh Bất kỳ muốn bắt đầu doanh nghiệp đăng ký kinh doanh trước ngày bắt đầu kinh doanh Luật thuế doanh nghiệp Điều 111: ( Đăng ký kinh doanh) “1 Tổng công ty bắt đầu kinh doanh phải đăng ký với người đứng đầu quan thuế phụ trách người nộp thuế theo quy định Nghị định Tổng thống Trong trường hợp này, công ty nước đăng ký trước thông báo kết hợp theo Điều 109 (1), cổ đông, v.v Nhà điều hành doanh nghiệp đăng ký doanh nghiệp theo "Đạo luật VAT" coi đăng ký theo Khoản Điều “Luật thuế giá trị gia tăng” áp dụng biện pháp thay miễn phí cho cơng ty đăng ký kinh doanh theo Đạo luật 10 LUẬT DOANH NGHIỆP Công ty đăng ký, hợp đồng thuê nhà (jeondaecha hợp đồng, giấy chứng nhận sử dụng miễn phí, vv), báo thành lập cơng ty, cổ đơng, có dấu công ty, văn phê duyệt giấy chứng nhận (nếu chấp thuận mục tiêu dự án bắt buộc), hình thức kinh doanh cơng ty Chuẩn bị tài liệu văn cần thiết Phải thời gian để quan thuế xem xét chấp nhận đơn đăng kí doanh nghiệp, nhận giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh sau hoàn thành việc xem xét 3.Các loại hình cơng ty Hàn Quốc: 3.1 Cơng ty hợp danh ( Hapmyeong Hoesa) Công ty hợp danh Hàn Quốc có tên gọi Hapmyong-hwesa Một hampmyonghwesa yêu cầu hai nhiều thành viên hợp danh trì trách nhiệm không giới hạn Thành viên chịu trách nhiệm trực tiếp, liên đới không giới hạn liên quan đến chủ nợ doanh nghiệp.Về nguyên tắc, tất thành viên có quyền nghĩa vụ liên quan đến việc thực vấn đề đối tác đại diện quan hệ đối tác Loại hình thích hợp cho doanh nghiệp sở hữu số người có mối liên kết chặt chẽ 3.1.1 Công ty hợp danh chung: 3.1.1.1 Cơ cấu tổ chức - Số thành viên: Hai nhiều thành viên hợp danh có thành viên góp - vốn Đại diện công ty hợp danh tất thành viên hợp danh định thành viên hợp danh làm đại diện ( Điều 207, Điều 208 Luật thương mại) 3.1.1.2 Đặc điểm - Có tư cách pháp nhân Trách nhiệm thành viên: + Thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn 13 LUẬT DOANH NGHIỆP + Thành viên góp vốn chịu trách nhiệm hữu hạn phần vốn góp + Thành viên mới: Thành viên tham gia sau thành lập công ty phải chịu trách nhiệm giống thành viên khác khoản nợ công - ty trước gia nhập công ty ( Điều 213 Luật thương mại) Thẩm quyền người đại diện: Thành viên hợp danh đại diện cho công ty có quyền thực tất hành vi khác thủ tục tư pháp tư pháp liên - quan đến hoạt động kinh doanh công ty ( Điều 209 Luật thương mại) Thành viên hợp danh khơng chuyển nhượng phần tồn phần vốn góp cho người khác mà khơng đồng ý thành viên - hợp danh khác ( Điều 197 Luật thương mại) Một thành viên hợp danh tham gia kinh doanh với công ty phải đồng ý tất thành viên hợp danh lại bên thứ ba ( Điều 199 Luật thương mại) Trong trường hợp này, quy định Điều 124 Bộ Luật Dân - Hàn Quốc không áp dụng Quyền rời khỏi thành viên quy định Điều 217, Điều 218 Luật thương mại sau: + Nếu Công ty không quy định thời hạn công ty Điều lệ thành lập, Công ty quy định tồn Công ty suốt đời nhân viên, nhân viên từ chức vào cuối năm kinh doanh Tuy nhiên, điều công bố trước tháng sáu + Nếu nhân viên có lý khơng thể tránh khỏi, lúc + Ngồi lý Thành viên hợp danh có quyền rời khỏi cơng ty lý sau: ● Xuất thoả thuận ban đầu quy định điều lệ - thành lập công ty ● Sự đồng ý tổng số thành viên hợp danh lại ● Chết ● Phá sản Trục xuất thành viên hợp danh vi phạm lý quy định Điều 220 Luật thương mại, sau: + Khi nghĩa vụ đóng góp khơng hồn thành + Khi có hành vi vi phạm 14 LUẬT DOANH NGHIỆP + Khi bạn hành động gian lận liên quan đến điều hành người đại diện công ty, công việc thực thi mà không phép đại diện + - công ty Khi có lý quan trọng khác Các quy đinh khoản 2, Điều 205 Điều 206 Luật thương mại áp dụng sửa đổi tương ứng với đoạn Công ty giải thể: Công ty đăng ký vòng hai tuần kể từ trụ sở vòng ba tuần kể từ ngày giải thể, kể từ ngày giải thể, trừ trường hợp sáp nhập phá sản Cơng ty giải thể lý quy định Điều 227 Luật thương mại, sau: + Hết thời hạn tồn xuất lý do Điều lệ thành lập quy + + + + + định Sự đồng ý tổng số thành viên Khi thành viên Sáp nhập Phá sản Lệnh phán án 3.1.1.3 Điều lệ công ty Hai nhiều thành viên hợp danh chuẩn bị điều lệ để thành lập công ty hợp danh ( Điều 178 Luật thương mai Hàn Quốc) Điều 179 Luật thương mai quy định sau: “ Trong điều khoản thành lập, vấn đề sau phải nêu rõ tổng số thành viên hợp danh thoả thuận với ký tên: Mục đích thành lập Vấn đề chung Tên, số đăng kí cư trú địa người lao động Mục đích tài sản đóng góp thành viên hợp doanh tiêu chuẩn đánh giá Trụ sở Ngày thành lập điều khoản.” Ở điều 179 Luật thương mai có số trường hợp định cho thành viên hợp danh làm đại diện điều lệ cơng ty có tên, số đăng kí cư trú địa người đại diện 15 LUẬT DOANH NGHIỆP 3.1.2 Công ty hợp danh hạn chế: 3.1.2.1 Khái niệm: Hapja Hwesa (Limitted partnership company) - công ty hợp danh hạn chế (hoặc công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn) theo điều 269 luật Thương mại Hàn Quốc 2011 hiểu công ty hợp danh ngồi thành viên trách nhiệm vơ hạn bao gồm thành viên trách nhiệm hữu hạn, thay có thành viên trách nhiệm vô hạn công ty hợp danh chung (Hamyong Hwesa) Công ty hợp danh hạn chế quy định thành chương riêng với 20 điều (từ điều 268 đến điều 287) luật Thương mại Hàn Quốc 2011, bao gồm: - Định nghĩa công ty hợp danh hạn chế (điều 268); - Thành lập điều kiện áp dụng hình thức kinh doanh cơng ty hợp danh hạn chế (điều 269 đến điều 271); - Các quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm thành viên trách nhiệm hữu hạn công ty hợp danh hạn chế (điều 272, điều 275 đến điều 284); - Quy định người quản lý công ty hợp danh hạn chế (điều 273 điều 274); - Giải thế, thay đổi hình thức kinh doanh, lý công ty hợp danh hạn chế (điều 285 đến điều 287) 3.1.2.2 Cơ cấu tổ chức: * Người quản lý công ty hợp danh hạn chế: Theo văn dịch sang tiếng Anh luật Thương mai Hàn Quốc điều 273 274, luật không định cụ thể chức danh người quản lý công ty giàm đốc, tông giám đốc mà gọi chung “manager” - người quản lý Nên từ ta ngẩm hiểu “người quản lý” người thực hoạt động quản trị công ty người đại diện theo pháp luật công ty Điều 273 luật Thương mại Hàn Quốc 2011 quy định quyền vả nghĩa vụ người quản lý hoạt động kinh doanh công ty, luật quy định vắn tắt trừ 16 LUẬT DOANH NGHIỆP có quy định, thỏa thuận khác đăng ký thành lập công ty, thành viên trách nhiệm vơ hạn cần có quyền nghĩa vụ giải vấn dề cơng ty Từ thấy luật định cụ thể thành viên trách nhiệm vô hạn người quản lý cơng ty, quyền nghĩa vụ họ cơng ty có phần ràng buộc hơn, ảnh hưởng trực tiếp lợi ích cơng ty Theo điều 274 luật Thương mại Hàn Quốc 2011, việc bổ nhiệm hay bãi nhiệm người quản lý phải thông qua nghị tán thành tât thành viên trách nhiệm vơ hạn dù vị trí quản lý cơng ty Thêm vào đó, điều 287 luật Thương mại Hàn Quốc 2011 cho người quản lý quyền ủy thác lý (tuyên bố phá sản) công ty trường hợp luật định * Thành viên trách nhiệm hữu hạn công ty trách nhiệm hữu hạn: - Điểu kiện trở thành thành viên trách nhiệm hữu hạn cơng ty hợp danh hạn chế: Có cách để trở thành thành viên trách nhiệm hữu hạn công ty hợp danh hạn chế Thứ tham gia thành lập công ty, theo điều 269 điều 270 luật thương mại Hàn Quốc 2011 Thứ hai thành viên trách nhiệm hữu hạn công ty hợp danh hạn chế chuyển nhượng lại phần vốn góp cho mình, theo điều 276 luật Thương mại Hàn Quốc 2011 Thứ ba thừa kế từ thành viên trách nhiệm hữu hạn chết công ty hợp danh hạn chế, theo điều 283 luật Thương mại Hàn Quốc 2011 Thứ tư từ thành viên trách nhiệm vô hạn chuyển đổi trách nhiệm thành thành viên trách nhiệm hữu hạn trường hợp tiếp tục trì hoạt động kinh doanh cơng ty sau tất thành viên trách nhiệm hữu hạn rời khỏi công ty, theo điều 285 luật Thương mại Hàn Quốc 2011 17 LUẬT DOANH NGHIỆP Trong trường hợp cách thứ hai thứ ba người chuyển giao phần vốn góp đảm nhận vị trí tương đương với vị trí người chuyển giao phần vốn góp có thống đồng thuận tất thành viên trách nhiệm vô hạn công ty -Quyền nghĩa vụ thành viên trách nhiệm hữu hạn công ty hợp dành hạn chế: Theo điều 272 luật Thương mại Hàn Quốc 2011 thành viên trách nhiệm hữu hạn cơng ty hợp danh hạn chế không cần phải chịu trách nhiệm tất tài khoản tín dụng vả nghĩa vụ cá nhân với công ty Thành viên trách nhiệm hữu hạn cơng ty hợp danh hạn chế có quyền giám sát hoạt động kinh doanh công ty mổi năm lần lúc với đồng ý hội đồng thành viên (điều 277); thành viên trách nhiêm hữu hạn có quyền tự kinh doanh cạnh tranh củng ngành nghề với công ty hợp danh hạn chế mà thành viên trách nhiệm hữu hạn (điều 275); quyền chuyển nhượng, để lại phần thừa kế cho người khác phần vốn góp (điều 276 điều 283); quyền sở hữu vốn góp mặc cho thiếu lực thân (điều 284) Đồng thời, trách nhiệm thành viên trách nhiệm hữu hạn có thực nghĩa vụ với cơng ty để gia tăng khoản đóng góp người khấu trừ cho khoản mà ngưởi bỏ trước bù vảo khoản thiếu hụt kinh doanh không đạt hiệu suất (điều 279) -Chế định pháp luật thành viên trách nhiệm hữu hạn công ty hợp danh hạn chế: Điều 278 luật Thương mại Hàn Quốc 2011 quy định hạn chế quyền hạn thành viên trách nhiệm hữu hạn, khơng quản lý trực tiếp vấn đề công ty hay làm đại diện theo pháp luật cơng ty Vì trách nhiệm người với cơng ty có giới hạn, vượt qua xâm hại đến quyền lợi thành viên trách nhiệm vô hạn cụa công ty 18 LUẬT DOANH NGHIỆP Điều 280 quy định trường hợp đóng góp thành viên trách nhiệm hữu hạn bị cắt giảm, người khơng đươc tín nhiệm trách nhiệm điều 279 với nghĩa vụ công ty mà phát sinh trước đăng ký cắt giảm trụ sở, thời gian năm sau đăng ký thành lập doanh nghiệp Theo điều 281 luật Thương mại Hàn Quốc 2011 trường hợp thành viên trách nhiệm hữu hạn hành động theo hướng khiến người khác hiểu lầm (đánh lừa người khác) tin thành viên trách nhiệm vơ hạn cơng ty, người xem có trách nhiệm tương đương thành viên trách nhiệm hữu hạn chống lại có ảnh hưởng tới giao dịch với cơng ty hiểu lầm 3.1.2.3 Đặc điểm: Về bản, cơng ty hợp danh hạn chế hình thức đặc biệt công ty hơp danh chung (không hạn chế), nên thủ tục từ thành lập công ty đến giải thể hay tun bố phá sản, mơ hình quản trị công ty giống với công ty hợp danh chung Do đó, điều quy định chương nhiều trích dẫn lại điều chương quy định công ty hợp danh chung Công ty hợp danh hạn chế giống tên vậy, thay tất thành viên thành viên trách nhiệm vơ hạn cơng ty hợp danh hạn chế thêm thành viên trách nhiệm hữu hạn Điều làm cấu tổ chức cơng ty có phần phức tạp cơng ty hợp danh chung, doanh nghiệp phải phân định rạch ròi quyền nghĩa vụ thành viên trách nhiệm hữu hạn thành viên trách nhiệm vô hạn công ty hợp danh hạn chế Theo điều 269 270 luật Thương mại Hàn Quốc 2011, thành viên sáng lập công ty không thiết thành viên trách nhiệm vô hạn mả thành viên trách nhiệm hữu hạn tham gia thành lập công ty giấy đăng ký thành lập doanh nghiệp có ghi cụ thể trách nhiệm thành viên sáng lập Theo điều 285 luật Thương mại Hàn Quốc 2011quy định việc giải thể tiếp tục hoạt động kinh doanh công ty hợp danh hạn chế sau giải thể Luật rằng, 19 LUẬT DOANH NGHIỆP không cần biết tất thành viên trách nhiệm vô hạn hay hữu hạn, cần hai bên thành viên đồng loạt rút khỏi doanh nghiệp cơng ty phải giải thể Luật đề cập thêm trường hợp người lại cơng ty tích tục trì hình thức hoạt động kinh doanh công ty hợp danh hữu hạn nêu chuyển đổi trách nhiệm người thành viên lại.Ví dụ, bên rút khỏi cơng ty tồn thành viên hữu hạn thành viên vơ hạn chọn người để chuyển đổi thành thành viên trách nhiệm hữu hạn để tiếp tục trì cơng ty hợp danh hạn chế đó, ngược lại Điều 286 luật Thương mại Hàn Quốc 2011 quy định thay đổi hình thức kinh doanh công ty hợp danh hạn chế Cụ thể cơng ty hợp danh hạn chế chuyển đổi từ loại hình cơng ty hợp danh hạn chế sang công ty hợp danh chung, ngược lại Điều 287 luật Thương mại Hàn Quốc 2011 quy định người thực lý cơng ty, hay hiểu điều luật tuyên bố cơng ty phá sản Những người có khả tun bố công ty phá sản thành viên trách nhiệm vơ hạn có ủy thác tồn thành viên vơ hạn lại lả ngưởi quản lý công ty trường hợp công ty không tiến hành lựa chọn thành viên thực lý công ty Hình thức kinh doanh theo loại hình cơng ty hợp danh hạn chế phù hợp với tình hình doanh nghiệp có số lượng người gắn bó về trách nhiệm, quyền nghĩa vụ giống với cơng ty hợp danh chung, có huy động vốn từ bên thành viên trách nhiệm vơ hạn, thành viên trách nhiệm hữu hạn, người có tiền (nhà đầu tư), không trực tiếp tham dự vào hoạt động kinh doanh công ty 3.1.2.4 So sánh hợp danh hạn chế Hàn Quốc với loại hình cơng ty hợp danh Việt Nam: Điềm tương đồng: Có tư cách pháp nhân 20 LUẬT DOANH NGHIỆP Điểm khác biệt: Công ty hợp danh Việt Nam khơng có hình thức cơng ty hợp danh hạn chế Hàn Quốc có, điều giúp cho vận động vốn công ty linh hoạt 3.2 Công ty trách nhiệm hữa hạn ( Yuhan Hoesa) 3.3.1 Cơ cấu tổ chức: -Số lượng người sở hữu cổ phần bắt buộc: 1-50 thành viên -Vốn điều lệ: Khơng nhắc đến -Vốn góp tối thiểu: Khơng u cầu vốn góp tối thiểu -Thời hạn giám đốc: Không quy định thời hạn tối đa -Số lượng giám đốc: Ít giám đốc -Ban giám đốc: Không quy định theo pháp luật, nhiên ban giám đốc điều lệ cơng ty quy định -Kiểm sốt viên: Bắt buộc phải có theo bầu nhiệm ban kiểm sốt -Quyền cổ đông: Mỗi cổ đông thành lập phải bắt buộc có cổ phiếu, trừ quy định khác theo điều khoản công ty -Sự thông qua nghị cổ đông văn bản: Được phép -Phát hành trái phiếu công ty: Không cho phép -Chuyển nhượng cổ phần: Được chuyển nhượng cổ phần trường hợp có đồng ít 75% thành viên công ty -Khả huy động vốn: Không quy định trường hợp 3.3.2 Đặc điểm: Yuhan Hoesa công ty trách nhiệm hữu hạn thiết kế để tận dụng lợi việc điều hành doanh nghiệp quy mô nhỏ theo cách khép kín Được thành lập 21 LUẬT DOANH NGHIỆP vào năm 1997, có trụ sở Seoul Hàn Quốc, hoạt động cơng ty cung cấp dịch vụ bao gồm tin tức, email, phòng trò chuyện bảng tin Công ty Yuhan công ty không cần thư ký công ty ban giám đốc, yêu cầu quản trị quản trị thấp Việc thành lập quản lý công ty Hàn Quốc điều khó khăn lẽ theo đạo luật Thương mại, quốc gia dùng tiếng Hàn Như trường hợp lớp công ty nhiều quốc gia khác, cổ đơng kết hợp cơng ty Hàn Quốc, với giới hạn 50 cổ đông Yuhan Hoesa Cổ phần Yuhan Hoesa có khả chuyển nhượng hạn chế, yêu cầu chấp thuận 75% cổ đông hữu để chuyển nhượng phát hành cổ phiếu Theo KCC, thành viên Yuhan Hoesa chuyển đơn vị sau giải pháp đặc biệt thông qua Đại hội thành viên Mặc dù quy trình chặt chẽ cho việc chuyển giao đơn vị áp dụng Điều lệ kết hợp cơng ty, quy trình cho phép độ phân giải đặc biệt số thành viên không phép Cho đến nay, hoạt động Yuhan hoesas giới hạn (i) số lượng nhỏ thành viên quản lý doanh nghiệp có trách nhiệm hữu hạn (tương tự chủ sở hữu nhất), (ii) cơng ty mục đích đặc biệt, xác định theo Đạo luật bảo mật tài sản trả lại công ty xác định theo Đầu tư tài hay Dịch vụ Đạo luật thị trường vốn Trong phần lớn trường hợp, Yuhan Hoesa lựa chọn đắn cho doanh nghiệp muốn đầu tư vào Hàn Quốc, khơng phải giải pháp phù hợp với tất người Các thành viên Yuhan Hoesa có trách nhiệm hữu hạn cổ đông chusik hoesa Tuy nhiên, yuhan hoesa phát hành cổ phiếu phát hành chứng khốn cho cơng chúng cách phù hợp, kích thước yuhan hoesa có xu hướng nhỏ so với chusik hoesa 22 LUẬT DOANH NGHIỆP Một Yuhan hoesa điều chỉnh họp thành viên, giống họp cổ đông cho chusik hoesa Một yuhan hoesa phải có giám đốc kiểm toán viên ủy ban kiểm toán theo KCC 3.3 Công ty cổ phần ( Chusik Hoesa): 3.4.1 Cơ cấu tổ chức: 3.4.1.1 Cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông: - Thẩm quyền Đại Hội đồng cổ đông cổ đơng thiết lập nên việc triệu tập họp Hội đồng định phải gửi thông báo văn Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tổ chức cho năm tài - Cuộc họp cổ đơng quan định cuối xác định vấn đề bản, họp - Quyết định kinh doanh phải chấp thuận họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị cổ đông định họp cổ đông trao quyền để tiến hành hoạt động kinh doanh Hơn nữa, CTCP phải thành lập ủy ban kiểm toán bổ nhiệm kiểm toán viên chịu trách nhiệm quản trị doanh nghiệp công ty 3.4.1.2 Hội đồng quản trị Ban Giám đốc: * Họp Hội đồng quản trị2: - Mỗi giám đốc có nghĩa vụ báo cáo tình hình hoạt động doanh nghiệp họp Hội đồng quản trị vào tháng Tuy nhiên, nghĩa vụ nêu không áp dụng giám đốc công ty cổ phần với số vốn toán tỷ KRW Điều 361 LTM https://www.dlapiperintelligence.com/goingglobal/corporate/index.html?t=09-board-meeting-requirements&c=KR 23 LUẬT DOANH NGHIỆP - Nghị Hội đồng quản trị yêu cầu tổ chức họp cổ đông * Hội đồng quản trị: - Hội đồng quản trị bao gồm giám đốc bầu họp cổ đông, định vấn đề quan trọng liên quan đến hoạt động hàng ngày công ty không dành riêng để xác định họp cổ đông * Giám đốc: - Giám đốc đại diện giám đốc điều hành, bầu hội đồng quản trị, phận hành chịu trách nhiệm thực định họp cổ đơng ban giám đốc có thẩm quyền ràng buộc công ty - Giám đốc bầu họp Đại Hội đồng cổ đông theo hình thức bầu dồn phiếu - Giám đốc phải thực tốt nhiệm vụ Cơng ty theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty - Giám đốc khơng tiết lộ bí mật kinh doanh công ty công chúng biết đến khơng nhiệm kỳ họ mà sau nghỉ hưu3 * Kiểm toán viên - Kiểm sát viên theo luật định giám sát việc quản lý hoạt động kinh doanh cơng ty kiểm tốn tài khoản cơng ty4 - Kiểm tốn viên tham dự họp Hội đồng Quản trị nêu ý kiến - Kiểm tốn viên phải báo cáo vấn đề lên Hội đồng quản trị Kiểm sát viên cho hành động vi phạm pháp luật 3.4.2 Đặc điểm: Điều 382 LTM https://www.dlapiperintelligence.com/goingglobal/corporate/index.html?t=09-board-meeting-requirements&c=KR 24 LUẬT DOANH NGHIỆP - CTCP loại hình doanh nghiệp phổ biến Hàn Quốc - CTCP không yêu cầu vốn tối thiểu Tuy nhiên, trường hợp nhà đầu tư nước ngoài, cần 100 triệu KRW (Won: đơn vị tiền tệ Hàn Quốc) cho nhà đầu tư nước để đủ điều kiện hưởng quyền lợi theo Luật khuyến khích đầu tư nước ngồi5 (FIPL), CTCP thiết lập vốn từ công chúng thông qua niêm yết cổ phiếu công khai phát hành trái phiếu - Theo Điều 416 Luật Thương mại Hàn Quốc hành (LTM), CTCP phát hành cổ phiếu sau thành lập Nếu điều lệ cơng ty khơng có quy định việc phát hành cổ phần xác định với nội dung: “1 Các loại số lượng cổ phần mới; Giá phát hành cổ phiếu ngày toán; Cách mua cổ phần mới; Tên nhà đầu tư vật, loại tài sản, số lượng, giá, loại số lượng cổ phần giao; Các vấn đề liên quan đến việc chuyển nhượng chứng khốn cho cổ đơng; Cấp giấy chứng nhận bảo hành cổ đông có khiếu nại.” - Vốn điều lệ chia thành nhiều phần có giá trị khơng 100 won6 Khác với loại hình cơng ty khác, Hàn Quốc CTCP phải có vốn cổ phần tối thiểu theo quy định Một CTCP thiết lập vốn từ công chúng thông qua niêm yết cổ phiếu công khai phát hành trái phiếu - Giống Việt Nam, thành viên (tức cổ đông) CTCP có trách nhiệm hữu hạn, có nghĩa cổ đơng chịu trách nhiệm mức độ góp vốn họ vào https://www.dlapiperintelligence.com/goingglobal/corporate/index.html?t=03-minimum-capitalrequirement&c=KR Điều 329 LTMhttp://www.law.go.kr/%EB%B2%95%EB%A0%B9/%EC%83%81%EB%B2%95? fbclid=IwAR0EkW6f8fuV-cbWuDF59mOsjnsVQHX2hPf0ylrAdixgHqcXi1ya4PP1kTk 25 LUẬT DOANH NGHIỆP cơng ty cơng ty đối vốn Cổ phần cổ đông tự chuyển nhượng, phải tuân theo chấp thuận hội đồng quản trị - Cổ phiếu CTCP chuyển nhượng cho người khác Tuy nhiên, Cơng ty có chấp thuận Hội đồng quản trị việc chuyển nhượng cổ phần phát hành phù hợp với Điều lệ công ty Việc chuyển nhượng cổ phần không Hội đồng Quản trị phê duyệt khơng có hiệu lực Cơng ty - Một điều mà CTCP Hàn Quốc giống với Việt Nam CTCP mua cổ phiếu quỹ theo nghị Đại Hội đồng cổ đông trường hợp quy định cụ thể Nếu Điều lệ thành lập quy định cổ tức phân phối theo nghị Hội đồng quản trị, nghị Đại hội đồng cổ đơng thay nghị Hội đồng quản trị Một cơng ty tìm cách mua cổ phiếu quỹ xác định trước vấn đề sau: Loại số lượng cổ phần cần mua, giới hạn tổng giá trị mua lại thời gian mua cổ phiếu quỹ thời hạn không năm8.- Giám đốc đại diện, giám đốc kiểm tốn viên theo luật định u cầu (một cơng ty cổ phần có số vốn tỷ KRW khơng bắt buộc phải có ban giám đốc kiểm toán viên theo luật định)9 4.Danh mục tài liệu tham khảo: Luật Thương mại Hàn Quốc 2011 (bản dịch Anh ngữ) http://www.southkorea.doingbusinessguide.co.uk/the-guide/south-korean-culture/ https://blog.help-me.kr/2017/12/14879/ https://help.jobis.co/hc/ko/articles/360001153314-%EB%B2%95%EC%9D%B8%EC %84%A4%EB%A6%BD-%EC%A0%88%EC%B0%A8%EC%99%80-%EB %B9%84%EC%9A%A9 https://www.irglobal.com/article/the-two-main-forms-of-corporate-vehicle-in-korea- 2797 Điều 335 LTM 8Điều 341 LTM https://www.dlapiperintelligence.com/goingglobal/corporate/index.html?t=15-director-officerrequirements&c=KR 26 LUẬT DOANH NGHIỆP file:///C:/Users/USER/Desktop/Private/SHIN&KIM_CORPORATE_Legal_Update_2 01107_7_eng.pdf https://www.pkf.com/korea/news/2017/types-of-companies-in-korea/ https://www.bloomberg.com/research/stocks/private/snapshot.asp?privcapId=6099085 http://www.law.go.kr/%EB%B2%95%EB%A0%B9/%EC%83%81%EB%B2%95? fbclid=IwAR0EkW6f8fuVcbWuDF59mOsjnsVQHX2hPf0ylrAdixgHqcXi1ya4PP1kTk 10 https://www.dlapiperintelligence.com/goingglobal/corporate/index.html?t=15director-officer-requirements&c=KR 27 ... công ty người đại diện theo pháp luật công ty Điều 273 luật Thương mại Hàn Quốc 2011 quy định quy n vả nghĩa vụ người quản lý hoạt động kinh doanh công ty, luật quy định vắn tắt trừ 16 LUẬT DOANH. .. không áp dụng Quy n rời khỏi thành viên quy định Điều 217, Điều 218 Luật thương mại sau: + Nếu Công ty không quy định thời hạn công ty Điều lệ thành lập, Công ty quy định tồn Cơng ty suốt đời nhân... DOANH NGHIỆP Trước thành lập doanh nghiệp, đăng kí thành lập doanh nghiệp thủ tục Giai đoạn cần xác định tên, địa công ty, quy mô vốn, thành viên công ty -Tên cơng ty viết kí tự số Hàn quốc,