Tổ chức công ty cổ phần theo pháp luật doanh nghiệp việt nam thực trạng và giải pháp

DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT STT TỪ VIẾT TẮT BKS DIỄN GIẢI Ban Kiểm sốt CANTHOWASSCO Cơng ty cổ phần Cấp nước Cần Thơ CĐ Cổ đơng CP Cổ phần CTCP Công ty cổ phần CTHD Công ty hợp danh CTTNHH Công ty Trách nhiệm hữu hạn ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông DNNN Doanh nghiệp nhà nước GĐ/TGĐ Giám đốc/Tổng giám đốc HĐGĐ Hội đồng giám đốc HĐGS Hội đồng giám sát HĐQT Hội đồng quản trị KSV Kiểm soát viên OECD Tổ chức hợp tác phát triển kinh tế VINAMILK Công ty cổ phần Sữa Việt Nam WB Ngân hàng giới WTO Tổ chức Kinh tế giới DANH MỤC HÌNH VẼ HÌNH TÊN SƠ ĐỒ TRANG Mơ hình tổ chức quản lý Cơng ty cổ phần có Ban kiểm sốt 19 Mơ hình tổ chức quản lý Cơng ty cổ phần khơng có Ban kiểm sốt 20 Các cấp tổ chức Cơng ty cổ phần 21 Mơ hình tổ chức quản lý Cơng ty cổ phần theo mơ hình hội đồng đơn 24 Mơ hình tổ chức quản lý Cơng ty cổ phần theo mơ hình hội đồng kép 25 Phân chia chức mô hình tổ chức quản lý Cơng ty cổ phần Việt Nam giới 27 Xu hướng chuyển dịch phân theo loại hình doanh nghiệp giai đoạn 2007-2014 29 Mơ hình tổ chức quản lý Cơng ty cổ phần Cấp thoát nước Cần Thơ (CANTHOWASSCO) 31 Mơ hình tổ chức quản lý Cơng ty cổ phần Sữa Việt Nam (VINAMILK) 33 MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU 1 Cơ sở khoa học thực tiễn đề tài 1.1 Lý chọn đề tài 1.2 Tình hình nghiên cứu đề tài 2 Mục đích, đối tượng, giới hạn phạm vi phương pháp nghiên cứu .3 2.1 Mục đích nghiên cứu 2.2 Đối tượng nghiên cứu 2.3 Giới hạn phạm vi nghiên cứu 2.4 Phương pháp luận phương pháp nghiên cứu 3 Dự kiến đóng góp mặt lý luận thực tiễn 4 Bố cục văn CHƯƠNG NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CHUNG VỀ TỔ CHỨC CÔNG TY CỔ PHẦN THEO PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP VIỆT NAM .5 1.1 Những vấn đề lý luận chung công ty cổ phần 1.1.1 Khái niệm công ty cổ phần .5 1.1.2 Đặc điểm công ty cổ phần 1.1.3 Ưu điểm công ty cổ phần 1.1.4 Nhược điểm công ty cổ phần .8 1.2 Những vấn đề lý luận chung tổ chức Công ty cổ phần theo pháp luật doanh nghiệp Việt Nam 1.2.1 Cổ phần 1.2.2 Cổ phiếu 12 1.2.3 Cổ tức 12 1.2.4 Cổ đông 12 1.2.5 Khái niệm tổ chức quản lý công ty cổ phần 16 1.2.5.1 Đại hội đồng cổ đông 17 1.2.5.2 Hội đồng quản trị 18 1.2.5.3 Giám đốc/ Tổng Giám đốc 20 1.2.5.4 Ban kiểm soát 21 1.2.6 Mô hình tổ chức quản lý cơng ty cổ phần 24 1.3 Vai trò quản trị công ty cổ phần 26 1.3.1 Khái niệm quản trị công ty cổ phần .26 1.3.2 Đặc điểm quản trị công ty cổ phần 27 1.3.3 Vai trò quản trị công ty cổ phần 28 1.4 Pháp luật tổ chức Công ty cổ phần nước giới .29 1.5 Bình luận hệ thống pháp luật giới tổ chức công ty cổ phần, liên hệ với pháp luật tổ chức công ty cổ phần Việt Nam 31 CHƯƠNG THỰC TRẠNG VÀ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ TÔ CHỨC CÔNG TY CỔ PHẦN .35 2.1 Thực tiễn áp dụng pháp luật tổ chức công ty cổ phần theo pháp luật doanh nghiệp Việt Nam 35 2.1.1 Thực tiễn tổ chức công ty cổ phần 35 2.1.1.1 Thực tiễn mơ hình tổ chức CTCP có BKS Cơng ty cổ phần Cấp thoát nước Cần Thơ (CANTHOWASSCO): .36 2.1.1.2 Thực tiễn mơ hình tổ chức CTCP khơng có BKS Công ty cổ phần Sữa Việt Nam (VINAMILK) 38 2.1.1.3 Sự bỡ ngỡ CTCP với mơ hình khơng có BKS: .40 2.1.1.4 Hiện tượng tiêu cực diễn xoay quanh họp ĐHĐCĐ: 41 2.1.1.5 Một vài nhận xét: 42 2.1.2 Thực tiễn áp dụng pháp luật tổ chức công ty cổ phần 42 2.2 Những bất cập pháp luật tổ chức công ty cổ phần 44 2.2.1 Bất cập họp Đại hội đồng cổ đông 44 2.2.2 Những bất cập tổ chức Hội đồng quản trị 45 2.2.3 Những bất cập Giám đốc/Tổng Giám đốc 47 2.2.4 Những bất cập Ban kiểm soát 47 2.3 Đánh giá chung thực trạng tổ chức công ty cổ phần theo pháp luật doanh nghiệp Việt Nam 48 2.3.1 Những ưu điểm .48 2.3.2 Những khuyết điểm 48 2.4 Giải pháp hoàn thiện pháp luật tổ chức công ty cổ phần 49 2.4.1 Định hướng hoàn thiện pháp luật tổ chức công ty cổ phần .49 2.4.2 Giải pháp hoàn thiện pháp luật tổ chức công ty cổ phần 50 2.4.2.1 Giải pháp hoàn thiện pháp luật họp Đại hội đồng cổ đông 50 2.4.2.2 Giải pháp hoàn thiện pháp luật Hội đồng quản trị 51 2.4.2.3 Giải pháp hoàn thiện pháp luật Giám đốc/Tổng Giám đốc .51 2.4.2.4 Giải pháp hoàn thiện pháp luật Ban kiểm soát .52 2.5 Một số giải pháp khác .52 KẾT LUẬN 56 PHẦN MỞ ĐẦU Cơ sở khoa học thực tiễn đề tài 1.1 Lý chọn đề tài Trong bối cảnh kinh tế Việt Nam dần chuyển sang kinh tế thị trường, từ Đại hội Đảng lần thứ VI (12/1986) định hướng chuyển đổi từ kinh tế tập trung bao cấp sang kinh tế thị trường1, với thời kỳ hội nhập kinh tế giới đánh dấu kiện Việt Nam thức thành viên Tổ chức kinh tế giới (WTO) ngày 7/11/20062 Sự có mặt Cơng ty cổ phần tất yếu khách quan phù hợp với thời đại Cơng ty cổ phần đóng vai trò quan trọng việc góp phần xây dựng phát triển kinh tế thị trường, thúc đẩy q trình hội nhập Cơng ty cổ phần loại hình doanh nghiệp phổ biến có nhiều ưu điểm vượt trội so với loại hình doanh nghiệp khác việc chia sớt rủi ro kinh doanh cho đồng sở hữu; chủ sở hữu chịu trách nhiệm phần vốn góp mình; có khả huy động vốn cho kinh doanh với số lượng lớn cách nhanh chóng Tuy nhiên, việc tổ chức quản lý Công ty cổ phần nhiều bất cập gây ảnh hưởng đến quyền lợi cổ đông hiệu hoạt động doanh nghiệp; đòi hỏi có đề xuất giải pháp để khắc phục hạn chế, đồng thời góp phần xây dựng hoàn thiện quy định pháp luật tổ chức quản lý Công ty cổ phần Việt Nam Để nâng cao hiệu hoạt Công ty cổ phần vấn đề tổ chức Cơng ty cổ phần đóng vai trò quan trọng Do tổ chức Cơng ty cổ phần đề tài thu hút quan tâm nhà nghiên cứu khoa học pháp lý, nhà đầu tư, quan quản lý Nhà nước đặc biệt doanh nghiệp Công ty cổ phần doanh nghiệp chuẩn bị cổ phần hóa hay cá nhân tổ chức thành lập Công ty cổ phần Mặc dù cổ đơng, người điều hành quản lý có mục đích phát triển cơng ty thu lợi nhuận từ việc kinh doanh khó tránh khỏi xuất lợi ích nhóm có khác biệt quyền lợi cổ đông, quyền lợi cổ đông thiểu số bị chèn ép, không đồng người điều hành quản lý với cổ đơng, cổ đơng có vốn góp nhiều chiếm ưu so với cổ đơng có vốn góp “Đại hội Đảng Cộng sản Việt Nam VI”, https://vi.wikipedia.org/wiki/%C4%90%E1%BA%A1i_h%E1%BB %99i_%C4%90%E1%BA%A3ng_C%E1%BB%99ng_s%E1%BA%A3n_Vi%E1%BB%87t_Nam_VI, [truy cập ngày 05/3/2018] Xuân Danh, “Việt Nam thức trở thành thành viên thứ 150 WTO”, am-chinh-thuc-tro-thanh-thanhvien-thu-150-cua-wto-355895.html, [truy cập ngày 05/3/2018] việc đưa định quan trọng cơng ty, Ban kiểm sốt mang tính hình thức chưa thể chức giám sát Trong trình chuyển đổi kinh tế hội nhập kinh tế giới, với đặc điểm phù hợp với kinh tế thị trường Cơng ty cổ phần có vai trò quan trọng Tuy nhiên, mơ hình Cơng ty cổ phần Việt Nam nhiều hạn chế gây khơng khó khăn cho doanh nghiệp lẫn nhà đầu tư quan quản lý Nhà nước Từ đó, cần có quan tâm thể cơng trình nghiên cứu từ lý luận thực tiễn, để khắc phục hạn chế mơ hình tổ chức Cơng ty cổ phần giải pháp bảo vệ quyền lợicổ đông Nhằm góp phần nghiên cứu vấn đề xoay quanh tổ chức Công ty cổ phần, tác giả chọn đề tài “Tổ chức Công ty Cổ phần theo pháp luật doanh nghiệp Việt Nam Thực trạng giải pháp” để làm đề tài khóa luận tốt nghiệp cử nhân chuyên nghành luật kinh tế 1.2 Tình hình nghiên cứu đề tài Tại Việt Nam, Công ty cổ phần quan tâm thời gian gần tình hình phát triển kinh tế nước ta đòi hỏi chuyển đổi phát triển mạnh mẽ loại hình doanh nghiệp Cơng ty cổ phần Một số cơng trình nghiên cứu tiêu biểu sau: Về báo khoa học có: Lê Việt Phương (2017), “Bàn người đại diện công ty cổ phần Việt Nam”, Tạp chí Dân chủ Pháp luật, số Phan Thị Thanh Thủy (2018), “Bàn tính minh bạch quản trị cơng ty cổ phần Việt Nam”, Tạp chí Nghiên cứu Lập pháp, số Phan Ngọc Hoàng (2016), “Bảo vệ quyền cổ đông công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2014”, Tạp chí Dân chủ Pháp luật, số 10 Võ Văn Dứt, Nguyễn Thị Yến Nhi (2015), “Các nhân tố ảnh hưởng đến hối lộ cơng ty cổ phần”, Tạp chí Kinh tế Phát triển, số 217 Về sách có: Nhóm tác giả Phạm Hoài Tuấn, Đặng Quốc Chương, Nguyễn Thị Thanh, Lê Trần Thanh Bình (2015), “Luật doanh nghiệp Việt Nam: Tình - dẫn giải - bình luận”, Nhà xuất Chính trị quốc gia Về luận văn có: Hồng Thị Thanh Huyền (2015), “Địa vị pháp lý Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty cổ phần”, Trường Đại học Luật Thành phố Hồ Chí Minh Đinh Thị Xuân Ý (2014), “Mối quan hệ pháp lý cổ đông người quản lý công ty theo pháp luật Việt Nam”, Trường Đại học Luật Thành phố Hồ Chí Minh Tại Trường Đại học Tây Đô, chuyên ngành Luật kinh tế khóa trường niên khóa 2014 – 2018 nên chưa có luận văn nghiên cứu vấn đề liên quan đến tổ chức CTCP Những cơng trình nghiên cứu vấn đề tổ chức Công ty cổ phần nhiều dừng lại khía cạnh tập trung vào hoạt động quản lý mối quan hệ người quản lý với cổ đông quản trị bảo vệ quyền lợi cổ đông,… mà khơng có cơng trình nghiên cứu khái quát toàn vấn đề xoay quanh tổ chức Cơng ty cổ phần Vì thế, việc nghiên cứu khoa học pháp lý vấn đề liên quan đến Công ty cổ phần mang lại ý nghĩa khoa học lẫn thực tiễn Mục đích, đối tượng, giới hạn phạm vi phương pháp nghiên cứu 2.1 Mục đích nghiên cứu Mục đích nghiên cứu đề tài trọng mục tiêu làm rõ vấn đề mang tính lý luận tổ chức Cơng ty cổ phần, quy định tổ chức Công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2014 Tìm hiểu thực trạng áp dụng pháp luật tổ chức Công ty cổ phần từ đưa số giải pháp nhằm hồn thiện pháp luật tổ chức Cơng ty cổ phần 2.2 Đối tượng nghiên cứu Các đối tượng nghiên cứu khóa luận gồm: Mơ hình cấu tổ chức Công ty cổ phần theo pháp luật doanh nghiệp Việt Nam Trong mơ hình cấu tổ chức Cơng ty cổ phần lại có đối tượng người điều hành quản lý (Giám đốc/ Tổng giám đốc) quan quản lý điều hành (Đại hội đồng cổ đơng, Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt); quyền cổ đơng; song song nghiên cứu hạn chế quy định pháp luật doanh nghiệp Việt Nam tổ chức Công ty cổ phần 2.3 Giới hạn phạm vi nghiên cứu Phạm vi nghiên cứu đề tài tập trung vào tổ chức Công ty cổ phần gồm hai nội dung: cấu quản lý điều hành (tổ chức quan quyền lực công ty), quản trị (tổ chức phân chia quyền lợi nghĩa vụ cổ đông), việc điều chỉnh pháp luật tổ chức Công ty cổ phần Việt Nam 2.4 Phương pháp luận phương pháp nghiên cứu Khóa luận thực hồn thành sở phương pháp luận như: phép vật biện chứng, phép vật lịch sử quy luật, phạm trù bản, quy luật sở hạ tầng định kiến trúc thượng tầng, quy luật quan hệ kinh tế định quan hệ pháp luật Từ tảng phương pháp luận trên, tác giả sử dụng phương pháp nghiên cứu cụ thể khoa học xã hội phương pháp phân tích, so sánh, tổng hợp, chứng minh, phương pháp phân tích luật viết, phương pháp phân tích, đánh giá số liệu trình giải vấn đề mà đề tài đặt Dự kiến đóng góp mặt lý luận thực tiễn Khóa luận làm rõ vấn đề mang tính lý luận mơ hình tổ chức Cơng ty cổ phần quyền lợi cổ đơng Khóa luận số bất cập tồn quy định pháp luật doanh nghiệp Việt Nam tổ chức Công ty cổ phần đồng thời đề xuất số giải pháp mang tính thực tiễn thơng qua việc tham khảo nghiên cứu số mô hình tổ chức Cơng ty cổ phần phổ biến giới nhằm hoàn thiện pháp luật tổ chức Công ty cổ phần Việt Nam Bố cục văn Ngoài phần mở đầu, kết luận danh mục tài liệu tham khảo, luận văn gồm có ba chương sau: Chương 1: Những vấn đề lý luận chung tổ chức công ty cổ phần theo pháp luật doanh nghiệp Việt Nam Chương 2: Thực trạng giải pháp hồn thiện pháp luật tổ chức cơng ty cổ phần CHƯƠNG NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CHUNG VỀ TỔ CHỨC CÔNG TY CỔ PHẦN THEO PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP VIỆT NAM 1.1 Những vấn đề lý luận chung công ty cổ phần 1.1.1 Khái niệm công ty cổ phần Công ty cổ phần (CTCP) loại hình doanh nghiệp phổ biến có khả huy động vốn cho kinh doanh tối ưu Trên giới, CTCP có nhiều tên gọi khác Pháp công ty vô danh (anonymous Company), Anh công ty với trách nhiệm hữu hạn (Company LTD), Mỹ công ty kinh doanh (Commercial Coporation), Nhật Bản gọi công ty chung cổ phần (Kabushiki Kaisha) CTCP xuất giới công ty Đông Ấn (East India Company) Anh thành lập ngày 31/10/1600 hoạt động cơng ty nhiều yếu tổ chức lỏng lẻo, sau CTCP xuất nước Hà Lan, Thụy Điển, Đan Mạch, Đức,… CTCP phát triển vô mạnh mẽ Mỹ ngành làm đường xe lửa, đến nửa đầu kỷ XIX CTCP tiếp tục phát triển nhiều lĩnh vực hồn thiện Sự có mặt CTCP giải pháp cứu cánh vấn đề huy động vốn cho kinh doanh, thúc đẩy trình kinh doanh diễn nhanh chóng3 Ở Việt Nam, CTCP xuất lần với tên gọi Hội vô danh theo quy định Bộ Dân luật thi hành tòa Nam án Bắc Kỳ, sau CTCP chịu điều chỉnh Bộ Luật Thương mại Pháp 1807 (Bộ Luật Napleon) có tên Công ty vô danh thời Pháp thuộc Năm 1972, Bộ Luật Thương mại quyền Việt Nam Cộng Hòa ban hành gọi CTCP Hội nặc danh4 Tuy nhiên qua thời kỳ Hội vô danh, Công ty vô danh hay Hội nặc danh chưa quy định rõ ràng, chất pháp lý mà dựa hình thức kinh doanh Cho đến Luật Công ty 1990 ban hành ngày 21/12/1990 có quy định cụ thể CTCP có tên gọi CTCP CTCP Việt Nam hình thành từ ba nguồn chính: chuyển đổi từ việc cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước sang CTCP; chuyển đổi thành lập từ doanh nghiệp nước; chuyển đổi hình thành từ doanh nghiệp có vốn đầu tư nước Người ta thường chọn CTCP sau Viện Kinh tế Thế giới (1991), “Công ty cổ phần, nước phát triển - Quá trình thành lập tổ chức quản lý”, NXB KHXH, tr.5 Lê Thị Châu (1997), “Quyền sở hữu tài sản công ty”, NXB Lao động, Hà Nội, tr 17 cạnh tranh không lành mạnh, chiếm ưu độc quyền, giết chết doanh nghiệp nhỏ hoạt động ngành nghề; – Nếu người đồng thời thành viên HĐQT nhiều công ty mà công ty hoạt động không ngành nghề, lĩnh vực hiệu làm việc thành viên HĐQT không cao phải đảm nhiệm nhiều công việc lĩnh vực khác điều khó đảm bảo điều kiện trình độ chun mơn thành viên HĐQT Thứ hai, vấn đề Chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm chức danh GĐ/TGĐ: việc cho phép Chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm chức danh GĐ/TGĐ mở đường cho lối kinh doanh truyền thống kiểu gia đình hay thuận tiện, đa số CTCP có Chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm GĐ/TGĐ, nhiều CTCP cho phép hầu hết thành viên HĐQT kiêm nhiệm chức danh GĐ/TGĐ, người điều hành Và chế giống hội đồng đơn hệ thống thông luật (common law) nhiên chế phát huy hiệu tinh thần tuân thủ trách nhiệm thành viên cao họ đặt lợi ích chung cơng ty lên hàng đầu, Việt Nam theo tác giả không phù hợp Mặc dù Khoản 3, Điều 13, Nghị định 71/2017/NĐ-CP có quy định cơng ty nên hạn chế mức tối đa thành viên HĐQT kiêm nhiệm chức danh điều hành công ty để dảm bảo tính độc lập HĐQT thói quen thuận tiện việc ưa chuộng tính thống cao, mà vấn đề diễn phổ biến Việc Chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm vai trò GĐ/TGĐ dẫn đến nhiều hạn chế sau: – Người kiêm nhiệm nắm giữ nhiều quyền hạn tay làm tính độc lập vơ hiệu hóa chế kiểm soát lẫn hai quan, lạm dụng địa vị thực hành vi có lợi cho thân trái với pháp luật, Điều lệ công ty – Việc kiêm nhiệm làm tính khách quan công việc, chủ quan nười kiêm nhiệm làm cho công việc cương vị không đạt hiệu cao – Việc kiêm nhiệm gây trở ngại cho công tác quản lý, kiểm tra, giám sát làm ảnh hưởng đến lợi ích CĐ công ty Thứ ba, họp HĐQT: Trong quy định điều kiện tiến hành họp HĐQT Khoản 8, Điều 153, Luật Doanh nghiệp 2014 đề cập đến việc triệu tập lần họp HĐQT tiến hành có ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp, triệu tập lần khơng đủ thành viên để tiến hành họp HĐQT triệu tập lần với tỷ lệ thành viên dự họp phải đạt tổng số thành viên HĐQT, Luật bỏ ngõ vấn đề tỷ lệ thành viên dự họp lần không đạt tổng số thành viên HĐQT 45 Tại Khoản 5, Điều 153, Luật Doanh nghiệp 2014 có quy định “người đề người có quyền thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị”, việc HĐQT triệu tập HĐQT vô lý lỗi kỹ thuật trình bày Ở người đề nghị có quyền thay Chủ tịch HĐQT triệu tập họp HĐQT 2.2.3 Những bất cập Giám đốc/Tổng Giám đốc Luật Doanh nghiệp 2014 khơng quy định GĐ/TGĐ cơng ty khơng đồng thời làm GĐ/TGĐ doanh nghiệp khác Khoản 2, Điều 116, Luật Doanh nghiệp 2005 lý quyền tự kinh doanh cá nhân, đồng nghĩa với việc GĐ/TGĐ cơng ty GĐ/TGĐ doanh nghiệp khác Điều giống việc thành viên HĐQT cơng ty thành viên HĐQT công ty khác dẫn đến nhiều vấn đề tiêu cực phức tạp nêu bất cập tiêu chuẩn thành viên HĐQT Về vấn đề quyền tự kinh doanh cá nhân, theo tác giả vấn đề liên quan đến thành viên HĐQT CĐ thành viên HĐQT khơng CĐ GĐ/TGĐ, suy cho họ người làm thuê cho công ty hưởng lương theo quy định công ty nên cho kinh doanh 2.2.4 Những bất cập Ban kiểm soát Thứ nhất, việc bầu BKS: Cơ quan giám sát – BKS ĐHĐCĐ bầu trực thuộc ĐHĐCĐ, BKS thực công việc kiểm tra giám sát hoạt động HĐQT GĐ/TGĐ Nhưng thực tế đa số thành viên HĐQT CĐ lớn chiếm đa số CP công ty, điều có nghĩa CĐ lớn thành viên HĐQT bầu BKS để kiểm tra giám sát họ Tất nhiên họ bầu thành viên theo bè phái họ giúp hoạt động họ HĐQT diễn suông sẻ thuận lợi, BKS phớt lờ chí che giấu hoạt động HĐQT mà hoạt động có lợi cho CĐ HĐQT làm ảnh hưởng đến quyền lợi CĐ khác Thứ hai, tư cách BKS: Do thực trạng chủ sở hữu CTCP Việt Nam CTCP có số CĐ chiếm hữa số CP vơ lớn số CĐ lại chiếm hữu số CP vơ bé Song song đó, tình trạng thành viên HĐQT đa số CĐ lớn nên KSV CĐ BKS nắm giữ CP, ngồi có KSV người lao động Cho thấy địa vị BKS thực tế thấp so với quan kiểm tra giám sát 46 2.3 Đánh giá chung thực trạng tổ chức công ty cổ phần theo pháp luật doanh nghiệp Việt Nam 2.3.1 Những ưu điểm So với bề dày lịch sử kinh nghiệm vấn đề tổ chức CTCP pháp luật giới pháp luật tổ chức CTCP Việt Nam khía cạng q non trẻ Nên tiến việc xây dựng hành lang pháp lý ngày hồn thiện, ổn định phù hợp với thơng lệ quốc tế thành công Pháp luật tổ chức CTCP xây dựng hoàn chỉnh, tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp hình thành chế quản trị thống hiệu quả, thúc đẩy phát triển thân doanh nghiệp đồng thời thúc đẩy phát triển kinh tế với tốc độ tăng trưởng cao bền vững Trong quy định pháp luật có nhiều quy định nhằm bảo vệ cho CĐ đặt biệt CĐ thiểu số, đồng thời tạo điều kiện cho CĐ thực quyền lợi đáng Quy định cụ thể quyền hạn, nghĩa vụ HĐQT, BKS, GĐ/TGĐ thành viên nhằm phân định rõ ràng quyền hạn mà tựng quan thành viên đảm nhiệm 2.3.2 Những khuyết điểm Pháp luật tổ chức CTCP có nhiều quy định tiến phù hợp với bối cảnh kinh tế Việt Nam phù hợp với thông lệ quốc tế Tuy nhiên, vấn đề tổ chức CTCP vô phức tạp đa dạng, quy định pháp luật khơng thể tránh khỏi thiếu sót, bất cập Các vấn đề quyền lợi CĐ chủ đề nóng bỏng tượng lạm dụng thâu tóm quyền hành, quyền lực vào tay CĐ lớn Cơ chế tập quyền xuất mà CĐ lớn thành viên HĐQT kiêm GĐ/TGĐ chẳng khác kinh doanh kiểu “hộ gia đình” hay “doanh nghiệp tư nhân” Tuy pháp luật phân định rõ ràng tách bạch quan có quy định kiêm nhiệm thành viên quan dẫn đến tượng chế hoạt động giống mơ hình Hội đồng đơn hệ thống thơng luật gồm chủ sở hữu (ĐHĐCĐ) người quản trị điều hành (BGĐ) họ tách biệt quyền hạn lẫn địa vị chủ sở hữu người điều hành giống Không thế, HĐQT hoạt động chưa hiệu chưa có tầm nhìn chiến lược, trình độ chun mơn chưa cao họ đa phần CĐ Địa vị BKS q thấp khó thực chức giám sát để cân quyền lực quan quyền lực HĐQT, GĐ/TGĐ, bảo vệ lợi ích cho công ty, CĐ người lao động 47 Pháp luật Việt Nam nói chung pháp luật tổ chức CTCP nói riêng có tính tương đối, chưa triệt để, phù hợp với thời kỳ phát triển đất nước Gây khơng khó khăn cho hoạt động nhiều công ty doanh nghiệp họ lây hoay với quy định hành lại bỡ ngỡ có quy định hay văn quy phạm pháp luật điều chỉnh hoạt động tổ chức CTCP 2.4 Giải pháp hoàn thiện pháp luật tổ chức cơng ty cổ phần 2.4.1 Định hướng hồn thiện pháp luật tổ chức công ty cổ phần Chủ trương Đảng Nhà nước để phát triển kinh tế thị trường nhiều thành phần theo định hướng xã hội chủ nghĩa, Nhà nước thực vai trò quản lý doanh nghiệp nói chung tổ chức CTCP nói riêng nhiều mặt: xây dựng hành lang pháp lý, định hướng phát triển tổ chức CTCP, chế vận hành máy quản lý CTCP, chế kiểm tra giám sát, đảm bảo quyền cá nhân không bị xâm phạm đồng thời bảo vệ quyền lợi đáng chủ thể tham gia vào quan hệ tổ chức CTCP Nhưng tránh khỏi khiếm khuyết văn Luật văn luật, tính chất phức tạp phát triển động không ngừng kinh tế gia tăng loại hình doanh nghiệp CTCP Vì thế, giai đoạn hồn thiện chế pháp lý tới, quan lập pháp nên sửa đổi bất cập quy định pháp luật đồng thời tiếp tục bổ sung cho quy định phù hợp tập trung vào số nội dung sau: Thứ nhất, nghiên cứu kế thừa quy định pháp luật tiến quốc gia phát triển giới Mỹ, Pháp, Đức, Trong thời kỳ hội nhập kinh tế giới việc nghiên cứu, kế thừa đúc kết kinh nghiệm quy định pháp luật tiến quốc gia phát triển vô cần thiết với nước phát triển non yếu nước ta Thứ hai, quy định pháp luật cần đảm bảo tính khoa học, logic chặt chẽ Nhằm tạo điều kiện cho hoạt động CTCP hiệu nhất, bảo vệ quyền lợi CĐ chủ thể liên quan, tránh phát sinh tranh chấp nội công ty Thứ ba, quy định hiểu nghĩa, việc quy định pháp luật hiểu theo nhiều nghĩa dẫn tới nhiều sai phạm thi hành lý để biện minh cho sai phạm cần sử dụng xác thuật ngữ Thứ tư, đảm bảo tính đồng quy định văn quy phạm pháp luật: quy định hướng dẫn luật cần hướng dẫn chi tiết tinh thần văn mà hướng dẫn 48 Thứ năm, ghi nhận ý kiến người trực tiếp tham gia quan hệ CTCP họ người hiểu rõ khó khăn, vướng mắc gặp phải Những người xây dựng soạn thảo quy định pháp lý cần tham khảo, tiếp thu ý kiến từ nhiều đối tượng khác có quyền lợi ích hợp pháp CTCP CĐ, người điều hành quản lý, người lao động, nhà đầu tư, Thứ sáu, tham chiếu Hiến Pháp Luật liên quan Bộ Luật Dân sự, Bộ Luật Tố tụng dân sự, Luật Đầu tư, Luật Thương mại, Bộ Luật Lao động, Luật Doanh nghiệp hay văn luật lĩnh vực doanh nghiệp bỏ ngõ không quy định nên dẫn chiếu văn luật liên quan nhằm ngăn chặn kẻ hở pháp luật xuất Thứ bảy, cần ban hành văn hướng dẫn chi tiết sau văn Luật ban hành Vì văn hướng dẫn chi tiết văn mà chủ thể có liên quan quan quản lý nhà nước doanh nghiệp, CĐ, người điều hành quản lý, người lao động, nhà đầu tư, quan tâm; văn hướng dẫn chi tiết Chính Phủ hay Bộ thơng qua Nghị Định, Thông Tư, chi tiết quy định dễ hiểu so với văn Luật 2.4.2 Giải pháp hoàn thiện pháp luật tổ chức công ty cổ phần Từ thực tiễn tổ chức CTCP thiếu sót bất cập quy định pháp luật doanh nghiệp cần nghiên cứu hoàn thiện tập trung vào nội dung sau: họp thẩm quyền ĐHĐCĐ, chế hoạt động HĐQT, chức quyền hạn GĐ/TGĐ, chức giám sát BKS, quyền lợi CĐ, 2.4.2.1 Giải pháp hoàn thiện pháp luật họp Đại hội đồng cổ đơng Một là, ĐHĐCĐ tất CĐ có quyền biểu quyết, quan định cao theo quy định Khoản 1, Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2014 Vì thế, họp ĐHĐCĐ phải họp có tham dự tất CĐ có quyền biểu quyết, nên có quy định khơng hạn chế mức CP tối thiểu mà CĐ sở hữu để tham gia họp ĐHĐCĐ đồng thời cho phép thành viên HĐQT không CĐ tham dự họp ĐHĐCĐ khơng có quyền biểu nhằm tạo điều kiện cho thành viên HĐQT thực tốt nghị ĐHĐCĐ Hai là, xác định rõ hành vi “vi phạm nghiêm trọng” nghĩa vụ quản lý ảnh hưởng đến quyền lợi CĐ Nên có quy định cụ thể hành vi vi phạm nghĩa vụ quản lý trường hợp mức độ để làm cho CĐ thực quyền yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ, nhằm đảm bảo tính chặt chẽ việc bảo vệ quyền lợi ích cho CĐ 49 Ba là, việc triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường chủ thể CĐ nhóm CĐ sở hữu từ 10% tổng số CP phổ thông trở lên thời hạn liên tục tháng (hoặc tỷ lệ khác nhỏ quy định Điều lệ công ty) HĐQT BKS không thực việc triệu tập theo quy định pháp luật theo quy định Khoản 6, Điều 136 trường hợp quy định Khoản 3, Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2014 không cần phải thông qua phê duyệt HĐQT để đảm bảo tính khách quan tránh tiêu cực hoạt động quản lý Bốn là, việc họp ĐHĐCĐ lần thứ ba tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu CĐ dự họp phải có hai CĐ dự họp nhằm đảm bảo tính hợp lý 2.4.2.2 Giải pháp hồn thiện pháp luật Hội đồng quản trị Để đảm bảo quyền tự kinh doanh cá nhân, nên quy định cho phép cá nhân góp vốn làm CĐ cho nhiều công ty khác cá nhân làm thành viên HĐQT CĐ CTCP, thành viên HĐQT không CĐ không nên cho phép họ đồng thời thành viên HĐQT hay GĐ/TGĐ cơng ty khác Từ phân tích phần trên, cho thấy quy định vấn đề Chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm vai trò GĐ/TGĐ khơng hợp lý, gây cản trở cho quản lý cơng ty Vì vậy, cần phải phân định rõ ràng vai trò quản lý, quản trị điều hành Chủ tịch HĐQT GĐ/TGĐ nhằm nâng cao tính độc lập hai quan này, đảm bảo cân quyền lực, nng cao trách nhiệm cá nhân quản lý điều hành Mặc khác, pháp luật nên quy định cụ thể trường hợp họp HĐQT lần hai không đủ số lượng thành viên HĐQT dự họp Nên có quy định cho họp HĐQT lần ba không phụ thuộc vào số thành viên HĐQT phải có từ hai thành viên trở lên Chủ tịch HĐQT tham dự 2.4.2.3 Giải pháp hoàn thiện pháp luật Giám đốc/Tổng Giám đốc Trước hết, cần hoàn thiện chế độ tuyển dụng đánh giá GĐ/TGĐ, lựa chọn người có tài năng, chun mơn kinh doanh để đảm nhiệm vị trí điều hành cương vị GĐ/TGĐ Có thể tìm người thực giỏi chuyên môn để tuyển dụng làm GĐ/TGĐ thông qua tổ chức tuyển dụng chuyên nghiệp Đồng thời, thực mức tiền lương cho GĐ/TGĐ có tính hấp dẫn đánh giá thành kinh doanh họ pháp luật doanh nghiệp nên cân nhắc vấn đề cho phép GĐ/TGĐ cơng ty đồng thời làm GĐ/TGĐ doanh nghiệp khác 50 2.4.2.4 Giải pháp hoàn thiện pháp luật Ban kiểm soát Về vấn đề thành lập hoạt động BKS: dù Luật doanh nghiệp 2014 có quy định trường hợp bắt buộc phải có BKS khơng bắt buộc có BKS chưa quy định cụ thể rõ ràng mối quan hệ KSV Trưởng BKS chế hoạt động BKS theo tập thể hay chế độ thủ trưởng Vì thế, quy định chế độ làm việc thể chế hoạt động BKS vô cần thiết Mặt khác, nhằm đảm bảo tính chặt chẽ liên tục hoạt động giám sát mà số lượng CĐ cấu sở hữu làm cho CTCP phải thay đổi từ mơ hình quản lý từ khơng có BKS chuyển sang có BKS pháp luật doanh nghiệp nên có quy định thời hạn chậm để thành lập BKS nhằm bảo vệ quyền lợi cho CĐ, hạn chế vi phạm xảy trình chuyển đổi mơ hình quản lý Về quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ BKS: nhằm đảm bảo tính hợp lý hiệu hoạt động giám sát BKS pháp luật doanh nghiệp nên cho phép BKS triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường mà không cần thông qua phê duyệt HĐQT, BKS có đầy đủ chứng xác định hành vi vi phạm nghiêm trọng quản lý HĐQT GĐ/TGĐ Điều đảm bảo tính độc lập hiệu ciasm sát BKS việc ngăn chặn kịp thời hành vi vi phạm gây thiệt hại cho CĐ công ty 2.5 Một số giải pháp khác Khi định đầu tư cho CTCP Việt Nam, nhà đầu tư nước ngày quan tâm đến tổ chức CTCP đặc biệt tuân thủ chuẩn mực quản trị CTCP thị trường để đưa định đầu tư cuối Chính vậy, nhu cầu tăng cường cấu nâng cao hiệu CTCP Việt Nam ngày trở nên cấp bách Ngồi hổ trợ sách can thiệp quy định pháp luật nhằm củng cố, tăng cường khung pháp lý liên quan đến tổ chức CTCP, thân CTCP cần chủ động việc cải thiện nâng cao hiệu hoạt động cấu, quản lý điều hành quản trị công ty Việc nâng cao hiệu hoạt động tổ chức CTCP Việc Nam giải phần thơng qua giải pháp sau: Thứ nhất, giải pháp liên quan đến CĐ vấn đề thực thi thẩm quyền ĐHĐCĐ CTCP Đồng sở hữu CTCP CĐ, động thái CĐ có mối liên hệ chặc chẽ với thành công hay thất bại công ty Tuy không đưa định trực tiếp công việc ngày công ty, CĐ người định vấn đề đặc biệt quan trọng cơng ty hình thức bỏ phiếu biểu Vì thế, CĐ cần 51 phải tập trung thực quyền để cơng ty hoạt động hiệu cúng đảm bảo quyền lợi mình: – Tham gia đầy đủ họp ĐHĐCĐ – Tham gia bỏ phiếu bầu thành viên HĐQT – Tích cực đóng góp ý kiến, xây dựng chiến lược hoạch định cho cơng ty, tránh tình trạng theo ý kiến số CĐ mang tính chủ quan tăng nguy thất bại cho công ty – CĐ thiểu số CĐ phổ thơng liên kết, tập hợp thành nhóm có quyền lợi nư để thực quyền triệu taajo cuộ họp ĐHĐCĐ, yêu cầu HĐQT minh bạch thông tinh, hoạt động quản lý, yêu cầu BKS nâng cao hoạt động kiểm tra giám sát Những họp ĐHĐCĐ cần tuân thủ theo thủ tục mà pháp luật quy định, tạo điều kiện thuận lợi cho tất CĐ có quyền dự họp dự họp tốt hạn chế tình trạng CĐ lớn lợi dụng vị để trục lợi nhân: Thơng báo mời họp thông tin họp ĐHĐCĐ cần thơng báo sớm cho CĐ nhiều hình thức thơng qua thư gửi đến địa nhà riêng, gửi qua địa email,thông báo cổng thông tin điện tử công ty, đảm bảo cho tất CĐ nhận thông tin họp, để chủ động xếp công việc cách thức để đến dự họp Nơi diễn họp ĐHĐCĐ phải nơi thuận tiện cho CĐ dự họp dễ dàng Thứ hai, giải pháp liên quan đến quy chế nội công ty Quy chế nội CTCP cần thể rõ lý tưởng tổ chức CTCP đại theo thông lệ quốc tế quy định cần phải rõ ràng cụ thể đảm bảo thành viên cơng ty hiểu thực Quy chế nội CTCP cần phải rà soát, sửa đổi cho phù hợp với tình hình CTCP cúng mơi trường kinh doanh CTCP Việt Nam xây dựng quy chế nội CTCP thông qua việc tham khảo tài liệu quản trị quốc tế “Các nguyên tắc quản trị công ty OECD”60 , nguyên tắc đánh giá rộng rãi tiêu chuẩn cho nguyên tắc chung cho quản trị công ty về: quyền CĐ, bình đẳng CĐ, vai trò bên có quyền lợi nghĩa vụ liên quan quản trị, tính cơng khai minh bạch trách nhiệm HĐQT Và điều cốt lõi phải xây dựng môi trường làm việc nghiêm túc tuân thủ pháp luật, đòi hỏi hợp tác tất thành viên, đặc biệt thành viên quản lý 60 Tổ chức Tài quốc tế Việt Nam – IFC (2010), “Các nguyên tắc quản trị công ty OECD” (45) 52 điều hành cơng ty Vì nghiêm túc tn thủ pháp luật họ làm gương cho cấp quản lý thấp tuân theo; Hơn nữa, nạn tham nhũng cấp cao thường đem lại rũi ro lớn cho công ty Thứ ba, giải pháp liên quan đến HĐQT thành viên HĐQT HĐQT cần hoạt động cách khách quan, đủ độc lập để đánh giá khách quan hoạt động HĐQT chủ thể quản lý điều hành khác Thành viên HĐQT cần xem xét kỹ lưỡng số điều quan trọng: lý lịch làm việc tốt, thành tích cá nhân, thăng tiến kinh nghiệm liên quan; có kinh nghiệm quản trị điều lành cơng ty Thứ tư, áp dụng triệt để nguyên tắc phân quyền, không nên tập trung quyền lực vào nhân Trong máy tổ chức CTCP, cần tách bạch qua quản lý điều hành, tránh tình trạng nhân vừa Chủ tịch HĐQT vừa đảm nhiệm chức vụ GĐ/TGĐ Mối quan hệ HĐQT GĐ/TGĐ cần có tách biệt rõ ràng, hạn chế số thành viên HĐQT tham gia điều hành Nên có cân số lượng thành viên không điều hành thành viên điều hành, nhằm đảm bảo đảm HĐQT độc lập khách quan, tối đa hóa khả định lợi ích cơng ty CĐ Thứ năm, kiểm sốt giao dịch bên Xây dựng chế cách thức thu thập thông tin, tài liệu, lưu trữ quản lý hồ sơ bên giao dịch có liên quan u cầu HĐQT, GĐ/TGĐ cơng khai thông tin, tài liệu giao dịch bên Nhằm phát sớm giao dịch cố dấu hiệu tư lợi, từ có biện pháp xử lý kịp thời Để hạn chế rủi ro xảy từ giao dịch bên, cần tăng cường kiểm tra xác định mức giá trị giao dịch phê duyệt Và người tham gia giao dịch có quyền lợi ích liên quan khơng có quyền biểu cho việc phê duyệt giao dịch Thứ sáu, trò BKS CTCP BKS quan độc lập, giám sát hoạt động HĐQT GĐ/TGĐ, cầu nối ĐHĐCĐ với HĐQT, GĐ/TGĐ, cầu nối công ty CĐ Vì vậy, BKS có trách nhiệm đảm bảo công ty tuân thủ theo pháp luật nội quy quy chế công ty, nâng cao hiệu suất hoạt động sản xuất kinh doanh cơng ty, đảm bảo tính trung thực xác báo cáo HĐQT GĐ/TGĐ Để đảm nhiệm công việc nặng nề chịu nhiều áp lực 53 cơng việc BKS bao trùm tất hoạt động kinh doanh cơng ty thơng qua hệ thống kiểm sốt nội chặt chẽ hiệu 54 KẾT LUẬN Trong đời sống kinh tế xã hội nay, CTCP loại hình cơng ty phổ biến, đóng vai trò chủ đạo phát triển kinh tế Tuy nhiên, từ thực trạng quy định pháp luật thực tiễn quản lý CTCP Việt Nam cho thấy, vấn đề quản lý CTCP nước ta nhiều bất cập cần sửa đổi, bổ sung sớm hoàn thiện Mặc dù nội CTCP, người quản lý, người lao động cổ đông mong muốn công ty kinh doanh có hiệu phát triển bền vững, có khác biệt lợi ích cổ đông, tách biệt người quản lý người sở hữu nên tạo nên xung đột, mâu thuẫn lợi ích nội cơng ty xung đột lợi ích cổ đơng thiểu số cổ đông đa số, xung đột cổ đông với người quản lý doanh nghiệp Ở Việt Nam nay, vấn đề tổ chức CTCP quy định pháp luật cúng thực tiễn vần nhiều yếu Vì vậy, việc nghiên cứu tổ chức CTCP theo pháp luật doanh nghiệp Việt Nam, khơng có ý nghĩa ặt học thuật mà có ý nghĩa quan trọng thực tiễn Việc nghiên cứu không nhằm nâng cao kiến thức pháp luật người nghiên cứu mà góp phần giúp nhà làm luật, nhà thi hành luật có cách nhìn tổng quan mà cụ thể vấn đề tổ chức CTCP đồng thời giúp hoàn thiện quy định pháp lý tổ chức CTCP hệ thống pháp luật doanh nghiệp Việt Nam Trong nội dung luận văn, tác giả tập trung vào vấn đề mặt lý luận cấu tổ chức CTCP, quản lý CTCP, quản trị CTCP nghiên cứu số mơ hình tổ chức CTCP chủ yếu giới Tác giả tiếp cận, nhìn nhận đưa khái niệm pháp lý CTCP khái niệm CTCP, khái niệm quản lý CTCP, khái niệm quản trị CTCP, khái niệm liên quan đến CTCP, Ngồi tác giả mơ tổ chức CTCP thơng qua mơ hình tiếp cận tìm hiểu mơ hình tổ chức CTCP giới Thơng qua q trình đó, tác giả có nhìn tổng thể tổ chức CTCP Việt Nam đồng thời liên hệ mơ hình tổ chức CTCP giới, từ xây dựng sở lý luận hoàn thiện mặt pháp lý cho tổ chức CTCP phù hợp với thực tiễn Việt Nam Tác giả đánh giá số thực trạng tổ chức CTCP Việt Nam đồng thời đánh giá thành công, hạn chế quy định pháp luật tổ chức CTCP quy định Luật Công ty 1990, Luật Doanh nghiệp 2005, điểm tổ chức CTCP Luật Doanh nghiệp 2014 có hiệu lực thi hành từ ngày 01/07/2015 vừa qua 55 Trên sở nghiên cứu, phân tích hạn chế quy định pháp luật doanh nghiệp Việt Nam Tác giả mạnh dạn đưa số kiến nghị nhằm hoàn thiện số giải pháp nâng cao hiệu cho tổ chức CTCP Việt Nam Trong điều kiện kinh tế chuyển đổi Việt Nam nay, quan hệ kinh tế vận động thay đổi, hoạt động kinh doanh ngày phát triển phong phú số lượng chất lượng Pháp luật doanh nghiệp nói chung khung pháp lý tổ chức cần phải xây dựng hoàn thiện liên tục, lâu dài Mục tiêu nghiên cứu đề tài phân tích, luận giải sở lý luận thực tiễn tổ chức CTCP làm tiền đề cho việc xây dựng hoàn thiện quy định pháp luật tổ chức CTCP đề xuất giải số vấn đề thực tiễn tỏ chức CTCP Việt Nam Do lực nghiên cứu có hạn trước thực tiễn vơ phong phú phức tạp vấn đề pháp lý công tác cấu quản lý điều hành quản trị CTCP Việt Nam, nên đề tài tránh khỏi khiếm khuyết Rất mong đóng góp ý kiến người 56 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO A Văn quy phạm pháp luật + Văn luật Hiến pháp 2013 Bộ Luật Dân 2015 (Luật số 91/2015/QH13) ngày 24/11/2015 Luật Công ty (Luật số 47-LCT/HDDNN8) ngày 21/12/1990 Luật Doanh nghiệp (Luật số 13/1998/QH10) ngày 12/6/1999 Luật Doanh nghiệp (Luật số 60/2005/QH10) ngày 29/11/2005 Luật Doanh nghiệp (Luật số 68/2014/QH13) ngày 26/11/2014 Luật Sở hữu trí tuệ (Luật số 50/2005/QH11) ngày 29/11/2005 + Văn luật Nghị định 78/2015/NĐ-CP ngày 14/9/2015 đăng ký doanh nghiệp Nghị định 96/2015/NĐ-CP ngày 19/10/2015 quy định số điều Luật Doanh nghiệp 2014 10 Nghị định 71/2017/NĐ-CP ngày 06/6/2017 hướng dẫn quản trị công ty công ty đại chúng 11 Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT ngày 01/12/2015 hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp 12 Thông tư 95/2017/TT-BTC ngày 22/9/2017 hướng dẫn số Điều Nghị định 71/2017/NĐ-CP ngày 06/6/2017 Chính Phủ hướng dẫn quản trị công ty công ty đại chúng B Danh mục sách, báo, tạp chí 13 Đại học Kinh tế TPHCM (2004, chỉnh sửa bổ sung 2011), Phạm Duy Nghĩa, “Giáo trình Luật kinh tế”, NXB Công an nhân dân 14 Đảng Cộng sản Việt Nam (2013), “Văn kiện Đại hội Đảng, Thời kỳ đổi hội nhập (Đại hội VI, VII, VIII, IX, X, XI)”, NXB Chính trị quốc gia 15 Lê Thị Châu (1997), “Quyền sở hữu tài sản công ty”, NXB Lao động, Hà Nội 16 Viện Kinh tế Thế giới (1991), “Công ty cổ phần, nước phát triển - Quá trình thành lập tổ chức quản lý”, NXB KHXH 17 Vũ Thành Công (2014), “So sánh pháp luật quản trị công ty cổ phần Việt Nam Ả-Rập Xê-Út”, Luận văn, Đại học quốc gia Hà Nội C Danh mục trang thông tin điện tử 18 “Báo cáo thường niên Doanh nghiệp Việt Nam 2015”, http://vbis.vn/wpcontent/uploads/2016/06/Bao-cao-thuong-nien-DN-VN-2015.pdf, [truy cập ngày 16/04/2018] 19 “Điều lệ Công ty cổ phần Du lịch Tiếp thị giao thông vận tải Việt Nam – VIETRAVEL”, https://www.vietravel.com/download/co-dong/Dieu-le-Cong-tyCP.pdf, [truy cập ngày 15/3/2018] 20 “Tổ chức sản xuất, tổ chức quản lý thể thực tế hoạt động doanh nghiệp”, http://tai-lieu.com/tai-lieu/luan-van-phan-tich-cac-khai-niemto-chuc-san-xuat-to-chuc-quan-ly-va-su-the-hien-trong-thuc-te-hoat-dong-cuadoanh-36904/, [truy cập ngày 23/3/2018] 21 Bùi Xuân Hải, “So sánh cấu trúc quản trị nội công ty cổ phần Việt Nam với mơ hình điển hình giới”, https://vncorporatelaw.wordpress.com/2015/02/16/27/, [truy cập ngày 03/4/2018] 22 http://licogi16.vn/vi/about/so-do-to-chuc-4.html, [truy cập ngày 10/05/2018] 23 https://ctn-cantho.com.vn/Dai-hoi-Dong-co-dong/dai-hoi-dong-co-dong-2018290.html , [truy cập ngày 19/04/2018] 24 https://ctn-cantho.com.vn/gioi-thieu/, [truy cập ngày 16/04/2018] 25 https://news.zing.vn/co-dong-eximbank-nao-loan-ngay-gio-khai-mac-dai-hoico-dong-post652088.html, [truy cập ngày 12/05/2018] 26 https://vtc.vn/dai-hoi-co-dong-sacombank-co-dong-cang-thang-truy-trachnhiem-ong-tram-be-d333236.html, [truy cập ngày 11/05/2018] 27 https://www.novaland.com.vn/Data/Sites/1/media/quan-h%E1%BB%87%C4%91%E1%BA%A7u-t%C6%B0/Th%C3%B4ng-b%C3%A1o/20170908QD-HDQT-thay-doi-co-cau-nhan-su-cac-Tieu-ban-HDQT.pdf, [truy cập ngày 10/05/2018] 28 https://www.vinamilk.com.vn/, [truy cập ngày 19/04/2018] 29 https://www.vinamilk.com.vn/static/uploads/article/1522513805a249f71b62706a3fc59cf16e51fed0f03f73344fa1cde285f2275643fdf17d4f.pdf, [truy cập ngày 19/04/2018] 30 Tổ chức Tài quốc tế Việt Nam – IFC (2010), “Các nguyên tắc quản trị công ty OECD”, https://www.oecd.org/daf/ca/corporategovernanceprinciples/45034702.pdf , [truy cập ngày 30/3/2018] 31 Xuân Danh, “Việt Nam thức trở thành thành viên thứ 150 WTO”, https://thanhnien.vn/kinh-doanh/viet-nam-chinh-thuc-tro-thanh-thanh-vien-thu150-cua-wto-355895.html, [truy cập ngày 05/3/2018] D Tài liệu tham khảo khác 32 Đinh Thị Xuân Ý (2014), “Mối quan hệ pháp lý cổ đông người quản lý công ty theo pháp luật Việt Nam”, Luận văn, Trường Đại học Luật Thành phố Hồ Chí Minh 33 Hồng Thị Thanh Huyền (2015), “Địa vị pháp lý Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty cổ phần”, Luận văn, Trường Đại học Luật Thành phố Hồ Chí Minh ... tổ chức công ty cổ phần theo pháp luật doanh nghiệp Việt Nam Chương 2: Thực trạng giải pháp hoàn thiện pháp luật tổ chức công ty cổ phần CHƯƠNG NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CHUNG VỀ TỔ CHỨC CÔNG TY CỔ... quy định tổ chức Công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2014 Tìm hiểu thực trạng áp dụng pháp luật tổ chức Cơng ty cổ phần từ đưa số giải pháp nhằm hoàn thiện pháp luật tổ chức Công ty cổ phần 2.2... cơng ty cổ phần 28 1.4 Pháp luật tổ chức Công ty cổ phần nước giới .29 1.5 Bình luận hệ thống pháp luật giới tổ chức công ty cổ phần, liên hệ với pháp luật tổ chức công ty cổ phần Việt