Doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty).Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. (Căn cứ Khoản 1 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2014).Doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty).Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. (Căn cứ Khoản 1 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2014).Doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty).Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. (Căn cứ Khoản 1 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2014).
Chào mừng cô bạn đến với thuyết trình nhóm I.Khái niệm, đặc điểm, vốn, tài cơng ty TNHH thành viên: Khái niệm: - Doanh nghiệp tổ chức cá nhân làm chủ sở hữu (sau gọi chủ sở hữu công ty) - Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn điều lệ công ty (Căn Khoản Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2014) 2.Đặc điểm cơng ty TNHH thành viên • Về thành viên: Cơng ty có thành viên làm chủ sở hữu Chủ sở hữu cuả công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên tổ chức cá nhân • Về vốn điều lệ: Vốn điều lệ công ty chủ sở hữu công ty đầu tư Trong cơng ty khơng có kiên kết góp vốn nhiều thành viên loại hình cơng ty khác • Về chế độ chịu trách nhiệm: Chủ sở hữu công TNHH thành viên chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn điều lệ công ty 2.Đặc điểm công ty TNHH thành viên • Về chuyển nhượng vốn: Chủ sở hữu cơng ty có quyền chuyển nhượng phần tồn vốn điều lệ cơng ty cho tổ chức; cá nhân khác Sau chuyển nhượng vốn, cơng ty chuyển đổi thành cơng ty TNHH thành viên trở lên doanh nghiệp tư nhân • Về phát hành chứng khốn: Cơng ty TNHH thành viên khơng phát hành cổ phần • Về tư cách pháp lý: Công ty TNHH thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh 3.Ưu, nhược điểm: a.Ưu điểm Ít gây rủi ro cho chủ sở hữu Cơ cấu tổ chức đơn giản, gọn nhẹ Dễ dàng kiểm soát việc thay đổi thành viên Hạn chế thâm nhập người lạ b Nhược điểm: Giảm khả phát triển đột phá Khi huy động thêm vốn góp phải thực thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp Uy tín cơng ty bị ảnh hưởng Về pháp luật: chịu điều chỉnh chặt chẽ Bản chất: o Do thành viên làm chủ sở hữu, thành viên cá nhân tổ chức o Chủ sở hữu cuả công ty chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn điều lệ công ty Quy định pháp luật vốn tài a Thời hạn cam kết: • Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn điều lệ công ty (Khoản Điều 73 LDN 2014) • Trong trường hợp khơng góp đủ vốn điều lệ thới hạn 90 ngày quy định khoản điều 74, chủ sở hữu công ty phải đăng kí điều chỉnh vốn điều lệ giá trị số vốn thực góp thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối phải góp đủ vốn điều lệ Trong trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp cam kết nghĩa vụ tài công ty phát sinh thời gian trước công ty đăng kí thay đổi vốn điều lệ (Khoản Điều 74 LDN 2014) b Tăng vốn điều lệ: (Khoản 2,3 Điều 87 LDN 2014) • Chủ sở hữu đầu tư thêm vào; • Huy động cá nhân, tổ chức khác góp vốn Trường hợp cơng ty phải tổ chức quản lí theo loại hình cơng ty TNHH nhiều thành viên thông báo thay đổi nội dung đăng kí doanh nghiệp 10 ngày, kể từ ngày hoàn tất việc tăng vốn điều lệ thực chuyển đổi thành công ty cổ phần 2.Chấm dứt tư cách thành viên • Khi thành viên chuyển tồn vốn điều lệ cho cá nhân tổ chức khác • Thành viên cá nhân chết bị tòa án tuyên bố chết mà khơng có người thừa kế • Thành viên tổ chức bị giải thể phá sản 3.Quyền chủ sở hữu cơng ty • Chia hai trường hợp: Chủ sở hữu tổ chức Chủ sở hữu cá nhân, nhìn chung quyền chủ sở hữu công ty hai trường hợp giống nhau, cụ thể: o Chủ sở hữu công ty tổ chức: Khoản Điều 75 LDN 2014 quy định quyền chủ sở hữu công ty TNHH thành viên tổ chức o Chủ sở hữu công ty cá nhân: Khoản Điều 75 LDN 2014 quy định quyền chủ sở hữu công ty TNHH thành viên cá nhân Một số quyền CSH công ty nhận mà CSH cá nhân khơng có: • Quyết định cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý cơng ty; • Thơng qua hợp đồng vay, cho vay hợp đồng khác Điều lệ cơng ty quy định có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần cơng ty tỷ lệ giá trị khác nhỏ quy định Điều lệ cơng ty; • Quyết định bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần cơng ty tỷ lệ giá trị khác nhỏ quy định Điều lệ cơng ty; • Quyết định thành lập cơng ty con, góp vốn vào cơng ty khác; Nghĩa vụ chủ sở hữu cơng ty • Điều 76 LDN 2014 quy định nghĩa vụ chủ sở hữu cơng ty TNHH thành viên - Góp đầy đủ hạn vốn điều lệ công ty theo cam kết - Tuân thủ Điều lệ công ty - Phải xác định tách biệt tài sản chủ sở hữu công ty tài sản công ty Chủ sở hữu công ty cá nhân phải tách biệt chi tiêu cá nhân gia đình với chi tiêu cương vị Chủ tịch công ty Giám đốc Tổng giám đốc - Tuân thủ quy định pháp luật hợp đồng pháp luật có liên quan việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê giao dịch khác IV.Cơ cấu tổ chức quản lí:Tùy thuộc chủ sở hữu cá nhân hay tổ chức 1.Chủ sở hữu cá nhân: CHỦ TỊCH CÔNG TY (TỔNG) GIÁM ĐỐC Căn theo điều 85 Luật Doanh nghiệp 2014: • Cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên cá nhân làm chủ sở hữu có Chủ tịch cơng ty, Giám đốc Tổng giám đốc • Chủ tịch cơng ty kiêm nhiệm thuê người khác làm Giám đốc Tổng giám đốc • Quyền, nghĩa vụ Giám đốc Tổng giám đốc quy định Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc Tổng giám đốc ký với Chủ tịch công ty 2.Chủ sở hữu tổ chức Mơ hình 1: người ủy quyền Mơ hình : nhiều người ủy quyền HĐTV (Chủ tịch HĐTV) Chủ tịch Công ty Kiểm soát viên Kiểm soát viên (Tổng) Giám đốc (Tổng) Giám đốc Chủ tịch công ty chủ tịch HĐTV người đại diện pháp luật điều lệ công ty không quy định khác Người đại diện phải thường trú Việt Nam, vắng mặt 30 ngày Việt Nam phải ủy quyền cho người khác văn A Hội đồng thành viên Căn điều 79 LDN 2014 • Do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm gồm từ 03 đến 07 thành viên với nhiệm kỳ không 05 năm • Quyền, nghĩa vụ quan hệ làm việc thực theo quy định Điều lệ công ty pháp luật có liên quan => chịu trách nhiệm trước pháp luật chủ sở • hữu Đứng đầuty.HĐTV Chủ tịch công HĐTV, chủ sở hữu công ty định HĐTV bầu.Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác, nhiệm kỳ, quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định Điều 57 quy định • Thẩm quyền, cách thức triệu tập họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định Điều 58 Luật • Cuộc họp Hội đồng thành viên tiến hành có hai phần ba tổng số thành viên dự họp • Điều kiện thơng qua định: + Có nửa số thành viên dự họp tán thành + Vấn đề quan trọng sửa đổi, bổ sung điều lệ; tổ chức lại công ty; chuyển nhượng phần tồn VĐL ¾ số TV dự họp chấp thuận • Nghị Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày thơng qua từ ngày B.Giám đốc/Tổng giám đốc: - Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty bổ nhiệm thuê Giám đốc Tổng giám đốc với nhiệm kỳ không 05 năm để điều hành hoạt động kinh doanh ngày công ty (khoản điều 81 LDN 2014) - Quyền nghĩa vụ: khoản điều 81 LDN 2014 - Tiêu chuẩn điều kiện: khoản điều 81 LDN 2014 + Có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng quy định khoản Điều 18 Luật này; + Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm thực tế quản trị kinh doanh công ty, Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác. C Kiểm sốt viên • • • • • Căn khoản điều 82 LDN 2014 Chủ sở hữu công ty định số lượng Kiểm soát viên, bổ nhiệm Kiểm sốt viên Nhiệm kỳ khơng q 05 năm việc thành lập Ban kiểm soát Chịu trách nhiệm trước pháp luật chủ sở hữu công ty việc thực quyền nghĩa vụ Quyền nghĩa vụ kiểm soát viên ( khoản điều 82 LDN 2014) Kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty Giám đốc Tổng giám đốc tổ chức thực quyền chủ sở hữu, quản lý điều hành công việc kinh doanh công ty; Xem xét hồ sơ, tài liệu công ty trụ Tiêu chuẩn điều kiện: khoản điều 82 LDN 2014 • Có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng quy định khoản Điều 18 Luật này; • Khơng phải người có liên quan thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc Tổng giám đốc, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm Kiểm sốt viên; • Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm nghề nghiệp kế tốn, kiểm tốn trình độ chun mơn, kinh nghiệm thực tế ngành, nghề kinh doanh công ty tiêu chuẩn, So sánh (Công ty TNHH thành viên trở lên với Công ty TNHH thành viên): Giống nhau: • Tư cách pháp nhân: Cty TNHH có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp • Không phát hành cổ phần, phép phát hành trái phiếu doanh nghiệp • Người góp vốn cá nhân/tổ chức • Thời hạn góp vốn: Thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp (Căn Khoản Điều 48 Khoản Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2014) • Người đại diện theo pháp luật: Có thể có nhiều người làm đại diện theo pháp luật Tiêu chí Người góp vốn Khác nhau: Cơng ty TNHH thành viên Cá nhân/tổ chức Số lượng: Tên gọi: Chủ sở hữu Giới hạn trách - Khoản Điều 73 LDN nhiệm thành 2014 - Khoản Điều 74 LDN viên 2014 - Khoản Điều 74 LDN 2014 Công ty TNHH thành viên trở lên Cá nhân/tổ chức Số lượng: 2-50 Tên gọi: Thành viên Không phân biệt loại thành viên - Điểm b Khoản Điều 47 LDN 2014 - Khoản Điều 48 LDN 2014 - Khoản Điều 48 LDN 2014 Chuyển nhượng phần vốn góp Chủ sở hữu công ty quyền rút vốn cách chuyển nhượng phần toàn số vốn điều lệ cho tổ chức cá nhân khác; trường hợp rút phần tồn vốn góp khỏi cơng ty hình thức khác chủ sở hữu cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty (Khoản Điều 76 LDN 2014) Phần vốn góp thành viên chuyển nhượng theo quy định điều 52, 53 54 LDN 2014 Cơ cấu tổ chức quản lí cơng ty Chủ sở hữu cá nhân: + Chủ tịch công ty + Giám đốc, Tổng giám đốc Chủ sở hữu tổ chức tổ chức theo hai mơ hình: + Chủ tịch công ty, giám đốc Tổng giám đốc Kiểm soát viên; + Hội đồng thành viên, giám đốc Tổng giám đốc Kiểm soát viên (Khoản Điều 78, Điều 85 LDN 2014) Cty TNHH thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch hội đồng thành viên, giám đốc Tổng giám đốc Cty TNHH có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban Kiểm sốt; trường hợp có 11 thành viên, thành lập Ban Kiểm sốt phù hợp với yêu cấu quản trị công ty (Điều 55 LDN 2014) ... công ty (Căn Khoản Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2 014 ) 2.Đặc điểm công ty TNHH thành viên • Về thành viên: Cơng ty có thành viên làm chủ sở hữu Chủ sở hữu cuả công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên. .. cơng ty chuyển đổi thành công ty TNHH thành viên trở lên doanh nghiệp tư nhân • Về phát hành chứng khốn: Công ty TNHH thành viên không phát hành cổ phần • Về tư cách pháp lý: Cơng ty TNHH thành viên. .. hữu công ty TNHH thành viên - Góp đầy đủ hạn vốn điều lệ công ty theo cam kết - Tuân thủ Điều lệ công ty - Phải xác định tách biệt tài sản chủ sở hữu công ty tài sản công ty Chủ sở hữu công ty