Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp nhìn từ khía cạnh quản trị doanh nghiệp kinh nghiệm quốc tế và thực tiễn ở việt nam

Khoa quản trị kinh doanh Chuyên ngành luật kinh doanh quốc tế Khoá luận tốt nghiệp Đề tài: Mua bán sáp nhập doanh nghiệp nhìn từ khía cạnh quản trị doanh nghiệp: kinh nghiệm quốc tế thực tiễn việt nam Sinh viên thực : Phạm Thị Hồng Hạnh Lớp Khoá : Anh : 43 Giáo viên hớng dẫn : ThS Nguyễn Thị Thu Hằng Mua bán sáp nhập doanh nghiệp nhìn từ khía cạnh quản trị doanh nghiệp: kinh nghiệm quốc tế thực tiƠn ë ViƯt nam Hµ Néi, 06 - 2008 -2- MỤC LỤC LỜI NÓI ĐẦU CHƯƠNG I: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) VÀ QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP TRONG HOẠT ĐỘNG M&A 12 I LÝ THUYẾT VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP 12 Khái niệm mua bán sáp nhập doanh nghiệp 12 1.1 Định nghĩa 12 1.2 Phân biệt hợp nhất, mua bán sáp nhập doanh nghiệp 14 1.3 Sự cộng hưởng M&A 16 Phân loại M&A 18 2.1 Dựa mối quan hệ DN mua bán sáp nhập 18 2.1.1 Sáp nhập ngang 18 2.1.2 Sáp nhập dọc .19 2.1.3 Sáp nhập mở rộng thị trường 19 2.1.4 Sáp nhập mở rộng sản phẩm .19 2.1.5 Sáp nhập tổ hợp 20 2.2 Phân loại dựa cấu tài 20 2.2.1 Sáp nhập mua 20 2.2.2 Sáp nhập hợp 20 Các phương thức M&A .20 3.1 Phương thức chào thầu .21 3.2 Phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn .22 3.3 Phương thức thương lượng ban quản trị 22 3.4 Phương thức thu gom cổ phiếu 23 3.5 Phương thức mua lại tài sản công ty .24 Động thực M&A 24 Mua bán sáp nhập doanh nghiệp nhìn từ khía cạnh quản trị doanh nghiệp: kinh nghiệm quốc tế thực tiƠn ë ViƯt nam Các bước chiến lược M&A 26 5.1 Xác định chiến lược phát triển mở rộng 27 5.2 Xác định doanh nghiệp mục tiêu .28 5.3 Lựa chọn chuyên gia tư vấn M&A 28 5.4 Đánh giá doanh nghiệp mục tiêu 29 5.4.1 Đánh giá tình hình tài doanh nghiệp mục tiêu 29 5.4.2 Định giá doanh nghiệp mục tiêu .29 5.4.3 Định giá thương hiệu 32 5.5 Điều khoản hậu M&A .33 5.6 Đàm phán, ký kết thực hợp đồng M&A 34 II QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP TRONG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP 35 Hoạt động M&A từ khía cạnh quản trị doanh nghiệp 35 1.1 Khái niệm quản trị doanh nghiệp (QTDN) .35 1.2 Hoạt động M&A từ khía cạnh quản trị doanh nghiệp 36 Nội dung quản trị doanh nghiệp hoạt động M&A 37 2.1 Quản trị chiến lược hoạt động M&A 37 2.1.1 Khái niệm quản trị chiến lược 37 2.1.2 Quản trị chiến lược hoạt động M&A 37 2.2.1 Khái niệm quản trị nhân .39 2.2.2 Quản trị nhân hoạt động M&A 39 2.3 Quản trị tài doanh nghiệp 40 2.3.1 Khái niệm quản trị tài .40 2.3.2 Quản trị tài doanh nghiệp hoạt động M&A 40 CHƯƠNG II: KINH NGHIỆM QUỐC TẾ VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) 42 Quá trình hình thành phát triển hoạt động M&A gii 42 -4- Mua bán sáp nhập doanh nghiệp nhìn từ khía cạnh quản trị doanh nghiệp: kinh nghiƯm qc tÕ vµ thùc tiƠn ë ViƯt nam Thực trạng hoạt động M&A giới 44 2.1 Thực trạng hoạt động M&A giới vài năm gần (2005 - 2007) 44 2.2 Nguyên nhân bùng nổ M&A giới vài năm gần (năm 2005 – 2007) 48 2.3 Hoạt động M&A giới năm 2008 49 Kinh nghiệm kiểm soát hoạt động M&A số quốc gia giới 51 3.1 Kiểm sốt hoạt động M&A theo mơ hình kiểu Mỹ 53 3.2 Kiểm soát hoạt động M&A theo mơ hình kiểu Châu Âu .56 Kinh nghiệm từ số thương vụ M&A giới 61 4.1 Một số thương vụ M&A giới 61 4.2 Bài học kinh nghiệm 67 4.2.1 Xác định rõ mục tiêu chiến lược DN tiến hành M&A 67 4.2.2 Lường trước rủi ro thực thương vụ M&A 67 4.2.3 Chính sách quản trị nhân ảnh hưởng đến thành công hay thất bại DN thời kỳ hậu M&A .68 4.2.4 Chính sách quản trị tài ảnh hưởng tới thành công hay thất bại hoạt động M&A 70 CHƯƠNG III: GIẢI PHÁP NHẰM HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM 72 Thực trạng hoạt động M&A Việt Nam .72 1.1 Thực trạng hoạt động M&A Việt Nam 72 1.2 Đặc điểm hoạt động M&A Việt Nam 74 Thực trạng khung pháp lý hoạt động M&A Việt Nam 77 Triển vọng phát triển hoạt động M&A Việt Nam 80 3.1 Hoạt động M&A Việt Nam bối cnh hi nhp .80 -5- Mua bán sáp nhập doanh nghiệp nhìn từ khía cạnh quản trị doanh nghiƯp: kinh nghiƯm qc tÕ vµ thùc tiƠn ë ViÖt nam 3.2 Triển vọng hoạt động M&A Việt Nam thời gian tới 81 Một số giải pháp cho hoạt động M&A Việt Nam 83 4.1 Nhóm giảp pháp phía Nhà nước ban ngành liên quan 83 4.1.1 Đảm bảo mơi trường kinh tế - trị - xã hội ổn định 83 4.1.2 Tăng kiểm sốt thơng tin tính minh bạch hố thông tin 84 4.1.3 Tổ chức nhiều hội thảo, giới thiệu hoạt động M&A tới nhà quản trị doanh nghiệp 85 4.1.4 Hoàn thiện khung pháp lý kiểm soát hoạt động M&A 86 4.2 Giải pháp từ phía doanh nghiệp 89 4.2.1 Các doanh nghiệp cần coi M&A công cụ chiến lược kinh doanh đắn, giúp cho họ bảo vệ, mở rộng thị phần, nâng cao khai thác thị trường 89 4.2.2 Xây dựng nguồn nhân lực cho hoạt động M&A 90 4.2.3 Thực đồng bước xây dựng mơ hình M&A nhằm nâng cao hiệu hoạt động M&A 91 KẾT LUẬN 94 TÀI LIỆU THAM KHẢO 95 -6- DANH MỤC BẢNG BIỂU Sơ đồ Các bước xây dựng mơ hình M&A 19 Bảng Phân biệt M&A góc độ pháp lý Bảng Tổng giá trị thương vụ M&A giới 36 Bảng Tỷ lệ M&A DN xuyên quốc gia quốc gia năm 2007 Hoạt động M&A số lĩnh vực Châu Âu năm 2007 38 Bảng 5 quốc gia có tỷ lệ % tổng giá trị thương vụ M&A đứng đầu số lĩnh vực (2005 -2007) 40 Bảng Số lượng tổng giá trị vụ M&A giới quý từ năm 2005 - 2008 42 Bảng Thị trường M&A DN Mỹ, Anh mong muốn thực M&A năm 2008 43 Bảng Tổng giá trị & số lượng vụ M&A Việt Nam 65 Bảng Các thương vụ M&A có giá trị cao Việt Nam năm 2007 65 Bảng 39 DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT M&A Mua bán sáp nhập doanh nghiệp QTDN Quản trị doanh nghiệp DN Doanh nghiệp LCT Luật cạnh tranh năm 2004 LDN Luật doanh nghiệp năm 2005 LĐT Luật đầu tư năm 2005 FIE Doanh nghiệp có vốn đấu tư nước ngồi TNHH Công ty trách nhiệm hữu hạn WTO Tổ chức thng mi th gii Mua bán sáp nhập doanh nghiệp nhìn từ khía cạnh quản trị doanh nghiệp: kinh nghiƯm qc tÕ vµ thùc tiƠn ë ViƯt nam LỜI NÓI ĐẦU Mua bán sáp nhập doanh nghiệp (mergers and acquisitions - M&A) hoạt động kinh doanh quản trị không xa lạ kinh tế phát triển giới Các hoạt động M&A xuất từ nhiều kỷ trải qua bao thăng trầm Làn sóng M&A diễn mạnh mẽ song hành với giai đoạn kinh tế tăng trưởng nóng Sang kỷ XXI, kinh tế giới tiếp tục chứng kiến sóng M&A mới, hình thức đa dạng quy mơ lớn chưa có Đó thời điểm ban quản trị công ty liên tục hoạt động sức ép cạnh tranh lớn từ thị trường Khái niệm tăng trưởng lợi nhuận mở rộng hoạt động thông qua hoạt động M&A đồng nghĩa với tồn DN nói chung, địa vị họ DN nói riêng Tại Việt Nam, năm gần đây, phương tiện thông tin đại chúng chí số văn pháp luật Việt Nam sử dụng thuật ngữ “mua bán sáp nhập” để khái niệm M&A Thêm vào đó, hội thu hút vốn đầy tiềm từ thị trường chứng khoán kiện Luật Doanh nghiệp (LDN) Luật Đầu tư (LĐT) 2005 thực cú huých mạnh mẽ thúc đẩy tiến trình cổ phần hóa doanh nghiệp (DN) nhà nước nỗ lực mở rộng kinh doanh khu vực tư nhân, tạo nguồn cung cầu “hàng hóa cơng ty” dồi cho hoạt động tài chính, đầu tư Trên sân chơi phổ biến khuôn khổ pháp lý trở nên thuận lợi hơn, DN Việt Nam tất thành phần kinh tế nhanh chóng làm quen sử dụng M&A công cụ chiến lược để phát triển hay cấu lại DN mình, đối phó với sức nóng cạnh tranh ngày gay gắt thị trường Tuy nhiên, thị trường M&A Việt Nam có chưa đầy 10 năm để làm quen với khái niệm quản trị doanh nghiệp (QTDN) theo thông lệ phổ biến quốc tế Do đó, khái niệm góp vốn, chuyển nhượng phần vốn góp, mua bán, sáp nhập, chia tách, giải thể công ty, vấn đề kỹ thuật chuyển nhượng cổ phần, toán, xử lý quyn li c ụng, thu, -9- Mua bán sáp nhập doanh nghiệp nhìn từ khía cạnh quản trị doanh nghiƯp: kinh nghiƯm qc tÕ vµ thùc tiƠn ë ViƯt nam nợ, thương hiệu, thực quyền chủ sở hữu QTDN nhìn tổng thể cịn mẻ DN cổ phần hóa tư nhân Nghiên cứu, giới thiệu khái niệm kinh nghiệm thực tiễn quốc tế M&A vào Việt Nam có ý nghĩa cấp thiết nhằm góp phần tăng cường khả cạnh tranh DN nước, thích ứng với đổi thay nhanh chóng từ áp lực hội nhập Tổ chức Thương mại giới (WTO) đặt Từ lý tác giả chọn đề tài “Mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A) nhìn từ khía cạnh quản trị doanh nghiệp: kinh nghiệm quốc tế thực tiễn Việt Nam” cho khóa luận tốt nghiệp Mục đích khóa luận hệ thống hóa làm rõ vấn đề M&A khía cạnh quản trị DN, học kinh nghiệm từ giới đánh giá thực trạng tình hình M&A Việt Nam Từ đưa số giải pháp để đẩy mạnh hoàn thiện khung pháp lý, thị trường cho hoạt động M&A Việt Nam Để thực đề tài này, tác giả sử dụng phương pháp vật biện chứng phương pháp cụ thể khác phân tích kinh tế, thu thập tổng hợp thông tin, thống kê, so sánh, đánh giá, kết hợp lý luận thực tiễn… Khóa luận sử dụng tài liệu tổng hợp từ sách báo nước nước ngoài, từ báo cáo chuyên gia đầu ngành lĩnh vực có liên quan Với phương pháp nghiên cứu khoa học trên, khóa luận xây dựng với bố cục gồm ba chương sau: Chương I: Cơ sở lý luận mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A) quản trị doanh nghiệp hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp Chương II: Kinh nghiệm quốc tế hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp trờn th gii - 10 - Mua bán sáp nhập doanh nghiệp nhìn từ khía cạnh quản trị doanh nghiƯp: kinh nghiƯm qc tÕ vµ thùc tiƠn ë ViƯt nam ngân hàng lớn, đặc biệt ngân hàng nước ngoài, muốn gia nhập thị trường mở rộng thị phần cách nhanh cần đến M&A M&A chiến lược kinh doanh ngắn để đạt hiệu cao phương thức đầu tư tốn Ngoài ra, M&A mục tiêu cơng ty chứng khốn thị trường niêm yết thời kỳ điều chỉnh cơng ty chứng khốn khơng cịn thu khoản lợi nhuận lớn năm trước Các công ty chuyển hướng tập trung tài chính, nguồn nhân lực sang thực hoạt động Như vậy, với việc đời Nghị định M&A có liên quan đến yếu tố nước ngoài, hoàn thiện khuôn khổ pháp lý Việt Nam theo cam kết gia nhập WTO giúp cho hoạt động M&A Việt Nam phát triển năm tới Việt Nam điểm thu hút nhà đầu tư nước M&A phương thức nhanh tiết kiệm cho nhà đầu tư Một số giải pháp cho hoạt động M&A Việt Nam 4.1 Nhóm giảp pháp phía Nhà nước ban ngành liên quan 4.1.1 Đảm bảo mơi trường kinh tế - trị - xã hội ổn định Mơi trường trị chi phối mạnh mẽ đến hoạt động kinh doanh DN Sự thay đổi mơi trường trị ảnh hưởng có lợi cho nhóm DN lại kìm hãm phát triển nhóm DN khác ngược lại Sự ổn định trị xác định tiền đề quan trọng cho hoạt động kinh doanh DN Một môi trường pháp lý đồng bộ, lành mạnh vừa tạo điều kiện thuận lợi cho DN tiến hành hoạt động kinh doanh vừa kiểm sốt hoạt động kinh tế theo hướng khơng phải ý đến kết hiệu riêng, mà phải đảm bảo lợi ích kinh tế thành viên xã hội Hệ thống pháp luật hồn thiện, khơng thiên vị tiền đề kinh tế kinh doanh Mức độ hoàn thiện, thay đổi thực thi pháp luật kinh tế có ảnh hường lớn đến việc hoạch định, tổ chức thực chiến lược kinh - 83 - Mua bán sáp nhập doanh nghiệp nhìn từ khía cạnh quản trị doanh nghiệp: kinh nghiệm quốc tế vµ thùc tiƠn ë ViƯt nam doanh DN Do đó, địi hỏi DN phải nắm vững pháp luật nước sở thông lệ quốc tế để tiến hành hoạt động kinh doanh khn khổ hành lang pháp lý Có đảm bảo hiệu kinh tế Trong thời gian qua, môi trường kinh tế vĩ mô Việt Nam chưa thực ổn định, kinh tế thị trường phát triển trình độ thấp, khung thể chế đảm bảo cho hoạt động thành phần kinh tế chưa đồng Các chủ thể kinh tế manh mún, can thiệp hành vào hoạt động DN cịn lớn, quyền lợi DN Việt Nam chưa đảm bảo pháp luật, đặc biệt xảy tranh chấp Nhiều quy định, sách chưa phù hợp với nguyên tắc kinh tế thị trường thông lệ chuẩn mực quốc tế, nhiều nghiệp vụ có tác dụng giảm thiểu phân tán rủi ro chưa đưa vào áp dụng rộng rãi Tuy nhiên, nhu cầu cải cách, hội nhập trở thành động lực cấp thiết để đẩy mạnh thay đổi môi trường kinh tế vĩ mô Việt Nam Để đảm bảo cho hoạt động kinh doanh DN hiệu an toàn hệ thống pháp luật phải không ngừng cải thiện, tạo môi trường pháp lý rõ ràng, minh bạch, tiến tới phù hợp với thông lệ quốc tế Chính phủ xem xét đạo quan phủ, ban hành văn để đảm bảo quyền lợi ích DN Việt Nam 4.1.2 Tăng kiểm sốt thơng tin tính minh bạch hố thơng tin Việt Nam cần phải xây dựng kênh kiểm sốt thơng tin, tính minh bạch hố hoạt động kinh doanh nói chung, hoạt động M&A nói riêng Bởi vì, hoạt động M&A, thông tin giá cả, thương hiệu, thị trường, thị phần, quản trị, người vô quan trọng cho bên mua, bên bán Nếu thơng tin khơng kiểm sốt, khơng minh bạch gây nhiều thiệt hại cho bên mua, bên bán, đồng thời ảnh hưởng nhiều đến thị trường khác thị trường hàng hóa, chứng khốn, ngân hàng Giống thị trường khác, thị trường M&A hoạt động có tính dây truyền, vụ M&A lớn diễn khơng thành cơng có yếu tố khơng minh bạch hậu cho kinh tế l rt ln - 84 - Mua bán sáp nhập doanh nghiệp nhìn từ khía cạnh quản trị doanh nghiƯp: kinh nghiƯm qc tÕ vµ thùc tiƠn ë ViƯt nam cổ phiểu, trái phiếu, hoạt động kinh doanh, đầu tư DN nói riêng DN liên quan bị ảnh hưởng theo Hơn nữa, M&A dẫn đến độc quyền, cần kiểm sốt nhà nước để khơng ảnh hưởng đến kinh tế, người tiêu dùng Để kiểm sốt thơng tin, thị trường minh bạch hóa quan quản lý nhà nước nên có biện pháp quản lý chặt chẽ như: Xây dựng chế tài phạt nghiêm khắc (gấp hai hay ba lần lợi nhuận mà DN đạt từ việc không minh bạch, đưa nguồn tin sai…) DN không thực quy định; Xây dựng danh mục định mức tín nhiệm cho DN Việt Nam, điều tự kích thích DN phải thay đổi cách thức kinh doanh Đặc biệt, việc kiểm sốt thơng tin tài chính, tài nên ban hành văn pháp luật quy định chặt chẽ thống nhằm tránh tình trạng DN sử dụng hai hệ thống sổ sách kế toán Một hạch toán dựa hoá đơn chứng từ hợp pháp đầy đủ, sở để soạn lập báo cáo thuế toán cuối năm Các số liệu dùng để đưa lên thông tin thức cơng bố bên ngồi Một hệ thống sổ sách khác lập để theo dõi nội có khoản doanh thu chi phí nhiều lý mà khơng có hố đơn chứng từ hợp lệ nên định giá DN hoạt động M&A khơng cịn xác giá trị thực DN 4.1.3 Tổ chức nhiều hội thảo, giới thiệu hoạt động M&A tới nhà quản trị doanh nghiệp Hoạt động M&A có từ lâu giới ích lợi mà hoạt động mang lại cho các bên tham gia M&A điều mà DN mong muốn có Tuy nhiên, hoạt động lại mẻ Việt Nam Không phải nhà quản trị DN Việt Nam biết tới nó, đặc biệt với cơng ty có quy mơ vừa nhỏ Trong đó, theo số liệu Tổng cục thống kê năm 2007, Việt Nam có khoảng 300.000 DN vừa nhỏ Và nhiều DN tỡnh trng lm - 85 - Mua bán sáp nhập doanh nghiệp nhìn từ khía cạnh quản trị doanh nghiƯp: kinh nghiƯm qc tÕ vµ thùc tiƠn ë ViƯt nam ăn thua lỗ có nguy phá sản nhiều DN muốn chuyển hướng đầu tư kinh doanh sang lĩnh vực khác Thông qua hoạt động M&A, DN đạt mục đích Các DN làm ăn hiệu có hội vực dậy thông qua sáp nhập, hợp với DN khác; DN mạnh có thêm nguồn vốn, thâm nhập thị trường (trong nước hay quốc tế) nhanh với chi phí thấp nhất, tăng cường ảnh hưởng vị Hơn nữa, xét tổng thể nguồn đầu tư toàn xã hội sử dụng hiệu Nhưng hầu hết DN hay không hiểu rõ loại hình hoạt động Các DN khơng nắm rõ quy trình bước thực M&A; bên bán bán cho ai, vào lúc nào; bên mua có tâm lý sai lầm định mua; họ khơng biết nên chọn loại hình mua bán hay sáp nhập hay hợp phù hợp với điều kiện bên mua bên bán… Dẫn tới nhiều DN phá sản, giải thể cách không đáng có, mà tiến hành M&A tỉ lệ thành cơng thương vụ thường khơng cao Do vậy, cần tổ chức nhiều hội thảo, giới thiệu hoạt động M&A cho nhà quản trị DN, DN có quy mơ vừa nhỏ 4.1.4 Hoàn thiện khung pháp lý kiểm soát hoạt động M&A Đây biện pháp cần thiết quan trọng nhà nước Khung pháp lý hoạt động M&A cần chuyên biệt, không dựa nhiều khung pháp lý dành cho cổ phần hóa, phát hành niêm yết chứng khoán Hiện nay, quy định liên quan đến hoạt động M&A dừng lại việc xác lập mặt hình thức hoạt động M&A, đó, vấn đề mặt nội dung cần phải quy định đầy đủ hoạt động M&A cịn có nhiều nội dung liên quan đến định giá DN, giải vấn đề tài chính, cổ phần, cổ phiếu, người lao động, thuế, phí DN sau M&A Khung pháp lý tạo điều kiện để xác lập giao dịch, địa vị bên mua, bên bán, hậu pháp lý sau kết thúc giao dịch Do muốn phát triển hoạt động M&A, Việt Nam phải hoàn thiện khung pháp lý cho hoạt động M&A - 86 - Mua bán sáp nhập doanh nghiệp nhìn từ khía cạnh quản trị doanh nghiệp: kinh nghiệm quốc tế thùc tiƠn ë ViƯt nam Qua kinh nghiệm nước giới, sở đối chiếu, so sánh với chế pháp luật kiểm soát hoạt động M&A Việt Nam rút số biện pháp cho kiểm soát hoạt động M&A Việt Nam: Thứ nhất, tổ chức, nên có phận riêng nằm Cục Quản lý cạnh tranh để thi hành quy định việc xem xét vụ M&A để phối hợp với quan khác kiểm soát hoạt động M&A Theo LCT năm 2005 LDN năm 2005, việc kiểm soát hành vi sáp nhập, hợp nhất, mua lại DN có tham gia quan quan quản lý cạnh tranh quan đăng ký kinh doanh Khi tiến hành hoạt động M&A có hai tình xảy thủ tục Nếu hoạt động M&A nằm diện phép phải làm thủ tục việc đăng ký kinh doanh quan đăng ký kinh doanh mà khơng phải thực thủ tục quan cạnh tranh Còn hoạt động M&A thuộc diện cần thơng báo cần kiểm sốt trước tiến hành thủ tục quan đăng ký kinh doanh, DN tham gia tập trung phải làm thủ tục thông báo quan quản lý cạnh tranh Chỉ có trả lời quan khẳng định hoạt động M&A không thuộc trường hợp bị cấm DN tiến hành thủ tục sáp nhập, hợp nhất, mua lại theo LDN Để quan nói thực tốt chức mình, địi hỏi phải giải vấn đề sau: • Để xác định trường hợp M&A cụ thể, cần kiểm soát xử lý hành vi vi phạm thực chủ yếu dựa vào việc xác định xác thị phần kết hợp DN tham gia Muốn thực hiệu quả, đòi hỏi khả dự báo quan hữu trách tình hình mức độ tập trung thị trường cụ thể Nói cách khác, quan có thẩm quyền cần có số liệu thực tế thị trường có khả xảy trường hợp M&A cần kiểm soát bị cấm đốn Khi có hành vi xảy ra, quan có thẩm quyền ln trạng thái chủ động thay chờ đợi DN khác khiếu nại điều tra - 87 - Mua bán sáp nhập doanh nghiệp nhìn từ khía cạnh quản trị doanh nghiệp: kinh nghiệm quốc tế thực tiƠn ë ViƯt nam • Thẩm quyền quan cạnh tranh, quan đăng ký kinh doanh thực công đoạn pháp lý khác trình tiến hành hoạt động M&A Vì vậy, phối hợp hoạt động quan cần thiết để đảm bảo hiệu việc kiểm sốt hoạt động M&A • Những hành vi hoạt động M&A vi phạm pháp luật cạnh tranh, suy cho trường hợp DN vi phạm hoàn tất việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại phương diện thực tế lẫn pháp lý Do đó, để phát vi phạm địi hỏi quan đăng ký kinh doanh kiểm soát tình hình địa bàn quản lý số liệu thống kê phải công khai số liệu Thứ hai, pháp luật kiểm soát hoạt động M&A Việt Nam quy định (đã có quy định cụ thể LCT năm 2005 Nghị định Quy định chi tiết thi hành số điều LCT, LDN năm 2005, LĐT năm 2005) theo mơ hình châu Âu - hướng đến hạn chế tác động tiêu cực kiểm soát hoạt động M&A Việc khống chế, kiểm soát hoạt động M&A có vai trị đặc biệt quan trọng hội nhập kinh tế quốc tế Khi hội nhập, Việt Nam phải mở cửa cho tập đoàn đa quốc gia vào Với sức mạnh kinh tế vượt trội, tập đồn có khả thơn tính DN khác, DN nước Nếu hoạt động khơng kiểm sốt gây lũng đoạn khống chế thị trường mức độ cao Tuy nhiên cần lưu ý không thiết phải thông qua tất vụ M&A tạo gánh nặng khơng đáng có cho quan quản lý Thứ ba, LCT năm 2004 sử dụng “ngưỡng thị phần” làm sở phân loại hoạt động M&A làm tiêu chí để xác định khả gây hại trường hợp M&A Câu hỏi đặt thị phần DN (bao gồm thị phần hàng hoá, dịch vụ thị phần kết hợp) xác định thẩm định xác tiêu sở khoa học nào? Kinh nghiệm giới cho thấy sử dụng số tiêu chí khác để đánh giá hoạt động M&A tổng doanh thu chưa tinh thuế phạm vi toàn cầu toàn DN - 88 - Mua bán sáp nhập doanh nghiệp nhìn từ khía cạnh quản trị doanh nghiệp: kinh nghiệm qc tÕ vµ thùc tiƠn ë ViƯt nam nhóm pháp nhân, thể nhân tham gia vụ M&A; tổng doanh thu chưa tính thuế thực lãnh thổ quốc gia hai DN nhóm pháp nhân, thể nhân liên quan Thứ tư, LCT năm 2004 cân nhắc đến yếu tố tính hiệu trường hợp tập M&A cách đặt trường hợp miễn trừ (Điều 19 LCT năm 2004) Cơ chế miễn trừ đặt từ luận điểm kinh tế học, theo đó, phân tích chất kinh tế thỏa thuận hạn chế cạnh tranh trường hợp M&A, nhà kinh tế chứng minh có nhiều trường hợp xét hình thức, hành vi M&A DN cấu thành đủ dấu hiệu để kết luận vi phạm LCT, song chúng lại có nhiều tác dụng tích cực cho phát triển kinh tế - xã hội Khi xem xét vấn đề miễn trừ hoạt động M&A, cần phải nhấn mạnh rằng: Thứ nhất, thủ tục miễn trừ coi điều kiện đủ để DN tham gia thỏa thuận hạn chế cạnh tranh vụ M&A rơi vào trường hợp bị cấm thỏa mãn đủ điều kiện miễn trừ thực thỏa thuận, hành vi tập trung kinh tế Điều có nghĩa hành vi hạn chế cạnh tranh miễn trừ không thực thỏa mãn điều kiện luật định mặt nội dung mà phải có định cho hưởng miễn trừ quan nhà nước có thẩm quyền; Thứ hai, thủ tục miễn trừ mang chất thủ tục hành thực theo quy định pháp luật cạnh tranh; Thứ ba, định cho hưởng miễn trừ khơng có giá trị vĩnh viễn Chúng ln có giá trị thời hạn định xem xét lại bị bãi bỏ theo quy định pháp luật 4.2 Giải pháp từ phía doanh nghiệp 4.2.1 Các doanh nghiệp cần coi M&A công cụ chiến lược kinh doanh đắn, giúp cho họ bảo vệ, mở rộng thị phần, nâng cao khai thác thị trường Trong bối cảnh hội nhập sâu rộng vào kinh tế giới, môi trường cạnh tranh ngày gay gắt nay, DN Việt Nam cần có nhỡn - 89 - Mua bán sáp nhập doanh nghiệp nhìn từ khía cạnh quản trị doanh nghiệp: kinh nghiƯm qc tÕ vµ thùc tiƠn ë ViƯt nam nhận đắn vị khả thương trường Một sản phẩm cơng ty khơng cịn mang lại nhiều lợi nhuận trước nữa, DN cần phải nghiên cứu nâng cao chất lượng sản phẩm hay mở rộng lĩnh vực sản xuất, cung ứng nhiều dịch vụ để đáp ứng nhu cầu đa dạng khách hàng Để làm điều DN cần khoản đầu tư lớn cho cơng nghệ, cho việc nâng cao trình độ quản lý Đặc biệt điều kiện phần lớn DN Việt Nam có trình độ nguồn vốn cịn hạn chế Chính điều làm hạn chế khả tiếp cận với công nghệ đại có tính vượt trội đem lại suất chất lượng cao, khả mở rộng thị trường vơ khó Do vậy, bên cạnh hỗ trọ tích cực từ phía quan ban ngành, thân DN cần phải chủ động tìm hướng cho Hoạt động M&A trở thành cơng cụ hữu ích giúp DN tìm đối tác ngồi nước có khả hỗ trợ vốn, công nghệ, mở rộng thị trường… cần coi chiến lược kinh doanh quan trọng DN Việt Nam 4.2.2 Xây dựng nguồn nhân lực cho hoạt động M&A Nhân lực yếu tố mấu chốt định hoạt động DN thị trường có hoạt động M&A Hoạt động M&A hoạt động cần có tham gia nhiều chuyên gia có kinh nghiệm chuyên sâu lĩnh vực khác Họ chuyên gia lĩnh vực pháp luật, tài chính, thương hiệu… tham gia vào hiệp hội, DN môi giới tư vấn M&A Các chuyên gia làm cầu nối cho nhu cầu M&A bên gặp nhau, họ phải chuyên nghiệp với việc cung ứng dịch vụ hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật hoạt động môi giới, tư vấn cho thương vụ M&A thị trường Hoạt động họ mua bảo hiểm phòng ngừa trường hợp rủi ro xảy tư vấn họ Do đó, cần có chương trình, kế hoạch đào tạo để có đội ngũ chuyên gia tư vấn, môi giới chuyên nghiệp cho bên mua lẫn bên bán đồng thời người cung cấp thông tin tốt - 90 - Mua bán sáp nhập doanh nghiệp nhìn từ khía cạnh quản trị doanh nghiệp: kinh nghiệm quốc tế thực tiƠn ë ViƯt nam thị trường Có vậy, thị trường M&A Việt Nam hoạt động tốt vào chuyên nghiệp, bảo vệ quyền lợi hợp pháp cho bên giao dịch M&A Bên cạnh việc xây dựng đội ngũ chuyên gia M&A, công ty hoạt động lĩnh vực không dừng lại việc giới thiệu DN chào mua, DN chào bán làm trang web Họ phải chủ động đến với DN, đặc biệt DN nước ngồi, tìm hiểu nhu cầu M&A đáp ứng nhu cầu thơng qua việc giới thiệu, tư vấn M&A với DN khác Thông qua cách này, cơng ty tiếp cận thực thương vụ M&A có giá trị hàng triệu USD Đặc biệt, tổ chức tài ngân hàng, chứng khoán nơi tập trung nhiều lợi tiếp cận đối tác bên mua lẫn bên bán, DN nước lẫn DN nước ngoài, lợi uy tín kinh nghiệm tài trở thành cầu nối đáng tin cậy cho bên 4.2.3 Thực đồng bước xây dựng mơ hình M&A nhằm nâng cao hiệu hoạt động M&A Hoạt động M&A mang lại hiệu thực dựa kế hoạch cụ thể có trình tự rõ ràng Xét tình hình Việt Nam, hình thức M&A phổ biến lựa chọn đối tác chiến lược, bán cổ phần cho đối tác nước Tuy nhiên, tương lai, Việt Nam mở cửa hồn tồn thị trường mức độ cạnh tranh gay gắt Và đó, DN phải đối mặt với nhiều khó khăn cạnh tranh lớn Vậy để thực hiệu họat động M&A, DN Việt Nam cần phải làm gì? Họ có nên thụ động chờ đối tác đến, đề nghị bắt tay với hay chủ động tìm kiếm, lựa chọn đối tác thích hợp? Việc quảng bá cho hình ảnh vơ cần thiết với DN Bên cạnh đó, khơng ngững hồn thiện máy hoạt động Và để thực thương vụ M&A thành công, mang lại vị cho mình, DN Việt Nam cần thực tốt bước sau: - 91 - Mua bán sáp nhập doanh nghiệp nhìn từ khía cạnh quản trị doanh nghiệp: kinh nghiệm quốc tế thực tiƠn ë ViƯt nam Thứ nhất, giai đoạn lập kế hoạch, DN cần phải làm rõ vấn đề sau: Chiến lược M&A có đắn khơng? M&A cơng cụ có tính chất chiến lược Điều có nghĩa là, trước tiến hành M&A, DN cần phải có chiến lược rõ ràng hoạt động tăng thêm giá trị Loại bỏ thương vụ có tính chất hội Một DN cần phải xác định cách hợp lý việc sáp nhập mua lại đường thực tế có lý dẫn đến tăng trưởng đơn hội có sẵn Trừ phi có nguồn thơng tin nội hồn tồn, DN thường phải trả thêm 30% so với giá trị thực DN mục tiêu Do để thực thành công thương vụ này, DN hậu M&A lại cần phải có khả bù thêm tương đương với số Chính vậy, thương vụ M&A cần phải tiến hành dựa chiến lược chi tiết rõ ràng, khơng hội xuất Hầu hết thương vụ M&A tiến hành cách ạt hàng loạt có xu hướng thất bại Thứ hai, định hướng phát triển hồ hợp Dù hợp tác hình thức đối tác chiến lược hay sáp nhập toàn bộ, DN cần lấy định hướng phát triển hồ hợp làm phương châm hoạt động Điều thể điểm cụ thể sau: Phải đảm bảo thay đổi thích hợp Khi xét cần thiết phải có rạch ròi rõ ràng chế lãnh đạo liên lạc để có hành động nhanh chóng hiệu quả, có câu hỏi đặt liệu thay đổi theo kế hoạch có thực đẩy mạnh công việc kinh doanh hay không Cách tiếp cận “ quy mơ thích hợp cho tất cả” “khơng cịn cách khác” thương vụ M&A thất bại cho thương vụ Khơng bỏ qua khác biệt văn hoá DN Để hợp hiệu người cần phải làm việc Khi xảy xung đột văn hố DN hậu - 92 - Mua bán sáp nhập doanh nghiệp nhìn từ khía cạnh quản trị doanh nghiệp: kinh nghiệm quốc tÕ vµ thùc tiƠn ë ViƯt nam M&A gặp nhiều rắc rối Các vấn đề thuộc phần “cứng” hợp đồng M&A bảng tổng kết tài sản, bảng cân đối thu chi giải nhờ luật sư, nhờ phận kế toán Tuy nhiên, vấn đề “mềm” văn hoá DN phải DN xem xét kỹ lưỡng có điều điều chỉnh cho phù hợp Có vậy, tạo hội lớn cho thành công DN hậu M&A từ tạo nên thành cơng cho thương vụ Khách hàng trọng tâm thương vụ M&A Khách hàng giá trị quan trọng mà DN tiến hành thu từ thương vụ M&A Chính vậy, DN thực M&A cần đặt khách hàng trọng tâm thương vụ M&A Nên kế hoạch M&A cần phải hướng đến khách hàng cách thật cụ thể Điều có nghĩa cần phải quan tâm xem xét phải phục vụ họ cầu nối thông tin liên lạc với họ Dù hưởng chế độ phục vụ cũ, có cịn tốt hơn, khách hàng đặt câu hỏi việc họ hưởng lợi thay đổi chủ sở hữu Tóm lại, hoạt động M&A Việt Nam ngày trở nên phổ biến Số lượng thương vụ M&A ngày tăng giá trị thương vụ lớn Sự phát triển mạnh mẽ kinh tế, ổn định trị, hội nhập ngày sâu vào hoạt động giới, nhiều ưu đãi sách cho nhà đầu tư, đặc biệt nhà đầu tư nước điều kiện thuận lợi cho hoạt động M&A Việt Nam phát triển Tuy nhiên, điều khơng có nghĩa họat động M&A Việt Nam khơng có hạn chế Sự không thống quy định pháp luật, kiến thức M&A nhà quản trị DN thiếu, số lượng thương vụ M&A tăng lên nhanh chóng hình thức chưa đa dạng – chưa có thương vụ hợp Do vậy, biện pháp để hồn thiện nâng cao mơi trường cho hoạt động phát triển vô quan trọng, cần thực sớm - 93 - Chơng I: Cơ sở lý luận Mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A) quản trị doanh nghiệp hoạt động M&A KT LUN M&A l mt hot động đầu tư kinh doanh đặc thù đối tượng khơng phải hàng hóa hay dịch vụ mà DN Nên chủ thể đối tượng hoạt động khơng có khác loại hình, đặc điểm cấu trúc quản lý Mục đích cuối mà DN thực hoạt động M&A lợi ích (lợi nhuận, hiệu kinh tế theo quy mơ, mở rộng thị trường…) Nhìn từ khía cạnh QTDN, hoạt động M&A biện pháp vừa mang tính chất lâu dài vừa giải nhiều vấn đề khó khăn trước mắt cho DN M&A giúp nhà quản trị giải toán vốn, thị trường, nhân sự, sở hạ tầng, khách hàng Với DN khó khăn, M&A cứu cánh giúp vượt qua khó khăn Ở phạm vi quốc gia, M&A không trực tiếp tác động làm tăng hay giảm GDP Hoạt động M&A tác động đến kinh tế cách gián tiếp thông qua tác động vào hiệu sản xuất kinh doanh thay đổi quy mô cấu trúc quản lý mang lại Bên cạnh đó, với quốc gia phát triển Việt Nam, M&A kênh thu hút vốn đầu tư nước ngồi thơng qua việc nhà đầu tư nước M&A với DN nước Ở Việt Nam, hoạt động M&A bắt đầu sơi động Chính phủ xây dựng hệ thống pháp lý M&A tương đối đầy đủ, tạo môi trường hấp dẫn thu hút đầu tư Tuy nhiên, để hoạt động phát triển, Chính phủ cần hồn thiện hệ thống pháp lý M&A Ngoài ra, nhiều vấn đề khác thơng tin tính minh bạch kinh doanh, nhân cho M&A, tính cạnh trang thị trường, kiến thức M&A…là vấn đề cần khắc phục - 94 - Ch¬ng I: C¬ së lý luận Mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A) quản trị doanh nghiệp hoạt động M&A TÀI LIỆU THAM KHẢO A Tài liệu giáo khoa: Chủ biên Ts Mai Văn Bưu, Ts Phan Kim Chiến (2004), Giáo trình Lý thuyết quản trị kinh doanh, Nhà xuất khoa học kỹ thuật, tr 5-6, Hà Nội Dương Hữu Hạnh, Nhà sách Lộc, Giáo trình quản trị doanh nghiệp, Nhà xuất thống kê, tr 13; 158-159 Chủ biên PGS.Ts Lê Văn Tâm, Ts Ngơ Kim Thanh, Giáo trình quản trị doanh nghiệp, Nhà xuất lao động – xã hội, tr 8-9; 2731, 295 Chủ biên TS Nghiêm Xuân Đạt, GS.TS Tô Xuân Dân, TS Vũ Trọng Lâm, Phát triển quản lý DN quốc doanh, NXB Khoa học kỹ thuật, Hà Nội, 2002, tr 5; Luật doanh nghiệp năm 2005, Nhà xuất thống kê, tr 6; 171-174 Luật đầu tư, Nhà xuất trị quốc gia Luật cạnh tranh, Nhà xuất trị quốc gia Luật chứng khốn, Nhà xuất thống kê B Trang điện tử http://saga.vn/view.aspx?id=4935 http://www.investopedia.com/terms/e/enterprisevaluesales.asp http://www.kpmg.ca/en/news/pr20051212.html http://www.metrics2.com/blog/2006/12/21/global_ma_at_all_tim e_high_in_2006_37_trillion.htm http://en.wikipedia.org/wiki/Hart-ScottRodino_Antitrust_Improvements_Act www.mof.gov.vn - 95 - Ch¬ng I: C¬ së lý ln vỊ Mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A) quản trị doanh nghiệp hoạt động M&A http://en.wikipedia.org/wiki/Northern_Securities_Co._v._United _States http://supreme.justia.com/us/415/486 http://cte.rockhurst.edu/FileUploads/indthatcher.doc 10 http://en.wikipedia.org/wiki/Standard_Oil_Co._of_New_Jersey_ v._United_States 11 http://www.pwc.com 12 http://my.opera.com/Pham%20Hung/blog/m-2 13 http://www.fpts.com.vn/VN/M-A/Kienthuc/2007/08/3B9AFC9A/(FPTS 14 http://www.asa.com.vn/index.php? Itemid=77&id=376&option=com_content&task=view 15 http://www.att.com/gen/pressroom? pid=4800&cdvn=news&newsarticleid=21810 - 96 - ... Mua b¸n sáp nhập doanh nghiệp nhìn từ khía cạnh quản trị doanh nghiệp: kinh nghiệm quốc tế thực tiễn ë ViÖt nam CHƯƠNG I: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) VÀ QUẢN TRỊ DOANH. .. M&A - 36 - Mua b¸n sáp nhập doanh nghiệp nhìn từ khía cạnh quản trị doanh nghiệp: kinh nghiệm quốc tế thực tiễn ë ViÖt nam Nội dung quản trị doanh nghiệp hoạt động M&A Quản trị doanh nghiệp phạm... Chương I: Cơ sở lý luận mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A) quản trị doanh nghiệp hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp Chương II: Kinh nghiệm quốc tế hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghip trờn