A.- TIÊU CHUẨN VÀ ĐIỀU KIỆN LÀM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT CÔNG TY CỔ PHẦN I.- TIÊU CHUẨN CHUNG THEO QUY ĐỊNH CỦA LUẬT DOANH NGHIỆP 2005 : “Tổ chức, cá nhân sau đây không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam : a.- Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình; b.- Cán bộ, công chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức;
Trang 1A.- TIÊU CHUẨN VÀ ĐIỀU KIỆN LÀM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT CÔNG TY CỔ PHẦN
I.- TIÊU CHUẨN CHUNG THEO QUY ĐỊNH CỦA LUẬT DOANH NGHIỆP
2005 :
“Tổ chức, cá nhân sau đây không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam :
a.- Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
b.- Cán bộ, công chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức; c.- Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam’
d.- Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong các doanh nghiệp 100% vốn sở hữu nhà nước, trừ những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản
lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;
đ.- Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc
bị mất năng lực hành vi dân sự;
e.- Người đang chấp hành hình phạt tù hoặc đang bị Toà án cấm hành nghề kinh doanh;
g.- Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật về phá sản”
(Trích quy định tại khoản 2, Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2005 về “Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần và quản lý doanh nghiệp)
II.- TIÊU CHUẨN VÀ ĐIỀU KIỆN QUY ĐỊNH TẠI ĐIỀU LỆ HIỆN HÀNH CỦA CÔNG TY :
II.1.- ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ :
“ Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: a).- Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm thành lập
và quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 13 của Luật Doanh nghiệp 2005;
b).- Là cổ đông cá nhân sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thông; hoặc
cổ đông sở hữu ít hơn 5% tổng số cổ phần phổ thông, người không phải là
cổ đông thì phải có trình độ chuyên môn hoặc kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh doanh chính của Công ty;”
(Trích quy định tại Điều …… Điều lệ hiện hành của Công ty)
II.2.- ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT :
“Thành viên Ban kiểm soát phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây :
1/6
Trang 2
a.- Từ 21 tuổi trở lên, có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo các quy định pháp luật hiện hành;
b.- Không phải là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và người quản lý khác
* Thành viên Ban kiểm soát không được giữ các chức vụ quản lý Công ty Thành viên này cũng không được là nhân viên trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty và không phải là thành viên hay nhân viên của Công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện việc kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty
* Thành viên Ban kiểm soát không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của Công ty, ngoại trừ người được chỉ định làm Trưởng Ban kiểm soát của Công ty”
(Trích quy định tại Khoản………, Điều…… Điều lệ hiện hành của Công ty)
2/6
Trang 3
B.- THỂ THỨC ĐỀ CỬ NGƯỜI THAM GIA ỨNG CỬ LÀM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT CỦA CÔNG
TY :
“Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của Công ty trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (6) tháng có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát”
(Trích quy định tại Khoản………., Điều… Điều lệ hiện hành của Công ty)
* Số lượng ứng cử viên mà mỗi nhóm có quyền đề cử phụ thuộc vào số lượng ứng cử viên do Đại hội đồng cổ đông quyết định và tỷ lệ sở hữu cổ phần của mỗi nhóm Nếu Đại hội đồng cổ đông không quyết định khác thì số lượng mà các nhóm có quyền đề cử thực hiện như sau :
- Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 10% đến dưới 20% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa một ứng cử viên;
- Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 20% đến dưới 30% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa hai ứng cử viên;
- Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 30% đến dưới 40% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa ba ứng cử viên;
- Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 40% đến dưới 50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa bốn ứng cử viên;
- Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 50% đến dưới 60% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa năm ứng cử viên;
- Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 60% đến dưới 70% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa sáu ứng cử viên;
- Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 70% đến dưới 80% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa bảy ứng cử viên;
- Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 80% đến dưới 90% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa tám ứng cử viên;
Trường hợp số lượng ứng cử viên được cổ đông, nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử thì số ứng cử viên còn lại
do Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát hoặc các cổ đông khác đề cử
(Trích khoản……… Điều…… Điều lệ hiện hành của Công ty)
- Các cổ đông hoặc nhóm cổ đông hội đủ các điều kiện để đề cử người tham gia ứng cử làm thành viên HĐQT và thành viên BKS, như được quy định trên đây cần gởi hồ sơ gồm các văn bản được liệt kê dưới đây về Ban tổ chức Đại hội chậm nhất là ba (3) ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại Hội, cụ thể là trước 16 giờ ngày / /
Hồ sơ gồm có :
a)- Văn bản đề cử người tham gia ứng cử làm thành viên HĐQT và thành viên BKS của Công ty nhiệm kỳ - (theo mẫu);
3/6
Trang 4
b)- Sơ yếu lý lịch của người được đề cử (theo mẫu).
c)- Phiếu lý lịch tư pháp của người được đề cử do Sở Tư pháp Tỉnh/Thành phố nơi đương sự cư ngụ cấp (theo quy định tại Thông tư liên tịch số 07/1999/TTLT-BTP-BCA ngày 08/02/1999, mẫu đính kèm)
- Các hồ sơ đề cử ứng cử viên làm thành viên Hội đồng quản trị và thành viên Ban Kiểm soát Công ty nhiệm kỳ - được gởi đến Công ty không đủ các loại văn bản và không đúng thời hạn như đã nêu trên được xem là không hợp lệ và sẽ không được đưa vào danh sách ứng cử viên chính thức đệ trình Đại Hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành bầu cử
4/6
Trang 5
C.- NGUYÊN TẮC BẦU CỬ – PHƯƠNG THỨC BẦU CỬ - THỂ LỆ BẦU
CỬ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT CỦA CÔNG TY NHIỆM KỲ ( - ) :
I.- Nguyên tắc bầu cử :
Bầu cử trực tiếp và bỏ phiếu kín Phiếu bầu cử được bỏ vào các thùng phiếu bầu Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát (riêng) được niêm phong
II.- Phương thức bầu cử :
Bầu cử theo phương thức dồn phiếu (như quy định tại mục c, khoản 3, Điều
104 Luật Doanh nghiệp 2005) : theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu bầu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu (hoặc đại diện) nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban Kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên Trong trường hợp cổ đông dồn phiếu cho từ hai ứng cử viên trở lên thì số phiếu bầu cho từng ứng cử viên sẽ được phân bổ bằng nhau, và được tính theo công thức :
[Tổng số cổ phần sở hữu hoặc đại diện nhân với số thành viên được bầu, chia cho số ứng cử viên được dồn phiếu.]
III.-.Thể lệ bầu cử :
Mỗi cổ đông hoặc người được cổ đông ủy quyền tham dự Đại hội được phát một lá phiếu bầu thành viên Hội đồng quản trị và lá phiếu bầu thành viên Ban Kiểm soát, trên mỗi lá phiếu có ghi rõ mã số cổ đông và số phiếu bầu tương ứng với số cổ phần sở hữu hoặc đại diện của mỗi cổ đông cùng với danh sách các ứng cử viên
Cổ đông hoặc người được cổ đông ủy quyền tham dự Đại hội không chọn ứng cử viên nào thì dùng bút gạch ngang đè lên tên của ứng cử viên đó trên
lá phiếu; ứng cử viên nào được chọn thì để nguyên tên, không dùng bút gạch ngang tên
* Các lá phiếu sau đây được xem là không hợp lệ :
a.- Lá phiếu không do Ban bầu cử phát ra (không đóng dấu treo);
b.- Lá phiếu mà trên đó có ghi thêm bất cứ chữ hoặc dòng chữ hoặc ký hiệu nào khác của cổ đông
c.- Lá phiếu mà trên đó số lượng ứng cử viên được chọn vượt qua số lượng thành viên HĐQT (hoặc thành viên BKS) nhiệm kỳ này được bầu, theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông
** Được xem là “phiếu trắng” các lá phiếu mà trên đó tên toàn bộ các ứng
cử viên bị gạch bỏ
*** Căn cứ kết quả kiểm phiếu do Ban bầu cử công bố ngay tại Đại hội, người trúng cử thành viên HĐQT (hoặc thành viên BKS) được xác định theo
số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu
5/6
Trang 6
cao nhất, cho đến khi đủ số thành viên HĐQT (hoặc thành viên BKS) nhiệm
kỳ này được bầu;
6/6