Đang tải... (xem toàn văn)
HOẠT ĐỘNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA CTY VINAMILK I. LỜI NÓI ĐẦU Trong hoạt động của doanh nghiệp, tồn tại hai nhóm liên quan mật thiết: nhóm cung cấp nguồn lực tài chính và nhóm điều hành doanh nghiệp. Trên lý thuyết, nhóm cung cấp tài chính là các cổ đông, người chủ sở hữu đích thực của một công ty, phải là người điều hành các hoạt động của nó. Song thật là một điều vô cùng khó khăn để có thể thống nhất hàng ngàn cổ đông của một công ty, mỗi người nắm một số cổ phần rất nhỏ của công ty, khó có thể đủ quyền hành đưa ra một quyết định nào đó. Trên thực tế, cổ đông của các tập đoàn lớn ngày nay rất phân tán và do đó quyền điều hành thực chất lại nằm trong tay các giám đốc điều hành. Các giám đốc điều hành là những người được các cổ đông uỷ quyền đứng ra điều hành công ty, đem lại lợi ích cho cả hai phía. Tuy nhiên, chính uỷ quyền trên lại gây sự tách rời hay sự chia cắt quyền sở hữu và quyền quản lý một doanh nghiệp. Việc bảo đảm và phân chia quyền lợi giữa hai nhóm này là nguyên nhân phát sinh xung đột lợi ích trong doanh nghiệp. Chủ sở hữu, nhà đầu tư… lo ngại về việc thất thoát và sử dụng kém hiệu quả nguồn tài chính đã cung cấp cho doanh nghiệp. Do đó, họ tư thường có xu hướng quyền kiểm soát mọi hoạt động của ban giám đốc, các nhà quản lý nắm giữ vị trí điều hành chủ chốt. Việc này có thể hạn chế và gây ra sự không linh hoạt với các quyết định điều hành khi chịu quá nhiều kiểm soát từ các cổ đông. Những người quản lý có thể sẽ theo đuổi những mục tiêu rất hấp dẫn đối với họ, song chưa chắc đã có lợi cho các cổ đông, cho công ty. Các cổ đông sẽ yêu cầu các nhà quản lý làm sao để gia tăng giá trị công ty và đem lại lợi nhuận cho họ nhưng các nhà quản lý có thể bỏ qua công việc khó nhọc này mà tìm cách thu vén làm giàu cho cá nhân. Ví dụ như thay vì lựa chọn các nhà cung cấp sản phẩm chất lượng tốt cho công ty, giám đốc công ty lại chọn lựa nhà cung cấp đem lại nhiều hoa hồng cho mình hơn. Như vậy, gây nên mâu thuẫn giữa lợi ích của chủ sở hữu và giám đốc điều hành. Xung đột cũng nằm trong việc phân chia phần lợi nhuận mà doanh nghiệp tạo ra. Chủ sở hữu và nhà đầu tư, thông thường, hưởng phần lớn lợi nhuận. Đội ngũ điều hành có thể không hài lòng với điều này và cho rằng phần thưởng cho mình là quá thấp so với những gì mình đã bỏ ra vì chính họ là người với năng lực và khả năng của mình đã vận hành và tạo nên thành công cho công ty. Ngược lại, các nhà đầu tư tin rằng họ đã chấp nhận rủi ro lớn khi bỏ vốn vào doanh nghiệp và đó là phần mà họ đáng phải nhận lại. Do vậy, các cổ đông phải tìm cách nào đó để đảm bảo các nhà quản lý hành động vì quyền lợi của mình. Muốn đạt được điều này các cổ đông phải giám sát hoạt động của các nhà quản lý và tạo ra những cơ chế khuyến khích các nhà quản lý theo đuổi việc tối đa hoá lợi ích cho các cổ đông chứ không phải chỉ vì lợi ích cá nhân, đây chính là quản trị công ty. Quản trị công ty tốt là nền tảng cho sự phát triển lâu dài của các doanh nghiệp lớn. Các doanh nghiệp nhà nước và doanh nghiệp gia đình ở nhiều nước trên thế giới đã đạt được thành công lớn trong dài hạn nhờ hệ thống quản trị công ty tốt. Đồng thời, quản trị công ty kém, thiếu minh bạch đã là nguyên do dẫn tới phá sản của nhiều công ty cổ phần lớn ở Hoa Kỳ và Tây Âu. Vậy hiện nay việc áp dụng quản trị công ty tại các doanh nghiệp Việt Nam đang được áp dụng như thế nào? Bài luận này nhóm chúng tôi sẽ cùng tìm hiểu công ty Cổ phần sữa Việt Nam Vinamilk về vấn đề mâu thuẫn giữa cổ đông – nhà quản lý và việc giải quyết các mâu thuẫn ấy của Vinamilk.
ĐẠI HỌC ĐÀ NẴNG TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ - - BÀI TẬP NHÓM Đề tài: HOẠT ĐỘNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA CTY VINAMILK Đà Nẵng 09/2017 Mục lục I LỜI NÓI ĐẦU Trong hoạt động doanh nghiệp, tồn hai nhóm liên quan mật thiết: nhóm cung cấp nguồn lực tài nhóm điều hành doanh nghiệp Trên lý thuyết, nhóm cung cấp tài cổ đơng, người chủ sở hữu đích thực cơng ty, phải người điều hành hoạt động Song thật điều vơ khó khăn để thống hàng ngàn cổ đông công ty, người nắm số cổ phần nhỏ công ty, khó đủ quyền hành đưa định Trên thực tế, cổ đơng tập đoàn lớn ngày phân tán quyền điều hành thực chất lại nằm tay giám đốc điều hành Các giám đốc điều hành người cổ đông uỷ quyền đứng điều hành cơng ty, đem lại lợi ích cho hai phía Tuy nhiên, uỷ quyền lại gây tách rời hay chia cắt quyền sở hữu quyền quản lý doanh nghiệp Việc bảo đảm phân chia quyền lợi hai nhóm nguyên nhân phát sinh xung đột lợi ích doanh nghiệp Chủ sở hữu, nhà đầu tư… lo ngại việc thất thoát sử dụng hiệu nguồn tài cung cấp cho doanh nghiệp Do đó, họ tư thường có xu hướng quyền kiểm sốt hoạt động ban giám đốc, nhà quản lý nắm giữ vị trí điều hành chủ chốt Việc hạn chế gây khơng linh hoạt với định điều hành chịu q nhiều kiểm sốt từ cổ đơng Những người quản lý theo đuổi mục tiêu hấp dẫn họ, song chưa có lợi cho cổ đơng, cho cơng ty Các cổ đông yêu cầu nhà quản lý để gia tăng giá trị công ty đem lại lợi nhuận cho họ nhà quản lý bỏ qua cơng việc khó nhọc mà tìm cách thu vén làm giàu cho cá nhân Ví dụ thay lựa chọn nhà cung cấp sản phẩm chất lượng tốt cho công ty, giám đốc công ty lại chọn lựa nhà cung cấp đem lại nhiều hoa hồng cho Như vậy, gây nên mâu thuẫn lợi ích chủ sở hữu giám đốc điều hành Xung đột nằm việc phân chia phần lợi nhuận mà doanh nghiệp tạo Chủ sở hữu nhà đầu tư, thông thường, hưởng phần lớn lợi nhuận Đội ngũ điều hành khơng hài lịng với điều cho phần thưởng cho thấp so với bỏ họ người với lực khả vận hành tạo nên thành công cho công ty Ngược lại, nhà đầu tư tin họ chấp nhận rủi ro lớn bỏ vốn vào doanh nghiệp phần mà họ đáng phải nhận lại Do vậy, cổ đơng phải tìm cách để đảm bảo nhà quản lý hành động quyền lợi Muốn đạt điều cổ đông phải giám sát hoạt động nhà quản lý tạo chế khuyến khích nhà quản lý theo đuổi việc tối đa hoá lợi ích cho cổ đơng khơng phải lợi ích cá nhân, quản trị cơng ty Quản trị công ty tốt tảng cho phát triển lâu dài doanh nghiệp lớn Các doanh nghiệp nhà nước doanh nghiệp gia đình nhiều nước giới đạt thành công lớn dài hạn nhờ hệ thống quản trị công ty tốt Đồng thời, quản trị công ty kém, thiếu minh bạch nguyên dẫn tới phá sản nhiều công ty cổ phần lớn Hoa Kỳ Tây Âu Vậy việc áp dụng quản trị công ty doanh nghiệp Việt Nam áp dụng nào? Bài luận nhóm chúng tơi tìm hiểu cơng ty Cổ phần sữa Việt Nam Vinamilk vấn đề mâu thuẫn cổ đông – nhà quản lý việc giải mâu thuẫn Vinamilk II GIỚI THIỆU SƠ LƯỢC VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN SỮA VIỆT NAMVINAMILK Thành lập ngày 20 tháng năm 1976, đến Vinamilk trở thành công ty hàng đầu Việt Nam chế biến cung cấp sản phẩm sữa, xếp Top 10 thương hiệu mạnh Việt Nam Vinamilk chiếm lĩnh 75% thị phần sữa nước mà xuất sản phẩm nhiều nước giới như: Mỹ, Pháp, Canada,… Hoạt động 10 năm chế bao cấp, nhiều DN khác sản xuất theo kế hoạch, bước vào kinh tế thị trường, Vinamilk nhanh chóng nắm bắt hội, khơng ngừng đổi công nghệ, đầu tư sở hạ tầng, đa dạng hóa sản phẩm để chuẩn bị cho hành trình Từ nhà máy chuyên sản xuất sữa Thống Nhất, Trường Thọ, Dielac, Vinamilk không ngừng xây dựng hệ thống phân phối tạo tiền đề cho phát triển Với định hướng phát triển đúng, nhà máy sữa: Hà Nội, liên doanh Bình Định, Cần Thơ, Sài Gòn, Nghệ An đời, chế biến, phân phối sữa sản phẩm từ sữa phủ kín thị trường nước Khơng ngừng mở rộng sản xuất, xây dựng thêm nhiều nhà máy khắp nước (hiện thêm nhà máy tiếp tục xây dựng), Vinamilk đạt doanh thu 6.000 tỷ đồng/năm, nộp ngân sách nhà nước năm 500 tỉ đồng Cơng ty Vinamilk có 200 mặt hàng sữa sản phẩm từ sữa như: sữa đặc, sữa bột cho trẻ em người lớn, bột dinh dưỡng, sữa tươi, sữa chua uống, sữa đậu nành, kem, phô-mai, nước ép trái cây, bánh biscuits, nước tinh khiết, cà phê, trà… Sản phẩm phải đạt chất lượng theo tiêu chuẩn quốc tế Vinamilk thiết lập hệ thống phân phối sâu rộng, xem xương sống cho chiến lược kinh doanh dài hạn Hiện nay, Cty có 180 nhà phân phối, 80.000 điểm bán lẻ phủ rộng khắp toàn quốc Giá cạnh tranh mạnh Vinamilk sản phẩm loại thị trường có giá cao Vinamilk Vì thế, bối cảnh có 40 DN hoạt động, hàng trăm nhãn hiệu sữa loại, có nhiều tập đoàn đa quốc gia, cạnh tranh liệt, Vinamilk đứng vững khẳng định vị trí dẫn đầu thị trường sữa Việt Nam Trong kế hoạch phát triển, Vinamilk đặt mục tiêu phát triển vùng nguyên liệu sữa tươi thay dần nguồn nguyên liệu ngoại nhập cách hỗ trợ nông dân, bao tiêu sản phẩm, không ngừng phát triển đại lý thu mua sữa Nếu năm 2001, Cty có 70 đại lý trung chuyển sữa tươi đến có 82 đại lý nước, với lượng sữa thu mua khoảng 230 tấn/ngày Các đại lý trung chuyển tổ chức có hệ thống, rộng khắp phân bố hợp lý giúp nông dân giao sữa cách thuận tiện, thời gian nhanh Cty Vinamilk đầu tư 11 tỷ đồng xây dựng 60 bồn sữa xưởng sơ chế có thiết bị bảo quản sữa tươi Lực lượng cán kỹ thuật Vinamilk thường xuyên đến nơng trại, hộ gia đình kiểm tra, tư vấn hướng dẫn kỹ thuật ni bị sữa cho suất chất lượng cao Số tiền thưởng giúp đỡ hộ gia đình nghèo ni bị sữa lên đến hàng tỷ đồng Nhờ biện pháp hỗ trợ, sách khuyến khích, ưu đãi hợp lý, Vinamilk giải việc làm cho hàng vạn lao động nông thôn, giúp nơng dân gắn bó với Cty với nghề ni bị sữa, góp phần thay đổi diện mạo nơng thơn nâng cao đời sống; nâng tổng số đàn bò sữa từ 31.000 lên 105.000 Cam kết Chất lượng quốc tế, chất lượng Vinamilk khẳng định mục tiêu chinh phục người không phân biệt biên giới quốc gia thương hiệu Vinamilk Chủ động hội nhập, Vinamilk chuẩn bị sẵn sàng từ nhân lực đến sở vật chất, khả kinh doanh để bước vào thị trường nước WTO cách vững vàng với dấu ấn mang Thương hiệu Việt Nam III SƠ ĐỒ TỔ CHỨC VÀ BỘ MÁY QUẢN LÍ Hiện nay, cấu máy công ty Cổ phần sữa Việt Nam (Vinamilk) gồm: - Đại hội đồng cổ đông: Đại hội đồng cổ đơng quan có thẩm quyền cao Công ty Cổ phần Sữa Việt Nam Đại hội cổ đơng có quyền nhiệm vụ thông qua định hướng phát triển, định phương án, nhiệm vụ sản xuất kinh doanh; định sửa đổi, bổ sung vốn điều lệ Công ty; bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; định tổ chức lại, giải thể Công ty quyền, nhiệm vụ khác theo quy định Điều lệ Công ty - Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị tổ chức quản lý cao Công ty Vinamilk, Đại hội đồng cổ đông bầu gồm 01 (một) Chủ tịch Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông Ban kiểm soát Hội đồng quản trị Tổng giám đốc GĐ công nghệ thông tin GĐ đối ngoại GĐ phát triển ngành hàng GĐ điều hành phát triển vùng nguyên liệu GĐ điều hành sản xuất phát triển phần mềm GĐ điều hành dự án GĐ điều hành tài GĐ điều hành Marketing GĐ điều hành chuỗi cung ứng GĐ điều hành kinh doanh GĐ điều hành hành nhân GĐ kiểm sốt nội quản lý rủi ro GĐ kiểm toán nội 04 (bốn) thành viên với nhiệm kỳ (năm) năm Thành viên Hội đồng quản trị bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Tổng số thành viên Hội đồng quản trị độc lập không điều hành phải chiếm phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị nhân danh Công ty định vấn đề liên quan đến mục đích quyền lợi Cơng ty, trừ vấn đề thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ HĐQT có trách nhiệm giám sát hoạt động Giám đốc cán quản lý khác Công ty Quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị Pháp luật, Điều lệ Công ty Nghị ĐHĐCĐ quy định - Ban kiểm soát Ban kiểm soát Công ty Vinamilk bao gồm 04 (bốn) thành viên Đại hội đồng cổ đông bầu Nhiệm kỳ Ban kiểm soát 05 (năm) năm; thành viên Ban kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế Ban kiểm sốt có nhiệm vụ kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, tổ chức công tác kế toán, thống kê lập BCTC nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp cổ đơng Ban kiểm sốt hoạt động độc lập với HĐQT Ban Giám đốc IV HỘI ĐÔNG QUẢN TRỊ Thành viên hội đồng quản trị Hiện tại, hội đồng Quản trị gồm có thành viên sau: Bà Lê Thị Băng Tâm - Chủ tịch HĐQT, Thành viên HĐQT độc lập Bà Mai Kiều Liên - Thành viên HĐQT kiêm Tổng Giám đốc Ơng Lê Song Lai - Thành viên HĐQT khơng điều hành Ông Lê Anh Minh - Thành viên HĐQT không điều hành Bà Ngô Thị Thu Trang - Thành viên HĐQT kiêm Giám đốc Điều hành Dự án Ông Lee Meng Tat - Thành viên HĐQT không điều hành Các thành viên hội đồng quản trị người có kinh nghiệm học tập nước ngồi Hoạt động hội đồng quản trị năm 2016 Theo Điều lệ Quy chế Quản trị Công ty, HĐQT xây dựng lịch họp thường niên năm, năm lần Ngồi ra, Chủ tịch HĐQT triệu tập họp thường kỳ HĐQT lúc cho cần thiết, quý họp Bên cạnh họp HĐQT thường kỳ đề cập trên, HĐQT tiến hành lấy ý kiến văn thành viên HĐQT năm 2016 Theo đó, nghị quyết/ định thơng qua theo hình thức có hiệu lực giá trị nghị quyết/ định thành viên HĐQT thông qua họp triệu tập tổ chức theo thông lệ Chi tiết quy định khoản 13 điều 23 Điều Lệ HĐQT tổ chức giám sát đạo hoạt động sản xuất kinh doanh thông qua họp định kỳ lấy ý kiến văn bản: ST T Thời gian 29/1/2016 8/4/2016 21/5/2016 2/8/2016 Nội dung Kết Tổng kết hoạt động sản xuất kinh doanh 2015; Kế hoạch 2016; Đánh giá hoạt động HĐQT Ban Điều hành 2015 HĐQT thông qua: » Kết sản xuất kinh doanh 2015, kế hoạch 2016 » Mức thưởng cho HĐQT Ban Điều hành theo kết 2015 HĐQT thông qua: » Kết sản xuất kinh doanh Quý I/2016; Kế hoạch Quý II/2016; » Chủ trương tăng tỷ lệ sở hữu lên 100% có lộ trình cho nhà đầu tư nước ngoài; » Thanh lý đất Đà Nẵng HĐQT thông qua việc không hạn chế tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư nước Vinamilk thực thủ tục cần thiết theo quy định pháp luật để báo cáo ĐHĐCĐ HĐQT thông qua: » Kết sản xuất kinh doanh Quý II/2016; Kế hoạch Quý III/2016; » Bổ sung thành viên HĐQT VNM Europe HĐQT thông qua việc tổ chức thực thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ Công ty theo quy định pháp luật quan nhà nước có thẩm quyền: » Tăng vốn điều lệ từ 88.877.310.000 đồng lên 12.095.499.240.000 đồng » Thời gian thực hiện: Năm 2016 » Giao Tổng Giám đốc Vinamilk tiến hành thủ tục đăng ký HĐQT thông qua : » Kết sản xuất kinh doanh 10 tháng 2016; Định hướng Kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2017; » Dự án đầu tư dây chuyền chế biến chiết rót Tổng kết hoạt động sản xuất kinh doanh Quý I/2016; Kế hoạch Quý II/2016; Thảo luận tăng tỷ lệ sở hữu cho nhà đầu tư nước ngoài; Chuẩn bị kế hoạch ĐHĐCĐ 2016 Thảo luận vấn đề tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư nước Vinamilk để báo cáo ĐHĐCĐ thường niên 2016 Tổng kết hoạt động sản xuất kinh doanh Quý II/2016; Kế hoạch Quý III/2016; Bổ sung thành viên HĐQT Vinamilk Europe Thảo luận việc tổ chức thực thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ Công ty theo quy định pháp luật quan nhà nước có thẩm quyền 20/8/2016 16/12/2016 Tổng kết hoạt động sản xuất kinh doanh 10 tháng 2016; Kế hoạch 2017 23/1/201 Thông qua việc thành lập chi nhánh Công ty Cổ phần Sữa Việt Nam Nhà máy Sữa Lam Sơn Khu công nghiệp Lễ Môn, Phường Quảng Hưng, Tp Thanh Hóa, Tỉnh Thanh Hóa chai nhựa PET giao cho Tổng Giám đốc triển khai thực HĐQT thông qua việc thành lập chi nhánh Công ty Cổ phần Sữa Việt Nam - Nhà máy Sữa Lam Sơn Khu công nghiệp Lễ Môn, Phường Quảng Hưng, Tp Thanh Hóa, Tỉnh Thanh Hóa Đánh giá kết hoạt động hội đồng quản trị Trong năm 2016, Cơng ty tiếp tục trì đánh giá thức hiệu làm việc HĐQT nói chung đóng góp thành viên HĐQT nói riêng Cuộc họp đánh giá kết hoạt động HĐQT tổ chức vào họp cuối HĐQT năm với tham gia tất thành viên HĐQT hỗ trợ Ban Thư ký Tiêu chí đánh giá: Hành vi hiệu hoạt động, thể qua khía cạnh: • Kết doanh thu, lợi nhuận số phi tài khác • Tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập, không điều hành, điều hành cấu thành viên HĐQT • Số họp HĐQT, tiểu ban nội dung đề họp • Số lượng trường hợp xung đột lợi ích có xảy • Việc tuân thủ quy định bảo mật thơng tin • HĐQT tham gia chương trình đào tạo quản lý • Xây dựng sách thù lao cho HĐQT • Các sách phát triển ban hành Hình thức đánh giá: Sử dụng số câu hỏi chọn lọc từ Tài liệu hướng dẫn đánh giá HĐQT Tổ chức tài quốc tế (“IFC”) với thang điểm đánh giá mức độ Qua kết thực cho thấy, năm qua, HĐQT hoạt động phù hợp với quy định pháp luật, Điều lệ đem lại hiệu tốt cho Cơng ty Các nội dung thuộc thẩm quyền HĐQT quản trị, giám sát, chiến lược, quản trị rủi ro, nhân lương thưởng, giải cách chuyên nghiệp Căn vào Quy chế Quản trị Công ty, việc đánh giá thành viên HĐQT thực năm lần Cụ thể, họp đánh giá kết hoạt động HĐQT tổ chức vào họp cuối HĐQT năm với thành phần tham gia: tất thành viên HĐQT hỗ trợ Ban Thư ký Hình thức đánh giá: Thành viên HĐQT tự đánh giá qua bảng câu hỏi với nội dung: • Sự chuẩn bị, diện đóng góp họp HĐQT, tiểu ban • Phẩm chất cá nhân, tính chuyên nghiệp bổn phận Kết đánh giá Ban Thư ký tổng hợp thông tin để có đánh giá chung tất thành viên HĐQT Kết quả: Trong năm 2016, toàn thành viên HĐQT đạt kết tốt Mỗi thành viên chủ động tích cực việc thực thi trách nhiệm mình, làm tốt bổn phận có đóng góp chuyên nghiệp vào định chung HĐQT Lương, thưởng, thù lao khoản lợi ích cảu HĐQT Cơng ty chi trả thù lao cho thành viên HĐQT, theo nghị ĐHĐCĐ thường niên Ngồi ra, Cơng ty mua bảo hiểm trách nhiệm cho thành viên HĐQT, thành viên BKS bảo hiểm sức khỏe cho thành viên người thân chế độ áp dụng Giám đốc Điều hành HĐQT định lương, thưởng khoản lợi ích tài khác Tổng Giám đốc phê duyệt khung lương, thưởng Giám đốc Điều hành dựa đề xuất Tổng Giám đốc Thù lao cho thành viên HĐQT năm tài 2016 trình bày bảng sau: ST T Thành viên HĐQT Thù lao (triệu đồng) 3.442 Bà Lê Thị Băng Tâm Bà Mai Kiều Liên Ông Lê Song Lai 2.352 Ông Lê Anh Minh 2.332 Ông Ng Jui Sia (từ nhiệm từ ngày 1/9/2016) Ơng Lee Meng Tat Bà Ngơ Thị Thu Trang 761 1.574 777 761 Một số quy định quản trị công ty hoạt động giám sát HĐQT: 5.1 Một số quy định Căn theo Điều lệ Công ty trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi có quy định cụ thể sau: • Tổng Giám đốc cán quản lý cấp cao không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác • Thành viên HĐQT, thành viên BKS, Tổng Giám đốc cán quản lý cấp cao có nghĩa vụ thơng báo cho HĐQT tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác thời hạn bảy (7) ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan • Thành viên HĐQT, thành viên BKS, Tổng Giám đốc nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực cơng việc hình thức phạm vi công việc kinh doanh Công ty phải giải trình chất, nội dung cơng việc trước HĐQT, BKS thực đa số thành viên lại HĐQT chấp thuận; thực mà không khai báo không chấp thuận HĐQT tất thu nhập có từ hoạt động thuộc Cơng ty • Các quy định, quy chế hoạt động Công ty tuân thủ theo quy định Quản trị Công ty pháp luật Tất thơng tin liên quan đến tình hình quản trị Công ty công bố thời hạn theo quy định pháp luật Ngoài ra, năm 2016, Công ty triển khai nhiều hoạt động nhằm nâng cao chất lượng quản trị tiêu biểu là: • Sốt xét, bổ sung sửa đổi để tích hợp nội dung quản trị • Nghiên cứu, xem xét định thay đổi mơ hình cấu tổ chức (từ Ban Kiểm soát sang Tiểu ban Kiểm tốn) • HĐQT thức phụ trách nội dung Phát triển bền vững 5.2 Hoạt động giám sát tổng giám đốc ban điều hành: Hội đồng Quản trị tiến hành giám sát hoạt động TGĐ thành viên Ban Điều hành nội dung công việc: • Lập kế hoạch triển khai thực mục tiêu sản xuất kinh doanh ĐHĐCĐ phê duyệt • Kế hoạch đầu tư tài sản • Hệ thống kiểm sốt quản lý rủi ro • Lập trình bày báo cáo tài • Cơng tác hoạch định nguồn nhân lực • Lập chiến lược cho giai đoạn năm 2017 – 2021 • Triển khai thực nghị HĐQT HĐQT giám sát tính đầy đủ nội dung qua việc thiết lập chương trình làm việc họp HĐQT tiểu ban Về tính hiệu lực, hiệu phù hợp, HĐQT trao đổi, thảo luận, chất vấn TGĐ Ban Điều hành họp HĐQT hàng quý qua trao đổi thư điện tử, điện thoại gặp gỡ Các vấn đề trội, khó khăn vướng mắc xác định giải cách triệt để phù hợp Các nội dung chuyên sâu HĐQT giao phó cho tiểu ban HĐQT triển khai thực cập nhật kết vào họp định kỳ HĐQT phối hợp chặt chẽ với BKS để giám sát hỗ trợ TGĐ Ban Điều hành việc nâng cao hiệu hệ thống kiểm soát, quản lý rủi ro, tính phù hợp tin cậy báo cáo tài quản trị doanh nghiệp Những ý kiến đóng góp BKS xem xét cân nhắc kỹ định HĐQT HĐQT thảo luận thông qua định nghị quyết/ biên sau kỳ họp về: kế hoạch quý vấn đề khác có liên quan để Tổng Giám đốc Ban Điều hành có sở triển khai V BAN GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH Thành viên Ban Giám Đốc Điều hành Sự lớn mạnh thành công Vinamilk suốt gần 40 năm vừa qua thành từ công sức tâm huyết tất thành viên công ty, dẫn lãnh đạo sáng suốt nhân chủ chốt - người tài ba, lĩnh ln nghiệp chung Vinamilk - Bà Mai Kiều Liên - Tổng Giám Đốc Ông Mai Hoài Anh - Giám Đốc Điều Hành Kinh Doanh Kiêm Gđ Điều Hành Hoạt Động Ông Trịnh Quốc Dũng - Giám Đốc Điều Hành Phát Triển Vùng Nguyên Liệu Bà Nguyễn Thị Thanh Hòa - Giám Đốc Điều Hành Chuỗi Cung Ứng Bà Bùi Thị Hương - Giám Đốc Điều Hành Nhân Sự - Hành Chính & Đối Ngoại Ơng Nguyễn Quốc Khánh - Giám Đốc Điều Hành Nghiên Cứu Và Phát Triển Ông Lê Thành Liêm - Giám Đốc Điều Hành Tài Chính Kiêm Kế Tốn Trưởng Bà Ngơ Thị Thu Trang- Giám Đốc Điều Hành Dự Án Bà Sinh Năm 1963 Ông Phan Minh Tiên - Giám Đốc Điều Hành Marketing Ông Trần Minh Văn - Giám Đốc Điều Hành Sản Xuất Cơ chế Theo đề nghị Tổng Giám đốc chấp thuận Hội đồng quản trị, Cơng ty có số lượng định vị trí Cán quản lý cấp cao cần thiết thích hợp với cấu tổ chức thông lệ quản lý Công Ty Hội đồng quản trị định tùy thời điểm Mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Tổng Giám đốc phải Hội đồng quản trị định mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Cán quản lý cấp cao Hội đồng quản trị phê chuẩn sở đề xuất Tổng Giám đốc; trường hợp chưa tổ chức việc lấy ý kiến Hội đồng quản trị, vấn đề thực theo định Tổng Giám Đốc phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn họp gần 3 Hoạt động đánh giá Tổng Giám đốc Ban Giám đốc Điều hành Thực theo quy chế quản trị công ty, HĐQT thực việc đánh giá Tổng Giám đốc Ban Điều hành dựa tiêu chí sau: 3.1 Thực mục tiêu hoạt động sản suất kinh doanh Tiêu chí đánh giá qua kết thực mục tiêu chung Công ty mục tiêu chất lượng khối, phòng phụ trách Giám đốc Điều hành theo mơ hình Thẻ điểm cân Các mục tiêu tài chính, khách hàng, quy trình học hỏi phát triển phân bổ tỷ lệ đóng góp cách phù hợp cho vị trí Việc đánh giá có kết hợp với thực tế giám sát HĐQT 3.2 Năng lực kỹ Cán quản lý cấp cao Năng lực kỹ quản lí cấp cao đánh giá khía cạnh: Mối quan hệ với cộng đồng Chất lượng lãnh đạo chất lượng quản lý Chất lượng nhân Khiến thức kỹ Mối quan hệ với thành viên Ban Điều hành Mối quan hệ với nhân viên Việc đánh giá hỗ trợ Bộ Năng Lực Lãnh đạo phát triển riêng cho Vinamilk Các tiêu chí đánh giá khía cạnh chọn lọc từ kết đánh giá gần Với mục đihs theo dõi cải thiện, phát triển người đánh giá qua thời kỳ, tiêu chí lựa chọn để đánh giá thực theo nguyên tắc khoa học 3.3 Bổ phận chung Cán quản lý cấp cao Tiêu chí Bổn phận chung Cán quán lý cấp cao thực theo quy định Điều lệ Quy chế Quản trị Công ty gồm: Trách nhiệm Cẩn trọng Trách nhiệm Trung thục tránh xung đột lợi ích Trách nhiệm Bảo mật thơng tin Bổn phận Chăm lo trung thành Việc đánh giá thực theo giai đoạn: cá nhân tự đánh giá quản lý trực tiếp đánh giá Đối với Giám đốc Điều hành, HĐQT dựa vào kết đánh giá giám sát Tổng Giám đốc 3.4 Kết luận: Theo đánh giá HĐQT, Tổng Giám đốc Ban Điều hành hoàn thành xuất sắc nhiệm vụ giao năm 2016 tuân thủ quy định pháp luật hành quy chế hoạt động Công ty Các nội dung chất lượng lãnh đạo chất lượng quản lý, chất lượng cá nhân kiến thức – kỹ trọng nân cao giai đoạn 2017-2021 Lương, thưởng, thù lao Tổng Giám đốc Ban Điều hành HĐQT định lương, thưởng khoản lợi ích tài khác Tổng Giám đốc phê duyệt khung lương, thưởng Giám đốc Điều hành dựa đề xuất Tổng Giám đốc Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm cho thành viên HĐQT, thành viên BKS bảo hiểm sức khỏe cho thành viên người thân chế độ áp dụng Giám đốc Điều hành Tiểu ban lương thưởng xem xét đánh giá kết hoạt động Tổng Giám đốc, Ban Điều hành đề xuất khen thưởng Tổng Giám đốc, Ban Điều hành theo kết thực để HĐQT xem xét phê duyệt Trong năm 2016, Công ty phát hành đợt cổ phiếu: Phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động Cơng ty Phát hành cổ phiếu thưởng cho cổ đông hữu 5:1 Lương, thưởng lợi ích khác Ban Điều hành năm 2016 STT 10 VI Thành viên BĐH Mai Kiều Liên Ngô Thị Thu Trang Nguyễn Thị Thanh Hịa Trần Minh Văn Nguyễn Quốc Khánh Mai Hồi Anh Phan Minh Tiên Bùi Thị Hương Trinh Quốc Dũng Lê Thanh Liêm Lương Thưởng 27% 51% 50% 51% 51% 51% 51% 51% 50% 51% 73% 49% 50% 49% 49% 49% 49% 49% 50% 49% Tổng cộng 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Các giải pháp tránh mâu thuẫn Mối quan hệ Chủ tịch HĐQT Giám đốc (Tổng giám đốc) vấn đề ảnh hưởng đến hiệu HĐQT công ty Các nghiên cứu cho thấy, kỹ kinh nghiệm Chủ tịch HĐQT Giám đốc bổ sung tương hỗ cho tạo nên hiệu hoạt động cao Ngược lại xảy cạnh tranh kiến thức ảnh hưởng quyền lực Chủ tịch HĐQT Giám đốc, hậu khó lường Vì đê tránh mâu thuẫn xảy ra, Vinamik đặt quy chế quản lý riêng Cụ thể là: Theo Điều lệ Quy chế Quản trị Công ty, HĐQT xây dựng lịch họp thường niên năm, năm lần Ngồi ra, Chủ tịch HĐQT triệu tập họp thường kỳ HĐQT lúc cho cần thiết, quý họp Bên cạnh họp HĐQT thường kỳ đề cập trên, HĐQT tiến hành lấy ý kiến văn thành viên HĐQT năm 2016 Theo đó, nghị quyết/ định thơng qua theo hình thức có hiệu lực giá trị nghị quyết/ định thành viên HĐQT thông qua họp triệu tập tổ chức theo thông lệ Chi tiết quy định khoản 13 điều 23 Điều Lệ Như vậy, tất thành viên tham dự đầy đủ họp năm HĐQT Ngồi ra, họp HĐQT có tham gia BKS với vai trò quan sát viên Căn vào Điều lệ Công ty Quy chế Quản trị Công ty, Hội đồng Quản trị thực việc kiểm tra, giám sát hoạt động Tổng Giám đốc Ban Điều hành việc điều hành sản xuất kinh doanh triển khai nghị ĐHĐCĐ HĐQT năm 2016 sau: Lập kế hoạch triển khai thực mục tiêu sản xuất kinh doanh ĐHĐCĐ phê duyệt; Kế hoạch đầu tư tài sản; Hệ thống kiểm soát quản lý rủi ro; Lập trình bày báo cáo tài chính; Cơng tác hoạch định nguồn nhân lực; Lập chiến lược cho giai đoạn năm 2017 - 2021; Triển khai thực nghị HĐQT HĐQT giám sát tính đầy đủ nội dung qua việc thiết lập chương trình làm việc họp HĐQT tiểu ban Về tính hiệu lực, hiệu phù hợp, HĐQT trao đổi, thảo luận, chất vấn TGĐ Ban Điều hành họp HĐQT hàng quý qua trao đổi thư điện tử, điện thoại gặp gỡ Các vấn đề trội, khó khăn vướng mắc xác định giải cách triệt để phù hợp Các nội dung chuyên sâu HĐQT giao phó cho tiểu ban HĐQT triển khai thực cập nhật kết vào họp định kỳ HĐQT phối hợp chặt chẽ với BKS để giám sát hỗ trợ TGĐ Ban Điều hành việc nâng cao hiệu hệ thống kiểm soát, quản lý rủi ro, tính phù hợp tin cậy báo cáo tài quản trị doanh nghiệp Những ý kiến đóng góp BKS xem xét cân nhắc kỹ định HĐQT » HĐQT thảo luận thông qua định nghị quyết/ biên sau kỳ họp về: kế hoạch quý vấn đề khác có liên quan để Tổng Giám đốc Ban Điều hành có sở triển khai 2 Công ty chi trả thù lao cho thành viên HĐQT, thành viên BKS theo nghị ĐHĐCĐ thường niên Ngồi ra, Cơng ty mua bảo hiểm trách nhiệm cho thành viên HĐQT, thành viên BKS bảo hiểm sức khỏe cho thành viên người thân chế độ áp dụng Giám đốc Điều hành HĐQT định lương, thưởng khoản lợi ích tài khác Tổng Giám đốc phê duyệt khung lương, thưởng Giám đốc Điều hành dựa đề xuất Tổng Giám đốc VII ĐÁNH GIÁ Qua liệu thu thập được, rút vài nhận định cung việc xây dựng hệ thống quản trị công ty Vinamilk Hệ thống Quản trị công ty Vinamilk hồn thiện bao gồm: tổ chức máy, sách, quy chế, quy trình nghiệp vụ, kiểm tra, kiểm soát; quy định đầy đủ chức năng, nhiệm vụ phận, có phân cơng, phân nhiệm, ủy quyền rõ ràng, xác định trách nhiệm cá nhân gắn với chất lượng công việc quyền lợi người thực hiện; xác định rõ trách nhiệm cá nhân, phận có liên quan Về vấn đề tổ chức máy phân chia quyền hạn doanh nghiệp, sơ đồ tổ chức Vinamilk thể cách chuyên nghiệp phân bổ phòng ban cách khoa học hợp lý, phân cấp cụ thể trách nhiệm thành viên phòng ban công ty Các thành viên hội đồng quản trị ban giám đốc có khả năng, kinh nghiệp chuyên môn cao Bà tổng giám đốc Mai Kiều Liên hay bà Ngô Thị Thu Trang giám đốc điều hành dự án thành viên HĐQT có đủ hiểu biết khả nguồn lực công ty giúp HĐQT đưa mục tiêu phù hợp cho BĐH để đạt mục tiêu Tuy nhiên, việc dẫn đến vấn đề chức lãnh đạo với nhiệm vụ xây dựng chiến lược (thường chủ doanh nghiệp HĐQT) chức quản lý việc vận hành hàng ngày người quản lý (Ban điều hành) không rõ ràng Với việc kiêm nhiệm “2 1” này, bà Mai Kiều Liên vừa cổ đông vừa tổng giám đốc trở nên bận rộn với việc điều hành, không đủ lực thời gian dành cho việc xây dựng chiến lược phát triển Lãnh đạo doanh nghiệp hoạt động thực tế thiên điều hành hoạch định chiến lược giám sát thực thi chiến lược phát triển doanh nghiệp, chưa thực chức giám sát cân quyền lực bên doanh nghiệp, chủ sở hữu điều hành Công ty Vinamilk cần ý vấn đề Về ban kiếm soát doanh nghiệp: Hiện tại, Ban Kiểm sốt Cơng ty gồm có kiểm sốt viên có trình độ chun mơn cao du học nước ngồi Trong năm 2016, BKS giám sát HĐQT, Tổng Giám đốc Ban Điều hành bốn khía cạnh: tính hợp lý, hợp pháp, trung thực mức độ cẩn trọng việc quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Tuy nhiên, thành viên Ban kiểm soát nhân viên công ty, làm việc theo chế độ kiêm nhiệm Theo quy định, ban kiểm soát phải kiểm tra kiểm soát hoạt động HĐQT Ban điều hành, nhiên họ lại nhân viên cấp dưới, tính độc lập kiểm tra hạn chế Do đó, BKS cơng ty Vinamilk phối hợp chặt chẽ với KPMG việc kiểm tốn báo cáo tài tư vấn Về cơng khai minh bạch thơng tin tài chính: Ban điều hành Công ty Vinamilk cung cấp thông tin tài đầy đủ, rõ ràng chi tiết Điều giúp nhà đầu tư cổ đơng đánh giá xác kịp thời giá trị doanh nghiệp Về trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi: công ty Vinamilk có quan tâm đến đắn đến vấn đề này, cụ thể Điều lệ cơng ty có quy định cụ thể pháp luật mối quan hệ HĐQT BĐH, điều giúp hạn chế mâu thuẫn xảy HĐQT tiến hành giám sát hoạt động BĐH nhằm tránh hành vi gây mâu thuẫn diễn Trong năm 2016, BGĐ BĐH hoàn thành tốt nhiệm vụ đề ra, đem lại lợi nhuận cho công ty, tuân thủ quy định pháp luật điều lệ cơng ty Ngồi ra, chế độ lương thưởng công khai, phù hợp minh bạch công ty góp phần lớn việc ngăn ngừa mâu thuẫn xảy VIII KẾT LUẬN: Với quan tâm đắn vấn đề quản trị công ty, công ty Vinamilk công ty phát triển Việt Nam Vì lợi ích doanh nghiệp phát triển bền vững lâu dài doanh nghiệp, phải xem việc nâng cao lực QTCT yếu tố định cấu thành lực cạnh tranh doanh nghiệp Công ty Vinamilk nên ngày quan tâm phát triển hệ thống Quản trị công ty nhiều Bên cạnh việc kiên định với mục tiêu phát triển áp dụng hệ thống, cần trọng việc giám sát, kiểm tra đánh giá nhằm cải tiến liên tục hệ thống cho ngày phù hợp với điều kiện thực tế doanh nghiệp ... động Công ty tuân thủ theo quy định Quản trị Công ty pháp luật Tất thơng tin liên quan đến tình hình quản trị Công ty công bố thời hạn theo quy định pháp luật Ngoài ra, năm 2016, Công ty tri? ??n khai... xảy VIII KẾT LUẬN: Với quan tâm đắn vấn đề quản trị công ty, công ty Vinamilk công ty phát tri? ??n Việt Nam Vì lợi ích doanh nghiệp phát tri? ??n bền vững lâu dài doanh nghiệp, phải xem việc nâng cao... thành lực cạnh tranh doanh nghiệp Công ty Vinamilk nên ngày quan tâm phát tri? ??n hệ thống Quản trị công ty nhiều Bên cạnh việc kiên định với mục tiêu phát tri? ??n áp dụng hệ thống, cần trọng việc