Sổ tay hướng dẫn dành cho các ngân hàng thương mại việt nam (vietnamese)

Public Disclosure Authorized Public Disclosure Authorized SỔ TAY HƯỚNG DẪN DÀNH CHO CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM Giao dịch với bên liên quan Public Disclosure Authorized Public Disclosure Authorized Giới thiệu Nhóm hợp tác tài trợ cho Sổ tay hướNG dẫN: Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (NHNNVN) quan ngang Chính phủ, Ngân hàng trung ương nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam Ngân hàng Nhà nước thực chức quản lý nhà nước tiền tệ, hoạt động ngân hàng ngoại hối; thực chức Ngân hàng trung ương phát hành tiền, ngân hàng tổ chức tín dụng cung ứng dịch vụ tiền tệ cho Chính phủ Hoạt động Ngân hàng Nhà nước nhằm ổn định giá trị đồng tiền; bảo đảm an toàn hoạt động ngân hàng hệ thống tổ chức tín dụng; bảo đảm an tồn, hiệu hệ thống tốn quốc gia; góp phần thúc đẩy phát triển kinh tế - xã hội theo định hướng xã hội chủ nghĩa Để biết thêm thông tin chi tiết, xin truy cập www.sbv.gov.vn Tổ chức Tài Quốc tế (IFC), thành viên Nhóm Ngân hàng Thế giới, tổ chức phát triển toàn cầu lớn tập trung hỗ trợ khu vực tư nhân kinh tế Hỗ trợ 2,000 doanh nghiệp tư nhân khắp giới, với lực tài chính, chun mơn tầm ảnh hưởng mình, chúng tơi tạo hội phát triển nơi cần Trong năm tài 2015, tổng đầu tư dài hạn nước phát triển đạt gần 18 tỷ USD, giúp khu vực tư nhân đóng góp vai trò quan trọng nỗ lực tồn cầu xóa bỏ đói nghèo cực thúc đẩy thịnh vượng chung Để biết thêm thông tin chi tiết, xin truy cập www.ifc.org FMO (Cơng ty Tài Phát triển Hà Lan) ngân hàng phát triển Hà Lan Trong 45 năm, FMO đầu tư vào khu vực tư nhân nước phát triển Chúng chuyên lĩnh vực mà tin đóng góp có tác động lâu dài: định chế tài chính, lượng kinh doanh nông nghiệp Cùng với đối tác, đầu tư vào lĩnh vực hạ tầng, sản xuất dịch vụ Với danh mục đầu tư tỷ EUR, FMO ngân hàng phát triển song phương tư nhân lớn Để biết thêm thông tin chi tiết, xin truy cập www.fmo.nl Thành lập năm 1994, Dragon Capital Group Limited (“DCG”) định chế đầu tư tài với nhiều kinh nghiệm lâu năm thị trường Việt Nam khu vực Đông Dương DCG đạt thành tựu định việc giới thiệu chuẩn mực quốc tế quản trị doanh nghiệp tới cộng đồng doanh nghiệp Việt Nam, phần tất yếu cam kết dài hạn tổ chức phát triển bền vững thị trường tài Việt Nam Để biết thêm thông tin chi tiết, xin truy cập www.dragoncapital.com Lời mở đầu Cuốn sổ tay hướng dẫn biên soạn công cụ thiết thực nhằm phản ánh thông lệ quản trị tốt giới việc định nghĩa, xác định, quản lý báo cáo giao dịch bên liên quan lĩnh vực ngân hàng Các thông lệ xác định từ quốc gia cụ thể mà đúc kết từ thông lệ khác áp dụng số quốc gia Singapore, Malaysia, Ý, Hồng Kông, Úc, Vương quốc Anh Canada Cuốn sổ tay hướng dẫn không kỳ vọng phản ánh nhắc lại tất cả/ toàn quy định pháp lý có liên quan Việt Nam quy định quan truyền tải rõ ràng Trong trường hợp nào, quản trị doanh nghiệp tốt đòi hỏi ngân hàng cần tự nguyện áp dụng thông lệ tốt nhiều việc tuân thủ luật pháp quy định thông thường Quản trị doanh nghiệp hành vi doanh nghiệp tinh thần chung định cấp cao Hội đồng Quản trị Ban lãnh đạo Quản trị doanh nghiệp vững mạnh thể ý chí cam kết Hội đồng quản trị, hệ thống xác định trách nhiệm giải trình thơng qua cơng bằng, tính minh bạch trách nhiệm toàn doanh nghiệp cổ đông Cuối cùng, sổ tay hướng dẫn khơng kỳ vọng nêu lên tồn vấn đề liên quan đến quản trị công bố thơng tin mà xem xét đến sách thủ tục quản trị nhằm xác định xử lý thích hợp bên liên quan (BLQ) giao dịch với bên liên quan (GDBLQ), bao gồm minh bạch công bố thông tin -3- KhuyếN cáo Sổ tay nhằm minh họa thực tiễn quy định xung đột lợi ích giao dịch bên có liên quan Điều diễn giải cách đơn giản với ví dụ bảng biểu Nó khơng phải phần quy định Nó khơng sửa chữa thay đổi yêu cầu pháp lý nào, miễn cho ngân hàng và/hoặc thành viên HĐQT ngân hàng khỏi nghĩa vụ việc tự đưa định Trong trình xây dựng, Sổ tay tham vấn ngân hàng cổ đông thành viên thị trường Kết luận nhận định báo cáo quan điểm NHNNVN, IFC Nhóm Ngân hàng Thế giới, FMO DCG NHNNVN, IFC Nhóm Ngân hàng Thế giới, FMO DCG khơng bảo đảm tính xác liệu ấn phẩm không chịu trách nhiệm hậu việc sử dụng ấn phẩm Mặc dù Sổ tay biên soạn cách kỹ lưỡng khơng tránh khỏi thiếu sót độ xác chưa đầy đủ thơng tin Nếu có mâu thuẫn khơng quán quy định Sổ tay hướng dẫn quy định pháp lý quy định pháp lý áp dụng Người sử dụng Sổ tay trường hợp nên tham khảo quy định pháp lý và, cần thiết, tham vấn thêm chuyên gia có kinh nghiệm Tài liệu bảo vệ luật bảo quyền Mọi hình thức chép chuyển đổi phần hay toàn phần tài liệu phạm luật Nhóm hợp tác NHNNVN, IFC, FMO DCG muốn phổ biến kiến thức thông lệ tốt tài liệu đó, đồng ý cho phép người sử dụng tài liệu chép phần phục vụ mục đích riêng cá nhân ngân hàng mình, khơng phải mục đích thương mại khơng cho phép bán, phân phối hay tạo tài liệu có tính thương mại khác từ tài liệu Mọi hình thức chép hay sử dụng tài liệu cho mục đích thương mại cần có cho phép văn nhóm hợp tác NHNNVN, IFC, FMO DCG -4- Lời cảm ơN Chúng xin trân trọng gửi lời cảm ơn tới Anne Molyneux, tác giả ấn phẩm Cơng trình bà nhận đóng góp nhiều người, đặc biệt thành viên Nhóm Cơng tác, người có đóng góp trực tiếp vào việc biên soạn hướng dẫn này: Martin Steindl (FMO), Chris Razook (IFC), Nguyễn Nguyệt Anh (IFC), Phạm Nguyễn Vinh (DCG), Lê Hoàng Anh (DCG), Nguyễn Phi Lân (NHNNVN) Bùi Văn Hải (NHNNVN) Những người khác đóng góp thời gian chia sẻ hiểu biết thơng qua vấn, xin gửi lời cảm ơn tới cá nhân đây: Vũ Hữu Điền (DCG), Bùi Thu Thủy (IFC), Emile Groot (FMO), Fianna Jurdant (OECD), Graham Putt & Hạnh Nguyễn (CBA), Đàm Bích Thủy (NBA), Dennis Hussey, Alain Cany, Benjamin Choi (SCB), Tiến sĩ Lê Xn Nghĩa, Bùi Hồng Hải (UBCKNN), Trần Đình Vinh (KPMG), Nguyễn Tuấn Anh (Deloitte), Nguyễn Xuân Đại (E&Y), Nguyễn Hoàng Nam (PwC), Trương Văn Phước (UBGSTCQG ), Trịnh Phong Lan (BTC), Ngơ Chí Dũng (VPBank), Vũ Thị Ngọc Phương & Nguyễn Thị Ngọc (MB), Lê Thị Hoa & Nguyễn Thị Thu Trang (Vietcombank) Sổ tay Hướng dẫn thu nhận đóng góp kiến thức phản hồi (peer review) hữu ích Ơng Nguyễn Hữu Nghĩa, Chánh Thanh tra Cơ quan Thanh tra Giám sát Ngân hàng Bà Laura A Ard, Chuyên gia Tài Trưởng, Ngân hàng Thế giới Hướng dẫn thu nhận ý kiến phản hồi Ông Rirchard Westlake, cố vấn quản trị công ty tác giả ấn phẩm năm 2013 IFC “Trọng tâm 11 – Hướng dẫn cho Thành viên Hội đồng Quản trị Ngân hàng”, Ông Jean Michel Lobet, Chuyên gia Tài Cao cấp Quản trị Cơng ty, Ngân hàng Thế giới Nhóm cơng tác ngân hàng Diễn đàn Doanh nghiệp Việt Nam Nhóm cơng tác quản trị Tổ chức tài quốc tế IFC kết hợp với nhóm cơng tác thuộc Vụ Hợp tác Quốc tế Ngân hàng Nhà nước trực tiếp tham gia biên soạn tiếng Việt, dịch từ gốc tiếng Anh Sổ tay Chúng đánh giá cao thời gian mà tất quý vị dành để rà soát tài liệu này, đóng góp kiến thức nhận xét quý vị Cuối cùng, xin gửi lời cảm ơn trân trọng tới Cục Kinh tế Liên bang Thuỵ Sĩ số nhà tài trợ cho việc xuất ấn phẩm quan trọng -5- từ viết tắt phổ biếN troNG Sổ tay hướNG dẫN Viết tắt Viết đầy đủ ASEAN Hiệp hội quốc gia khu vực Đông Nam Á BCBS Ủy ban Basel tra ngân hàng BĐH Ban điều hành BLQ Bên liên quan CEO Tổng giám đốc CFO Giám đốc tài COO Giám đốc điều hành CRO Giám đốc quản trị rủi ro FMO Công ty Tài Phát triển Hà Lan GDBLQ Giao dịch với bên liên quan HĐQT Hội đồng quản trị IAS Các chuẩn mực kế toán quốc tế IFC Tổ chức Tài Quốc tế IFRS Chuẩn mực báo cáo tài quốc tế ISA Chuẩn mực kiểm toán quốc tế IT Công nghệ thông tin NHNNVN Ngân hàng Nhà nước Việt Nam OECD Tổ chức hợp tác phát triển kinh tế SOE Các doanh nghiệp nhà nước TCTD Tổ chức tín dụng VAS Chuẩn mực kế tốn Việt Nam -6- mục Lục Phần 1: Giới thiệu 1.1 Bối cảnh sở .9 1.2 Mục tiêu 10 1.3 Phạm vi áp dụng 11 1.4 Quy định pháp lý 11 1.5 Phương pháp tiếp cận nguyên tắc luật lệ 13 1.6 Ghi thuật ngữ 13 1.7 Các nguyên tắc chung giao dịch với bên liên quan 14 Phần 2: Các khuyến nghị 17 Phần 3: Hướng tới khung sách chung / chặt chẽ dành cho GDBLQ Áp dụng điều khoản quan trọng 24 3.1 Bên liên quan (BLQ) ai? 24 3.2 Xung đột lợi ích 37 3.3 Giao dịch bên liên quan (GDBLQ) .41 3.4 Giao dịch nguyên tắc thị trường độc lập 43 Phần Quản trị giao dịch với BLQ - sách, yếu tố, vai trò xác định BLQ GDBLQ lĩnh vực ngân hàng 48 4.1 Đề cương sách 48 4.2 Vai trò giao dịch với bên liên quan 51 4.3 Thông tin bên liên quan 61 4.4 Các giao dịch với bên liên quan lĩnh vực ngân hàng 63 Phần Quy trình rà sốt phê duyệt giao dịch với bên liên quan .66 5.1 Các vấn đề ban đầu giao dịch với bên liên quan .66 5.2 Các ngưỡng quy trình rà sốt/phê duyệt .67 5.3 Tiêu chí phê duyệt 78 -7- 5.4 Quy trình thơng tin, lập hồ sơ để phê duyệt xóa nợ cho giao dịch với bên liên quan 79 5.5 Các thông lệ cho vay GDBLQ 82 Phần Giám sát BLQ GDBLQ 88 6.1 Hội đồng quản trị hoạt động giám sát ủy ban thuộc hội đồng .88 6.2 Giám sát chức tuân thủ 88 6.3 Giám sát chức quản lý rủi ro 89 6.4 Giám sát kiểm toán nội 89 6.5 Cung cấp thông tin nội 89 6.6 Sự xác nhận Kiểm tốn viên bên ngồi sách thủ tục GDBLQ .90 6.7 Các GDBLQ – không báo cáo phê duyệt .91 Phần Sự minh bạch công bố thông tin giao dịch với bên liên quan 93 7.1 Các nguyên tắc chung minh bạch công bố thông tin 93 7.2 Lập hồ sơ giao dịch với bên liên quan 95 7.3 Công bố thông tin giao dịch với bên liên quan 98 7.4 Công bố thông tin tới hội đồng quản trị, ban trực thuộc hội đồng quản trị cổ đông 100 7.5 Báo cáo cho quan quản lý 105 Phần Phụ đính 112 -8- Phần Giới thiệu Sổ tay hướng dẫn Phần Giới thiệu 1.1 Bối cảnh sở Chính phủ Việt Nam có nỗ lực đáng khen ngợi nhằm đưa nguyên tắc quản trị doanh nghiệp vào hệ thống khuôn khổ pháp lý quy định lĩnh vực ngân hàng tài Tuy nhiên, yếu quản trị doanh nghiệp tồn Giai đoạn từ năm 2010 đến năm 2014 cho thấy số khó khăn hệ thống ngân hàng thông lệ cho vay ngân hàng Nợ xấu mức cao thực tế rõ rệt từ việc truy tố số trường hợp Vinashin hay Ngân hàng TMCP Á Châu cho thấy nhu cầu phải tăng cường rà soát thực thi giám sát; đồng thời áp dụng quy định thông lệ quản trị ngân hàng tốt hơn, đặc biệt lĩnh vực minh bạch công bố thông tin giao dịch bên liên quan (GDBLQ) Gần đây, cáo buộc cho vay bất hợp pháp Ngân hàng TMCP Đại dương cho thấy nhu cầu cần sớm ban hành Sổ tay hướng dẫn Ngồi ra, đối mặt với suy thối kinh tế, số doanh nghiệp nhà nước lớn không trả nợ số khác vay nợ nhiều Nợ xấu ngân hàng gia tăng đáng kể, nhiều ngân hàng nhỏ trải qua thời kỳ thiếu khoản trầm trọng1 Minh bạch lĩnh vực ngân hàng quan trọng để đảm bảo người gửi tiền, nhà đầu tư quan quản lý biết đánh giá tình hình tài mức độ lành mạnh ngân hàng Điều chí quan trọng ngân hàng thương mại Việt Nam cấu sở hữu ngân hàng phức tạp với tình trạng sở hữu chéo tư nhân, doanh nghiệp nhà nước tập đồn kinh tế khác Về tình hình Việt Nam, Báo cáo thẻ điểm quản trị doanh nghiệp khu vực ASEAN có đoạn ‘’mặc dù có cải cách đáng kể số hoạt động quản trị doanh nghiệp yếu tiếp tục chiếm ưu doanh nghiệp thiếu chế rõ ràng để xem xét phê duyệt giao dịch với bên liên quan"2 Trong báo cáo đánh giá việc tuân thủ tiêu chuẩn nguyên tắc Quản trị doanh nghiệp tại/ Việt Nam Nhóm Ngân hàng Thế giới thực năm 2013 khuyến cáo "tăng cường bảo vệ cổ đông nhỏ lẻ cách siết chặt quy định giao dịch với bên liên quan".3 Ngân hàng giống động cỗ máy tăng trưởng chúng tạo hiệu ứng đa chiều kinh tế Sự đổ vỡ ngân hàng tạo hiệu ứng lan truyền lớn Trích nguồn từ Báo cáo FSAP 2014 Ngân hàng Thế giới Báo cáo thẻ điểm đánh giá quốc gia quản trị doanh nghiệp Ngân hàng Phát triển Châu Á năm 2013-2014, Thành phố Mandaluyong, Philippines, 2014 Báo cáo đánh giá tình hình tuân thủ tiêu chuẩn nguyên tắc quản trị doanh nghiệp Việt Nam (ROSC), xuất năm 2014 Nhóm Ngân hàng Thế giới -9- SỔ TAY HƯỚNG DẪN DÀNH CHO CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM thân hệ thống ngân hàng kinh tế Do vậy, quản trị điều hành ngân hàng cần coi trọng Hoạt động kinh doanh ngân hàng bao gồm huy động tiền gửi cá nhân để cung cấp tín dụng cho khách hàng vay Ngân hàng ban lãnh đạo ngân hàng có trách nhiệm quan tâm tới người gửi tiền, có vấn đề bị phát hiện, người gửi tiền rút tiền ạt khỏi ngân hàng Các ngân hàng nên xây dựng tiêu chuẩn trách nhiệm cao so với công ty niêm yết thông thường, để xây dựng trì lòng tin tín nhiệm người gửi tiền Môi trường GDBLQ lành mạnh lãnh đạo, đạo liệt cấp cao quan trọng tạo sức mạnh cho nhân viên nội ngân hàng việc giám sát giao dịch với bên liên quan Một chế khuyến khích khác cho thơng lệ GDBLQ lành mạnh nhà đầu tư, bao gồm nhà đầu tư nước thấy minh bạch rõ ràng GDBLQ dấu hiệu cho thấy ngân hàng tích cực tìm cách xác định kiểm sốt giao dịch này, làm giảm rủi ro thua lỗ cho thấy hội đầu tư tốt Nhóm hợp tác bao gồm tổ chức Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (NHNNVN), Tổ chức Tài Quốc tế (IFC), FMO, gọi Cơng ty Tài Phát triển Hà Lan, Quỹ đầu tư Dragon Capital Việt Nam (DCG), xác định lĩnh vực ngân hàng Việt Nam, cần có minh bạch cơng bố thơng tin liên quan đến GDBLQ Do Ý tưởng Sổ tay hướng dẫn đời Nhóm hợp tác tham gia nghiên cứu tài trợ để phát triển Sổ tay Mục đích Sổ tay khuyến khích ngân hàng thương mại nâng cao nhận thức quản trị doanh nghiệp tốt nêu rõ thách thức mà giao dịch với bên liên quan vấn đề xung đột lợi ích xẩy lĩnh vực ngân hàng theo thông lệ tốt chúng nên xử lý Các ngân hàng cần nâng cao tính minh bạch thông tin công bố nội dung 1.2 Mục tiêu Mục tiêu tổng quát Sổ tay cung cấp hướng dẫn cho ngân hàng việc làm để nâng cao hiệu quản lý giám sát giao dịch với bên liên quan; đồng thời nâng cao tính minh bạch của giao dịch ngân hàng thương mại Việt Nam Cụ thể sổ tay hướng tới ba mục tiêu: - Nâng cao nhận thức ngân hàng thương mại Việt Nam thông lệ quốc tế tốt GDBLQ minh bạch thông tin ngân hàng giao dịch cho vay bên liên quan; - Tạo cẩm nang nhằm giúp ngân hàng tạo lập thông lệ tốt GDBLQ mức độ công bố thông tin phù hợp để tăng tính minh bạch cho GDBLQ; - Cung cấp cho thành viên HĐQT cán quản lý hiểu thông lệ quốc tế tốt với ví dụ minh họa để dễ dàng áp dụng vào trình quản trị ngân hàng - 10 - SỔ TAY HƯỚNG DẪN DÀNH CHO CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM Phần Phụ đính Phụ đính – Định nghĩa Ủy viên hội đồng quản trị Độc lập Tiêu chuẩn Quản trị Công ty Vương quốc Anh, Tháng năm 2014 (tại B.1.1): Trong báo cáo thường niên, Hội đồng quản trị cần rõ ủy viên hội đồng quản tri không điều hành coi độc lập Hội đồng quản trị cần xác định ủy viên hội đồng quản trị có độc lập chất phán hay khơng, liệu có mối quan hệ hồn cảnh có khả ảnh hưởng, ảnh hưởng, tới đến định ủy viên hội đồng quản trị hay khơng Hội đồng quản trị cần nêu rõ lý xác định ủy viên hội đồng quản trị độc lập có tồn mối quan hệ hồn cảnh liên quan đến định người này, bao gồm người ủy viên hội đồng quản trị này: • nhân viên cơng ty tập đồn vòng năm năm qua; • có, vòng ba năm vừa qua có mối quan hệ kinh doanh trọng yếu với công ty dù trực tiếp đối tác, cổ đông, ủy viên hội đồng quản trị nhân viên cao cấp tổ chức có liên quan tới cơng ty • nhận nhận thù lao khác từ cơng ty ngồi phần phí cho ủy viên hội đồng quản trị, tham gia vào chương trình quyền chọn mua cổ phiếu cơng ty cổ phiếu thưởng liên quan tới hiệu công việc • trích đóng quỹ hưu, thành viên chế độ lương hưu cơng ty; • có quan hệ gia đình gần gũi với cố vấn, hội đồng quản trị nhân viên cao cấp cơng ty; • tham gia chéo vào hội đồng quản trị cơng ty khác có liên hệ mật thiết với ủy viên hội đồng quản trị khác thông qua việc tham gia vào công ty tổ chức khác; • đại diện cho cổ đơng lớn; • làm việc cho hội đồng quản trị chín năm tính từ ngày tham gia hội đồng quản trị - 112 - Phần Phụ đính Phụ đính 2: Ví dụ – Cơng khai Giao dịch với Bên liên quan Báo cáo quản trị Trích từ Báo cáo Thường niên DBS Singapore năm 2014 Giao dịch bên liên quan Tập đoàn áp dụng quy trình tuân thủ tất quy định giao dịch bên liên quan, bao gồm Luật Ngân hàng, Chỉ thị MAS Quy định niêm yết SGX Luật Ngân hàng Chỉ thị MAS giới hạn rủi ro tín dụng Tập đồn đối tượng bên liên quan định, Quy định niêm yết SGX quy định chung giao dịch với người có lợi ích Tất ủy viên hội đồng quản trị báo cáo tóm tắt quy định liên quan ảnh hưởng đến họ Nếu cần thiết, phương thức tín dụng có bên liên quan điều chỉnh trước định ủy viên hội đồng quản trị, tất phương thức tín dụng bên liên quan giám sát liên tục Việc kiểm tra thực trước Tập đồn thực khoản tín dụng giao dịch khác với bên liên quan nhằm đảm bảo tuân thủ quy định Sau chi tiết giao dịch với người có lợi ích năm 2014 yêu cầu theo Quy định niêm yết SGX: Tổng giá trị giao dịch với người có lợi ích năm 2014 (bao gồm giao dịch 100.000 SGD) Tên người có lợi ích 1.531.488 332.400 29.585.530 259.000 2.647.200 451.848 61.627.166 3.885.646 5.422.033 288.896 Tập đoàn TNHNN Quản lý Chứng khốn Aetos Tập đồn TNHH CapitaLand Tập đồn TNHH Chứng khốn Certis CISCO Tập đồn TNHH MediaCorp Tập đồn TNHH Cơng nghiệp Sembcorp Tập đồn Hàng khơng Singapore Tập đồn Viễn thơng Singapore Tập đồn SMRT Corporation Tập đoàn StarHub Tập đoàn Dịch vụ Quản lý Temasek Tổng Giao dịch người có lợi ích (SGD) 106.028.207 Hợp đồng trọng yếu Kể từ kết thúc năm tài trước, khơng có hợp đồng trọng yếu liên quan tới lợi ích thành viên hội đồng quản trị cổ đơng có quyền kiểm sốt Tập đồn mà Tập đồn cơng ty tham gia vào, không hợp đồng trọng yếu hiệu lực thời điểm ngày 31/12/2014, công bố thông qua SGXNET - 113 - SỔ TAY HƯỚNG DẪN DÀNH CHO CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM Kinh doanh Chứng khoán Phù hợp với sách “tạm ngừng giao dịch” nêu Quy định niêm yết SGX, giám đốc nhân viên tập đồn bị cấm giao dịch chứng khốn Tập đồn tháng trước ngày cơng bố kết năm hai tuần trước công bố kết quý một, hai ba Hơn nữa, đơn vị kinh doanh công ty thực tự doanh bị cấm giao dịch cổ phiếu Tập đoạn giai đoạn tạm ngừng giao dịch Trước bắt đầu giai đoạn tạm ngừng giao dịch, Ban thư kí tập đồn gửi thư điện tử cho tất giám đốc nhân viên để thông báo cho họ thời hạn giai đoạn Hơn nữa, thành viên Ủy ban Quản lý tập đoàn phép giao dịch cổ phiếu Tập đoàn giai đoạn cửa sổ cụ thể (15 ngày thị trường sau ngày kết thúc giai đoạn tạm ngừng giao dịch) Có hiệu lực từ tháng Hai năm 2015, thành viên Ủy ban Quản lý Tập đoàn yêu cầu phải CEO thông qua trước bán cổ phiếu Tập đoàn Tương tự, CEO phải yêu cầu Chủ tịch thông qua trước bán cổ phiếu Tập đoàn CEO kỳ vọng gây dựng nắm giữ lượng cổ phần tương đương tối thiểu ba lần mức lương sở năm cam kết quản trị tốt nguyên tắc sở hữu cổ phần đội ngũ quản lý cấp cao - 114 - Phần Phụ đính Phụ đính – Ví dụ - Cơng khai Giao dịch với bên liên quan Báo cáo tài Trích từ Báo cáo thường niên năm 2014 DBS Singapore – www.dbs.com 39 GIAO DỊCH VỚI BÊN LIÊN QUAN 39.1 Giao dịch công ty công ty bao gồm cơng ty thành lập cho mục đích đặc biệt, bên liên quan công ty, loại bỏ tổng hợp không công khai báo cáo 39.2 Trong năm tài chính, Tập đoàn giao dịch ngân hàng với bên liên quan, bao gồm bên liên kết, liên doanh cán quản lý chủ chốt Tập đoàn Các giao dịch bao gồm nhận tiền gửi, gia hạn thẻ tín dụng cơng cụ vay nợ khác Các giao dịch thực theo phương thức kinh doanh thông thường, theo điều khoản thương mại thông thường giao dịch trọng yếu Ngoài ra, cán quản lý chủ chốt trả thù lao cho dịch vụ năm tài Các cán nhận khoản thưởng không tiền mặt bao gồm cổ phiếu thưởng dựa hiệu hoạt động 39.3 Tổng chế độ lương đãi ngộ phí cho cán quản lý chủ chốt(a) sau: Tập đoàn Triệu $ 2014 2013 Phúc lợi ngắn hạn(b) 44 42 Thanh toán cổ phiếu(c) 23 20 Tổng 67 62 Trong đó: Thù lao phí cho giám đốc cơng ty 14 12 (a) Bao gồm ủy viên hội đồng quản trị thành viên ban Giám đốc - người có quyền trách nhiệm lập kế hoạch hoạt động phương hướng cho tập đoàn Thành phần số lượng thành viên viên Hội đồng quản trị Ban Giám đốc năm khác (b) Bao gồm thưởng tiền mặt dựa số lượng phát sinh năm, trả vào năm (c) Thanh toán cổ phiếu chi trả giai đoạn hưởng thưởng theo chuẩn mực FRST02 - 115 - SỔ TAY HƯỚNG DẪN DÀNH CHO CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM Phụ đính 4: Ví dụ – Cơng khai Giao dịch với bên liên quan Báo cáo Tài Trích từ Báo cáo Thường niên Ngân hàng Nedbank Limited, Nam Phi, năm 2013 – www.nedbank.co.za Chú thích BÁO CÁO TÀI CHÍNH (tiếp) CÁC BÊN LIÊN QUAN 50.1 Mối quan hệ với công ty mẹ, bên nắm quyền kiểm sốt cuối nhà đầu tư Cơng ty mẹ tập đoàn Tập đoàn Nedbank nắm giữ 100% (2012: 100%) cổ phiếu phổ thông ngân hàng Nedbank Bên nắm quyền kiểm sốt cuối cơng ty Old Mutual plc, thành lập Anh Các công ty tập đoàn nêu đoạn 52, công ty liên kết liên doanh với tập đoàn nêu đoạn 51 50.2 Chế độ lương đãi ngộ cho cán lãnh đạo chủ chốt Cán lãnh đạo chủ chốt người có quyền trách nhiệm lập kế hoạch, định hướng kiểm sốt hoạt động tập đồn, trực tiếp gián tiếp, bao gồm tất giám đốc công ty công ty mẹ, thành viên Ủy ban điều hành người ủy viên hội đồng quản trị, thành viên gia đình cá nhân Chi tiết khoản lương đãi ngộ chi trả cho Hội đồng quản trị, cán có thẩm quyền giám đốc chi tiết tỷ lệ nắm giữ cổ phần công ty công bố Báo cáo Thù lao Các khoản lương đãi ngộ trả cho Hội đồng quản trị khoản lương đãi ngộ trả cho cán quản lý chủ chốt khác, số quyền chọn mua cổ phiếu cơng cụ tài khác nắm giữ trình bày đây: - 116 - Phần Phụ đính Hội đồng quản trị Thù lao Nhân quản lý chủ chốt Tổng Chế độ lương đãi ngộ 2013 Lương thưởng cho Hội đồng quản trị 11 11 Thù lao – chi trả công ty 78 151 229 Phúc lợi ngắn hạn cho nhân viên 43 118 161 Chi trả cho việc thực quyền chọn mua cổ phiếu 35 33 68 89 151 240 2012 Phí cho Hội đồng quản trị 12 12 Thù lao – chi trả công ty 78 141 219 Phúc lợi ngắn hạn cho nhân viên 39 104 143 Chi trả cho việc thực quyền chọn mua cổ phiếu 39 37 66 90 141 231 Số dư đầu năm 641 194 686 127 331 321 Đã cấp 165 168 441 334 606 502 (11 541) (11 541) (238 648) (449 627) (688 275) 574 714 666 293 238 007 008 974 724 046 733 020 185 799 492 998 678 797 Không thực (221 040) (302 190) (523 320) Đã thực (328 539) (228 727) (557 266) 641 194 686 127 331 321 Số quyền chọn mua cổ phiếu cơng cụ tài 2013 Khơng thực Đã thực Số dư cuối năm 2012 Số dư đầu năm Đã cấp Số dư cuối năm - 117 - SỔ TAY HƯỚNG DẪN DÀNH CHO CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM 50.3 Giao dịch với bên liên quan Giao dịch Nedbank công ty bên liên quan, bị loại bỏ trình hợp không công bố báo cáo Giao dịch Nedbank bên liên quan thể sau Tất giao dịch thực theo phương thức kinh doanh thông thường Số dư nợ Phải thu/(phải trả) (Triệu R) 2013 2012 Cơng ty mẹ/ Bên kiểm sốt cuối Tiền gửi công ty Bảo hiểm Old Mutual Life (SA) (749) (13) Tài khoản ngân hàng tập đoàn Nedbank (482) (487) (5 970) (4 966) (1) (6) 141 973 (60) (66) 326 182 (60) (100) (5) (5) Dư nợ ngân hàng phải trả cho công ty Old Mutual Life Assurance(SA) Khoản phải trả cho công ty Old Mutual plc Các công ty Khoản vay phải thu công ty Old Mutual Asset Managers (SA) (Pty) Khoản vay phải thu cơng ty chứng khốn tập đồn Nedgroup Securities (Pty) Khoản vay phải trả công ty Nedbank Malawi Ltd Khoản vay phải thu công ty khác Tiền gửi công ty Old Mutual Asset Managers (SA) (Pty) Ltd Dư nợ ngân hàng phải trả công ty Old Mutual Asset Managers (SA) (Pty) Ltd - 118 - Phần Phụ đính Số dư nợ Phải thu/(phải trả) (Triệu R) 2013 2012 Tiền gửi công ty Nedgroup Securities (Pty) Ltd 339 Tiền gửi công ty Syfrets Securities Ltd 881 613 194 (213) (1 212) (861) (6) (10) 11 492 585 (12) (10) (9) (5) 32 48 (33) (30) (1 398) (826) (40) (30) Tiền gửi công ty khác Dư nợ ngân hàng phải trả công ty khác Phái sinh cổ phiếu với công ty Hợp đồng lãi suất với công ty khác Các công ty liên kết Khoản vay phải thu công ty liên kết Tiền gửi công ty liên kết Dư nợ ngân hàng phải trả công ty liên kết Cán Lãnh đạo chủ chốt Trái phiếu chấp phải trả lãnh đạo chủ chốt Tiền gửi cán lãnh đạo chủ chốt Tiền gửi đối tượng chịu ảnh hưởng cán lãnh đạo chủ chốt Dư nợ ngân hàng phải trả lãnh đạo chủ chốt ngân hàng Dư nợ ngân hàng phải thu lãnh đạo chủ chốt ngân hàng - 119 - SỔ TAY HƯỚNG DẪN DÀNH CHO CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM Số dư nợ Phải thu/(phải trả) (Triệu R) 2013 2012 Dư nợ ngân hàng phải trả đối tượng chịu ảnh hưởng cán lãnh đạo chủ chốt 35 Dư nợ ngân hàng phải thu đối tượng chịu ảnh hưởng cán lãnh đạo chủ chốt (362) (289) Tập đoàn WIPHOLD (108) (108) Tập đoàn Brimstone (107) (107) (48) (40) Lãnh đạo chủ chốt–khác (113) (88) Quỹ cho khoản chi trả dựa cổ phiếu (376) (343) Liên doanh WIPHOLD Brimstone Aka Capital (Pty) Ltd bên liên quan, số lãnh đạo chủ chốt cơng ty có ảnh hưởng đáng kể đến công ty Các công ty thành viên đề án Nedbank Eyethu BEE dự trữ cho khoản chi trả dựa cổ phiếu dành cho công ty cán lãnh đạo chủ chốt nêu chi tiết đây: Lãnh đạo chủ chốt–hội đồng quản trị Kế hoạch phúc lợi dài hạn cho nhân viên (4) Dư nợ ngân hàng phải trả Quỹ viện trợ Y tế Nedgroup Dư nợ ngân hàng phải trả Quỹ hưu Nedgroup Dư nợ ngân hàng tiền gửi phải trả quỹ khác - 120 - (64) (99) (275) (308) Phần Phụ đính Phụ lục Ví dụ sách đường dây nóng (tiết lộ sai phạm) Trích từ trang mạng Ngân hàng Commonwealth Australia (www.commbank.com.au), truy cập ngày 03/5/2015 Chúng tơi cam kết giữ văn hóa ‘khuyến khích nói’ Đường dây nóng cung cấp thơng tin nội dành cho nhân viên muốn nói lên điều họ lo ngại Giữ văn hóa ‘khuyến khích nói’ Để đạt tầm nhìn tập đồn, chúng tơi cam kết giữ mơi trường làm việc có đạo đức giữ văn hóa ‘khuyến khích nói’ Chúng tơi khơng chấp nhận hành động cấu thành gian lận, hối lội, tham nhũng, vi phạm luật pháp sách nội Đường dây nóng cung cấp thơng tin nội dành cho nhân viên muốn nói lên điều họ lo ngại Các báo cáo thực bí mật khơng lo bị trả thù thơng qua số điện thoại chuyên dụng địa email Tất báo cáo đưa xem xét nghiêm túc điều tra đầy đủ phù hợp Không nhân viên bị phân biệt đối xử phương diện báo cáo mối lo ngại cách thiện ý Chính sách Bảo vệ Người cung cấp thông tin (tiết lộ sai phạm) Tập đoàn Những người tiết lộ thường lo ngại bảo mật thông tin họ tiết lộ, cách thức xử lý điều tiết lộ này, lo sợ hậu phát sinh từ việc tiết lộ Chính sách thủ tục Bảo vệ Người cung cấp thông tin nội đảm bảo báo cáo xử lý cách phù hợp nhân viên nói lên lo ngại bảo vệ Chính sách Bảo vệ Người cung cấp thông tin nội nhấn mạnh thông điệp từ đội ngũ quản lý cấp cao Tập đoàn Hội đồng quản trị người tiết lộ thông tin tin tưởng vấn đề họ nói xử lý cách trung thực, chuyên nghiệp bảo mật Chính sách phù hợp với Tiêu chuẩn Úc AS 8004-2003 –Chương trình Bảo vệ Người cung cấp thông tin tiết lộ sai phạm cho tổ chức, đảm bảo người tiết lộ thông tin không bị bất lợi hay phân biệt đối xử Chính sách áp dụng cho tất doanh nghiệp Tập đoàn Úc nước ngồi, bao gồm cơng ty cơng ty liên doanh mà tập đồn kiểm sốt Nó áp dụng cho tất giám đốc, nhân viên, nhân viên tạm thời, nhà thầu, nhà cung cấp nhà cung cấp dịch vụ Nhân viên khuyến khích báo cáo cố thực tế hành vi gian lận phi đạo đức, nghi ngờ cố thông qua hệ thống thông tin liên lạc đào tạo nội thường xuyên Nhà cung cấp dịch vụ, nhà cung cấp nhân viên họ lựa chọn báo cáo thông tin liên quan đến hành vi gian lận nội hay hành vi phi đạo đức nhân viên Ngân hàng Commonwealth theo cách sau đây: • Đường dây nóng Người cung cấp thơng tin nội bộ:1800 222 789 • Gọi từ nước người nhận trả tiền qua số +61 8841 6666 • Email thơng tin vào địa hộp thư whistleblower@cba.com.au Giám sát tuân thủ Ban an ninh Tập đồn có trách nhiệm điều tra cố báo cáo thơng qua chương trình Người cung cấp thông tin nội báo cáo cho Ủy ban Kiểm tốn định kỳ theo quy trình Người cung cấp thơng tin nội Chính sách bảo vệ Người cung cấp thơng tin tiết lộ sai phạm Tập đồn đánh giá hàng năm - 121 - Vị trí cơng việc cơng ty (nếu có) Thẻ cước /Số đăng kí kinh doanh Ngày cấp thẻ cước /đăng kí kinh doanh Nơi cấp thẻ cước /đăng kí kinh doanh - 122 - TT Tên tổ chức / cá nhân Tài khoản giao dịch cổ phiếu (nếu có) Vị trí cơng việc cơng ty (nếu có) Danh sách cổ đông nội người liên quan Thẻ cước /Số đăng kí kinh doanh Ngày cấp thẻ cước /đăng kí kinh doanh Nơi cấp thẻ cước /đăng kí kinh doanh IV.Giao dịch cổ đơng nội người có liên quan (báo cáo tháng / năm): TT Tên tổ chức / cá nhân Tài khoản giao dịch chứng khốn (nếu có) Địa Địa Số cổ phần nắm giữ cuối kỳ Thời điểm trở thành bên liên quan Tỉ lệ nắm giữ cổ phiếu cuối kỳ Thời điểm khơng bên liên quan Ghi Lý III Thay đổi danh sách người liên quan công ty đại chúng tuân theo quy định Điều 6.34 Luật Chứng khoán (báo cáo tháng / thường năm): Sau đoạn trích từ Phụ lục III – Mẫu Báo cáo Quản trị Doanh nghiệp Phụ lục Thông tin GDBLQ quy định Thông tư 52-2012-TT-BTC Việt Nam SỔ TAY HƯỚNG DẪN DÀNH CHO CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM - 123 - (2) Số (1) (3) Số cước/ mã số thuế (4) Tổng cân đối tín dụng (5) Nợ (6) (7) Chiết khấu/Tái Cho thuê chiết tài khấu Giấy tờ có giá (8) Bao tốn (9) Đầu tư vào trái phiếu cơng ty Loại hình TỔNG TÍN DỤNG ĐÃ CẤP CHO MỘT KHÁCH HÀNG VÀ BÊN LIÊN QUAN TRONG MỤC III I Tín dụng vượt ngưỡng cho khách hàng/ cho khách hàng bên liên quan Tiêu chí/Tên khách hàng (10) Thẻ tín dụng Cấp tín dụng (11) Các hình thức cấp tín dụng khác (12) (13) Bảo lãnh Tỉ lệ tổng hình thức dư nợ tín ủy quyền dụng cấp tín vốn tự có dụng khác (Tháng…….Năm……) (14) (15) Dư nợ tín dụng cho Tổng giá trị đầu tư kinh tài sản bảo đảm cho doanh cổ phiếu dự nợ tín dụng (16) Tỉ lệ tổng dư nợ tín dụng cho đầu tư kinh doanh cổ phiếu vốn điều lệ, vốn thực góp Cấp tín dụng để đầu tư giao dịch cổ phiếu (17) Hạn mức tín dụng vượt ngưỡng phê duyệt (18) Thời hạn hạn mức tín dụng vượt ngưỡng phê duyệt BÁO CÁO CẤP TÍN DỤNG CHO MỘT KHÁCH HÀNG, MỘT KHÁCH HÀNG VÀ BÊN LIÊN QUAN Đối tượng báo cáo Vốn tự có Vốn điều lệ/ vốn thực góp Phụ lục 7: Mẫu báo cáo cấp tín dụng cho khách hàng bên liên quan theo yêu cầu Ngân hàng Nhà nước Việt Nam – Mẫu (19) Số công văn phê duyệt hạn mức tín dụng vượt ngưỡng (20) Lưu ý Phần Phụ đính - 124 - Ghi chú: mục I, II, III, yêu cầu làm báo cáo bên liên quan có dư nợ tín dụng với đối tượng báo cáo Cột = cột + cột + cột + cột + cột + cột 10 + cột 11 + cột 12 Cột 13 = cột 14 * 100/ vốn chủ sở hữu tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngồi (chỉ ghi số tuyệt đối, khơng ghi %; ví dụ: 50% viết 50, 0.5% viết 0.5) Cột 16 = cột 15 * 100/ vốn điều lệ vốn góp (chỉ ghi số tuyệt đối, khơng ghi %; ví dụ: 50% viết 50, 0.5% viết 0.5) Mục III: cung cấp số liệu thống kê tín dụng theo phân loại từ cột (5) - (12) cho khách hàng bên liên quan (ngoài khách hàng vượt ngưỡng mục I khách hàng phê duyệt hạn mức tín dụng vượt ngưỡng, tín dụng thực tế cấp chưa vượt ngưỡng mục II), tín dụng cho đầu tư kinh doanh cổ phiểu cột (15) (nếu có) Mục II: cung cấp số liệu thống kê tín dụng theo phân loại từ cột (5) - (12) cho khách hàng bên liên quan NHNN phê duyệt hạn mức tín dụng vượt ngưỡng, tín dụng thực tế cấp chưa vượt ngưỡng, tín dụng cho đầu tư kinh doanh chứng khốn cột (15) (nếu có).với khách hàng và/hoặc khách hàng bên liên quan với hạn mức tín dụng phê duyệt cho phép vượt ngưỡng: nêu cụ thể phần hạn mức tín dụng vượt ngưỡng cấp phép cột (17); ); thời hạn cho hạn mức tín dụng vượt ngưỡng phê duyệt cần nêu cụ thể cột (18); số cơng văn mà hạn mức tín dụng vượt ngưỡng phê duyệt cần nêu cụ thể cột (19) Mục I: cung cấp số liệu thống kê tín dụng theo phân loại từ cột (5) đến (12) cho khách hàng bên liên quan mà vượt hạn mức, tín dụng cho đầu tư kinh doanh chứng khốn cột (15) (nếu có).Cho khách hàng và/hoặc khách hàng bên liên quan với hạn mức tín dụng phê duyệt cho phép vượt ngưỡng: nêu cụ thể phần hạn mức tín dụng vượt ngưỡng cấp phép cột (17); thời hạn cho hạn mức tín dụng vượt ngưỡng phê duyệt cần nêu cụ thể cột (18); số cơng văn mà hạn mức tín dụng vượt ngưỡng phê duyệt cần nêu cụ thể cột (19) Tín dụng ngoại tệ nên quy đổi sang VND, tỉ giá bình quân liên ngân hàng vào ngày làm việc cuối tháng báo cáo thông báo NHNN áp dụng tỉ giá tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngồi NHNN chưa cơng bố tỉ giá ngoại tệ bình quân liên ngân hàng Tổ chức tín dụng nên dựa hạn mức tín dụng quy định Thông tư số 36/2014/TT-NHNN ngày 20/11/2014 quy định giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an tồn tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước Hướng dẫn chuẩn bị báo cáo: Cơ quan nhận báo cáo: Cơ quan tra giám sát Thể thức báo cáo: báo cáo điện tử Thời hạn báo cáo: muộn ngày 12 tháng tháng báo cáo Áp dụng cho: tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngồi (trừ Quỹ tín dụng nhân dân tổ chức tài vi mơ) SỔ TAY HƯỚNG DẪN DÀNH CHO CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM Số đăng ký xuất bản: 259-2015/CXBIPH/64-01/GTVT Số Quyết định xuất bản: 237/QĐ-GTVT, cấp ngày 31 tháng 12 năm 2015 In 400 cuốn, khổ 18.5x25cm, Cơng ty Cổ phần Cơng nghệ Truyền thơng Hồng Minh © Copyright 2015 Bản quyền bảo hộ THÁNG 12/2015 ... nghiệp Việt Nam (ROSC), xuất năm 2014 Nhóm Ngân hàng Thế giới -9- SỔ TAY HƯỚNG DẪN DÀNH CHO CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM thân hệ thống ngân hàng kinh tế Do vậy, quản trị điều hành ngân hàng. .. tới ngân hàng Minh bạch thông tin GDBLQ Báo cáo gửi cho quan quản lý - 23 - SỔ TAY HƯỚNG DẪN DÀNH CHO CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM Phần hướnG tới khunG Chính SáCh ChunG / Chặt Chẽ dành Cho. .. dịch ngân hàng thương mại Việt Nam Cụ thể sổ tay hướng tới ba mục tiêu: - Nâng cao nhận thức ngân hàng thương mại Việt Nam thông lệ quốc tế tốt GDBLQ minh bạch thông tin ngân hàng giao dịch cho