Công ty TNHH KIM LÂN, Địa chỉ trụ sở chính tại Cụm công nghiệp Thanh Khương, xã Thanh Khương, huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh, Đại diện theo pháp luật là Ông Hàn Anh Tuấn và Công ty TNHH Nhật Linh, Địa chỉ trụ sở chính tại Cụm công nghiệp Thanh Khương, xã Thanh Khương, huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh, Đại diện theo pháp luật Ông Nguyễn Chí Linh có hợp tác với nhau trong việc gia công hàng hóa từ năm 2008 đến tháng 4 2013. Quá trình làm ăn trao đổi hàng hóa, việc thanh toán là theo phương thức gối đầu là hàng và hóa đơn giá trị gia tăng công ty TNHH Kim Lân xuất cho công ty TNHH Nhật Linh trước còn tiền thì công ty TNHH Nhật Linh trả dần cho công ty TNHH Kim Lân sau khi đã nhận hàng.Sau nhiều lần mua bán linh kiện như vậy tính đến ngày 2522013 giữa hai công ty có gặp nhau để đối chiếu công nợ của năm 2012 cụ thể công ty TNHH Nhật Linh còn nợ lại công ty TNHH Kim Lân số tiền là 3.270.212.570 đồng (Ba tỷ hai trăm bảy mươi triệu hai trăm mười hai ngàn năm trăm bảy mươi đồng). Ngày 952013, Công ty TNHH Kim Lân đã gửi công văn số 0506ĐN về việc yêu cầu thanh toán tiền hàng đến Công ty TNHH Nhật Linh. Theo nội dung công văn này, Công ty TNHH Kim Lân xác nhận số tiền mà công ty Nhật Linh đang nợ chưa thanh toán là 3.270.212.570 đồng (Ba tỷ hai trăm bảy mươi triệu hai trăm mười hai ngàn năm trăm bảy mươi đồng) và yêu cầu công ty TNHH Nhật Linh thanh toán ngay sau khi nhận được công văn nói trên.
Trang 1Tình huống 2.
Thực hành kỹ năng nghiên cứu hồ sơ, đánh giá và sử dụng chứng cứ trong vụ
án kinh doanh thương mại
(Hồ sơ vụ án Kinh doanh thương mại LS.TM-07/B3.TH2)
I TÓM TẮT NỘI DUNG VỤ VIỆC
Công ty TNHH KIM LÂN, Địa chỉ trụ sở chính tại Cụm công nghiệp Thanh Khương, xã Thanh Khương, huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh, Đại diện theo pháp luật là Ông Hàn Anh Tuấn và Công ty TNHH Nhật Linh, Địa chỉ trụ sở chính tại Cụm công nghiệp Thanh Khương, xã Thanh Khương, huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh, Đại diện theo pháp luật Ông Nguyễn Chí Linh có hợp tác với nhau trong việc gia công hàng hóa từ năm 2008 đến tháng 4 /2013 Quá trình làm ăn trao đổi hàng hóa, việc thanh toán là theo phương thức gối đầu là hàng và hóa đơn giá trị gia tăng công ty TNHH Kim Lân xuất cho công ty TNHH Nhật Linh trước còn tiền thì công ty TNHH Nhật Linh trả dần cho công ty TNHH Kim Lân sau khi đã nhận hàng.Sau nhiều lần mua bán linh kiện như vậy tính đến ngày 25/2/2013 giữa hai công ty có gặp nhau để đối chiếu công nợ của năm 2012 cụ thể công ty TNHH Nhật Linh còn nợ lại công ty TNHH Kim Lân số tiền là 3.270.212.570 đồng (Ba tỷ hai trăm bảy mươi triệu hai trăm mười hai ngàn năm trăm bảy mươi đồng) Ngày 9/5/2013, Công ty TNHH Kim Lân đã gửi công văn số 0506ĐN về việc yêu cầu thanh toán tiền hàng đến Công ty TNHH Nhật Linh Theo nội dung công văn này, Công ty TNHH Kim Lân xác nhận số tiền mà công ty Nhật Linh đang nợ chưa thanh toán là 3.270.212.570 đồng (Ba tỷ hai trăm bảy mươi triệu hai trăm mười hai ngàn năm trăm bảy mươi đồng) và yêu cầu công ty TNHH Nhật Linh thanh toán ngay sau khi nhận được công văn nói trên
Ngày 17/5/2013, công ty TNHH Kim Lân và công ty TNHH Nhật Linh đã có làm việc với nhau để giải quyết việc thanh toán tiền hàng cho công ty TNHH Kim Lân Tại công văn số 77/CV-NL ngày 27/5/2013 công ty Nhật Linh đã thông
Trang 2báo với công ty TNHH Kim Lân về lộ trình và phương thức thanh toán nợ như sau: Mỗi tuần thanh toán một lần với số tiền là 300 triệu đồng vào các ngày thứ 6 hàng tuần cho đến khi hết và việc thanh toán kết thúc vào ngày 30/7/2013 Ngày 7/6/2013, bằng Công văn số 87/CV-NL công ty TNHH Nhật Linh đã thể hiện việc không trả nợ công ty TNHH Kim Lân như đã nêu trên
Ngày 10/6/2013, công ty Kim Lân làm đơn khởi kiện công ty TNHH Nhật Linh với nội dung như sau:
1 Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh thụ lý giải quyết
vụ kiện đòi nợ tiền hàng giữa nguyên đơn là công ty TNHH Kim Lân và
bị đơn là công ty TNHH Nhật Linh
2 Buộc công ty TNHH Nhật Linh phải trả cho công ty TNHH Kim Lân
số tiền nợ gốc là 3.270.212.570 đồng (Ba tỷ hai trăm bảy mươi triệu hai trăm mười hai ngàn năm trăm bảy mươi đồng) và lãi suất theo quy định của ngân hàng nhà nước
II CÁC VẤN ĐỀ TỐ TỤNG
1 Quan hệ pháp luật tranh chấp
Quan hệ pháp luật tranh chấp phát sinh giữa công ty TNHH Kim Lân và Công ty TNHH Nhật Linh là tranh chấp trong hoạt động kinh doanh, thương mại giữa cá nhân, tổ chức có đăng ký kinh doanh với nhau và đều có mục đích lợi nhuận theo khoản 1 điều 30 BLTTDS 2015
2 Thẩm quyền của Tòa án
Theo khoản 1 điều 30 BLTTDS 2015, tranh chấp trong vụ việc này là tranh chấp trong hoạt động kinh doanh, thương mại giữa cá nhân, tổ chức có đăng ký kinh doanh với nhau và đều có mục đích lợi nhuận thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án
Theo điểm b khoản 1 điều 35 BLTTDS 2015 tranh chấp về kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của tòa án nhân dân cấp huyện
Trang 3Theo điểm a khoản 1 điều 39 BLTTDS 2015, Thẩm quyền giải quyết nơi bị đơn đơn cư trú, làm việc
Như vậy, Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành có thẩm quyền giải quyết
3 Tư cách đương sự
- Nguyên đơn: CÔNG TY TNHH KIM LÂN
Địa chỉ trụ sở chính: Cụm công nghiệp Thanh Khương, xã Thanh Khương, huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh
Đại diện theo pháp luật: Ông Hàn Anh Tuấn Chức vụ: Giám đốc
- Bị đơn: CÔNG TY TNHH NHẬT LINH
Địa chỉ trụ sở chính: Cụm công nghiệp Thanh Khương, xã Thanh Khương, huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh
Đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Chí Linh Chức vụ: Tổng giám đốc
4 Thời hiệu
Thời hiệu khởi kiện áp dụng đối với các tranh chấp thương mại là 02 năm, kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm, (Điều 319 Luật thương mại năm 2005)
III NỘI DUNG BÁO CÁO
1 Công ty TNHH Kim Lân và Công ty TNHH Nhật Linh đã góp vốn, hợp tác làm ăn với nhau như thế nào?
Theo bản tự khai bên Công ty TNHH Nhật Linh: Năm 2006, ông Hàn Anh Tuấn -Giám đốc công ty TNHH Kim Lân đã lợi dụng mối quan hệ quen biết với ông Nguyễn Chí Linh, giám đốc công ty TNHH Nhật Linh (trụ sở tại Hà Nội) để mời chào đầu tư góp vốn vào công ty TNHH Kim Lân tại xã Thanh Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh Theo đó, ông Nguyễn Chí Linh góp vốn bằng tiền mặt và ông Hàn Anh Tuấn góp vốn bằng quyền sử dụng đất theo tỷ lệ 50/50 (giấy ĐKKD đính kèm) Trên thực tế ông Nguyễn Chí Linh và công ty TNHH Nhật Linh
đã bỏ tiền đầu tư xây dựng nhà xưởng, nhà điều hành, nhà ăn, kho tàng, trạm biến
áp, hạ tầng cơ sở và các thiết bị máy móc khác trên đất của công ty TNHH Kim Lân và lúc đó công ty TNHH Kim Lân chỉ có quyền sử dụng 11.735,4m đất để
Trang 4góp vốn mà thôi Vì góp vốn vào công ty TNHH Kim Lân dưới hình thức bổ sung thêm thành viên góp vốn cho nên trên giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cấp ngày 12/3/2007 vẫn mang tên công ty TNHH Kim Lân cho nên hóa đơn chứng từ, một số hạng mục công trình xây dựng, mua máy móc thiết bị tại thời điểm đó đều đứng tên công ty TNHH Kim Lân (chính ông Tuấn với tư cách là giám đốc công ty TNHH Kim Lân đã viết giấy xác nhận về việc ông Linh
và công ty TNHH Nhật Linh đã đầu tư tiền, tài sản vào công ty TNHH Kim Lân
và cam kết sẽ hoàn trả lại cho ông Linh và công ty TNHH Nhật Linh toàn bộ số tiền và tài sản nêu trên)
Tháng 6/2008, để mở rộng đầu tư sản xuất kinh doanh, công ty TNHH Kim Lân
đã quyết định hợp tác cùng với ông Nguyễn Chí Linh và bà Đặng Thúy Phươn thành lập công ty TNHH Nhật Linh (có trụ sở tại cụm Công nghiệp Thanh Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh) với tư cách là sáng lập viên
Tiếp sau đó, tháng 10/2008 do nhu cầu cần bổ sung vốn góp của các thành viên trong công ty TNHH Nhật Linh (Bắc Ninh) để đầu tư xây dựng nhà máy thiết bị điện Lioa, công ty TNHH Kim Lân đã quyết định góp vốn vào công ty TNHH Nhật Linh 11.735.4m đất cùng với toàn bộ tài sản, công trình xây dựng tạo dựng trên đất Tổng giá trị tài sản của công ty TNHH Kim Lân được định giá tại thời điểm vốn góp lúc đó la 1 tỷ đồng (Hợp đồng góp vốn số 288/HĐ/2008 ngày 3/10/2008 đã được phòng công chứng số 8 tỉnh Bắc Ninh chứng nhận và UBND tỉnh Bắc Ninh đã cấp giấy chứng nhận đầu tư số 21121/000 088 ngày 17/10/2008)
Ngay sau khi thực hiện các thủ tục góp vốn để thực hiện dự án giữa hai công ty, thủ tục cấp giấy chứng nhận đầu tư, công ty TNHH Nhật Linh đã tiến hành đầu tư xây dựng nhà xưởng, kho tàng, mua sắm các máy móc thiết bị sản xuất và đưa dự
án nhà máy thiết bị điện Lioa Đến nay 2 dự án vẫn đang hoạt động song song Các hoạt động sản xuất, kinh doanh của dự án nhà máy thiết bị điện Lioa trên diện tích đất do công ty TNHH Kim Lân góp vốn vẫn được tiến hành bình thường và
Trang 5Công ty TNHH Nhật Linh tiếp tục đầu tư xây dựng thêm một số hạng mục kho tàng trên diện tích đó
Theo biên bản tự khai bên công ty TNHH Kim Lân, hai bên có hợp tác làm ăn với nhau trong việc sản xuất hàng hóa linh kiện, thiết bị điện trong thời gian từ năm
2008 đến tháng 4/2013 Quá trình làm ăn trao đổi hàng hóa, việc thanh toán là theo phương thức gối đầu là hàng và hóa đơn giá trị gia tăng công ty TNHH Kim Lân xuất cho công ty TNHH Nhật Linh trước còn tiền thì công ty TNHH Nhật Linh trả dần cho công ty TNHH Kim Lân sau khi đã nhận hàng
2 Các điều khoản cơ bản của hợp đồng Hợp đồng số 01/2012/NLBN- KL
ký ngày 02 tháng 1/2012 tên gọi là Hợp đồng nguyên tắc nhưng quy định điều khoản của bản của hợp đồng mua bán thương mại, cụ thể
Điều 1: Hàng hóa cung cấp, số lượng, quy cách và chất lượng
Điều 2: Giá trị hợp đồng và phương thức thanh toán
Điều 3: Thời gian giao hàng và phương thức giao nhận
Điều 4 Trách nhiệm mỗi bên
Điều 5: Điều khoản chung
3 Qúa trình thực hiện hợp đồng giữa 2 công ty Kim Lân và Nhật Linh Công ty Nhật Linh chưa thanh toán tiền hàng cho công ty Kim Lân, Nhật Linh có tài sản trên đất công ty Kim Lân và lấy đó đối trù nợ
4 Công ty Nhật Linh còn nợ Công ty Kim Lân số tiền là bao nhiêu, lý do nợ?
Theo biên bản tự khai của công ty Kim Lân, “Căn cứ vào biên bản đối chiếu công
nợ ngày 25/2/2013 về việc chốt nợ của năm 2012 để xác nhận công nợ Tính đến hết ngày 30/4/2013 số tiền công ty TNHH Nhật Linh còn nợ công ty TNHH Kim
Lân 3.270.212.570 đồng (ba tỷ hai trăm bảy mươi triệu hai trăm mười hai ngàn
năm trăm bảy mươi đồng)
Theo trong đơn đề nghị tạm đình chỉ vụ án, công ty Nhật Linh, tại biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/2/2013, đại diện công ty TNHH Nhật Linh và đại
Trang 6diện công ty TNHH Kim Lân đã ký chốt công nợ đến hết ngày 31/12/2012, theo đó công ty TNHH Nhật Linh còn nợ công ty TNHH Kim Lân số tiền gia công
là 3.250.219.430 (Ba tỷ hai trăm năm mươi triệu ba trăm mười chín ngàn bốn trăm
ba mươi đồng)
5 Trên phần đất của Công ty Kim Lân có còn tài sản gì của công ty TNHH Nhật Linh hay không, nếu có thì gồm những tài sản gì?
Phía công ty TNHH Nhật Linh đang để lại tài sản nhà xưởng, thiết bị, máy móc đã đầu tư trên đất của công ty TNHH Kim Lân ( bảng kê tài sản đề nghị phong tỏa)
6 Yêu cầu của công ty Nhật Linh đối với công ty Kim Lân có phải là yêu cầu phản tố hay không?
Yêu cầu của công ty Nhật Linh đối với công ty Kim Lân là yêu cầu phản tố
Công ty công ty Nhật Linh yêu cầu cầu ty Kim Lân ký xác nhận số tài sản đang để trên đất của Kim Lân để đối trừ việc nợ tiền hàng
Căn cứ điểm a khoản 2 điều 200 BLTTDS 2015 “Yêu cầu phản tố để bù trừ nghĩa
vụ với yêu cầu của nguyên đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có yêu cầu độc lập”
7 Việc Tòa án huyện Thuận Thành áp dụng và hủy bỏ biện pháp khẩn cấp
tạm thời có cần thiết và đúng pháp luật hay không?
Việc Tòa án huyện Thuận Thành áp dụng và hủy bỏ biện pháp khẩn cấp tạm thời
có cần thiết và đúng pháp luật (Điều 111, 114, 138 BLTTDS 2015)
8 Việc Công ty TNHH Nhật Linh đề nghị Tòa án đình chỉ giải quyết vụ án trả lại đơn khởi kiện có đúng pháp luật và có được Tòa án chấp thuận hay không?
Theo điều 70, 72 BLTTDS 2015 (điều 58, 60 BLTTDS sửa đổi bổ sung 2011) về quyền và nghĩa vụ của đương sự thì không quy định trường hợp bị đơn có quyền
đề nghị Tòa án đình chỉ chỉ giải quyết vụ án mà chỉ có quyền là đề nghị Tòa án tạm đình chỉ giải quyết vụ án
Đề nghị Tòa án đình chỉ vụ án trả lại đơn kiện sẽ không được Tòa án chấp thuận (điều 192 điều 58, 60 BLTTDS sửa đổi bổ sung 2011)
Trang 79 Các thủ tục tiền tố tụng
Tòa xét thấy vụ án không thuộc trường hợp không được hòa giải hoặc không tiến hành được Việc tiến hành hòa giải để các đương sự thỏa thuận với nhau về giải quyết vụ án là cần thiết
- Hòa giải: lần 1 ngày 3/9/2013, nguyên đơn và bị đơn có mặt tại trụ sở Tòa
án nhân dân huyện Thuận Thành
10 Các chứng cứ đã có/bổ sung
- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Cty TNHH 2TV Nhật Linh
- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Cty TNHH 2TV Kim Lân
- Hợp đồng nguyên tắc
- Phiếu nhập kho ngày 5/1/2013
- Phiếu nhập kho ngày 8/1/2013
- Phiếu nhập kho ngày 10/1/2013
- Uỷ nhiệm chi
- Phiếu nhập kho 15/1/2013
- Phiếu nhập kho 18/1/2013
- Uỷ nhiệm chi
- Phiếu nhập kho 2/2/2013
- Phiếu nhập kho 6/2/2013
- Phiếu nhập kho 21/2/2013
- Phiếu nhập kho 25/2/2013
- Biên bản đối chiếu nợ ngày 25/2/2013
- Phiếu nhập kho 27/2/2013
- Phiếu nhập kho 6/3/2013
- Bảng kê tính lãi
- Biên bản đối chiếu công nợ ngày 8/5/2013
- Bản tự khai
Trang 811 Các cần chứng minh
- Chứng minh không có hợp tác góp vốn liên quan đến xây dựng tài sản trên đất giữa 2 bên mà do bên Nhật Linh tự ý xây
- Biên bản đối chiếu công nợ là hợp pháp
12 Văn bản pháp luật áp dụng
- BLTTDS 2015
- Luật thương mại 2005
I PHẦN NHẬN XÉT DIỄN ÁN
Hình thức tổ chức buổi diễn án
Về trình tự, thủ tục tố tụng
Về các vai diễn trong buổi diễn án
1 Thư ký phiên tòa
Trang 9
2 Chủ tọa phiên tòa
3 Hội thẩm nhân dân
Trang 10
4 Viện kiểm sát
5 Luật sư Bào chữa cho bị cáo
Trang 11
6 Bị cáo