CONG TY CP CHO THUE CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Lc MAY BAY VIET NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
ự
Số: /4/BB-VALC- ĐHĐCĐ Hà Nội, ngày 29 tháng 04 năm 2016
BIÊN BẢN ;
HOP DAI HOI DONG CO DONG THUONG NIEN 2016
A THỜI GIAN, DIA DIEM TO CHUC, THANH PHAN THAM DỰ VÀ TÍNH HỢP PHÁP, HỢP LỆ CỦA ĐẠI HỘI
1 Tên đoanh nghiệp: Công ty cổ phần Cho thuê máy bay Việt Nam (VALC) - ĐKKD/Mã số doanh nghiệp: 0102384108; Do Sở kế hoạch đầu tư thành phố Hà Nội cấp lần đầu ngày: 08/10/2007
-_ Địa chỉ trụ sở chính: Tầng 14, tháp A Vincom, số 191 Bà Triệu, Hà Nội 2 Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông:
-_ Thời gian: 09h00 ngày 29/04/2016
- Dia diém: Tai phòng họp trụ sở VALC Tầng 14, tháp A Vincom, số 191 Bà Triệu, Hà Nội 3 Số cổ đông tham dự và tính hợp pháp, hợp lệ của Đại hội: 3.1 Số cổ đông tham dự:
Số lượng cổ đông Số phiếu có quyền Tỷ lệ/Tổng số cỗ phần có
tham dự biểu quyết quyền biểu quyết
11 131.874.226 99.42%
3.2 Tính hợp pháp, hợp lệ của Đại hội:
- Téng số cổ phần biểu quyết là: 131.874.226 cổ phan; - Téng số cổ đông được mời tham dự Đại hội: 73 cổ đông;
-_ Số đại biểu là cổ đông sở hữu hoặc được ủy quyền tham dự: II cổ đông;
-_ Số cổ phần biểu quyết tham dự: 131.105.987 cổ phần, chiếm tỉ lệ: 99.42%
Căn cứ quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 và Điều lệ Công ty, Đại hội đồng cổ đông thường niên 2016 của VALC là hợp pháp, hợp lệ và đủ điều kiện để tiến hành
B NỘI DUNG VÀ DIEN BIEN CUA ĐẠI HỘI:
1 Giới thiệu, bầu Chủ tọa, Thư ký Đại hội và Ban Kiểm phiếu:
Để điều hành Đại hội, thực hiện công tác bầu cử và biểu quyết tại Đại hội, Đại hội đã tiến hành bầu Chủ tọa, Thư ký Đại hội và Ban Kiểm phiếu gồm các ông/bà sau:
-_ Chủ tọa Đại hội: Ông Trần Thanh Hiền - Chủ tịch HĐQT; -_ Thư ký Đại hội: Ơng Xn Quang Tồn — Thư ký HĐQT - Ban Kiểm phiếu:
+ Ông Lê Văn Hải ~ Phó Giám đốc PCBH: Trưởng ban
Trang 2+Ông Nguyễn Đức Hùng - Phó Giám đốc Phòng KHĐT: Thành viên + Bà Trần Thị Minh Tâm - Đại diện cổ đông: Thành viên
100% cổ đông có quyển biểu quyết có mặt tại Đại hội đã biểu quyết thông qua thành phân Chủ tọa, Thư ký Đại hội và Ban kiêm phiêu
Đồng thời Đại hội đã thông qua Quy chế Họp ĐHĐCĐ thường niên năm 2016 TI Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cỗ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp:
Sau khi nghe Chủ tịch Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc và các bộ phận liên quan trình bày các Báo cáo, Tờ trình trong chương trình họp, Đại hội đồng cỗ đông đã thảo luận và có một số ý kiến như sau:
- ĐHĐCP đánh giá cao KQKD Công ty đạt được trong năm 2015 Để có được kết quả đó, bên cạnh sự phát triển của Thị trường Hàng không trong nước và Thế giới trong năm qua là sự nỗ lực của HĐQT và Ban điều hành của Công ty ĐHĐCĐ đề nghị HĐQT và Ban điều hành tiếp tục phát huy để hoàn thành tốt nhiệm vụ kinh doanh năm 2016
- Cùng với các mục tiêu để ra tại KHKD 2016, ĐHĐCĐ đề nghị HĐQT và Ban điều hành đây mạnh tìm kiếm các Dự án mới (Bau tu tau bay, động cơ, thiết bị hàng không ) Nghiên cứu, khảo sát các thị trường tiềm năng trong khu vực (Lào, Myanmar, Campuchia ) để mở rộng thị trường khi điều kiện cho phép
- Đối với việc chấm đứt trước hạn Hợp đồng thuê 05 tau bay ATR72-500:
Sau khi được Chính phủ và ĐHĐCĐ phê duyệt về chủ trương, đề nghị HĐQT và Ban điều hành tích cực triển khai thực hiện để đảm bảo đúng tỉnh thần chỉ đạo của DHDCD
- ĐHĐCĐ thống nhất trong năm không điều chỉnh lại KHKD 2016 được phê duyệt Tuy nhiên, HĐQT cần đánh giá việc hoàn thành kế hoạch kinh doanh của Công ty căn cứ vào các điều kiện thực tế khi triển khai (thời điểm bán 05 tàu bay ATR72-500, tiến độ giảm giá dự án A321-200 )
| - Giao HĐQT xây dựng cơ chế phân bổ Quỹ lương cuối năm trên cơ sở ngân sách tiền lương đã được ĐHĐCĐ phê duyệt
Ngồi ra, Cổ đơng BRG đề nghị HĐQT VALC sớm triển khai việc giới thiệu đại diện của cổ đông BRG tham gia thành viên HĐQT và Ban Kiểm sốt Cơng ty
Đại hội đã biểu quyết và thông qua các nội dung sau:
1 Thông qua Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh năm 2015 và Kế hoạch kinh doanh năm 2016 (theo Báo cáo số 06/BC-VALC-HĐQT ngày 24/03/2016):
Trang 3Ý kiến khác
hoặc không có ý kiến 0 0%
Kết luận: Đủ điều kiện để thông qua
2 Thông qua Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị năm 2015 va phương hướng nhiệm vụ năm 2016 (theo Báo cáo số 08/BC-VALC-HĐQT ngày 24/03/2016) Kết quá biểu quyết: a ae ore A lì SÁU ek
Ý kiến biểu quyết B0 g0 phan Ty ‘i: “ai fren Tổ cũ phân biêu
se biéu quyét quyêt của các cô đông dự họp Đồng ý 131.105.987 100% Không đồng ý 0 0% Ý kiến khác 5 hoặc không có ý kiến 0 0%
Kết luận: Đủ điều kiện để thông qua
3 Thông qua Báo cáo của Ban kiểm soát về tình hình hoạt động năm 2015
và kế hoạch hoạt động 2016 (theo Báo cáo số 03/BC-BB-BKS ngày 14/03/2016)
Kết quả biểu quyết: VhơnNiayk | MUƯƠNH | Trgrunnrd mai Đồng ý 131.105.987 100% Không đồng ý 0 0% Ý kiến khác hoặc không có ý kiến 0 0%
Kết luận: đủ điều kiện để thông qua
4 Thông qua Báo cáo kết quá kiểm toán BCTC 2015; Kết quả chỉ trả thù lao
cho HĐQT, BKS 2015; Phương án phân phối lợi nhuận sau thuế năm 2015;
Phương án chỉ trả thù lao HĐQT, BKS năm 2016 (theo Tờ trình số 07/TTr-VALC-
HĐQT ngày 24/03/2016) Cụ thể:
Trang 44.1 Thông qua Báo cáo kết quả kiểm toán BCTC 2015; KẾt quả chỉ trả thù lao cho HĐQT, BKS 2015: Kết quả biểu quyết: tuhutogok | ĐÔN | HH ng deta Đồng ý 131.105.987 100% Không đồng ý 0 0% Ý kiến khác hoặc không có ý kiến a 0%
Kết luận: đủ điều kiện để thông qua
4.2 Thông qua Phương án phân phối lợi nhuận sau thuế năm 2015: 4.2.1 Phương án lập các Quỹ từ lợi nhuận sau thuế năm 2015:
a Trích 500 triệu đồng từ lợi nhuận sau thuế còn lại đề lập Quỹ thưởng Ban
quản lý, điêu hành Công ty:
Ý kiến biểu quyết Số cổ phần Tý lệ % trên TS cổ phần biểu
biểu quyết quyết của các cổ đông dự họp Đồng ý 88.270.787 67.33% Không đồng ý 42.835.200 32.67% Ý kiến khác 0 0% hoặc không có ý kiên Kết luận: đủ điều kiện để thông qua
b Trích 01 tháng lương để lập quỹ khen thưởng phúc lợi
Ý kiến biểu quyết Số cỗ phần Tỷ lệ % trên TS cổ phần biểu
Trang 54.2.2 Thông qua phương án chỉ trả cỗ tức năm 2015:
Ý kiến biểu quyết Số cổ phần Tỷ lệ % trên TS cỗ phần biếu
biểu quyết quyết của các cỗ đông dự họp Đồng ý 88.270.787 67.33% Không đồng ý 42.835.200 32.67% Ý kiến khác 0 0% hoặc không có ý kiến
Kết luận: đủ điều kiện để thông qua
4.3 Thông qua Phương án chỉ trả thù lao HĐQT, BKS năm 2016: Kết quả biểu quyết: KR x 2 TẢ 0 A 3 a sÄ
Ý kiến biểu quyết h0JÊU phan Ty lẻ 5 trên sẽ tố phan biéu biéu quyét quyêt của các cô đông dự họp Đồng ý 131.105.987 100% Không đồng ý 0 0% Ý kiến khác , hoặc không có ý kiến a 0%
Kết luận: đủ điều kiện để thông qua
5 Thông qua Tờ trình của Ban Kiểm soát về việc lựa chọn đơn vị kiểm toán năm 2016 (Theo Tờ trình số 04/VALC-TTr-BKS ngày 14/03/2016)
Trang 66 Thông qua Tờ trình ĐHĐCĐ về việc bầu bổ sung 01 Thành viên BKS „ ‘
(theo Tờ trình số 10/TTr-VALC-HĐQT ngày 14/04/2016)
Kết quả biểu quyết: Xunhion | NƯẾT | Suy at Đồng ý 131.105.987 100% Không đồng ý 0 0% Ý kiến khác hoặc không có ý kiến 0 0%
Kết luận: Đủ điều kiện để thông qua việc bầu bổ sung ông Nguyễn Doanh Huấn
(CMND sé 013464637 do CAHN cấp ngày 07/09/2011) — Trưởng phòng Ban Kiểm tra giám sát BIDV là Thành viên BKS VALC nhiệm kỳ 2013-2018
1H Các nghị quyết, quyết định được thông qua:
Biên bản này đã được đọc tại Đại hội đồng cổ đơng và được tồn thể đại hội nhất
trí thông qua Đại hội kết thúc vào 1 1h30 ngày 29/04/2016
Căn cứ những nội dung Biên bản nêu trên, Hội nghị sẽ ban hành các Nghị quyết
liên quan được thông qua tại Đại hội đồng cổ đông thường THƯ KÝ ĐẠI HỘI niê năm 2016
uân Quang Toàn