CÔNG TY CỎ PHÀN THÉP NHÀ BÈ CONG HOA XA HOI CHU NGHIA VIET NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Số: 123/BB-ĐHĐCĐ
BIÊNBẢN _ `
ĐẠI HỘI ĐÒNG CÓ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2010 CÔNG TY CO PHAN THEP NHA BE
1 Thời gian, địa điểm
Vào lúc 8h30° ngày 27 tháng 4 năm 2011 tại Hội trường Công ty Cổ phần Thép Nhà Bè —- Số 25 Nguyễn Van Quỳ, Phường Phú Thuận, Quận 7, Tp HCM, Công ty Cô phân Thép Nhà Bè
tiến hành tô chức Đại hội đồng cô đông thường niên 2010
2 Thành phần tham dự
Tổng số cổ phần của Công ty: 11.500.000 cổ phần
Tổng số cổ đông được mời tham dự Đại hội: 382 cổ đông đại diện cho 11.499.991 cổ phân có quyên biêu quyết
Tổng số cô đông và đại diện cổ đông tham dự Đại hội hôm nay là 26 người, đại diện cho
10.058.105 cổ phần có quyền biểu quyết, chiếm 87,46% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết Tất cả cổ đông và đại diện cổ đông đều đủ tư cách tham dự Đại hội
Căn cứ các quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Tổ chức hoạt động của Công ty Cổ phần Thép Nhà Bè, Đại hội đồng đồng cô đông thường niên 2010 của Công ty Cổ phần Thép Nhà Bè ngày 27/4/2011 là hợp pháp, hợp lệ và đủ điều kiện tiến hành
3 Nội dung Đại hội
3.1 Ông Hà Cương Quyết — Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giám đốc Công ty khai mạc Đại hội, thực hiện thủ tục thông qua danh sách Chủ tịch đoàn, Thư ký Đại hội và Ban kiểm phiếu,
100% đại biêu tham dự Đại hội thống nhất thơng qua Chủ tịch đồn:
- Ông Hà Cương Quyết: Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giám đốc — Chủ tịch
- Ông Nguyễn Phùng Hiền: Thành viên HĐQT kiêm Phó Tổng giám đốc — Thanh viên - Ông Nguyễn Hữu Khiên: Thành viên HĐQT kiêm Chủ tịch Cơng đồn — Thành viên Ban Thư ký:
- Ông Bùi Văn Vĩnh - Trưởng ban - Ông Phạm Xuân Phong — Thành viên
Ban Kiểm soát đương nhiệm kiêm Ban kiểm phiếu:
Trang 23.2 Ông Nguyễn Hữu Khiên: Thành viên đồn Chủ tịch thơng qua chương trình nghị sự
và Quy chế Đại hội, 100% đại biểu tham dự Đại hội thống nhất thông qua, với nội dung chủ yêu:
~ Tất cả các vấn đề trong chương trình nghị sự của Đại hội đều phải được thông qua bằng cách lấy ý kiến biểu quyết bằng hình thức giơ thẻ biểu quyết của cổ đông
- Tất cả các vấn đề cần biểu quyết tại Đại hội được thông qua khi có số cổ đông sở hữu hoặc đại diện sở hữu ít nhất 65% (trừ việc biểu quyết tăng vốn điều lệ phải được ít nhất 75%) tổng số phiếu biêu quyết của tất cả cổ đông dự họp có quyền biểu quyết chấp thuận
j3: Ông Nguyễn Phùng Hiền — Thành viên HĐQT kiêm Phó Tổng giám đốc Công ty báo cáo Tong két hoat dong sản xuất kinh doanh năm 2010 và kế hoạch hoạt động cho năm 2011, với các nội dung chủ yêu:
- Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2010
* Sản lượng sản xuất thép cán đạt 76.578 tấn, tăng hơn so với kế hoạch là 1,02%
* Sản xuất kinh doanh ô xy đạt sản lượng 302.349 chai * Lợi nhuận trước thuế : 36.517.758.546 đồng
* Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối: 27.190.739.125 đồng - Mục tiêu, nhiệm vụ năm 2011
* Thép cán: sản xuất - tiêu thụ 85.000 tân * Ô xy: 300.000 chai
* Lợi nhuận: phan đầu đạt trên 13 tỷ đồng * Cổ tức: dự kiến 10 % trả bằng cô phiếu
Đề nghị Đại hội thống nhất uỷ quyền cho Hội đồng quản trị chủ động, linh hoạt trong việc điều chỉnh kế hoạch sản xuất — tiêu thụ phù hợp với nhu câu thị trường và tiến độ thực hiện
dự án di dời cơ sở sản xuất về KCN Nhơn Trạch - Đồng Nai
3.4 Ông Nguyễn Hữu ,Khiên - Thành viên HĐQT, Chủ tịch cơng đồn Cơng ty báo cáo tình hình hoạt động của Hội đồng quản trị, với các nội dung chủ yếu:
Các thành viên HĐQT đã có nhiều nỗ lực để lãnh đạo công ty vượt qua khó khăn, chấp hành nghiêm chỉnh các định chế pháp luật, điều lệ cơng ty, bảo tồn và phát triển vốn Đặc biệt
là sự linh hoạt, nhanh nhạy trong sản xuất kinh doanh, năm 2010 đã lãnh đạo Cơng ty hồn thành vượt mức kê hoạch lợi nhuận đê ra từ Đại hội đông cô đông thường niên 2009
Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2011
như báo cáo của Tông giám đốc điều hành đọc trước Đại hội Trong năm 201 1 tập trung lãnh đạo
và chỉ đạo vào các vân đê:
- Tiép tuc hoan thién quy ché quan trị nội bộ, thường xuyên đổi mới, cập nhật chính sách
của Công ty đảm bảo linh hoạt, hiệu quả phù hợp với đặc điểm của đơn vị và nhu cầu thị trường; - Tiếp tục thực hiện các thủ tục chuyển đổi công năng mặt bằng hiện hữu, làm cơ sở cho
việc thực hiện dự án đi dời;
- Tiếp tục triển khai các bước công tác chuẩn bị cho việc xây dựng hạ tầng ở KCN Nhơn Trạch, khi có đủ điêu kiện sẽ tiên hành việc di dời
„3.5 Ông Nguyễn Hải Bằng - Trưởng Ban Kiểm soát thông qua Báo cáo của Ban Kiểm soát về tình hình, kêt quả hoạt động của Công ty năm 2010, với các nội dung chủ yêu:
Trang 3Hội đồng quản trị Công ty đã tuân thủ nghiêm túc các quy định, nguyên tắc, thủ tục quản lý của Công ty cũng như các quy định pháp luật liên quan đến việc tổ chức, hoạt động, công bố thông tin của Công ty
3.6 Ông Nguyễn Phùng Hiền thông qua các tờ trình về các nội dung:
3.6.1 Tờ trình về kế hoạch phân chia lợi nhuận sau thuế năm 2010
Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối: 27.190.739.125 đồng Dự kiến phân chia các quỹ:
- Chia cổ tức bằng tiền mặt 13% vốn điều lệ, tương đương 54,98% lợi nhuận sau thuế
chưa phân phối bằng 14.949.988.300 đ
- Quỹ phúc lợi 6,00 % lợi nhuận sau thuế chưa phân phối bằng 1.636.362.566 đ - Quỹ khen thưởng 7,00 % lợi nhuận sau thuế chưa phân phối bằng 1.903.351.739 đ - Quỹ đầu tư phát triển 22,90 % lợi nhuận sau thuế chưa phân phối bằng 6.225.777.390 đ - Quỹ dự phòng tài chính _ 8,00 % lợi nhuận sau thuế chưa phân phối bằng 2.175.259.130 đ
- Khen thưởng 3% lợi nhuận Vượt kế hoạch cho thành viên HĐQT, BKS, BĐH với mức 1,10 % lợi nhuận sau thuê chưa phân phôi băng 300.000.000 đ
3.6.2 Tờ trình về trả thù lao cho Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát va thư ký HĐQT: Đè nghị mức thù lao năm 2011
- Chủ tịch Hội đồng quản trị: 4.000.000 đ/tháng - Thành viên HĐQT và Trưởng Ban kiểm soát: 3.000.000 đ/tháng - Thanh viên BKS và Thư ký HĐQT: 2.000.000 đ/tháng
3.6.3 Tờ trình về đè nghị khen thưởng thành viên HĐQT, BKS và BĐH năm 2010:
Lợi nhuận vượt mức kế hoạch năm 2010 là: 27.190.739.125 đ —- 17.700.000.000 đ =
9.490.739.125 đ : : : : :
Đê nghị Đại hội đông cô đông chuân y trích 1,1% lợi nhuận sau thuê chưa phân phôi
(tương đương 3% lợi nhuận vượt mức kê hoạch 2010) với SỐ tiên là 300.000.000 đông khen
thưởng thành viên Hội đông quản trị, Ban kiêm soát và ban điêu hành công ty 3.6.4 Tờ trình về lựa chọn công ty kiểm toán báo cáo tài chính năm 2011
: Đề nghị Đại hội đồng cổ đông tiếp tục chuẩn y việc lựa chọn Công ty TNHH Dịch vụ Tư vân Tài chính Kê toán và Kiêm toán - AASC là cơng ty kiêm tốn độc lập, tiên hành kiêm tốn
cho Cơng ty cơ phân Thép Nhà Bè trong năm 2011 3.7 Đại hội thảo luận và biểu quyết
Ông Phạm Nhật Quang đại diện Công ty Quản lý quỹ Tong Yang, mã số cỗ đông
TNB0003, đại diện sở hữu 575.000 cỗ phiếu nêu ý kiến: đề nghị Hội đồng quản trị trình bày về quy mô, cách thức triển khai và thực hiện việc chuyền đổi mục đích sử dụng đất tại vị trí hiện hữu - 25 Nguyễn Văn Quỳ, Quan 7, Tp Hồ Chí Minh Diện tích đất, số vốn thực hiện, đất có phải thuộc sở hữu của Công ty cô phần Thép Nhà Bè?
Ông Hà Cương Quyết - Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giám đốc cảm ơn cô đông và trả lời: Hội đồng quản trị Công ty xác định 03 nhiệm vụ trọng tâm là đảm bảo sản xuất kinh doanh ổn
Trang 4
bằng hiện hữu, ba nhiệm vụ có mối quan hệ chặt chẽ và hỗ trợ lẫn nhau Uỷ ban Nhân dân Tp
Hồ Chí Minh đã có Quyết định số 3535/UBND-ĐTMT ngày 21/7/2010 chấp thuận chủ trương thực hiện dự án xây dựng khu phức hợp căn hộ-văn phòng-trung tâm thương mại tại vị trí hiện hữu và hiện nay Uỷ ban Nhân dân Quận 7 đang xem xét phê duyệt quy hoạch 1/500
- Diện tích 6,5 ha, được UBND Thành phố Hồ Chí Minh cấp giấy chủ quyền sử dụng đất trong 50 năm và trả tiên sử dụng đât hàng năm;
- Quy mô dự kiến: xây dựng 06 block tir 22 — 25 tang, có 01 toà nhà Trung tâm thương
mai- cao 6c van phòng;
- Tổng vốn dau tu: 3.700 ty đồng;
- Cách thức tiến hành: Công ty cổ phần Thép Nhà Bè làm chủ đầu tư, thành lập Công ty
cỗ phần kinh doanh địa ốc có sự liên kết với các đôi tác có tiềm lực về kinh tế, chuyên môn dé thực hiện Vốn điều lệ ban đầu 120 tỷ đồng và sẽ được tăng vốn theo tiến độ thực hiện dự án,
Công ty Cổ phần Thép Nhà Bè góp 20%;
Ông Hà Cương Quyết báo cáo tình hình thực hiện nhiệm vụ sản “xuất kinh doanh quý 1/2011 dén cỗ đông và phát biểu, không những luôn sẵn sàng trả lời chất vấn của cô đông tại Đại hội mà bắt cứ khi nào cô đông có câu hỏi đều được trả lời thoả đáng
3.8 Đại hội đã nghe phát biểu của ông Bùi Văn Hùng - Phó Tổng giám đốc Tổng Công
ty Thép Việt Nam thay mặt cho Công ty mẹ - Tổng Công ty Thép Việt Nam biểu dương khuyến khích đội ngũ lãnh đạo và tập thé người lao động công ty đã hoàn thành xuất sắc nhiệm vụ năm 2010, động viên mọi người tiếp tục phấn đầu thực hiện tốt kế hoạch nhiệm vụ năm 201 1
3.9 Đại hội đã tiến hành biểu quyết
Tổng số phiếu có quyền biểu quyết: 10.058.105 cổ phần, chiếm 87,46% tổng số cổ phần
có quyền biêu quyết
3.9.1 Biểu quyết thông qua Báo cáo tổng kết năm 2010 và kế hoạch nhiệm vụ, giải pháp cho năm 2011 của Hội đồng quản trị và Ban Tổng giám đốc Kết quả:
+ Số biểu quyết tán thành: 10.058.105 cỗ phần, tỷ lệ: 100% * Số biểu quyết không tán thành: không, tỷ lệ: 0
* Số không biêu quyết: không, tỷ lệ: 0
3.9.2 Biểu quyết thông qua Báo cáo thâm định báo cáo tài chính và báo cáo hoạt động giám sát của Ban Kiểm soát đối với thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Tổng giám đốc Kết quả:
* Số biểu quyết tán thành: 10.058.105 cỗ phần, tỷ lệ: 100% + Số biểu quyết không tán thành: không, tỷ lệ: 0
* Số không biéu quyết: không, tỷ lệ: 0 3.9.3 Biểu quyết thông qua Đại hội các tờ trình
- Tờ trình về kế hoạch phán chia lợi nhuận sau thuế năm 2010 Kết quả: * Số biểu quyết tán thành: 10.058.105 cổ phần, tỷ lệ: 100%
* Số biểu quyết không tán thành: không, tỷ lệ: 0 * Số không biểu quyết: không, tỷ lệ: 0
- Biểu quyết thông qua Đại hội Tờ trình về trả thù lao cho Hội đồng quản trị, Ban Kiểm
Trang 5* Số không biểu quyết: không, tỷ lệ: 0
- Tờ trình về đề nghị khen thưởng thành viên HĐQT, BKS và BĐH năm 2010 Kết quả: * Số biểu quyết tán thành: 10.058.105 cổ phần, tỷ lệ: 100%
* Số biểu quyết không tán thành: không, tỷ lệ: 0 + Số không biểu quyết: không, tỷ lệ: 0
- Tờ trình về lựa chọn cơng ty kiểm tốn báo cáo tài chính năm 2011 Kết quả: * Số biểu quyết tán thành: 10.058.105 cỗ phần, tỷ lệ: 100%
* Số biểu quyết không tán thành: không, tỷ lệ: 0 * Số không biểu quyết: khơng, tỷ lệ: 0
3.107 Ơng Phạm Xuân Phong thay mặt ban Thư ký thông qua dự thảo Nghị quyết Đại hội,
được Đại hội biêu quyết thông qua, với kết quả:
* Số biểu quyết tán thành: 10.058.105 cô phần, tỷ lệ: 100%
« Số biểu quyết không tán thành: không, tỷ lệ: 0
+ Số không biểu quyết: không, tỷ lệ: 0
Ông Bùi Văn Vĩnh thay mặt ban Thư ký thông qua Biên bản Đại hội đồng cổ đông thường niên 2010 ngày 27/4/2011 của Công ty Cô phần Thép Nhà Bè, Đại hội biểu quyết nhất trí 100% Đại hội kết thúc lúc 11h30° cùng ngày./ TM BAN THƯ KÝ eet ọ Bùi Văn Vĩnh Ha Cuong Quyét Js z Tài liệu đính kèm:
- Biên bản Kiểm tra tư cách cổ đông;
- Quy chế Tổ chức Đại hội;
- Báo cáo Tổng kết 2010, kế hoạch năm 2011; Báo cáo của HĐQT, BKS;