Oc: CÔNG TY CP CHO THUÊ CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
wAre€ MAY BAY VIET NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc S6:04./BB-VALC- DHDCD
Hà Nội, ngày 24 tháng 04 năm 2015
BIEN BAN HOP DAI HOI DONG CO DONG THUONG NIEN 2015
A THỜI GIAN, ĐỊA ĐIỂM TỎ CHỨC, THÀNH PHẢN THAM DỰ VÀ TÍNH HỢP PHÁP, HỢP LỆ CỦA ĐẠI HOI
1 Tén doanh nehigp: Công ty cỗ phần Cho thuê máy bay Việt Nam (VALC) - ĐKKD/Mã số doanh nghiệp: 0102384108; Do Sở kế hoạch đầu tư thành phố
Hà Nội cấp lần đầu ngày: 08/10/2007
- Dia chi tru sở chính: Tang 14, thap A Vincom, số 191 Bà Triệu, Hà Nội 2 Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cỗ đông:
Thời gian: 14h00 ngày 24/04/2015
- Địa điểm: Tại phòng họp trụ sở VALC Tầng 14, tháp A Vincom, số 191 Bà Triệu, Hà Nội 3 Số cổ đông tham dự và tính hợp pháp, hợp lệ của Đại hội: 3.1 Số cỗ đông tham dự:
Số lượng cỗ đông Số phiếu có quyền | Tỷ lệ/Tông số cỗ phần có
tham dự biểu quyết quyền biểu quyết
| 11/73 129.185.987 | - 97,96%
3.2 Tính hợp pháp, hợp lệ của Đại hội:
-_ Tổng số cổ phần biểu quyết là: 131.874.226 cổ phần -_ Tổng số cô đông được mời tham dự Đại hội: 73 cỏ đông
-_ Số đại biểu là cỗ đông sở hữu hoặc được ủy quyền tham dự Đại hội: 11 người -_ Số cô phần biểu quyết tham dự: 129.185.987 cổ phần, chiếm tỉ lệ: 97,96%
Căn cứ quy định của Luật Doanh nghiệp 2005 và Điều lệ Công ty, Đại hội đồng cỗ đông thường niên 2015 của VALC là hợp pháp, hợp lệ và đủ điều kiện để tiễn hành
B NỘI DUNG VÀ DIỄN BIẾN CUA DAI HOI:
1 Giới thiệu, bầu Chú tọa, Thư ký Đại hội và Ban Kiểm phiếu:
Để điều hành Đại hội, thực hiện công tác bầu cử và biểu quyết tại Đại hội, Đại hội
đã tiến hành bầu Chủ tọa, Thư ký Đại hội và Ban Kiểm phiếu gồm các thành viên sau: -_ Chủ tọa Đại hội: Ông Trần Thanh Hiền - Chủ tịch HĐQT:
-_ Thư ký Đại hội: Ông Xuân Quang Toàn — Thư ký HĐQT - Ban Kiểm phiếu:
Trang 2+ Ông Lê Văn Hải - Phó Giám đốc PCBH: Trưởng ban
+ Ông Nguyễn Đức Hùng — Phó Giám đốc Phòng KHĐT: Thành viên
+ Bà Trần Thị Minh Tâm — Đại điện cổ đông: Thănh viên
100% cổ đông có quyền biểu quyết có mặt tại Đại hội đã biểu quyết thông qua thành phần Chủ tọa, Thư ký Dại hội và Ban kiểm phiếu
Đằng thời Đại hội đã thông qua Quy chế Họp ĐHĐCĐ thường niên năm 2015 H Tóm tác diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Dai hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp:
Sau khi nghe Chủ tịch Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc và các bộ phận liên quan trình bày các Báo cáo, Tờ trình trong chương trình họp, Đại hội đồng cô đông đã đưa ra thảo luận một số nội dung được báo cáo như:
- Đánh giá khả năng thực hiện các mục tiêu, nhiệm vụ và các chỉ tiêu tài chính kế
hoạch kinh doanh năm 2015: trên cơ sở tình hình hoạt động kinh doanh thực tế đến hết
tháng 4/2015 và đánh giá diễn biến trong thời gian tới, việc hoàn thành KHKD 2015 là khả thi, lợi nhuận trên vốn điều lệ của Công ty có thể đạt mức 23-25%,
- Diễn biến của tỷ giá, lãi suất và tác động đến hoạt động kinh doanh của VALC trong năm 2015 và các năm tới
- Cơ cấu thành viên HĐQT giai đoạn 2014-2018, thù lao của các thành viên HĐQT, BKS trong năm 2015
- Sửa đổi Điều lệ VALC lần thứ 5 để phù hợp với các quy định Luật doanh nghiệp mới sẽ có hiệu lực từ ngày 01/07/2015
- Thảo luận về kế hoạch thuê tư vấn, triển khai thực hiện IPO VALC trong năm 2015 để huy động thêm vốn cho các Dự án mới nhằm phát triển, mở rộng kinh doanh
Sau khi thảo luận, Đại hội đã biểu quyết và thông qua (căn cứ trên kết quả kiểm phiếu) các nội dung sau:
1 Thông qua Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh năm 2014 và Kế hoạch kinh doanh năm 2015 (theo Báo cáo số 09/BC-VALC-HĐQT ngày 03/04/2015) như
Sau:
1.1 Thông qua Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh năm 2014
12 Thông qua mục tiêu, nhiệm vụ và một số chỉ tiêu chính Kế hoạch kinh
doanh năm 2015 của Công ty, với một số nội dung cơ bản như sak:
1.2.1 Mục tiêu, nhiệm vụ cơ bân
- Quản lý, vận hành tốt các Dự án cho thuê máy bay hiện tại (10 máy bay A32I- 200, 05 may bay ATR72-500 va 01 may bay EC130-T2)
~ Nghiên cứu phương án mở rộng, da dạng đội bay thương mại (từ 01-02 máy bay
cho thị trường trong nước hoặc khu vực)
- Tiép tục nghiên cứu mở rộng hoạt động kinh doanh thông qua phat triển mô hình hợp tác kinh doanh đầu tư và cho thuê máy bay thương gia, máy bay trực thăng; nghiên cứu khả năng đầu tư cho thuê động cơ và các trang thiết bị hàng không khác
- Nỗ lực nghiên cứu, triển khai phương á án chào bán cổ phần lần đầu (IPO) tong năm 2015 để huy động vốn cho các dự án đầu tư mới
Trang 31.2.2 Một số chỉ tiêu tài chính cơ bản STT _ Chỉ tiêu - _ Năm 2015 (U$ NƯYND: 1 Tông tài sản 712.855.502 15.451.143 2 Vôn điều lệ 64.159.932 1.336.323
3 Tông Doanh thu 71.867.096 1.687.769
4 Tong Chi phi 59.909.874 1.298.547
5 Lợi nhuận trước thuế 17.957.221 389.223
1.2.3 Định biên lao động năm 2015
Định biên lao động năm 2015 là 33 người
1.2.4 Kế hoạch trang bị tài sản cỗ định và công cụ phục vụ quản lý Tổng số tiền trang bị tài sản năm 2015 là: 726 triệu đồng
Kết quả biểu quyết: Số phiếu biểu Tỷ lệ % trên TS phiếu biểu Loại phiểu quyết quyết của các cô đông dự họp Đồng ý 129.185.987 100% Không đồng ý 0 0% Y kiên khác hoặc 0 0% không có ý kiến
Kết luận: Đủ điều kiện để thông qua
2 Thông qua Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị năm 2014 và phương hướng nhiệm vụ năm 2015 (theo Báo cáo số 11/BC-VALC-HĐQT ngày 03/04/2015)
Trang 4va ké 3 Thông qua Báo cáo của Ban Kiểm soát về tình hình hoạt động năm 2014 hoạch hoạt động 2015 (theo Báo cáo số 03/BC-BB-BKS ngày 30/03/2015)
Kết quả biểu quyết:
Loại ee phiế Số phiếu biểu Tỷ lệ % trên TS phiếu biêu quyét quyết của các cỗ đông dự họp Đồng ý 129.185.987 100% Không đồng ý 0 0% Ý kiến khác hoặc 9 không có ý kiến Ũ 016
nhuận sau thuế năm 2014 (theo Tờ trình sd
Kết luận: đủ điều kiện để thông qua
4 Thông qua Báo cáo kết quả kiểm toán 2014, phương án phân phối lợi 10/TTr-VALC-HĐQT ngày 03/04/2015)
4.1 Một số chỉ tiêu trên báo cáo tài chính năm 2014 đã được kiểm toán:
TT Chỉ tiêu Số tiền (USD)
Tổng tài sản 756.023.240
Vốn chủ sở hữu 64.159.932
Tổng doanh thu 82.068.841
Doanh thu từ hoạt động cho thuê tàu bay 76.784.974
Doanh thu từ hoạt động tài chính 3.306.724
Doanh thu từ lãi trái phiếu, lãi cổ tức 108.280
Doanh thu từ chênh lệch tỷ giá đã thực hiện 138.791 Doanh thu từ chênh lệch tỷ giá chưa thực hiện 1.270.417
Thu nhập khác 459.655
4 | Tổng chỉ phí 56.705.012
Giá vốn hàng bán 33.624.013
Chỉ phí lãi vay 668.507
Chỉ phí từ chênh lệch tỷ giá đã thực hiện 53.831
Chỉ phí từ chênh lệch tỷ giá chưa thực hiện 1.149.801 Chi phi QLDN 1.159.203 Chỉ phí khác 49.657 5 _| Loi nhuận trước thuế 25.363.829 6 | Thuế TNDN (5.582.858) Chỉ phí thuế TNDN hiện hành (5.564.173)
Chỉ phí thuế TNDN hoãn lại (18.685)
7 | Loi nhuan sau thué 19.780.971 |
4/7
Trang 52 À —”ea9SXN < m đội: 4.2 Phương án trích lập các Quỹ từ lợi nhuận sau thuế năm 2014 TT Nguyên tắc trích lập Số tiền (USD) Mục đích Lợi nhuận sau thuế 19.660.354 Í Bù đắp những thiệt hại về tài sản do thiên tai, Sh 192 Tài s aud Teh 19 lg -nhign: say thy’ địch hoa, hoa hoạn, những rủi ro trong kinh i chính ee lập: Quả Dw’ phong “Tải 196/601 doanh do không được bồi thường của cơ quan NA bảo hiêm
Trích 500 triệu đông từ lợi Đê thưởng cho các thành viên HĐQT và BKS,
nhuận sau thuế còn lại để lập Ban Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng
Quỹ thưởng HĐQT, BKS,
Ban TGD va KTT (*)
23.087
Khen thưởng định kỳ, đột xuất cho cán bộ có 27.830 thành tích xuất sắc và chỉ cho các hoạt động, phúc lợi của CBCNV Trích 01 tháng lương đẻ lập quỹ khen thưởng phúc lợi (*) Lợi nhuận còn lại sau khi trích lập các Quỹ 220042059) (*) Quy đổi theo tỷ giá tại Kế hoạch kinh doanh 2015: 21.657 VND/USD 4.3 Phương án chỉ trả cỗ tức năm 2014:
-_ Tỷ lệ chỉ trả cổ tức: Cho các cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông năm 2014 là 22%, tương đương 2.200 VNĐ/cổ phiếu
- Thời điểm chốt danh sách trả cỗ tức: ngày 15/06/2015
- Phương thức chi trả cỗ tức: Việc chia cổ tức sẽ được thực hiện bằng VNĐ và
được hạch toán vào số sách kế toán VALC bằng USD theo tỷ giá hạch toán tại thời điểm phát hành nghị quyết chỉ trả cổ tức
- Thời điểm chia cổ tức dự kiến: 15/07/2015 Kết quả biểu quyết: Ẫ tẤn hị ie
Loại phiếu So phiêu biểu Ty! lệ % trên TS phiếu biểu
quyết quyết của các cổ đông dự họp
Đồng ý 86.350.787 66.84%
Không đồng ý 0 ` 0%
hộ nà ông có ý kiên i 42.835.200 33.16%
* Cổ đông VNA đề nghị phân phối hết lợi nhuận 2014 thay vì mức 22%; Không trích quỹ dự phòng tài chính; Quỹ thưởng HĐQT, BKS, Ban TGĐÐ và KTT ở mức
300.000.000VND thay vi 500.000.000VND như đề nghi của HĐQT; Thời gian chỉ trả cỗ tức dự kiến là 30/6/2015 thay vì 15/7/2015 như để nghị của HĐQT Tuy nhiên, theo Điều lệ sửa đổi lần 4 của VALC thì đây là nội dung được thông qua khi có tối thiểu
65% ý kiến của ĐHĐCPĐ thống nhất
Trang 65 Thông qua phương án chỉ trả thù lao cho Hội đồng quản trị, Ban Kiểm - soát trong năm 2015 (theo Tờ trình số 12/TTr-VALC-HĐQT ngày 03/04/2015) Đơn vị: VNĐ/tháng STT Chức danh - Năm 2015 I Chủ tịch HĐQT 12.000.000 2 Phó Chủ tịch HĐQT 11.000.000 3 Thành viên HĐQT 8.000.000 4 Trưởng Ban KS 8.000.000 5 Thanh vién Ban KS 5.000.000 Két qua biéu quyét:
Loại nhiều Số phiếu biểu Tỷ lệ % trên TS phiếu biểu
MP quyết quyết của các cỗ đông dự họp Đồng ý 122.145.987 94.55% Không đồng ý 7.040.000 5.45% Ý kiến khác hoặc ỡ không có ý kiến ° 1%
Kết luận: đủ điều kiện để thông qua
6 Thông qua Tờ trình của Hội đồng quản trị về việc sửa đổi Điều lệ VALC lần thứ 5 theo các quy định của Luật Doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 01/07/2015 (theo Tờ trình số 13/TTr-VALC-HĐQT ngày 20/04/2015)
Kết quả biểu quyết:
Loai phiếu Số phiếu biểu Tỷ lệ % trên TS phiếu biểu
euP quyết quyết của các cổ đông dự họp Đồng ý §6.350.787 > 66,84% Khơng đồng ý 42.835.200 33,16% Ý kiến khác hoặc không có ý 0 0% kiên
Kết luận: Không đủ điều kiện để thông qua
DHDCD giao HĐQT tiếp thu ý kiến đóng góp của các cổ đơng để hồn thiện Điều lệ sửa đổi, bổ sung lần thứ 5 và trình ĐHCĐ thông qua theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản
Trang 7
7 Thông qua Tờ trình của Ban Kiểm soát về việc lựa chọn đơn vị kiểm toán năm 2015 (Theo Tờ trình số 04/VALC-TTr-BKS ngày 30/03/2015), như sau:
7.1 Lựa chọn một trong số các Công ty sau làm đơn vị kiểm toán Báo cáo tài
chính năm 2015 cha Cong ty:
- Céng ty TNHH Deloitte Viét Nam; - Céng ty TNHH KPMG Viét Nam;
- C6ng ty TNHH Ernst & Young Viét Nam;
- Céng ty TNHH Pricewaterhouse Coopers Viét Nam
7.2 Uy quyén cho Hội đồng quan tri Cong ty triển khai các thủ tục liên quan đêm việc lựa chọn công ty kiểm toán, phê duyệt phí kiêm toán và các điều khoản khác theo pháp luật Kết quả biểu quyết:
ae Số phiếu biểu Tỷ lệ % trên TS phiếu biểu
Loại phiêu 4 Rea tows nib ih ea
quyét quyềt của các cô đông dự họp Đồng ý 129.185.987 100% Không đồng ý 0 0% Ý kiến khác hoặc ÿ không có ý kiến 9 Hóa
Kết luận: đủ điều kiện để thông qua
IH Các nghị quyết, quyết định được thông qua:
Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2015
Biên bản này đã được đọc tại Đại hội đồng cơ đơng và được tồn thể đại hội nhất
trí thông qua Đại hội kết thúc vào 17h00 ngày 24/04/2015
THƯ KÝ ĐẠI HỘI
Xuân Quang Toàn Tran Thanh Hiền