SỞ Ở GIAO DỊCH CHỨNG KHỐN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH TÀI LIỆU HƯỚNG DẪ ẪN PHÁT HÀNH SẢN N PHẨM PH CHỨNG NG QUY QUYỀN CÓ BẢO O ĐẢM Đ Lưu ý: Đây tài liệu cung cấp với mục đích tham khảo lưu hành chung nhằm hỗ trợ cơng ty chứng khốn hiểu rõ vấn đề cần chuẩn bị để trở thành tổ chức phát hành chứng quyền có bảo đảm (CW), khơng bao hàm việc chào mời hay gạ gẫm nhà đầu tư mua/bán chứng quyền có bảo đảm Tài liệu khơng mang tính pháp lý, khơng đảm bảo cho mục đích đầu tư nhà đầu tư Trước tham gia, nhà đầu tư cần tìm hiểu kỹ sản phẩm CW, thông tin liên quan đến CW niêm yết đặc biệt nên có lời khuyên từ chuyên gia hay công ty tư vấn CW ln có rủi ro bao gồm việc thua lỗ từ khoản tiền đầu tư ban đầu Bất kỳ ví dụ tài liệu với mục đích minh họa Sở Giao dịch Chứng khốn TP.HCM (HOSE) khơng đảm bảo tài liệu xác, hồn thiện phù hợp cho mục đích từ thơng tin có tài liệu hay kết thu nhà đầu tư từ tài liệu HOSE có quyền thay đổi tài liệu theo thời gian HOSE không chịu trách nhiệm hay nghĩa vụ trường hợp đòi bồi thường hay hành động chống lại HOSE nội dung hay thay đổi hay việc bỏ sót hay nhầm lẫn tài liệu PHẦN I ĐIỀU KIỆN TRỞ THÀNH TỔ CHỨC PHÁT HÀNH 1.1 Điều kiện trở thành tổ chức phát hành Tổ chức phát hành chứng quyền có bảo đảm cơng ty chứng khoán đáp ứng điều kiện sau: - Khơng có lỗ lũy kế, có vốn điều lệ vốn chủ sở hữu đạt tối thiểu 1.000 tỷ đồng trở lên theo báo cáo tài năm kiểm toán năm gần báo cáo tài bán niên gần kiểm tốn sốt xét; - Được cấp phép đầy đủ nghiệp vụ kinh doanh chứng khốn; - Khơng bị đặt tình trạng cảnh báo, tạm ngừng hoạt động, đình hoạt động trình hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản; - Báo cáo tài năm liền trước kiểm tốn cơng ty kiểm tốn chấp thuận khơng có ngoại trừ (quy định Khoản 21, Điều Nghị định số 60/2015/NĐ-CP) 1.2 Công tác chuẩn bị để trở thành Tổ chức phát hành 1.2.1 Điều lệ chủ trương phát hành Đại hội đồng cổ đông Hội đồng thành viên Chủ sở hữu thông qua việc sửa đổi Điều lệ chủ trương phát hành chứng quyền có bảo đảm với nội dung sau: - Sửa đổi Điều lệ bổ sung Quyền người sở hữu chứng quyền đáp ứng quy định Thông tư 107/2016/TT-BTC quy định pháp luật liên quan - Chủ trương chào bán chứng quyền tổng giá trị chứng quyền phép chào bán tỷ lệ giá trị chứng quyền phép chào bán so với giá trị vốn khả dụng công ty - Phương án bảo đảm toán nghĩa vụ tổ chức phát hành người sở hữu chứng quyền trường hợp tổ chức phát hành bị khả toán, hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản (tham khảo quy định Khoản 4, Điều Thông tư 107/2016/TT-BTC) 1.2.2 Các quy trình hoạt động Cơng ty chứng khốn chuẩn bị tài liệu mơ tả quy trình liên quan đến hoạt động tổ chức phát hành: - Quy trình nghiệp vụ, - Quy trình kiểm sốt nội bộ, - Quy trình quản trị rủi ro, - Phương án bảo đảm toán cho người sở hữu chứng quyền - Phương án phòng ngừa rủi ro, mơ tả hệ thống quản lý rủi ro hoạt động phát hành (quy định Điều Thông tư 107/2016/TT-BTC) 1.2.3 Nhân Có tối thiểu 01 nhân viên phận quản lý rủi ro liên quan đến hoạt động phát hành chứng quyền có chứng hành nghề phân tích tài chứng hành nghề quản lý quỹ chứng phân tích tài bậc II (CFA level II) 1.2.4 Hệ thống, hạ tầng công nghệ thông tin Tổ chức phát hành cần chuẩn bị hệ thống sau: - Hệ thống giao dịch chứng quyền: tương tự giao dịch cổ phiếu - Hệ thống tạo lập thị trường - Hệ thống phòng ngừa rủi ro PHẦN II: CHỨNG KHOÁN CƠ SỞ VÀ HẠN MỨC CHÀO BÁN CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM 2.1 Lựa chọn chứng khoán sở - Danh sách chứng khoán sở đủ điều kiện chào bán chứng quyền: Cổ phiếu: niêm yết Sở GDCK, đáp ứng tiêu chí vốn hố thị trường, khoản, tỷ lệ cổ phiếu tự chuyển nhượng, kết hoạt động kinh doanh… theo Quy chế Uỷ ban chứng khoán Nhà nước Chứng quỹ ETF: niêm yết Sở GDCK Việt Nam Không nằm diện cảnh báo, kiểm soát, kiểm soát đặc biệt, tạm ngưng giao dịch, huỷ niêm yết - Không chào bán chứng quyền dựa chứng khoán tổ chức phát hành người có liên quan - Đơn vị cơng bố danh sách chứng khoán sở: Sở Giao dịch Chứng khốn - Tần suất cơng bố: hàng q (Quy định cụ thể khoản 2, Điều 3, Thông tư 107/2016/TT-BTC quy chế hướng dẫn chào bán phòng ngừa rủi ro UBCKNN) 2.2 Hạn mức chào bán Tổ chức phát hành chào bán chứng quyền hạn mức chào bán quy định cụ thể Quy chế Ủy ban chứng khoán sau: - Số lượng cổ phiếu quy đổi từ chứng quyền phát hành tất tổ chức phát hành không vượt hạn mức so với tổng số cổ phiếu tự chuyển nhượng - Số lượng cổ phiếu quy đổi từ chứng quyền đợt chào bán tổ chức phát hành không vượt hạn mức so với tổng số cổ phiếu tự chuyển nhượng - Tổng giá trị chứng quyền phát hành đăng ký phát hành tổ chức phát hành, khơng tính số chứng quyền hủy niêm yết đáo hạn, không vượt hạn mức so với giá trị vốn khả dụng tổ chức Hạn mức áp dụng thời gian Ủy ban chứng khoán Nhà nước xem xét cấp giấy chứng nhận chào bán chứng quyền - Đơn vị cơng bố hạn mức chứng quyền phép chào bán theo chứng khoán sở: Sở Giao dịch Chứng khốn - Tần suất cơng bố: Hàng q (Quy định khoản 4, điều 3, Thông tư 107/2016/TT-BTC quy chế hướng dẫn chào bán phòng ngừa rủi ro UBCKNN) PHẦN III: QUY TRÌNH CHÀO BÁN VÀ NIÊM YẾT CHỨNG QUYỀN Đăng ký chào bán chứng quyền với UBCKNN Thực ký quỹ bảo đảm toán Ngân hàng lưu ký Công bố Bản cáo bạch Bản Thông báo phát hành trang thông tin điện tử Sở GDCK tổ chức phát hành Phân phối chứng quyền thị trường sơ cấp Nộp kết chào bán cho UBCKNN Nộp hồ sơ đăng ký lưu ký cho Trung tâm lưu ký (VSD) Trong thời hạn 20 ngày làm việc, UBCKNN xem xét cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền Tham khảo thêm thơng tin UBCKNN (www.ssc.gov.vn) Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng quyền Thời hạn hoàn thành 15 ngày kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán CW có hiệu lực TCPH chuyển số CW chưa phân phối hết vào tài khoản tự doanh tiếp tục phân phối hệ thống giao dịch SGDCK sau niêm yết - UBCKNN xác nhận gửi xác nhận kết phân phối cho VSD SGDCK VSD cấp Giấy chứng nhận đăng ký lưu ký cho tổ chức phát hành vòng ngày làm việc kể từ ngày nhận xác nhận từ UBCKNN SGDCK định chấp thuận niêm yết chứng quyền vòng ngày làm việc kể từ ngày nhận thông báo từ VSD - Nộp hồ sơ đăng ký niêm yết cho Sở GDCK ngày làm việc - Sở GDCK ban hành định chấp thuận niêm yết chứng quyền T Chứng quyền có bảo đảm giao dịch thức hệ thống giao dịch SGDCK T+2 (Thông tin chi tiết tham khảo Quy chế niêm yết, công bố thông tin báo cáo chứng quyền có bảo đảm Sở GDCK TP.HCM) PHẦN IV: NGHĨA VỤ VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH 4.1 Thực tạo lập thị trường (Market Maker) - Tổ chức phát hành phải thực nghiệp vụ Tạo lập thị trường để tạo khoản cho chứng quyền mà tổ chức phát hành - Hoạt động giao dịch tạo lập thị trường thực tài khoản giao dịch tự doanh tổ chức phát hành phải tuân thủ quy định Sở Giao dịch Chứng khoán hoạt động tạo lập thị trường - Chứng quyền tài khoản tự doanh tổ chức phát hành dùng cho hoạt động tạo lập thị trường không sử dụng để cầm cố, chấp, ký quỹ, cho vay làm tài sản đảm bảo (quy định Điều 11 Thông tư 107/2016/TT-BTC Quy chế tạo lập thị trường phòng ngừa rủi ro TCPH Sở GDCK) 4.2 Thực hoạt động phòng ngừa rủi ro - Tổ chức phát hành phải đảm bảo có đủ số lượng chứng khốn sở để phòng ngừa rủi ro cho chứng quyền lưu hành theo phương án phòng ngừa rủi ro nộp cho UBCKNN thời điểm đăng ký chào bán chứng quyền - Chứng khốn dùng cho mục đích phòng ngừa rủi ro khơng sử dụng để cầm cố, chấp, ký quỹ, cho vay làm tài sản đảm bảo (quy định Điều 12 Thông tư 107/2016/TT-BTC Quy chế tạo lập thị trường phòng ngừa rủi ro TCPH Sở GDCK) 4.3 Báo cáo cơng bố thơng tin Ngồi nghĩa vụ cơng bố thơng tin, tổ chức phát hành có nghĩa vụ báo cáo định kỳ cho UBCKNN Sở Giao dịch Chứng khoán nội dung sau: - Hàng ngày: Báo cáo hoạt động phòng ngừa rủi ro số lượng chứng quyền chào bán - Hàng tháng: Báo cáo việc thực nghĩa vụ tạo lập thị trường, giao dịch tự doanh chứng khoán sở, vị mở giá trị tất chứng quyền - Tổ chức phát hành miễn trừ nghĩa vụ báo cáo công bố thông tin cổ đông lớn phần sở hữu chứng khốn cho mục đích phòng ngừa rủi ro tính theo vị phòng ngừa rủi ro lý thuyết (Quy định Điều 19 Thông tư 107/2016/TT-BTC Quy chế niêm yết, công bố thông tin báo cáo SGDCK) 4.4 Thực chứng quyền cho nhà đầu tư Tổ chức phát hành có nghĩa vụ phải thực chứng quyền cho nhà đầu tư Chứng quyền có bảo đảm thực quyền trạng thái chứng quyền có lãi: - Số tiền tốn tính dựa giá tốn chứng khoán sở giá thực Giá tốn Sở Giao dịch Chứng khốn tính tốn cơng bố - Các chứng quyền có tài khoản tự doanh tổ chức phát hành không thực quyền Việc thực chứng quyền phải tuân thủ theo quy trình Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam PHẦN V: QUẢNG BÁ SẢN PHẨM VÀ ĐÀO TẠO NHÀ ĐẦU TƯ 5.1 Giới thiệu quảng bá sản phẩm Tổ chức phát hành cần lưu ý nội dung thông tin quảng bá chứng quyền có bảo đảm phải tuân thủ quy định Điều 18 Thông tư 107/2016/TT-BTC: - Các tài liệu thơng tin giới thiệu chứng quyền phải có nội dung đầy đủ, xác, rõ ràng khơng gây hiểu nhầm chứng quyền cơng cụ tài có thu nhập ổn định bảo đảm lợi nhuận, không bao hàm nhận định khiến nhà đầu tư hiểu nhầm giá trị khoản đầu tư luôn gia tăng bảo đảm - Tài liệu, thông tin giới thiệu chứng quyền phải khuyến cáo nhà đầu tư loại hình rủi ro đầu tư vào chứng quyền, giải thích rõ phương án phòng ngừa rủi ro 5.2 Tổ chức chương trình đào tạo, cung cấp kiến thức cho nhà đầu tư Tổ chức phát hành cần tổ chức khóa đào tạo phổ biến kiến thức chứng quyền cho nhà đầu tư để giúp nhà đầu tư có thơng tin đầy đủ hiểu rõ chứng quyền Việc tổ chức khóa đào tạo nên thực thường xuyên tổ chức cơng ty chứng khốn online, từ thu hút thêm nhiều nhà đầu tư đến với tổ chức phát hành Bảng tóm tắt đặc điểm chứng quyền có bảo đảm giao dịch Sở GDCK Đặc điểm chứng quyền Chứng khoán sở Hạn mức phát hành Đăng ký phát hành Đăng ký lưu ký Đăng ký niêm yết - Không bị giới hạn giao dịch sở hữu - Có hai loại chứng quyền: chứng quyền mua chứng quyền bán - Kiển thực quyền: kiểu Châu Âu - Phương thức thực quyền: tiền - Thời gian đáo hạn: từ tháng đến 24 tháng - Tổ chức tạo lập thị trường Tổ chức phát hành - Cổ phiếu danh sách VN30, HNX 30 đáp ứng điều kiện theo quy chế UBCK NN - ETF niêm yết Sở GDCK - Hạn mức chào bán quy định cụ thể Quy chế hướng dẫn chào bán phòng ngừa rủi ro UBCKNN - Định kỳ hàng quý, Sở Giao dịch chứng khoán cơng bố danh sách chứng khốn đáp ứng điều kiện làm chứng khoán sở chứng quyền hạn mức phép chào bán chứng khoán sở Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (SSC) Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam (VSD) Sở Giao dịch Chứng khoán - CW giao dịch toán bù trừ tương tự cổ phiếu Giao dịch chứng - Đơn vị yết giá 10 đồng cho tất mức giá quyền Sở - Ngày giao dịch cuối CW Sở GDCK quy định GDCK (tham khảo Quy chế giao dịch Sở GDCK TP.HCM www.hsx.vn) Giá trần, sàn Giá tham chiếu chứng quyền ± (Biên độ dao động giá CKCS x Giá tham chiếu CKCS) x 1/Tỷ lệ chuyển đổi chứng quyền ... chứng quyền cho nhà đầu tư Tổ chức phát hành có nghĩa vụ phải thực chứng quyền cho nhà đầu tư Chứng quyền có bảo đảm thực quyền trạng thái chứng quyền có lãi: - Số tiền tốn tính dựa giá tốn chứng. .. động phát hành chứng quyền có chứng hành nghề phân tích tài chứng hành nghề quản lý quỹ chứng phân tích tài bậc II (CFA level II) 1.2.4 Hệ thống, hạ tầng công nghệ thông tin Tổ chức phát hành. .. khốn TP.HCM (HOSE) khơng đảm bảo tài liệu xác, hồn thiện phù hợp cho mục đích từ thơng tin có tài liệu hay kết thu nhà đầu tư từ tài liệu HOSE có quyền thay đổi tài liệu theo thời gian HOSE không