CÔNG TY CỔ PHẦN VNG VNG CORPORATION Số: 01/2017/BB-ĐHĐCĐ CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIET NAM Independence-Freedom-Happiness DỰ THẢO/DRAFT BIÊN BẢN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2017 CÔNG TY CỔ PHẦN VNG MINUTES OF THE GENERAL SHAREHOLDERS MEETING 2017 OF VNG CORPORATION - o - PHẦN 1: PHẦN KHAI MẠC SESSION 1: OPENING Hôm nay, ngày 22 tháng năm 2017, Lầu 6, Toà nhà The Flemington, 182 Lê Đại Hành, Phường 15, Quận 11, TPHCM, Công Ty Cổ Phần VNG (“Công Ty”) tổ chức Đại Hội Đồng Cổ Đông thường niên năm 2017 (“ĐHĐCĐ” “Đại hội”) với tham gia cổ đơng đó: Today, on 22 June 2016, at the Floor, Flemington Tower, 182 Le Dai Hanh, Ward 15, District 11, Ho Chi Minh City, Vietnam, VNG Corporation (“Company”) holds 2017 General Meeting of Shareholders (“GSM”) with the attendance of shareholders: Tổng số cổ phần có quyền dự họp là: cổ phần; The total of shares entitled to attend the meeting: _ shares; Số cổ đông tham dự thời điểm lập Biên kiểm tra tư cách cổ đông ( phút) cổ đông sở hữu đại diện _ cổ phần, chiếm tỷ lệ _% tổng số cổ phần có quyền biểu Upon the registration closing ( . _pm), there are shareholders representing _ shares, equivalent to _ % of the total number of voting shares Căn Luật Doanh nghiệp năm 2014 Điều lệ Công Ty, họp thường niên Đại Hội Đồng Cổ Đông năm 2017 Công Ty Cổ Phần VNG hợp pháp, hợp lệ đủ điều kiện tiến hành According to 2014 Enterprise Law and Company’s Charter, the quorum for the annual GSM 2017 of VNG Corporation has been formed I Chủ tọa đoàn, Ban thư ký Ban kiểm phiếu: The Meeting’s Presidency, Secretariat, and Vote Counting Committee: Chủ tọa đồn/ The Meeting’s Presidency: - Ơng/Mr Lê Hồng Minh - Chủ tịch Hội Đồng Quản Trị (“HĐQT”) - Chủ tọa Chairman of the Board of Directors (“BOD”) Ban thư ký bao gồm/ Secretariat - Bà/Ms Nguyễn Thị Phương Thùy - Bà/Ms Nguyễn Thị Xuân Tiên - Trưởng ban/Head of Secretariat - Thành viên/Member Ban kiểm phiếu bao gồm/Vote Counting Committee: - Bà/Ms Nguyễn Thùy Dung - Trưởng ban/Head of Vote Counting Committee - Ơng/Mr Nguyễn Lê Hồng Đạt - Thành viên/Member - Bà/Ms Phan Lý Hồng Yến - Thành viên/Member II Chương trình Đại hội/Agenda: Đại hội thống thơng qua chương trình Đại hội với tỷ lệ _% tổng số phiếu có quyền biểu đồng ý The GSM has approved the agenda of the meeting with % affirmative votes III Phát biểu khai mạc Chủ Tọa họp Opening speech of the Chairman of the GSM PHẦN 2: DIỄN BIẾN ĐẠI HỘI SESSION 2: PROGRESS OF THE MEETING I Trình bày nội dung chương trình Đại hội: Presentation of the proposals: Ơng Lê Hồng Minh trình bày/Mr Le Hong Minh presented: 1.1 Báo cáo Ban Tổng Giám Đốc kết hoạt động kinh doanh năm 2016; The Senior Management Team’s report on the business results of the year 2016; 1.2 Báo cáo HĐQT năm 2016; The BOD’report of the year 2016; Ơng Thomas Loc Herron trình bày tờ trình thơng qua kế hoạch kinh doanh năm 2017; Mr Thomas Loc Herron presented the proposal for approving 2017 business plan; Ơng Thomas Loc Herron trình bày/Mr Thomas Loc Herron presented: 3.1 Tờ trình thơng qua báo cáo tài kiểm tốn năm 2016; The proposal for approving audited financial statements of 2016 fiscal year; 3.2 Việc định cơng ty kiểm tốn năm 2017; The proposal for appointing auditing firm for 2017 fiscal year; Ông Thomas Loc Herron trình bày Báo cáo thực chương trình ESOP đến kế hoạch thực ESOP 2017 (“ESOP”); Mr Thomas Loc Herron presented the report of ESOP implementation to date and estimated plan for 2017; Bà Nguyễn Thị Thu Trang trình bày báo cáo năm 2016 Ban Kiểm Soát; Ms Nguyen Thi Thu Trang presented 2016 report of the Inspection Committee; Bà Nguyễn Thị Phương Thùy trình bày tờ trình thơng qua việc không chia cổ tức cho năm 2016; Ms Nguyen Thi Phuong Thuy presented the proposal for approving no dividend to shareholders for the year 2016; Bà Nguyễn Thị Phương Thùy trình bày tờ trình phê duyệt Chủ Tịch Hội Đồng Quản Trị kiêm Tổng Giám Đốc; Ms Nguyen Thi Phuong Thuy presented the proposal for approving CEO cum Chairman of the BOD; Bà Nguyễn Thị Phương Thùy trình bày tờ trình cập nhật địa trụ sở Điều Lệ Cơng Ty Ms Nguyen Thi Phuong Thuy presented update of Company’s head office address into the Charter II Thảo luận biểu Discussing and voting Thông qua/Approving: 1.1 Báo cáo năm 2016 Ban Tổng Giám Đốc kết hoạt động kinh doanh với _% phiếu biểu trí; Senior Management Team’s report on the business results of the year 2016 with % affirmative votes; 1.2 Báo cáo năm 2016 HĐQT với _% phiếu biểu trí; BOD’s report of the year 2016 with _% affirmative votes; Thông qua kế hoạch kinh doanh năm 2017 với doanh thu dự kiến khoảng 3.960 tỷ đồng lợi nhuận trước thuế dự kiến khoảng 908 tỷ đồng với _% phiếu biểu trí; Approving 2017 business plan with estimated revenue of VND 3,960 billion and estimated profit before tax of VND 908 billion with _% affirmative votes; Thông qua/Approving: 3.1 Báo cáo tài kiểm tốn năm 2016 với _% phiếu biểu trí; 2016 audited financial statements with % affirmative votes; 3.2 Chọn cơng ty kiểm tốn TNHH Ernst & Young Việt Nam cho năm tài 2017 với % phiếu biểu trí; Ernst & Young Co., Ltd Viet Nam is the auditing firm for 2017 fiscal year with % affirmative votes; 4 Thông qua báo cáo thực chương trình ESOP đến kế hoạch thực ESOP 2017 với _% phiếu biểu trí; Approving report of ESOP implementation to date and estimated plan for 2017 with _% affirmative votes; Thông qua Báo cáo năm 2016 Ban Kiểm Soát với _% phiếu biểu trí Approving 2016 report of the Inspection Committee with _% affirmative votes Thông qua việc không chia cổ tức năm 2016 với % phiếu biểu trí; Approving no dividend to shareholders for the year 2016 with % affirmative votes; Thơng qua việc Ơng Lê Hồng Minh làm Chủ Tịch HĐQT kiêm TGĐ Công Ty với % phiếu biểu trí; Approving Mr Le Hong Minh as the Chairman of the BOD cum CEO of the Company with % affirmative votes; Thông qua việc cập nhật địa trụ sở Điều Lệ Công Ty với % phiếu biểu trí; Approving the update of Company’s head office address into the Charter with % affirmative votes; PHẦN 3: KẾT THÚC ĐẠI HỘI SESSION 3: ENDING Bà Nguyễn Thùy Dung đại diện Ban kiểm phiếu đọc Biên kiểm phiếu Ms Nguyen Thuy Dung, on behalf of the Vote Counting Committee, presented the vote counting minutes Bà Nguyễn Thị Phương Thùy đại diện Ban thư ký đọc Biên Đại hội trước toàn thể cổ đơng Đại hội thơng qua tồn văn Biên Ms Nguyen Thi Phuong Thuy, on behalf of the Secretariat, presented the minutes to the GSM The GSM approved the entire minutes Ông Lê Hồng Minh phát biểu cảm ơn tuyên bố bế mạc Đại hội Mr Le Hong Minh gave closing remarks Biên lập vào lúc _ _ phút ngày 22 tháng năm 2017 This Minutes were made at on 22 June, 2017 THAY MẶT BAN THƯ KÝ TRƯỞNG BAN ON BEHALF OF THE SECRETARIAT HEAD OF SECRETARIAT THAY MẶT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CHỦ TỌA ON BEHALF OF GSM CHAIRMAN NGUYỄN THỊ PHƯƠNG THÙY LÊ HỒNG MINH ... Secretariat - Thành viên/Member Ban kiểm phiếu bao gồm/Vote Counting Committee: - Bà/Ms Nguyễn Thùy Dung - Trưởng ban/Head of Vote Counting Committee - Ơng/Mr Nguyễn Lê Hồng Đạt - Thành viên/Member - Bà/Ms... 2017 of VNG Corporation has been formed I Chủ tọa đoàn, Ban thư ký Ban kiểm phiếu: The Meeting’s Presidency, Secretariat, and Vote Counting Committee: Chủ tọa đồn/ The Meeting’s Presidency: -. .. Minh - Chủ tịch Hội Đồng Quản Trị (“HĐQT”) - Chủ tọa Chairman of the Board of Directors (“BOD”) Ban thư ký bao gồm/ Secretariat - Bà/Ms Nguyễn Thị Phương Thùy - Bà/Ms Nguyễn Thị Xuân Tiên - Trưởng