embracing challenges CONG HOA XA HOI CHU NGHIA VIET NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIET NAM Independence-Freedom-Happiness œ4) BIÊN BẢN HỌP
DAI HOI DONG CO DONG THUONG NIEN NAM 2017 CONG TY CO PHAN VNG MINUTES OF THE GENERAL SHAREHOLDERS MEETING 2017
OF VNG CORPORATION
PHAN 1: PHAN KHAI MAC
SESSION 1: OPENING
Hôm nay, ngày 22 thang 6 nam 2017, tai Lau 6, Toa nha The Flemington, 182 Lé Dai Hanh,
Phuong 15, Quan 11, TPHCM, Céng Ty Cé Phan VNG (“Céng Ty”) té chức Đại Hội Đồng
Cổ Đông thường niên năm 2017 (*°ĐHĐCĐ” hoặc “Đại hội”) với sự tham gia của các cổ
đông trong đó:
Today, on 22 June 2016, at the 6 Floor, Flemington Tower, 182 Le Dai Hanh, Ward 15, District 11, Ho Chi Minh City, Vietnam, VNG Corporation (“Company”) holds 2017 General Meeting of Shareholders (“GSM”) with the attendance of shareholders:
= Téng sé cé phan cé quyén dy hop là: 25.626.148 cỗ phần;
The total of shares entitled to attend the meeting: 25.626.148 shares;
"_ Số cổ đông tham dự tại thời điểm lập Biên bản kiểm tra tư cách cổ đông (14 giờ 01
phút) là các cổ đông sở hữu và đại điện 21.503.285 cổ phần, chiếm tỷ lệ 83.9% tổng
số cổ phần có quyền biểu quyết
Upon the registration closing (14.01pm), there are shareholders representing 21.503.285 shares, equivalent to 83.9 % of the total number of voting shares
Căn cứ Luật Doanh nghiệp năm 2014 và Điều lệ Công Ty, cuộc họp thường niên của Đại Hội
Đồng Cổ Đông năm 2017 của Công Ty Cổ Phần VNG là hợp pháp, hợp lệ và đủ điều kiện
tiến hành 4ˆ
VNG CORPORATION
182 Le Dai Hanh St., Ward 15, Dist.11, 3/9floor Trung Yen 1 Building
Trang 2According to 2014 Enterprise Law and Company’s Charter, the quorum for the annual GSM 2017 of VNG Corporation has been formed
L
Il
Chủ tọa đoàn, Ban thư ký và Ban kiểm phiếu:
The Meeting’s Presidency, Secretariat, and Vote Counting Committee: Chủ tọa đoàn/ The Meeting’s Presidency:
- Ông/A⁄r Lê Hồng Minh - Chủ tịch Hội Đồng Quản Trị (“HĐQT”) - Chủ tọa
Chairman of the Board of Directors (“BOD”) Ban thu ky bao gom/ Secretariat
- C6/Ms Nguyén Thi Phuong Thay - Truong ban/Head of Secretariat - C6/Ms Nguyén Thi Xuan Tiên - Thanh vién/Member
Ban kiém phiéu bao gom/Vote Counting Committee:
- C6/Ms Nguyén Thuy Dung - Truong ban/Head of Vote Counting Committee
- Ong/Mr Nguyén Lé Hoang Dat —- Thanh vién/Member
- C6/Ms Phan Ly Héng Yến - Thanh vién/Member
Phát biểu khai mạc của Chủ Tọa cuộc họp Opening speech of the Chairman of the GSM
PHAN 2: DIEN BIEN DAI HOI
SESSION 2: PROGRESS OF THE MEETING
Trình bày các nội dung chương trình Đại hội: Presentation of the proposals:
Ông Lê Hồng Minh trinh bay/Mr Le Hong Minh presented:
1.1 Báo cáo của Ban Tổng Giám Đốc về kết quả hoạt động kinh doanh năm 2016; The Senior Management Team’s report on the business results of the year 2016; 1.2 Báo cáo của HDQT nam 2016;
The BOD report of the year 2016;
Trang 3Il
1.4 Báo cáo tài chính kiểm toán năm 2016 và chỉ định công ty kiểm toán 2017
Audited financial statements of 2016 fiscal year and The proposal for appointing auditing firm for 2017 fiscal year
Cô Nguyễn Thị Phuong Thùy trình bày Báo cáo thực hiện chương trình ESOP đến
nay và kế hoạch thực hiện ESOP 2017 (“ESOP”),
Ms Nguyen Thi Phuong Thuy presented the report of ESOP implementation to date and estimated plan for 2017
Cô Nguyễn Thị Thu Trang trình bày báo cáo năm 2016 của Ban Kiểm Soát Ms Nguyen Thi Thu Trang presented 2016 report of the Inspection Committee Cô Nguyễn Thị Phương Thùy trình bày tờ trình thông qua việc không chia cỗ tức cho
năm 2016;
Ms Nguyen Thi Phuong Thuy presented the proposal for approving no dividend to shareholders for the year 2016;
Cô Nguyễn Thị Phương Thùy trình bày tờ trình phê duyệt Chủ Tịch Hội Đồng Quan
Trị kiêm Tổng Giám Đốc; và
Ms Nguyen Thi Phuong Thuy presented the proposal for approving CEO cum Chairman of the BOD; and
Cô Nguyễn Thị Phương Thùy trình bày tờ trình cập nhật địa chỉ trụ sở chính trong
Điều Lệ Công Ty
Ms Nguyen Thì Phuong Thuy presented update oƒ Company s head office address into the Charter
Thảo luận và biểu quyết
Discussing and voting Thông qua/4pproving:
1.1 Báo cáo năm 2016 của Ban Tổng Giám Đốc về kết quả hoạt động kinh doanh với 99.9% phiếu biểu quyết nhất trí;
Senior Management Team’s report on the business results of the year 2016
with 99.9% affirmative votes;
1.2 Báo cáo năm 2016 của HĐQT với 99.9% phiếu biểu quyết nhất trí
Trang 4Thông qua kế hoạch kinh doanh năm 2017 với doanh thu dự kiến khoảng 3.960 tỷ đồng và lợi nhuận trước thuế dự kiến khoảng 908 tỷ đồng với 99.9% phiếu biểu quyết nhất trí
Approving 2017 business plan with estimated revenue of VND 3,960 billion and estimated profit before tax of VND 908 billion with 99.9% affirmative votes
Thông qua/4pproving:
3.1 Báo cáo tài chính kiêm toán năm 2016 với 99.9% phiếu biểu quyết nhất trí; 2016 audited financial statements with 99.9% affirmative votes;
3.2 Chọn công ty kiểm toán TNHH Ernst & Young Việt Nam cho năm tài chính
2017 với 99.9% phiếu biểu quyết nhất trí
Ernst & Young Co., Ltd Viet Nam is the auditing firm for 2017 fiscal year with 99.9% affirmative votes
Thông qua báo cáo thực hiện chương trình ESOP đến nay và kế hoạch thực hiện
ESOP 2017 với 100% phiếu biểu quyết nhất trí
Approving report of ESOP implementation to date and estimated plan for 2017 with 100% affirmative votes
Thông qua Báo cáo năm 2016 của Ban Kiểm Soát với 100% phiếu biểu quyết nhất trí Approving 2016 report of the Inspection Committee with 100% affirmative votes
Thông qua việc không chia cổ tức năm 2016 với 99.9% phiếu biểu quyết nhất trí
Approving no dividend to shareholders for the year 2016 with 99.9% affirmative
voles
Thông qua việc Ông Lê Hồng Minh làm Chi Tich HDQT kiém TGD Céng Ty với
100% phiếu biểu quyết nhất trí
Approving Mr, Le Hong Minh as the Chairman of the BOD cum CEO of the Company with 100% affirmative votes
Thông qua việc cập nhật địa chỉ trụ sở chính trong Điều Lệ Công Ty với 99.9% phiếu biểu quyết nhất trí
Approving the update of Company’s head office address into the Charter with 99.9% affirmative votes
Trang 5PHAN 3: KET THUC DAI HOI
SESSION 3: ENDING
Cô Nguyễn Thùy Dung đại diện Ban kiểm phiếu đọc Biên bản kiểm phiếu
Ms Nguyen Thuy Dung, on behalf of the Vote Counting Committee, presented the
vote counting minutes
Cô Nguyễn Thi Phương Thùy đại diện Ban thư ký đọc Biên bản Đại hội trước toàn
thê các cổ đông Đại hội thông qua toàn văn Biên bản
Ms Nguyen Thi Phuong Thuy, on behalf of the Secretariat, presented the minutes to the GSM The GSM approved the entire minutes
Ong Thomas Loc Herron phat biéu cam on va tuyén bố bế mạc Đại hội
Mr Le Hong Minh gave closing remarks
Biên bản này được lập vao luc 15 gid 12 phút ngày 22 thang 06 nam 2017 This Minutes were made at 03.12 pm on 22 June 2017
THAY MAT BAN THU KY THAY MAT DAI HOI DONG CO DONG
TRUONG BAN CHU TOA
ON BEHALF OF THE ON BEHALF OF GSM
SECRETARIAT CHAIRMAN
HEAD OF SECRETA