embracing challenges - ` - - 5 - J CONG TY CO PHAN VNG CONG HOA XA HOI CHU NGHIA VIET NAM VỰNG CORPORATION Độc lập - Tự do - Hạnh phúc 3 SO:CONQONTE BYDHDCD THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIET NAM : Independence-Freedom-Happiness cay) Như SE
BIEN BAN HOP
DAI HOI DONG CO DONG THUONG NIEN NAM 2015 CONG TY CO PHAN VNG MINUTES OF THE ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS 2015
OF VNG CORPORATION
PHAN 1: PHAN KHAI MAC SESSION 1: OPENING
Hôm nay, ngày 28 tháng 5 năm 2015, tại Lầu 13, Toà nhà The Flemington, 182 Lé Dai Hanh, Phuong 15,
Quận I1, TPHCM, Công Ty Cổ Phần VNG (“Công Ty”) tổ chức Đại Hội Đồng Cổ Đông thường niên năm
2015 (“ĐHĐCĐP”) với sự tham gia của các cổ đông trong đó:
Today, on 28 May 2015, at the 13" Floor, Flemington Tower, 182 Le Dai Hanh, Ward 15, District 11, Ho Chi Minh City, Vietnam, VNG Corporation (“Company”) holds the Annual General Shareholders Meeting 2015 (“GSM”) with the attendance of shareholders:
= Téng sé cé phan co quyén dur hop là: 25.432.171 cổ phần; The total voting shares: 25,432,171 shares;
Số cổ đông tham dự tại thời điểm lập Biên bản kiểm tra tư cách cổ đông là các cổ đông sở hữu và
đại diện 20.972.037 cé phan, chiếm tỷ lệ 82,46% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết
Upon the registration closing, there are shareholders representing 20,972,037 shares, equivalent to 82.46% of the total number of voting shares
Căn cứ Luật Doanh nghiệp năm 2005 và Điều lệ Công Ty, cuộc họp thường niên của Đại Hội Đồng Cổ
Đông năm 2015 của Công Ty Cổ Phần VNG là hợp pháp, hợp lệ và đủ điều kiện tiến hành
According to the Enterprise Law 2005 and the Company’s Charter, the quorum for the annual GSM 201 of VNG Corporation formed
VNG CORPORATION
182 Le Dai Hanh St., Ward 15, Dist.11, 3° floor Trung Yen 1 Building 1
Ho Chi Minh City, Viet Nam Trung Yen St., Cau Giay Dist., Ha Noi, Viet Nam
T: (84 8) 3 962 4888 F: (84 8) 3 962 4666 T: (84 4) 3 786 8866 £: (84 4) 3 657 5754
Trang 2I
I
Chủ tọa đoàn, Ban thư ký và Ban kiểm phiếu:
The Meeting’s Presidency, Secretariat, and Vote Counting Committee: Chi toa doan bao gdm/ The Meeting’s Presidency:
- Ông/M⁄r Lê Hồng Minh - Chủ Tịch Hội Đồng Quản Trị
Chairman of Board of Directors
- Ong/Mr Thomas Loc Herron - Giám Đốc Phát Triển Doanh Nghiệp Director of Corporate Development Ban thy ky bao gém/ Secretariat
- Ba/Ms Nguyễn Thị Phương Thùy - Trưởng ban/Head of Secretariat - Ba/Ms Nguyén Thi Xuan Tién - Thanh vién/Member
Ban kiểm phiếu bao gồm/Vøfe Counting Committee:
- Ba/Ms Ngo Thi Soa - Truong ban/Head of Vote Counting Committee - Ba/Ms Nguyén Thi Xuan Tién - Thanh vién/Member
- Ba/Ms Phan Ly Héng Yén - Thanh vién/Member
Chương trình Đại hội⁄4genda:
Bà Nguyễn Thị Phương Thùy công bố chương trình Đại hội; Quy chế bầu cử Thành viên HĐQT và
BKS Đại hội thống nhất thông qua với tỷ lệ 100% tông số cổ phần dự họp đồng ý
Ms Nguyen Thi Phuong Thuy announced the agenda of the Meeting; the Regulation of election of
BOD and IC members The GSM has approved with 100% affirmative votes
Phat biéu khai mạc của Chủ Tịch Hội Đồng Quản Trị (“HDQT”) Opening speech of the Chairman of the Board of Directors (“BOD”)
PHAN 2: DIEN TIEN ĐẠI HỘI
SESSION 2: PROGRESS OF THE MEETING
Trình bày các nội dung chương trình Đại hội: Presentation of the proposals:
NAN
Trang 31 Ông Thomas Loc Herron trình bày báo cáo của Ban Tổng Giám Đốc về kết quả hoạt động kinh doanh năm 2014;
Mr Thomas Loc Herron presented the Senior Management Team’s report on the business
activities of the year 2014;
2s Ong Thomas Loc Herron trinh bay báo cáo của HĐQT năm 2014; Mr Thomas Loc Herron presented the the BOD’report of the year 2014;
3% Ong Thomas Loe Herron trinh bày tờ trình thông qua báo cáo tài chính kiểm toán năm 2014; Mr Thomas Loc Herron presented the proposal for approving audited financial statement 2014; 4 Ong Thomas Loc Herron trinh bày tờ trình chỉ định cơng ty kiểm tốn năm 2015;
Mr Thomas Loc Herron presented the proposal for appointing auditor for the fiscal year 2015; 5 Ong Thomas Loe Herron trinh bày tờ trình thông qua kế hoạch kinh doanh năm 2015;
Mr Thomas Loe Herron presented the proposal for approving business plan 2015;
6 Ong Thomas Loc Herron trinh bày tờ trình về việc điều chỉnh một số điều kiện chương trình phát
hành cổ phần cho nhân vién (“ESOP”);
Mr Thomas Loc Herron presented the proposal for modifications to certain terms and conditions of ESOP;
1 Ong Thomas Loc Herron trình bày tờ trình thông qua việc bầu cử Thành viên HĐQT nhiệm kỳ mới với nhiệm kỳ 5 năm từ 2015 đến 2020;
Mr Thomas Loc Herron presented the proposal for electing the Member of Board of Directors with 5-years office term from 2015 to 2020;
8 Ong Thomas Loc Herron dai dién trinh bày tờ trình thông qua việc bầu cử Thành viên Ban Kiểm Soát (“BKS”) nhiệm kỳ mới với nhiệm kỳ 5 năm từ 2015 đến 2020;
Mr Thomas Loc Herron presented the proposal for electing the member of Inspection Committee (“IC”) with 5—years office term from 2015 to 2020;
9; Bà Nguyễn Thị Phương Thùy trình bày báo cáo năm 2014 của BKS;
Ms Nguyen Thi Phuong Thuy presented the the IC’s report of the year 2014;
10 Bà Nguyễn Thị Phương Thùy trình bày tờ trình thông qua việc thực hiện giao dịch cổ phiếu của cổ đông nội bộ và người liên quan;
QJ
%2
NA
Trang 4I1 12 13 14 H
Ms Nguyen Thi Phuong Thuy presented the proposal for approving the share transactions of
insider shareholders and related persons;
Bà Nguyễn Thị Phương Thùy trình bày tờ trình thông qua việc không chia cổ tức cho năm 2014;
Ms Nguyen Thi Phuong Thuy presented the proposal for approving no dividend to shareholders for
the year 2014;
Bà Nguyễn Thị Phương Thùy trình bày tờ trình về việc tiếp tục ủy quyền cho HĐQT quyết định
một số vấn để thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ;
Ms Nguyen Thi Phuong Thuy presented the proposal for the renewal of authorization to the BOD fo approve certain corporate matters under the authority of the GSM;
Ba Nguyén Thi Phuong Thùy trình bày tờ trình thông qua việc bổ sung ngành nghề đăng ký kinh doanh của Công Ty;
Ms Nguyen Thi Phuong Thuy presented the proposal for approving the supplementation to the
business lines of the Company;
Bà Nguyễn Thị Phương Thùy trình bày tờ trình thông qua việc tiếp tục chương trình bảo hiểm trách nhiệm cho HĐQT và Ban Điều hành
Ms Nguyen Thi Phuong Thuy presented the proposal for the renewal of the Directors and Officers (“D&O”) liability insurance program
Thảo luận và biểu quyết Discussing and voting
Thông qua Báo cáo năm 2014 của Ban Tổng Giám Đốc về kết quả hoạt động kinh doanh với
99,996% phiếu biểu quyết nhất trí;
Approving Senior Management Team’s report on the business activities of the year 2014 with 99.996% affirmative votes;
Thông qua Báo cáo năm 2014 của HĐQT với 99,996% phiếu biểu quyết nhất trí; Approving BOD’s report of the year 2014 with 99.996% affirmative votes;
Thông qua Báo cáo tài chính kiểm toán năm 2014 với 99,9996% phiếu biểu quyết nhất trí;
Approving the audited financial statements 2014 with 99.9996% affirmative votes;
Trang 5Approving the Appointment of the Ernst & Young Co., Lid Viet Nam as the auditing firm for the
fiscal 2015 with 99.9996% affirmative votes;
Thông qua kế hoạch kinh doanh năm 2015 với doanh thu dự kiến khoảng 2.157 tỷ đồng và lợi
nhuận trước thuế dự kiến khoảng 264 tỷ đồng với 99,9995% phiếu biểu quyết nhất trí;
Approving the business plan 2015 with estimated revenue of VND 2,157 billion and estimated profit
before tax of VND 264 billion with 99.9995% affirmative votes;
Phé duyét viéc diéu chinh mét sé diéu kiện của chương trình quyền chọn mua cổ phiếu cho nhân
viên (ESOP) với 99,9993% phiếu biểu quyết nhất trí;
Approving modifications to certain terms and conditions of ESOP with 99.9993% affirmative votes; a Thời hạn cấp quyền: Kéo dài đến hết năm 2018;
Share option granting period: Extended to the end of 2018;
b Thực hiện quyền mua cổ phần: Quyền mua cổ phần được thực hiện trong 3 năm và/hoặc 4
năm (tùy theo quyết định của Ban Tổng Giám Đốc trong trường hợp cụ thể), với lần thực hiện đầu tiên là khi kết thúc 1 năm kể từ ngày cấp quyền mua cổ phần Cách thức thực hiện quyền mua cổ phần sẽ theo Chính Sách Quyền Chọn Mua Cổ Phần do Tổng Giám Đốc Công Ty ban hành tùy từng thời điểm;
Options vesting schedule: Reduce from 5 years to 3 years and/or 4 years (as decided by the Senior Management Team in specific cases) schedule, with the first exercise falling on the first anniversary of the granting date The option exercising mechanism is in accordance
with the Company’s ESOP Policy as adopted by the Chief Executive Officer from time to
time;
Ế, Các điều kiện khác của chương trình ESOP 2 đã được thông qua theo Nghị Quyết Đại Hội
Đồng Cổ Đông số 301/2012/NQ-ĐHĐCĐ ngày 18/08/2012 không thay đổi;
Other ESOP 2's terms and conditions approved by the General Meeting of Shareholders under Resolution No 301/2012/NQ-PHDCD dated 18 August 2012 shall remain unchanged; Bầu cử Thành viên HĐQT nhiệm kỳ mới với nhiệm kỳ 5 năm từ 2015 đến 2020 như sau:
Trang 6b Bầu Ông Vương Quang Khải làm Thành viên HĐQT với 99,9947% phiếu biểu quyết nhất trí;
Electing Mr Vuong Quang Khai to be the Member of the BOD with 99.9947% affirmative voles; c Bau Ong Martin Lau Chi Ping lam Thành viên HĐQT với 99,9947% phiếu biểu quyết nhất tri; Electing Mr Martin Lau Chi Ping to be the Member of the BOD with 99.9947% affirmative voles;
d Bau Ong Vii Viét Son lam Thành viên HĐQT với 99,9968% phiếu biểu quyết nhất trí;
Electing Mr Vu Viet Son to be the Member of the BOD with 99.9968% affirmative votes;
e Bau Ong Bryan Fredric Pelz lam Thanh viên HĐQT với 99,9946% phiếu biểu quyết nhất trí;
Electing Mr Bryan Fredric Pelz to be the Member of the BOD with 99.9946% affirmative
voles;
f Phê duyệt việc Ông Lê Hồng Minh làm Chủ Tịch HĐQT kiêm TGĐÐ Công Ty với 100%
phiếu biểu quyết nhất trí;
Approving Mr Le Hong Minh as the Chairman of the BOD cum CEO of the Company with
100% affirmative votes;
Bau cử thành viên BKS nhiệm kỳ mới với nhiệm kỳ 5 năm từ 2015 đến 2020 như sau: Electing the member of IC with 5—years office term from 2015 to 2020 as follow:
a Bau Ba Trần Thị Thiện Minh làm Trưởng BKS với 99,9947% phiếu biểu quyết nhất trí;
Electing Ms Tran Thi Thien Minh as the Head of IC with 99.9947% affirmative votes; b Bau Ba Nguyén Thi Phuong Thùy làm Thành viên BKS với 99,9968% phiếu biểu quyết
nhất trí;
Electing Ms Nguyen Thi Phuong Thuy as a Member of IC with 99.9968% affirmative votes; 6 Bầu Ông Rachan Reddy làm Thành viên BKS với 99,9947% phiếu biểu quyết nhất trí;
Electing Mr Rachan Reddy as a Member of IC with 99.9947% affirmative votes;
Thông qua Báo cáo năm 2014 của Ban Kiểm Soát với 99,9992% phiếu biểu quyết nhất trí;
Approving the IC’s report of the year 2014 with 99.9992% affirmative votes; ⁄#`
=
t9
œ
Trang 710 13 14 1 Phê duyệt giao dịch cổ phiếu của cỏ đông nội bộ và người liên quan với 99,9993% phiếu biểu quyết nhất trí; Approving the share transactions of insider shareholders and related persons with 99.9993% affirmative votes;
Thông qua việc không chia cổ tức năm 2014 với 97,6389% phiếu biểu quyết nhất trí;
Approving no dividend to shareholders for the year 2014 with 97.6389% affirmative votes;
Phê duyệt việc tiếp tục ủy quyền cho HĐQT quyết định một số vấn đề thuộc thâm quyền của
DHDCD voi 99,9996% phiếu biểu quyết nhất trí;
Approving the renewal of GSM’s authorization to BOD to approve certain corporate matters with 99.9996% affirmative votes;
Thông qua việc bổ sung ngành nghề đăng ký kinh doanh của Công Ty với 100% phiếu biểu quyết
nhất trí Chỉ tiết như sau:
Approving the including supplementation the business lines of the Company with 100% affirmative votes Detail as follows:
Tên ngành: Hoạt động vui chơi giải trí khác chưa được phân vào đâu
Chỉ tiết: kinh doanh, cung cấp dịch vụ trò chơi điện tử trên mạng, điện thoại di động, điện thoại cố định; Đại lý phát hành các trò chơi trực tuyến
Business sector: Other entertainment activities (unclassified)
Detail: providing online gaming service, mobile and phone gaming services; Agency for online game distribution
Thông qua việc tiếp tục chương trình bảo hiểm trách nhiệm người quản lý với tổng phí bảo hiểm là
200.000.000 đồng/năm với 100% phiếu biểu quyết nhất trí;
Approving the renewal of the D&O liability insurance program, and the premium of
VYND200,000,000/vear with 100% affirmative votes
PHAN 3: KET THUC DAI HOI SESSION 3: ENDING
Bà Ngô Thị Soa dai dién Ban kiểm phiếu đọc Biên bản kiểm phiếu
Ms Ngo Thi Soa, on behalf of the Vote Counting Committee, presented the vote counting minutes
Trang 8Bà Nguyễn Thị Phương Thùy đại diện Ban thư ký đọc Biên bản Đại hội trước tồn thể các cổ đơng Đại hội thơng qua tồn văn Biên bản
Ms Nguyen Thi Phuong Thuy, on behalf of the Secretariat, presented the minutes to the GSM The GSM approved the entire minutes
Ong Thomas Loc Herron phát biểu cảm ơn và tuyên bố bế mạc Đại hội
Mr Thomas Loc Herron gave closing remarks
Biên bản này được lập vào lúc 15 giờ 45 phút ngày 28 tháng 5 năm 2015 This Minutes were made at 15:45 on 28 May 2015
THAY MAT BAN THU KY THAY MAT DAI HOI DONG CO DONG
TRUONG BAN CHU TOA
ON BEHALF OF THE SECRI IAT ON BEHALF OF GSM
HEAD/OF SEGRE TARIA T CHAIRMAN