nhung diem can luu y khi dieu chinh dieu le

CÔNG TY CỔ PHẦN CN & TM LIDOVIT NHỮNG ĐIỂM CẦN LƯU Ý KHI ĐIỀU CHỈNH, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY THEO LUẬT DOANH NGHIỆP MỚI STT NỘI DUNG ĐỀ NGHỊ THAY ĐỔI - Khoản 11 điều (Định nghĩa thuật ngữ) “Người quản lý công ty” Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc Cơng ty Kế tốn trưởng - Khoản 11 điều 11 (vốn điều lệ) ĐIỀU LỆ MẪU/HIỆN HÀNH - Mục e khoản điều “Cán quản lý” Tổng giám đốc điều hành, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng, vị trí quản lý khác Công ty Hội đồng quản trị phê chuẩn - Khoản điều GIẢI TRÌNH - Sửa đổi cho phù hợp Luật DN - Sửa đổi tăng vốn điều lệ đợt phát hành năm 2015 Vốn điều lệ Công ty: 61.124.420.000 đồng (sáu mươi Vào thời điểm thông qua Điều lệ này, Vốn điều lệ Công ty 47.019.370.000 đồng (bốn mươi bảy tỷ trăm hai mươi bốn triệu bốn trăm hai mươi ngàn tỷ khơng trăm mười chín triệu ba trăm bảy mươi đồng) ngàn đồng) Số cổ phần: 6.112.442 cổ phần Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 4.701.937 cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng - Sửa đổi cho phù hợp với khoản - Khoản điều - Khoản 2, điều 12 (các loại cổ phần) Cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi điều 113 LDN - Cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi sau có khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với đông phù hợp với quy định pháp luật quy định pháp luật Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi cổ đông ưu đãi Cổ phần ưu đãi Cơng ty bao gồm loại sau đây: a) Cổ phần ưu đãi biểu quyết; b) Cổ phần ưu đãi cổ tức; c) Cổ phần ưu đãi hoàn lại; d) Cổ phần ưu đãi khác theo định Đại hội đồng cổ đông - Người quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại cổ phần ưu đãi khác Đại hội đồng cổ đông định - Điều 15, 16, 17 (các loại cp ưu đãi quyền cổ đông) * Cổ phần ưu đãi biểu quyền cổ đông ưu đãi biểu Cổ phần ưu đãi biểu cổ phần có số phiếu biểu nhiều so với cổ phần phổ thông Số phiếu biểu cổ phần ưu đãi biểu Công ty quy định Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu có quyền sau đây: a) Biểu vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu theo quy định khoản Điều này; b) Các quyền khác cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định khoản Điều Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu không chuyển nhượng cổ phần cho người khác * Cổ phần ưu đãi cổ tức quyền cổ đông ưu đãi cổ tức Cổ phần ưu đãi cổ tức cổ phần trả cổ tức với mức cao so với mức cổ tức cổ phần phổ thông mức ổn định năm Cổ tức chia năm gồm cổ tức cố định cổ tức thưởng Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết kinh doanh Công ty Mức cổ tức cố - Điều lệ hành khơng có - Sửa đổi cho phù hợp với điều 116, 117 118 luật DN định cụ thể phương thức xác định cổ tức thưởng ghi cổ phiếu cổ phần ưu đãi cổ tức Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền sau đây: a) Nhận cổ tức với mức theo quy định khoản Điều này; b) Nhận phần tài sản lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào Cơng ty, sau Cơng ty tốn hết khoản nợ, cổ phần ưu đãi hồn lại Cơng ty giải thể phá sản; c) Các quyền khác cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định khoản Điều Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức khơng có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát * Cổ phần ưu đãi hoàn lại quyền cổ đơng ưu đãi hồn lại Cổ phần ưu đãi hồn lại cổ phần Cơng ty hồn lại vốn góp theo yêu cầu người sở hữu theo điều kiện ghi cổ phiếu cổ phần ưu đãi hồn lại Cổ đơng sở hữu cổ phần ưu đãi hồn lại có quyền khác Cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định khoản Điều Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hồn lại khơng có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát 5 - Điều 26 (phát hành trái phiếu) - Điều lệ hành khơng có - Sửa đổi cho phù hợp với điều 127 luật DN Phát hành trái phiếu Cơng ty phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi loại trái phiếu khác theo quy định pháp luật Công ty không toán đủ gốc lãi trái phiếu phát hành, khơng tốn tốn khơng đủ khoản nợ đến hạn 03 năm liên tiếp trước khơng quyền phát hành trái phiếu, trừ trường hợp pháp luật chứng khốn có quy định khác Việc phát hành trái phiếu cho chủ nợ tổ chức tài lựa chọn không bị hạn chế quy định khoản Điều Hội đồng quản trị có quyền định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu thời điểm phát hành, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp gần Báo cáo phải kèm theo tài liệu hồ sơ giải trình định Hội đồng quản trị phát hành trái phiếu Trường hợp Công ty phát hành trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần thực theo trình tự, thủ tục tương ứng chào bán cổ phần theo quy định Luật Doanh nghiệp quy định khác pháp luật có liên quan Cơng ty thực đăng ký thay đổi vốn điều lệ thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần - Khoản điều 33 (DS cổ đơng có quyền dự họp Đại hội) Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông lập dựa sổ đăng ký cổ đông Công ty Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng lập không sớm 05 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại - Sửa đổi cho phù hợp với khoản - Mục a Khoản điều 17 Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham điều 137 LDN gia biểu đại hội chậm ba mươi (30) ngày trước ngày bắt đầu tiến hành Đại hội đồng cổ đơng; chương trình họp tài liệu theo quy định hội đồng cổ đông - Khoản điều 35 (mời họp ĐHĐCĐ) Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất Cổ đông có quyền dự họp chậm 10 ngày trước ngày khai mạc Thơng báo mời họp phải có tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa thường trú cổ đông, thời gian, địa điểm yêu cầu khác người dự họp - Khoản điều 37 (điều kiện tiến hành đại hội) Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện 51% 1tổng số phiếu biểu phù hợp với luật pháp quy định Công ty - Khoản điều 17 Thông báo họp Đại hội đồng cổ đơng phải gửi mười lăm (15) ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông, (tính từ ngày mà thơng báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hòm thư) - Khoản điều 18 Đại hội đồng cổ đơng tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện cho 65% cổ phần có quyền biểu - Sửa đổi cho phù hợp với khoản điều 141 LDN - Luật cho phép quy định tỷ lệ cao - Khoản điều 37 (điều kiện tiến hành đại hội) Trường hợp họp lần thứ không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản Điều triệu tập họp lần thứ hai thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai tiến hành có số Cổ đơng dự họp đại diện 33% tổng số phiếu biểu - Khoản điều 18 Trường hợp khơng có đủ số lượng đại biểu cần thiết vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, đại hội phải triệu tập lại vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ Đại hội đồng cổ đông triệu tập lại tiến hành có thành viên tham dự cổ đông đại diện uỷ quyền dự họp đại diện cho 51% cổ phần có quyền biểu - Sửa đổi cho phù hợp với khoản điều 141 LDN - Luật cho phép quy định tỷ lệ cao 10 - Điều 40 (Điều kiện để nghị thông qua) - Khoản điều 20 - Sửa đổi cho phù hợp với khoản điều 137 LDN - Luật cho phép quy định thời gian dài - Sửa đổi, bổ sung để phù hợp với Điều 144 luật DN Nghị nội dung sau thông qua số Trừ trường hợp quy định Khoản Điều 20, cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu tất định Đại hội đồng cổ đông vấn đề sau thông qua có từ 65% trở lên cổ đơng dự họp tán thành: tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu a) Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ Cơng ty; có mặt trực tiếp thông qua đại diện uỷ quyền có mặt Đại hội đồng cổ đơng b) Loại cổ phần tổng số cổ phần loại; a Thơng qua báo cáo tài năm; c) Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá trị b Kế hoạch phát triển ngắn (từ ba năm trở lên ) lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Công ty chi nhánh; d) Thay đổi ngành, nghề lĩnh vực kinh doanh; e) Thay đổi cấu tổ chức quản lý Công ty; f) Tổ chức lại, giải thể Công ty - Các nghị khác thông qua số cổ đơng đại diện cho 51% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định khoản khoản Điều - Các nghị lấy ý kiến văn (khoản điều 40) tính giống khoản 1, 2, điều 40 11 - Khoản điều 41 (thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua NQ ĐHĐCĐ) Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo định Đại hội đồng cổ đơng tài liệu giải trình dự thảo định gửi đến tất Cổ đơng có quyền biểu chậm 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến 12 - Khoản điều 47 (tiêu chuẩn đk làm TV HĐQT) Có lực hành vi dân đầy đủ, không thuộc đối tượng không quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp pháp luật có liên quan dài hạn cơng ty c Bầu, miễn nhiệm, bãi miễn thay thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát báo cáo việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành - Khoản điều 20 - Các định Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu số lượng cổ phiếu chào bán, việc tổ chức lại hay giải thể Công ty, giao dịch mua, bán tài sản Công ty chi nhánh thực có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản Cơng ty tính theo Báo cáo tài gần kiểm tốn thơng qua có từ 75% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện uỷ quyền có mặt Đại hội đồng cổ đơng (trong trường hợp tổ chức họp trực tiếp) 75% tổng số phiếu bầu cổ đông có quyền biểu chấp thuận (đối với trường hợp lấy ý kiến cổ đông văn bản) - Khoản điều 21 Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo định Đại hội đồng cổ đơng tài liệu giải trình dự thảo định Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo định tài liệu giải trình phải gửi phương thức bảo đảm đến địa liên lạc cổ đông Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho cổ đông thời gian hợp lý để xem xét biểu phải gửi mười lăm (15) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến - Mục b Khoản điều 24 a Có đủ lực hành vi dân sự, khơng thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; - Sửa đổi cho phù hợp với khoản điều 145 LDN - Luật cho phép quy định thời gian dài - Sửa đổi cho phù hợp với mục c, khoản điều 151 LDN Là cổ đông cá nhân sở hữu 5% tổng số cổ phần phổ thơng người khác có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản lý kinh doanh ngành, nghề kinh doanh chủ yếu công ty b Là cổ đông cá nhân sở hữu 5% tổng số cổ phần phổ thơng người khác có trình độ chun môn, kinh nghiệm quản lý kinh doanh ngành, nghề kinh doanh chủ yếu công ty Thành viên Hội đồng quản trị Cơng ty đồng thời thành viên Hội đồng quản trị Công ty khác; 13 - Khoản điều 48 (Chủ tịch HĐQT) Hội đồng quản trị bầu thành viên Hội đồng quản trị làm Chủ tịch Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng Giám đốc Công ty Việc Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức Tổng giám đốc điều hành phải phê chuẩn hàng năm Đại hội đồng cổ đông thường niên 14 - khoản điều 49 (cuộc họp HĐQT): Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày, kể từ ngày nhận đề nghị quy định khoản Điều Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị Chủ tịch phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Cơng ty; người đề nghị có quyền thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị 15 - Khoản điều 49 (cuộc họp HĐQT) Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm 03 ngày làm việc trước ngày họp Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên - Khoản điều 26 Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị phải lựa chọn số thành viên Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch Trừ Đại hội đồng cổ đông định khác, Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm chức Tổng giám đốc điều hành Công ty Việc Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức Tổng giám đốc điều hành phải phê chuẩn hàng năm Đại hội đồng cổ đông thường niên - Khoản điều 27: Các họp Hội đồng quản trị nêu Khoản Điều naøy phải tiến hành thời hạn mười lăm (15) ngày sau có đề xuất họp Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị Chủ tịch phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy công ty; người đề nghị tổ chức họp đề cập đến Khoản Điều tự triệu tập họp Hội đồng quản trị - Khoản điều 27 Thông báo họp Hội đồng quản trị phải gửi trước cho thành viên Hội đồng quản trị năm (05) ngày trước tổ chức họp, thành viên Hội đồng từ chối thơng báo mời họp văn việc từ chối có hiệu lực hồi tố Thơng báo họp Hội đồng phải làm văn tiếng Việt phải thơng báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo tài - Sửa đổi cho phù hợp với khoản điều 152 LDN - Sửa đổi cho phù hợp với khoản điều 153 Luật DN - Sửa đổi cho phù hợp với khoản điều 153 Luật DN liệu cần thiết vấn đề bàn bạc biểu họp Hội đồng phiếu bầu cho thành viên Hội đồng dự họp - Sửa đổi cho phù hợp với khoản - Khoản điều 27 Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy điều 153 Luật DN định, họp phải triệu tập lại thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lại tiến hành có nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp 16 - Mục b Khoản điều 49 (cuộc họp HĐQT) Trường hợp họp triệu tập theo quy định điểm a khoản không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn 07 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Trong trường hợp này, họp tiến hành có nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp 17 - Mục i Khoản điều 50 (Biên họp Hội đồng quản trị) - Khoản 14 điều 27: Các họp Hội đồng quản trị phải ghi biên Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên họp Hội đồng quản trị cho thành viên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên biên phải xem chứng phải lập tiếng Việt, lập thêm tiếng xác thực công việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung nước ngồi, có nội dung chủ yếu sau đây: biên thời hạn mười (10) ngày kể từ - Họ, tên, chữ ký chủ tọa, người ghi biên phải có chuyển Biên họp Hội đồng quản trị lập thêm chữ ký tất thành viên Hội đồng Quản trị tham tiếng Việt phải có chữ ký tất dự có yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị tham dự Biên lập thành nhiều biên có chữ ký (01) thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp - Khoản 1, điều 52 (miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung TV - Khoản điều 24: HĐQT) Thành viên Hội đồng quản trị khơng tư cách Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau: trường hợp sau đây: 18 a) Khơng có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 47 Điều lệ này; b) Không tham gia hoạt động Hội đồng quản trị 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Có đơn xin từ chức; a Thành viên khơng đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định Luật Doanh nghiệp; bị luật pháp cấm không làm thành viên Hội đồng quản trị; b Thành viên gửi đơn văn xin từ chức đến trụ sở Cơng ty - Sửa đổi cho phù hợp với khoản điều 154 Luật DN - Sửa đổi cho phù hợp với khoản 1,2 điều 156 Luật DN Thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm theo nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận; c Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Hội đồng quản trị có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng lực hành vi; d Thành viên khơng tham dự họp Hội đồng quản trị liên tục vòng sáu (06) tháng, mà khơng có chấp thuận Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị định chức vụ người bị bỏ trống e Thành viên bị bãi nhiệm theo định Đại hội đồng cổ đông 19 20 - Khoản điều 53 (nhiệm kỳ TGĐ) Tổng Giám đốc người điều hành công việc kinh doanh ngày Công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền nghĩa vụ giao - Sửa đổi cho phù hợp với khoản - Khoản điều 30: Nhiệm kỳ Tổng giám đốc điều hành ba (03) điều 157 Luật DN năm tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Tổng giám đốc điều hành người bị pháp luật cấm giữ chức vụ Nhiệm kỳ Tổng Giám đốc khơng q 05 năm; bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế - Khoản điều 54 (Ban KS) Các Kiểm soát viên bầu người số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo ngun tắc đa số Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Trưởng Ban kiểm soát phải kế toán viên kiểm tốn viên chun nghiệp làm việc chuyên trách Công ty người phải tốt nghiệp đại học chun ngành kế tốn, có trình độ chun môn, kinh nghiệm ngành, nghề kinh doanh chủ yếu công ty; - Sửa đổi cho phù hợp với khoản - Khoản điều 32: điều 163 Luật DN Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải nhân viên phận kế tốn, tài công ty thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn báo cáo tài cơng ty Trong Ban kiểm sốt phải có (01) thành viên kế toán viên kiểm toán viên Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác Cơng ty Ban kiểm sốt phải định (01) thành viên làm Trưởng ban Trưởng ban kiểm sốt người có chun mơn kế toán ... biểu Công ty quy định Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu có quyền sau đ y: a) Biểu vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu theo quy định khoản Điều n y; b) Các quyền khác... phần ưu đãi cổ tức có quyền sau đ y: a) Nhận cổ tức với mức theo quy định khoản Điều n y; b) Nhận phần tài sản lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào Cơng ty, sau Cơng ty toán hết khoản nợ, cổ... đăng ký thay đổi vốn điều lệ thời hạn 10 ng y kể từ ng y hoàn thành việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần - Khoản điều 33 (DS cổ đơng có quyền dự họp Đại hội) Danh sách cổ đơng có quyền dự họp