du thao dieu chinh dieu le thay doi lan 4 ngay 17 04 2013

Điều lệ Công ty Cổ phần Công nghiệp Thương mại Lidovit Dự thảo ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CƠNG NGHIỆP & THƯƠNG MẠI LIDOVIT Điều lệ Cơng ty Cổ phần Công nghiệp Thương mại Lidovit MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU -1- CHƯƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ - - Điều Giải thích thuật ngữ - - CHƯƠNG II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY - Điều Cơng ty Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động - - CHƯƠNG III CÔNG TY MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA - - Điều Mục tiêu hoạt động Công ty - - Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động - - CHƯƠNG IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP - - Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập - - Điều Chứng nhận cổ phiếu - - Điều Chứng chứng khoán khác - - Điều Chuyển nhượng cổ phần - - Điều Thu hồi cổ phần - - CHƯƠNG V Điều 10 CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT - - Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát - - CHƯƠNG VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG - - Điều 11 Quyền cổ đông - - Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông - - Điều 13 Đại hội đồng cổ đông - - Điều 14 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông - - Điều 15 Các đại diện uỷ quyền - 10 - Điều 16 Thay đổi quyền - 11 - Điều 17 cổ đông Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chương trình họp, thông báo họp Đại hội đồng - 12 - Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông - 13 - Điều 19 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông - 13 - Điều 20 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông - 15 - Điều 21 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông - 15 Điều 22 Biên họp Đại hội đồng cổ đông - 16 - Điều 23 Yêu cầu huỷ bỏ định Đại hội đồng cổ đông - 17 - CHƯƠNG VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ - 17 - Điều 24 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị - 17 - Điều 25 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị - 18 - i Điều lệ Công ty Cổ phần Công nghiệp Thương mại Lidovit Điều 26 Chủ tịch Hội đồng quản trị - 21 - Điều 27 Các họp Hội đồng quản trị - 21 - CHƯƠNG VIII TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY - 24 Điều 28 Tổ chức máy quản lý - 24 - Điều 29 Cán quản lý - 24 - Điều 30 - Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc điều hành- 24 Điều 31 Thư ký Công ty - 26 - CHƯƠNG IX BAN KIỂM SOÁT - 26 - Điều 32 Thành viên Ban kiểm soát - 26 - Điều 33 Ban kiểm soát - 28 - CHƯƠNG X NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC - 26 Điều 34 Trách nhiệm cẩn trọng - 29 - Điều 35 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi - 29 - Điều 36 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường - 30 - CHƯƠNG XI Điều 37 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ - 30 - CHƯƠNG XII Điều 38 CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN - 31 - Cơng nhân viên cơng đồn - 31 - CHƯƠNG XIII Điều 39 QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY - 30 - PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN - 31 - Phân phối lợi nhuận Error! Bookmark not defined CHƯƠNG XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN - 32 Điều 40 Tài khoản ngân hàng - 32 - Điều 41 Năm tài - 32 - Điều 42 Chế độ kế toán - 32 - CHƯƠNG XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG - 33 Điều 43 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý - 33 - Điều 44 Báo cáo thường niên - 33 CHƯƠNG XVI KIỂM TỐN CƠNG TY - 33 Điều 45 Kiểm toán - 33 - CHƯƠNG XVII Điều 46 CON DẤU - 34 - Con dấu - 34 - CHƯƠNG XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ - 34 - Điều 47 Chấm dứt hoạt động - 34 - Điều 48 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông - 34 - Điều 49 Gia hạn hoạt động - 34 - ii Điều lệ Công ty Cổ phần Công nghiệp Thương mại Lidovit Điều 50 Thanh lý - 35 - CHƯƠNG XIX Điều 51 Giải tranh chấp nội - 35 - CHƯƠNG XX Điều 52 BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ - 36 - Bổ sung sửa đổi Điều lệ - 36 - CHƯƠNG XXI Điều 53 GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ - 35 - NGÀY HIỆU LỰC - 36 - Ngày hiệu lực - 36 - iii Điều lệ Công ty Cổ phần Công nghiệp Thương mại Lidovit PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ thông qua theo định hợp lệ Đại hội đồng cổ đơng tổ chức thức vào ngày 25 tháng 04 năm 2013 CHƯƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a “Vốn điều lệ” vốn tất cổ đông đóng góp quy định Điều Điều lệ b “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 12 năm 2005 c “Ngày thành lập” ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu; d “Cán quản lý” Tổng giám đốc điều hành, Phó tổng giám đốc, Kế tốn trưởng, vị trí quản lý khác Công ty Hội đồng quản trị phê chuẩn e “Người có liên quan” cá nhân tổ chức quy định Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp f “Thời hạn hoạt động” thời hạn hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty thông qua nghị g “Việt Nam” nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam h Địa liên lạc: địa đăng ký trụ sở cổ đơng tổ chức, địa cổ đông cá nhân đăng ký với công ty để làm địa liên hệ Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ này; -1- Điều lệ Công ty Cổ phần Công nghiệp Thương mại Lidovit CHƯƠNG II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty: o Tên tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN CÔNG NGHIỆP VÀ THƯƠNG MẠI LIDOVIT o Tên tiếng Anh: LIDOVIT TRADING & INDUSTRIAL JOINT STOCK COMPANY o Tên giao dịch: CÔNG TY CỔ PHẦN LIDOVIT o Tên viết tắt: LIDOVIT Công ty cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Công ty là: o Địa chỉ: Lơ D5, đường số 3, KCN Bình Chiểu, P.Bình Chiểu, Q.Thủ Đức, Tp.HCM o Điện thoại: (84.8) 37294183 - 37291755 o Fax: (84.8) 37293929 - 37291814 o E-mail: info@lidovit.com.vn o Website: http://www.lidovit.com.vn Chủ tịch Hội đồng quản trị đại diện theo pháp luật Công ty Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với nghị Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo khoản Điều 48 gia hạn hoạt động theo Điều 48 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vơ thời hạn CHƯƠNG III CỦA CƠNG TY Điều MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG Mục tiêu hoạt động Công ty Lĩnh vực kinh doanh Công ty: STT Ngành nghề Sản xuất sản phẩm khác kim loại chưa phân vào đâu: Mã ngành 2599 Chi tiết : Sản xuất loại phụ tùng : ốc vít, bulong, soket Sản xuất phụ tùng phận phụ trợ cho xe có động động xe : Chi tiết : Sản xuất loại phụ tùng : xích tải, xích cam, buzi, suppap loại, phụ tùng xe hơi-xe máy-xe đạp -2- 2930 Điều lệ Công ty Cổ phần Công nghiệp Thương mại Lidovit Bán phụ tùng phận phụ trợ ô tô xe có động khác: 4530 Chi tiết : Mua bán loại phụ tùng :ốc vít, bulong, soket, xích tải, xích cam, buzi, suppap loại, phụ tùng xe hơi-xe máy-xe đạp Sản xuất xe có động cơ: 2910 Chi tiết : Lắp ráp loại xe máy, dụng cụ đồ khí Bán bn chun doanh khác chưa phân vào đâu: 4669 Chi tiết : Mua bán mặt hàng gia dụng, kim khí điện máy, điện tử, viễn thông, thiết bị phụ tùng, thiết bị văn phòng, máy tính linh kiện, sản phẩm gỗ, hàng trang trí nội thất, vật liệu xây dựng, khí hóa lỏng, sắt thép, kim loại màu, hóa chất (trừ hóa chất có tính độc hại mạnh), nhựa, vải sợi, giấy Vận tải hành khách đường khác : 4932 Chi tiết : Kinh doanh vận chuyển hành khách ôtô theo hợp đồng Lắp đặt máy móc thiết bị cơng nghiệp : 3320 Chi tiết : Sản xuất, gia cơng thiết bị-máy móc phục vụ cho ngành công nghiệp nông nghiệp Bán lẻ khác cửa hàng kinh doanh tổng hợp: 4719 Mua bán mặt hàng gia dụng, kim khí điện máy, điện tử, viễn thơng, thiết bị phụ tùng, thiết bị văn phòng (khơng kinh doanh xuất nhập nhận ủy thác xuất nhập thiết bị ngành in), máy tính linh kiện, sản phẩm gỗ, hàng trang trí nội thất, vật liệu xây dựng, khí hóa lỏng, sắt thép, kim loại màu, hóa chất (trừ hóa chất có tính độc hại mạnh), nhựa, vải sợi, giấy Hoạt động dịch vụ hỗ trợ khác liên quan đến vận tải : 5229 Chi tiết : Dịch vụ giao nhận hàng hóa xuất nhập Đại lý bán vé máy bay 10 Đại lý, môi giới, đấu giá : 4610 Chi tiết : Đại lý ký gởi hàng hóa Đại lý cung cấp dịch vụ bưu viễn thơng 11 Xây dựng nhà loại : 4100 Chi tiết : Xây dựng cơng trình cơng nghiệp-dân dụng, cơng trình hạ tầng thị khu công nghiệp 12 Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng thuê : Chi tiết : Đầu tư xây dựng, kinh doanh nhà 13 Vận tải hàng hoá đường : 6810 4933 Chi tiết: Kinh doanh vận chuyển hàng hóa ơtơ theo hợp đồng 14 Cho th xe có động cơ: 7710 Chi tiết : Dịch vụ cho thuê xe 15 Bán buôn thiết bị linh kiện điện tử, viễn thông: Chi tiết: Đại lý mua bán điện thoại di động-cố định, thiết bị viễn thông -3- 4652 Điều lệ Công ty Cổ phần Công nghiệp Thương mại Lidovit 16 Bán bn máy móc, thiết bị phụ tùng máy khác : 4659 Chi tiết : Mua bán loại khn mẫu, máy móc thiết bị công nghiệp 17 Dịch vụ lưu trú ngắn ngày : 5510 Chi tiết : Kinh doanh dịch vụ lưu trú du lịch nội địa-quốc tế 18 Gia công khí; xử lý tráng phủ kim loại 19 Dịch vụ cho thuê kho bãi lưu giữ hàng hóa 2592 20 Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải đường sắt đường : 5221 5210 Chi tiết : Dịch vụ giữ xe Trong trình hoạt động sản xuất kinh doanh, Cơng ty bổ sung thêm ngành nghề kinh doanh khác phù hợp với nhu cầu phát triển Công ty theo quy định pháp luật theo định Hội đồng quản trị Khi thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ngành nghề kinh doanh áp dụng theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Mục tiêu hoạt động Công ty: - Tăng tối đa hóa lợi nhuận, mang lại lợi ích cho cổ đơng góp vốn vào Công ty - Không ngừng phát triển kinh doanh, đa dạng hóa sản phẩm, nâng cao hiệu chất lượng hoạt động, phục vụ khách hàng ngày tốt hơn, thực đầy đủ nghĩa vụ ngân sách Nhà nước, giải việc làm cải thiện đời sống người lao động Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều lệ phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Công ty Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Đại hội đồng cổ đông thông qua ủy quyền cho Hội đồng Quản trị định CHƯƠNG IV Điều VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐƠNG SÁNG LẬP Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đơng sáng lập Vào thời điểm thông qua Điều lệ này, Vốn điều lệ Công ty 47.019.370.000 đồng (bốn mươi bảy tỷ khơng trăm mười chín triệu ba trăm bảy mươi ngàn đồng) Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 4.701.937 cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng Vốn Điều lệ Công ty có thay đổi Vốn điều lệ cơng ty tính theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Cơng ty tăng vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ kèm theo cổ phần quy định Điều 11 Điều lệ -4- Điều lệ Công ty Cổ phần Công nghiệp Thương mại Lidovit Cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Cơng ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, không bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu trừ trường hợp cổ phần bán qua Sở giao dịch chứng khoán theo phương thức đấu giá Cơng ty mua cổ phần cơng ty phát hành theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ này, Luật Chứng khốn văn hướng dẫn liên quan Cơng ty phát hành loại chứng khốn khác Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Điều Chứng nhận cổ phiếu Cổ đông Công ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Chứng nhận cổ phiếu phải có dấu Cơng ty chữ ký đại diện theo pháp luật Công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ số lượng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ thông tin khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Trong thời hạn hai (02) tuần kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn hai tháng kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng nhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phần khơng phải trả cho Cơng ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu Trường hợp chứng nhận cổ phiếu ghi danh bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu ghi danh yêu cầu cấp chứng nhận cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần tốn chi phí liên quan cho Cơng ty Điều Chứng chứng khốn khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự), phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Công ty Điều Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khốn thị trường chứng khốn -5- Điều lệ Cơng ty Cổ phần Công nghiệp Thương mại Lidovit Cổ phần chưa tốn đầy đủ khơng chuyển nhượng hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán Điều Thu hồi cổ phần Trường hợp cổ đông không toán đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền lại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho Cơng ty Thơng báo tốn nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiếu bảy (07) ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm tốn thơng báo phải ghi rõ trường hợp khơng toán theo yêu cầu, số cổ phần chưa toán hết bị thu hồi Hội đồng quản trị có quyền thu hồi cổ phần chưa toán đầy đủ đ1ung hạn trường hợp yêu cầu thông báo nêu không thực Cổ phần bị thu hồi coi cổ phần quyền chào bán Hội đồng quản trị trực tiếp uỷ quyền bán, tái phân phối giải cho người sở hữu cổ phần bị thu hồi đối tượng khác theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đơng cổ phần đó, phải toán tất khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo tỷ lệ hợp lý vào thời điểm thu hồi theo định Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi ngày thực toán Hội đồng quản trị có tồn quyền định việc cưỡng chế tốn tồn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi Thông báo thu hồi gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trường hợp có sai sót bất cẩn việc gửi thông báo CHƯƠNG V Điều 10 CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Cơ cấu tổ chức quản trị kiểm soát Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị kiểm soát Công ty bao gồm: a Đại hội đồng cổ đông; b Hội đồng quản trị; c Ban kiểm soát d Tổng giám đốc điều hành; CHƯƠNG VI Điều 11 CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Quyền cổ đông Cổ đông người chủ sở hữu Công ty, có quyền nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần loại cổ phần mà họ sở hữu Cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi số vốn góp vào Cơng ty -6- Điều lệ Công ty Cổ phần Công nghiệp Thương mại Lidovit Trường hợp có yêu cầu kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn báo cáo kiểm tốn tình hình Cơng ty Các họp Hội đồng quản trị tiến hành địa đăng ký Công ty địa khác Việt Nam nước theo định Chủ tịch Hội đồng quản trị trí Hội đồng quản trị Thông báo họp Hội đồng quản trị phải gửi trước cho thành viên Hội đồng quản trị năm (05) ngày trước tổ chức họp, thành viên Hội đồng từ chối thông báo mời họp văn việc từ chối có hiệu lực hồi tố Thông báo họp Hội đồng phải làm văn tiếng Việt phải thông báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề bàn bạc biểu họp Hội đồng phiếu bầu cho thành viên Hội đồng dự họp Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa thành viên Hội đồng quản trị đăng ký công ty Các họp Hội đồng quản trị lần thứ tiến hành định có ba phần tư (3/4) số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp thông qua người đại diện (người ủy quyền) Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải triệu tập lại thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lại tiến hành có nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Biểu a Trừ quy định Khoản 9b Điều 28, thành viên Hội đồng quản trị người uỷ quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân họp Hội đồng quản trị có (01) phiếu biểu quyết; b Thành viên Hội đồng quản trị không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên người liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty Thành viên Hội đồng khơng tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để tổ chức họp Hội đồng quản trị định mà thành viên khơng có quyền biểu quyết; c Theo quy định Khoản 9d Điều 28, có vấn đề phát sinh họp Hội đồng quản trị liên quan đến lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến quyền biểu thành viên mà vấn đề khơng giải tự nguyện từ bỏ quyền biểu thành viên Hội đồng quản trị có liên quan, vấn đề phát sinh chuyển tới chủ toạ họp định phán chủ toạ liên quan đến vấn đề có giá trị định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa công bố đầy đủ; d Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ hợp đồng quy định Điều 34.4a Điều 34.4b Điều lệ coi có lợi ích đáng kể hợp đồng - 22 - Điều lệ Công ty Cổ phần Công nghiệp Thương mại Lidovit 10 Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp gián tiếp hưởng lợi từ hợp đồng giao dịch ký kết dự kiến ký kết với Công ty biết thân có lợi ích đó, có trách nhiệm cơng khai chất, nội dung quyền lợi họp mà Hội đồng quản trị lần xem xét vấn đề ký kết hợp đồng giao dịch Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị khơng biết thân người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch ký với Công ty, thành viên phải công khai lợi ích liên quan họp Hội đồng quản trị tổ chức sau thành viên biết có lợi ích có lợi ích giao dịch hợp đồng liên quan 11 Hội đồng quản trị thông qua định nghị sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt (trên 50%) Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu biểu Chủ tịch phiếu định 12 Cuộc họp Hội đồng quản trị tổ chức theo hình thức nghị thành viên Hội đồng quản trị tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: a Nghe thành viên Hội đồng quản trị khác tham gia phát biểu họp; b Phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời Việc trao đổi thành viên thực cách trực tiếp qua điện thoại phương tiện liên lạc thông tin khác (kể việc sử dụng phương tiện diễn vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) kết hợp tất phương thức Thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp coi “có mặt” họp Địa điểm họp tổ chức theo quy định địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đơng tập hợp lại, khơng có nhóm vậy, địa điểm mà Chủ toạ họp diện Các định thông qua họp qua điện thoại tổ chức tiến hành cách hợp thức có hiệu lực kết thúc họp phải khẳng định chữ ký biên tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp 13 Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn thông qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu Nghị có hiệu lực giá trị nghị thành viên Hội đồng quản trị thông qua họp triệu tập tổ chức theo thông lệ 14 Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên họp Hội đồng quản trị cho thành viên biên phải xem chứng xác thực công việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mười (10) ngày kể từ chuyển Biên họp Hội đồng quản trị lập tiếng Việt phải có chữ ký tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự Biên lập thành nhiều biên có chữ ký (01) thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp 15 Hội đồng quản trị thành lập uỷ quyền cho tiểu ban trực thuộc Thành viên tiểu ban gồm nhiều thành viên Hội đồng quản trị nhiều thành viên bên theo định Hội đồng quản trị Trong q trình thực - 23 - Điều lệ Cơng ty Cổ phần Công nghiệp Thương mại Lidovit quyền hạn uỷ thác, tiểu ban phải tuân thủ quy định mà Hội đồng quản trị đề Các quy định điều chỉnh cho phép kết nạp thêm người thành viên Hội đồng quản trị vào tiểu ban nêu cho phép người quyền biểu với tư cách thành viên tiểu ban (a) phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngồi nửa tổng số thành viên tiểu ban (b) nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu phiên họp tiểu ban thành viên Hội đồng quản trị 16 Việc thực thi định Hội đồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị coi có giá trị pháp lý kể trong trường hợp việc bầu, định thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị có sai sót CHƯƠNG VIII TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY Điều 28 Tổ chức máy quản lý Hệ thống quản lý Công ty phải đảm bảo máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trực thuộc lãnh đạo Hội đồng quản trị Cơng ty có (01) Tổng giám đốc điều hành, Phó tổng giám đốc điều hành (01) Kế toán trưởng chức danh khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải thực nghị Hội đồng quản trị thông qua cách hợp thức Điều 29 Cán quản lý Theo đề nghị Tổng giám đốc điều hành chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty tuyển dụng cán quản lý cần thiết với số lượng chất lượng phù hợp với cấu thông lệ quản lý công ty Hội đồng quản trị đề xuất tùy thời điểm Cán quản lý phải có mẫn cán cần thiết để hoạt động tổ chức Công ty đạt mục tiêu đề Mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Tổng giám đốc điều hành Hội đồng quản trị định hợp đồng với cán quản lý khác Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Tổng giám đốc điều hành Điều 30 điều hành Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc Bổ nhiệm a Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng người khác làm Tổng giám đốc điều hành; ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác liên quan khác Thông tin mức lương, trợ cấp, quyền lợi Tổng giám đốc điều hành phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên nêu báo cáo thường niên Công ty b Tổng giám đốc điều hành người điều hành công việc kinh doanh ngày công ty, chịu giám sát Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Hội đồng - 24 - Điều lệ Công ty Cổ phần Công nghiệp Thương mại Lidovit quản trị trước pháp luật việc thực quyền nhiệm vụ giao Tổng giám đốc điều hành không đồng thời Tổng giám đốc Giám đốc doanh nghiệp khác Tiêu chuẩn điều kiện làm Tổng giám đốc điều hành Tổng giám đốc điều hành phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; b Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế quản trị kinh doanh ngành, nghề kinh doanh chủ yếu Công ty Nhiệm kỳ Tổng giám đốc điều hành ba (03) năm tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Tổng giám đốc điều hành người bị pháp luật cấm giữ chức vụ Tổng giám đốc điều hành có quyền hạn trách nhiệm sau: a Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; b Quyết định tất vấn đề khơng cần phải có nghị Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt cơng ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; c Kiến nghị số lượng cán quản lý mà công ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm nhằm thực hoạt động quản lý tốt theo đề xuất Hội đồng quản trị tư vấn để Hội đồng quản trị định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động cán quản lý; d Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; e Trước ngày 31/12 hàng năm theo quy định Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm (05) năm f Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; g Chuẩn bị dự tốn dài hạn, hàng năm hàng q Cơng ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thông qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty h Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế Công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động Tổng giám đốc điều hành pháp luật - 25 - Điều lệ Công ty Cổ phần Công nghiệp Thương mại Lidovit Tổng giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu Hội đồng quản trị bãi nhiệm Tổng giám đốc điều hành đa số thành viên Hội đồng quản trị trở lên dự họp có quyền biểu tán thành bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành thay Khi Tổng giám đốc điều hành muốn từ chức phải có đơn gửi Hội đồng quản trị Trong thời hạn bốn mươi lăm (45) ngày kể từ ngày nhận đơn, Hội đồng quản trị xem xét, định Trường hợp chức danh Tổng giám đốc điều hành bị khuyết, Hội đồng quản trị phải tạm cử người thay Trong thời hạn tối đa bốn mươi lăm (45) ngày, Hội đồng quản trị phải tiến hành thủ tục để bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành Ủy quyền Tổng giám đốc điều hành a Tổng giám đốc điều hành ủy quyền văn cho Phó Tổng giám đốc người khác thực số công việc thuộc nhiệm vụ, quyền hạn Văn ủy quyền phải gửi đến Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát b Người Tổng giám đốc ủy quyền thực nhiệm vụ phạm vi ủy quyền, chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc điều hành trước pháp luật việc thực nội dung ủy quyền c Văn ủy quyền phải quy định rõ nội dung thời hạn hiệu lực việc ủy quyền Điều 31 Thư ký Công ty Hội đồng quản trị định (01) (hoặc nhiều) người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thư ký Cơng ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm hay nhiều Trợ lý Thư ký Cơng ty tùy thời điểm Vai trò nhiệm vụ Thư ký Công ty bao gồm: a Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng theo u cầu Chủ tịch Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; b Tư vấn thủ tục họp; c Tham dự họp; d Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt Thư ký cơng ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty CHƯƠNG IX Điều 32 BAN KIỂM SỐT Thành viên Ban kiểm sốt Số lượng thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty phải có từ ba (03) đến năm (05) thành viên Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải nhân viên phận kế tốn, tài cơng ty thành viên hay nhân viên công ty kiểm tốn độc - 26 - Điều lệ Cơng ty Cổ phần Công nghiệp Thương mại Lidovit lập thực việc kiểm tốn báo cáo tài cơng ty Trong Ban kiểm sốt phải có (01) thành viên kế toán viên kiểm tốn viên Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác Công ty Ban kiểm soát phải định (01) thành viên làm Trưởng ban Trưởng ban kiểm sốt người có chun mơn kế tốn Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát; b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đơng Các cổ đơng có quyền gộp số phiếu biểu người lại với để đề cử ứng viên Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến 60% đề cử tối đa năm (05) ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế công ty quy định Quy chế nội quản trị công ty Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải công bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Tiêu chuẩn làm thành viên Ban kiểm sốt Thành viên Ban kiểm sốt phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a Từ 21 tuổi trở lên, có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật doanh nghiệp; b Không phải vợ chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành người quản lý khác Các thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đơng bầu, nhiệm kỳ Ban kiểm sốt khơng q năm (05) năm; thành viên Ban kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Thành viên Ban kiểm sốt khơng tư cách thành viên trường hợp sau: a Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm sốt; b Thành viên từ chức văn thơng báo gửi đến trụ sở cho Cơng ty; c Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Ban kiểm soát có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng lực hành vi dân sự; d Thành viên vắng mặt khơng tham dự họp Ban kiểm sốt liên tục vòng sáu (06) tháng liên tục không chấp thuận Ban kiểm soát Ban kiểm soát định chức vụ người bị bỏ trống; - 27 - Điều lệ Công ty Cổ phần Công nghiệp Thương mại Lidovit e Thành viên bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo định Đại hội đồng cổ đơng Điều 33 Ban kiểm sốt Cơng ty phải có Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 123 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: a Đề xuất lựa chọn công ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đề liên quan; b Thảo luận với kiểm toán viên độc lập tính chất phạm vi kiểm tốn trước bắt đầu việc kiểm toán; c Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chun gia bên ngồi cơng ty với kinh nghiệm trình độ chun mơn phù hợp vào cơng việc công ty thấy cần thiết; d Kiểm tra báo cáo tài năm, sáu tháng quý; e Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; f Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý công ty; g Xem xét báo cáo công ty hệ thống kiểm soát nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; h Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý phải cung cấp tất thông tin tài liêu liên quan đến hoạt động Cơng ty theo u cầu Ban kiểm sốt Thư ký Cơng ty phải đảm bảo tồn thơng tin tài chính, thơng tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu hai (02) người Mức thù lao thành viên Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng định Thành viên Ban kiểm soát toán khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát thực thi hoạt động khác Ban kiểm soát - 28 - Điều lệ Công ty Cổ phần Công nghiệp Thương mại Lidovit CHƯƠNG X NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC Điều 34 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực lợi ích cao Cơng ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng phải có đảm nhiệm vị trí tương đương hoàn cảnh tương tự Điều 35 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Công ty không cấp khoản vay, bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ trường hợp khoản vay bảo lãnh nêu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác, người liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành, cán quản lý khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài chính, khơng bị vơ hiệu hoá trường hợp sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị công bố cho cổ đông lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; - 29 - Điều lệ Công ty Cổ phần Công nghiệp Thương mại Lidovit c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực Thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác người có liên quan với thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 36 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc cán quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Công ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Công ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện Công ty uỷ quyền người làm theo u cầu Cơng ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện theo uỷ quyền Cơng ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Công ty, sở tuân thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, cán quản lý, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty Công ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công ty người khởi kiện) trường hợp sau: a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Công ty; b Tuân thủ luật pháp chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Cơng ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu CHƯƠNG XI Điều 37 QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đơng đề cập Điều 11.3 Điều lệ có quyền trực tiếp qua người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra làm việc trụ sở cơng ty danh sách cổ đông, biên họp Đại hội đồng cổ - 30 - Điều lệ Công ty Cổ phần Công nghiệp Thương mại Lidovit đông chụp trích lục hồ sơ u cầu kiểm tra đại diện uỷ quyền cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đông mà người đại diện cơng chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, Nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm sốt, báo cáo tài năm, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Điều lệ Công ty phải công bố website Cơng ty CHƯƠNG XII Điều 38 CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Cơng nhân viên cơng đồn Tổng giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật cán quản lý Tổng giám đốc điều hành phải lập kế hoạch đ63 Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Công ty với tổ chức cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành CHƯƠNG XIII Điều 39 PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Công ty không vượt mức Hội đồng quản trị đề xuất Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời công ty Công ty khơng tốn lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực - 31 - Điều lệ Cơng ty Cổ phần Công nghiệp Thương mại Lidovit trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đơng cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam Trường hợp có chấp thuận Đại hội đồng cổ đơng, Hội đồng quản trị định thông báo người sở hữu cổ phần phổ thông nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức ghi cổ phần toán đầy đủ tiền mua sở giá trị cổ phần trả cổ tức phải tương đương với số tiền mặt trả cổ tức Căn Luật Doanh nghiệp, Luật chứng khốn, Hội đồng quản trị thơng qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đơng Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật CHƯƠNG XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN Điều 40 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế toán thông qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 41 Năm tài Năm tài Công ty ngày tháng Một hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều 42 Chế độ kế tốn Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng chế độ Kế toán Việt Nam (VAS) chế độ kế tốn khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Cơng ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Cơng ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tự chuyển đổi trường hợp quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán - 32 - Điều lệ Công ty Cổ phần Công nghiệp Thương mại Lidovit CHƯƠNG XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 43 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý Cơng ty phải lập báo cáo tài năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 45 Điều lệ này, thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đông thông qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khốn (đối với cơng ty niêm yết) quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài bảng cân đối kế toán phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Công ty phải lập công bố báo cáo sáu tháng quý theo quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khốn (đối với cơng ty niêm yết) nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp Các báo cáo tài kiểm tốn (bao gồm ý kiến kiểm toán viên), báo cáo sáu tháng quý công ty phải công bố website công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm kiểm tốn, báo cáo sáu tháng quý làm việc Cơng ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 44 Báo cáo thường niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn CHƯƠNG XVI Điều 45 KIỂM TỐN CƠNG TY Kiểm tốn Tại Đại hội đồng cổ đơng thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập, thông qua danh sách công ty kiểm toán độc lập ủy quyền cho Hội đồng Quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài hàng năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài năm phản ánh khoản thu chi Công ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng ba (03) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài trước 30 khai mạc Đại hội đồng cổ đông hàng năm Bản báo cáo kiểm toán phải gửi đính kèm báo cáo tài năm Công ty - 33 - Điều lệ Công ty Cổ phần Công nghiệp Thương mại Lidovit Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm tốn CHƯƠNG XVII Điều 46 CON DẤU Con dấu Hội đồng quản trị định thơng qua dấu thức Công ty dấu khắc theo quy định luật pháp Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành CHƯƠNG XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 47 Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b Tồ án tun bố Cơng ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông d Các trường hợp khác pháp luật quy định Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 48 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đơng Trừ Điều lệ có quy định khác, cổ đông nắm giữ nửa số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ đơn khiếu nại tới để yêu cầu giải thể theo hay số sau: Các thành viên Hội đồng quản trị không thống quản lý công việc Công ty dẫn đến tình trạng khơng đạt số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hoạt động Các cổ đông không thống nên đạt số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị Có bất đồng nội hai nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể phương án có lợi cho tồn thể cổ đơng Điều 49 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bảy (07) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Công ty thêm thời gian theo đề nghị Hội đồng quản trị - 34 - Điều lệ Công ty Cổ phần Công nghiệp Thương mại Lidovit Thời hạn hoạt động gia hạn thêm có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện uỷ quyền có mặt Đại hội đồng cổ đơng thông qua Điều 50 Thanh lý Tối thiểu sáu (06) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Cơng ty sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba thành viên Hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Cơng ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên toán trước khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Cơng ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho cơng nhân viên; c Thuế khoản nộp cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Cơng ty; f Số dư lại sau tốn tất khoản nợ từ mục (a) đến (e) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước CHƯƠNG XIX Điều 51 GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay luật khác quy định hành quy định, giữa: a Cổ đông với Công ty; b Cổ đơng với Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Tổng giám đốc điều hành hay cán quản lý cao cấp Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hồ giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 20 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu Ban kiểm soát định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp - 35 - Điều lệ Công ty Cổ phần Công nghiệp Thương mại Lidovit Trường hợp không đạt định hồ giải vòng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Tồ án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Các chi phí Tồ án Toà phán bên phải chịu CHƯƠNG XX Điều 52 BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định, ngoại trừ trường hợp điều chỉnh Vốn điều lệ bán thêm cổ phần phạm vi số lượng cổ phần quyền chào bán quy định phương án tăng vốn Đại hội đồng cổ đông thông qua trường hợp điều chỉnh Vốn điều lệ thực việc phát hành cổ phiếu thưởng chi trả cổ tức cổ phiếu theo Nghị Đại hội đồng cổ đông bổ sung điều chỉnh ngành nghề kinh doanh Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Cơng ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty CHƯƠNG XXI Điều 53 NGÀY HIỆU LỰC Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm XXI chương 53 điều, Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Cơng nghiệp & Thương mại Lidovit trí thông qua ngày 25 tháng 04 năm 2013 Lầu 10 – Khách sạn Viễn Đông, 275A Phạm Ngũ Lão, Quận 1, Tp Hồ Chí Minh chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành 10 bản, có giá trị nhau, đó: a Một (01) nộp Phòng cơng chứng Nhà nước địa phương b Năm (05) đăng ký quan quyền theo quy định Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh c Bốn (04) lưu trữ Trụ sở Cơng ty Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị Tp.HCM, ngày …… tháng …… năm 2013 CHỮ KÝ CỦA NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT - 36 - ... Điều 46 CON DẤU - 34 - Con dấu - 34 - CHƯƠNG XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ - 34 - Điều 47 Chấm dứt hoạt động - 34 - Điều 48 Trường hợp bế tắc thành... 33 Điều 43 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý - 33 - Điều 44 Báo cáo thường niên - 33 CHƯƠNG XVI KIỂM TỐN CƠNG TY - 33 Điều 45 Kiểm toán - 33 - CHƯƠNG XVII Điều 46 CON... 3, KCN Bình Chiểu, P.Bình Chiểu, Q.Thủ Đức, Tp.HCM o Điện thoại: ( 84. 8) 372 941 83 - 372 9175 5 o Fax: ( 84. 8) 37293929 - 372918 14 o E-mail: info@lidovit.com.vn o Website: http://www.lidovit.com.vn