12. pdb du thao dieu le sua doi bo sung 2016

12. pdb du thao dieu le sua doi bo sung 2016 tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn về tất...

MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU CHƢƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ CHƢƠNG II: TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty CHƢƠNG III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động CHƢƠNG IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN Điều Vốn điều lệ, cổ phần Điều Chứng nhận cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác Điều Chuyển nhƣợng cổ phần Điều Thu hồi cổ phần CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Điều 10 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát CHƢƠNG VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 11 Quyền cổ đông Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông 10 Điều 13 Đại hội đồng cổ đông 11 Điều 14 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 12 Điều 15 Các đại diện đƣợc ủy quyền 13 Điều 16 Thay đổi quyền 14 Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chƣơng trình họp thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông 15 Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 16 Điều 19 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 16 Điều 20 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 18 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG Trang Điều 21 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 22 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 21 Điều 23 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 21 CHƢƠNG VII 22 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 22 Điều 24 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 22 Điều 25 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị 23 Điều 26 Chủ tịch Hội đồng quản trị 25 Điều 27 Các họp Hội đồng quản trị 26 CHƢƠNG VIII 29 TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƢ KÝ CÔNG TY 29 Điều 28 Tổ chức máy quản lý 29 Điều 29 Cán quản lý 29 Điều 30 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc điều hành 29 Điều 31 Thƣ ký Công ty 30 CHƢƠNG IX 31 BAN KIỂM SOÁT 31 Điều 32 Thành viên Ban kiểm soát 31 Điều 33 Ban kiểm soát 32 CHƢƠNG X 33 NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC 34 Điều 34 Trách nhiệm cẩn trọng 34 Điều 35 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 34 Điều 36 Trách nhiệm thiệt hại bồi thƣờng 35 CHƢƠNG XI 36 QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 36 Điều 37 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 36 CHƢƠNG XII 36 CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 36 Điều 38 Cơng nhân viên cơng đồn 37 CHƢƠNG XIII 37 PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 37 Điều 39 Phân phối lợi nhuận 37 CHƢƠNG XIV 38 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG Trang TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN 38 Điều 40 Tài khoản ngân hàng 38 Điều 41 Năm tài 38 Điều 42 Chế độ kế toán 38 CHƢƠNG XV 38 BÁO CÁO THƢỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 38 Điều 43 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý 39 Điều 44 Báo cáo thƣờng niên 39 CHƢƠNG XVI 39 KIỂM TỐN CƠNG TY 39 Điều 45 Kiểm toán 39 CHƢƠNG XVII 40 CON DẤU 40 Điều 46 Con dấu 40 CHƢƠNG XVIII 40 CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 40 Điều 47 Chấm dứt hoạt động 40 Điều 48 Thanh lý 40 CHƢƠNG XIX 41 GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 41 Điều 49 Giải tranh chấp nội 41 CHƢƠNG XX 42 BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 42 Điều 50 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 42 CHƢƠNG XXI 42 HIỆU LỰC 42 Điều 51 Ngày hiệu lực 42 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG Trang ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN PACIFIC DINCO DỰ THẢO PHẦN MỞ ĐẦU - Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014 văn hướng dẫn thi hành; - Luật Chứng khoán số70/2006/QH11 Quốc hội Nước Cộng hoà Xã hội chủ nghĩa Việt Nam khố XI, kỳ họp thứ thơng qua ngày 29/6/2006; - Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khóan số 62/2010/QH12 Quốc hội Nước Cộng hòa Xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XII, kỳ họp thứ thơng qua ngày 24/11/2010 Điều lệ đƣợc thông qua theo định hợp lệ Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Pacific Dinco tổ chức thức vào ngày 24 tháng 04 năm 2016 CHƢƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ dƣới đƣợc hiểu nhƣ sau: a "Vốn điều lệ" tổng giá trị mệnh giá cổ phần bán đƣợc đăng ký mua đƣợc ghi Điều lệ cơng ty; b "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 đƣợc Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014; c "Ngày thành lập" ngày Công ty đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu; d “Ngƣời quản lý công ty” bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh công ty ký kết giao dịch công ty theo quy định Điều lệ công ty; đ "Ngƣời có liên quan" cá nhân tổ chức đƣợc quy định Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp; e "Thời hạn hoạt động" thời gian hoạt động Công ty đƣợc quy định Điều Điều lệ đƣợc Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua nghị quyết; g "Việt Nam" nƣớc Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; h Cổ đơng cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần công ty cổ phần Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG Trang Các tiêu đề (chƣơng, điều Điều lệ này) đƣợc sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hƣởng tới nội dung Điều lệ Các từ thuật ngữ đƣợc định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tƣơng tự Điều lệ CHƢƠNG II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty - Tên tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN PACIFIC DINCO - Tên tiếng Anh: PACIFIC DINCO CORPORATION - Tên viết tắt: Cơng ty cơng ty cổ phần có tƣ cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Công ty là: - Địa chỉ: Lô C20 – C21 Cụm cơng nghiệp Thanh Vinh, Xã Hịa Liên, Huyện Hịa Vang, Thành phố Đà Nẵng, Việt Nam - Điện thoại: (0511) 3737973 Fax: (0511) 3737972 - Website: http://pacificdinco.com.vn Email: info@pacificdinco.com.vn Ngƣời đại diện theo pháp luật Công ty: a Số lƣợng ngƣời đại diện theo pháp luật (01) ngƣời Chủ tịch Hội đồng quản trị ngƣời đại diện theo pháp luật Công ty b Ngƣời đại diện theo pháp luật doanh nghiệp cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực quyền nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tƣ cách nguyên đơn, bị đơn, ngƣời có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trƣớc Trọng tài, Tòa án Trách nhiệm ngƣời đại diện theo pháp luật thực theo Điều 14 Luật doanh nghiệp quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật hành c Ngƣời đại diện theo pháp luật Công ty phải cƣ trú Việt Nam; trƣờng hợp xuất cảnh nƣớc ngồi phải ủy quyền văn cho ngƣời khác để thực quyền nhiệm vụ ngƣời đại diện theo pháp luật Công ty d Trƣờng hợp hết thời hạn ủy quyền mà ngƣời đại diện theo pháp luật Công ty chƣa trở lại Việt nam khơng có ủy quyền khác ngƣời đƣợc ủy quyền tiếp tục thực ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG Trang quyền nghĩa vụ ngƣời đại diện theo pháp luật Công ty phạm vi đƣợc ủy quyền ngƣời đại diện theo pháp luật Công ty trở lại làm việc Hội đồng quản trị định cử ngƣời khác làm ngƣời đại diện theo pháp luật Công ty e Trƣờng hợp vắng mặt Việt Nam 30 ngày mà không uỷ quyền cho ngƣời khác thực quyền nhiệm vụ ngƣời đại diện theo pháp luật Cơng ty Hội đồng quản trị cử ngƣời khác làm đại diện theo pháp luật Công ty Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với định Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ trƣờng hợp chấm dứt hoạt động trƣớc thời hạn theo quy định pháp luật thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn CHƢƠNG III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Lĩnh vực kinh doanh Công ty: - Sản xuất bê tông thƣơng phẩm cấu kiện bê tông đúc sẵn; - Cho thuê máy móc, thiết bị xây dựng; - Kinh doanh vận tải hàng hóa tơ; - Bán vật liệu xây dựng; - Bán máy móc thiết bị xây dựng; - Thi công cảnh quan sân vƣờn; - Trồng chăm sóc xanh Mục tiêu hoạt động Công ty là: Công ty doanh nghiệp hoạt động sản xuất – kinh doanh đa ngành, đa nghề nhƣng chủ yếu kinh doanh lĩnh vực sản xuất bê tông thƣơng phẩm, đầu tƣ khai thác khống sản, đầu tƣ vào cơng ty hoạt động ngành nghề, đầu tƣ kinh doanh sở hạ tầng, xây dựng cầu đƣờng nhằm thu lợi nhuận tối đa phát triển doanh nghiệp; góp phần tạo cơng việc thu nhập cho ngƣời lao động; đóng góp cho ngân sách nhà nƣớc; chia cổ tức cho cổ đông Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty đƣợc phép lập kế hoạch tiến hành hoạt động kinh doanh ngành, nghề mà pháp luật không cấm đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG Trang CHƢƠNG IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN Điều Vốn điều lệ, cổ phần Vốn điều lệ Công ty 81.000.000.000 đồng (Tám mƣơi mốt tỷ đồng) Tổng số vốn điều lệ Công ty đƣợc chia thành 8.100.000 cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng Cơng ty điều chỉnh vốn điều lệ đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ có cổ phần phổ thơng Các quyền nghĩa cổ phần phổ thông đƣợc quy định Điều 11 Điều lệ Công ty phát hành loại cổ phần ƣu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Cổ phần phổ thông phải đƣợc ƣu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tƣơng ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trƣờng hợp Đại hội đồng cổ đông định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tƣợng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, nhƣng không đƣợc bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu trừ trƣờng hợp cổ phần đƣợc bán qua Sở giao dịch chứng khoán theo phƣơng thức đấu giá Cơng ty mua cổ phần cơng ty phát hành theo cách thức đƣợc quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ này, Luật Chứng khoán văn hƣớng dẫn liên quan Cơng ty phát hành loại chứng khoán khác đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Điều Chứng nhận cổ phiếu Cổ đông Công ty đƣợc cấp chứng nhận cổ phiếu tƣơng ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Chứng nhận cổ phiếu phải có dấu Cơng ty chữ ký đại diện theo pháp luật Công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ số lƣợng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên ngƣời nắm giữ thông tin khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Trong thời hạn hợp lý theo quy định tính từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG Trang sở hữu cổ phần theo quy định Cơng ty tính từ ngày tốn đầy đủ tiền mua cổ phần theo nhƣ quy định phƣơng án phát hành cổ phiếu Công ty, ngƣời sở hữu số cổ phần đƣợc cấp chứng nhận cổ phiếu Ngƣời sở hữu cổ phần trả cho Công ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu Trƣờng hợp chứng nhận cổ phiếu bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, ngƣời sở hữu cổ phiếu yêu cầu đƣợc cấp chứng nhận cổ phiếu với điều kiện phải đƣa chứng việc sở hữu cổ phần tốn chi phí liên quan cho Cơng ty Điều Chứng chứng khốn khác Chứng trái phiếu chứng chứng khoán khác Cơng ty đƣợc phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Công ty Điều Chuyển nhƣợng cổ phần Tất cổ phần đƣợc tự chuyển nhƣợng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khoán đƣợc chuyển nhƣợng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trƣờng chứng khoán Cổ phần chƣa đƣợc tốn đầy đủ khơng đƣợc chuyển nhƣợng hƣởng quyền lợi liên quan nhƣ quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán Điều Thu hồi cổ phần Trƣờng hợp cổ đông không toán đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền lại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho Cơng ty Thơng báo tốn nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiếu bảy (07) ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm tốn thơng báo phải ghi rõ trƣờng hợp khơng toán theo yêu cầu, số cổ phần chƣa toán hết bị thu hồi Hội đồng quản trị có quyền thu hồi cổ phần chƣa toán đầy đủ hạn trƣờng hợp yêu cầu thông báo nêu không đƣợc thực Cổ phần bị thu hồi đƣợc coi cổ phần đƣợc quyền chào bán Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối giải cho ngƣời sở hữu cổ phần bị thu hồi đối tƣợng khác theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tƣ cách cổ đơng cổ phần đó, nhƣng phải toán tất khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo lãi suất chung ngân hàng vào thời điểm thu hồi theo định Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi ngày thực toán Hội đồng quản trị có tồn quyền định ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG Trang việc cƣỡng chế tốn tồn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi Thông báo thu hồi đƣợc gửi đến ngƣời nắm giữ cổ phần bị thu hồi trƣớc thời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trƣờng hợp có sai sót bất cẩn việc gửi thông báo CHƢƠNG V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Điều 10 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị kiểm soát Công ty bao gồm: Đại hội đồng cổ đơng; Hội đồng quản trị; Ban kiểm sốt; Tổng giám đốc điều hành CHƢƠNG VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 11 Quyền cổ đông Cổ đông ngƣời chủ sở hữu Cơng ty, có quyền nghĩa vụ tƣơng ứng theo số cổ phần loại cổ phần mà họ sở hữu Cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi số vốn góp vào Cơng ty Ngƣời nắm giữ cổ phần phổ thơng có quyền sau: a Tham dự phát biểu họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện đƣợc uỷ quyền theo hình thức khác đƣợc pháp luật quy định; b Nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông; c Tự chuyển nhƣợng cổ phần đƣợc toán đầy đủ theo quy định Điều lệ pháp luật hành; d Đƣợc ƣu tiên mua cổ phiếu chào bán tƣơng ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu; đ Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin liên quan đến cổ đông Danh sách cổ đông đủ tƣ cách tham gia Đại hội đồng cổ đông yêu cầu sửa đổi thơng tin khơng xác; e Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ công ty, sổ biên họp Đại hội đồng ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG Trang cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; g Khi Công ty giải thể phá sản, đƣợc nhận phần tài sản lại tƣơng ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần Công ty; h Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần họ trƣờng hợp quy định Luật Doanh nghiệp; i Các quyền khác theo quy định Điều lệ pháp luật Cổ đơng nhóm cổ đông nắm giữ 5% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng trở lên có quyền sau: a Đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát theo quy định tƣơng ứng Khoản Điều 24 Khoản Điều 32 Điều lệ này; b Yêu cầu Hội đồng quản trị thực việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 114 Điều 136 Luật Doanh nghiệp; c Kiểm tra nhận trích dẫn danh sách cổ đơng có quyền tham dự bỏ phiếu Đại hội đồng cổ đông; d Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải thể văn bản; phải có họ, tên, địa thƣờng trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thƣờng trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số lƣợng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; đ Các quyền khác đƣợc quy định Điều lệ Cổ đơng nƣớc ngồi cổ đơng nƣớc có quyền nghĩa vụ nhƣ Tỷ lệ sở hữu cổ đơng nƣớc ngồi Cơng ty tối đa, trừ trƣờng hợp pháp luật có quy định khác Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông Cổ đơng có nghĩa vụ sau: Tn thủ Điều lệ Công ty quy chế Công ty; chấp hành định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị Tham gia họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện đƣợc ủy quyền thực bỏ phiếu từ xa Cổ đông ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị làm đại diện cho Đại hội đồng cổ đơng Thanh tốn tiền mua cổ phần đăng ký mua theo quy định Cung cấp địa xác đăng ký mua cổ phần Hoàn thành nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật hành Chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh Cơng ty dƣới hình thức để thực ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG Trang 10 đồng quản trị phải công khai lợi ích liên quan họp Hội đồng quản trị đƣợc tổ chức sau thành viên biết có lợi ích có lợi ích giao dịch hợp đồng liên quan 11 Hội đồng quản trị thông qua định nghị sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt (trên 50%) Trƣờng hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu biểu Chủ tịch Hội đồng quản trị phiếu định 12 Cuộc họp Hội đồng quản trị tổ chức theo hình thức nghị thành viên Hội đồng quản trị tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: a Nghe thành viên Hội đồng quản trị khác tham gia phát biểu họp; b Phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời Việc trao đổi thành viên thực cách trực tiếp qua điện thoại phƣơng tiện liên lạc thông tin khác (kể việc sử dụng phƣơng tiện diễn vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) kết hợp tất phƣơng thức Thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp nhƣ đƣợc coi “có mặt” họp Địa điểm họp đƣợc tổ chức theo quy định địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đơng tập hợp lại, khơng có nhóm nhƣ vậy, địa điểm mà Chủ toạ họp diện Các định đƣợc thông qua họp qua điện thoại đƣợc tổ chức tiến hành cách hợp thức có hiệu lực kết thúc họp nhƣng phải đƣợc khẳng định chữ ký biên tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp 13 Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn đƣợc thông qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu Nghị có hiệu lực giá trị nhƣ nghị đƣợc thành viên Hội đồng quản trị thông qua họp đƣợc triệu tập tổ chức theo thông lệ 14 Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên họp Hội đồng quản trị cho thành viên biên chứng xác thực công việc đƣợc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mƣời (10) ngày kể từ chuyển Biên họp Hội đồng quản trị đƣợc lập tiếng Việt phải có chữ ký tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp Biên đƣợc lập thành nhiều biên có chữ ký (01) thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp 15 Hội đồng quản trị thành lập uỷ quyền cho tiểu ban trực thuộc Thành viên tiểu ban gồm nhiều thành viên Hội đồng quản trị nhiều ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG Trang 28 thành viên bên theo định Hội đồng quản trị Trong trình thực quyền hạn đƣợc uỷ thác, tiểu ban phải tuân thủ quy định mà Hội đồng quản trị đề 16 Việc thực thi định Hội đồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, ngƣời có tƣ cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị đƣợc coi có giá trị pháp lý kể trong trƣờng hợp việc bầu, định thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị có sai sót CHƢƠNG VIII TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƢ KÝ CÔNG TY Điều 28 Tổ chức máy quản lý Hệ thống quản lý Công ty phải đảm bảo máy quản lý chịu trách nhiệm trƣớc Hội đồng quản trị trực thuộc lãnh đạo Hội đồng quản trị Công ty có 01 Tổng giám đốc điều hành, Phó Tổng giám đốc điều hành Kế toán trƣởng chức danh khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải đƣợc thực nghị Hội đồng quản trị đƣợc thông qua cách hợp thức Điều 29 Cán quản lý Theo đề nghị Tổng giám đốc điều hành đƣợc chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty đƣợc tuyển dụng cán quản lý cần thiết, với số lƣợng chất lƣợng phù hợp với cấu thông lệ quản lý công ty Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ thời điểm Cán quản lý phải có mẫn cán cần thiết để hoạt động tổ chức Công ty đạt đƣợc mục tiêu đề Mức lƣơng, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Tổng giám đốc điều hành Hội đồng quản trị định hợp đồng với cán quản lý khác Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Tổng giám đốc điều hành Điều 30 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc điều hành Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng ngƣời khác làm Tổng giám đốc điều hành; ký hợp đồng quy định mức lƣơng, thù lao, lợi ích điều khoản khác liên quan khác Thông tin mức lƣơng, trợ cấp, quyền lợi Tổng giám đốc điều hành phải đƣợc báo cáo Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên đƣợc nêu Báo cáo thƣờng niên Công ty Nhiệm kỳ Tổng giám đốc điều hành theo định Hội đồng quản trị ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG Trang 29 đƣợc tái bổ nhiệm với nhiệm kỳ không hạn chế Tổng giám đốc điều hành ngƣời mà pháp luật cấm giữ chức vụ Tổng giám đốc điều hành có quyền hạn trách nhiệm sau: a Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tƣ Công ty đƣợc Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; b Quyết định tất vấn đề không cần phải có nghị Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết hợp đồng tài thƣơng mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thƣờng nhật Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; c Kiến nghị số lƣợng loại cán quản lý mà Công ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm nhằm thực hoạt động quản lý tốt theo đề xuất Hội đồng quản trị, tƣ vấn để Hội đồng quản trị định mức lƣơng, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động cán quản lý; d Quyết định tiền lƣơng quyền lợi khác ngƣời lao động công ty kể ngƣời quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Tổng giám đốc; đ Trong vòng 30 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, Tổng giám đốc điều hành trình Hội đồng quản trị kế hoạch kinh doanh cho năm tài phù hợp với chiến lƣợc phát triển công ty e Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; g Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng quý Cơng ty (sau gọi dự tốn) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động kinh doanh báo cáo lƣu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải đƣợc trình để Hội đồng quản trị thông qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty; h Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế Công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động Tổng giám đốc điều hành pháp luật Tổng giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trƣớc Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn đƣợc giao phải báo cáo quan đƣợc yêu cầu Hội đồng quản trị bãi nhiệm Tổng giám đốc điều hành đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp có quyền biểu tán thành bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành thay Điều 31 Thƣ ký Công ty ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG Trang 30 Hội đồng quản trị định (01) nhiều ngƣời làm Thƣ ký Công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thƣ ký Cơng ty cần nhƣng không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm hay nhiều Trợ lý Thƣ ký Cơng ty tuỳ thời điểm Vai trị nhiệm vụ Thƣ ký Công ty bao gồm: Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép biên họp; Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị việc thực quyền nghĩa vụ đƣợc giao; Hỗ trợ Hội đồng quản trị áp dụng thực nguyên tắc quản trị công ty; Hỗ trợ công ty xây dựng quan hệ cổ đơng bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông; Hỗ trợ công ty việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, cơng khai hóa thơng tin thủ tục hành chính; Thƣ ký cơng ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ Cơng ty CHƢƠNG IX BAN KIỂM SỐT Điều 32 Thành viên Ban kiểm soát Ban kiểm soát Cơng ty có từ 03 (ba) đến 05 (năm) thành viên Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thƣờng trú Việt Nam Kiểm soát viên khơng phải ngƣời phận kế tốn, tài Cơng ty khơng phải thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty Các kiểm sốt viên bầu thành viên làm Trƣởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số Trƣởng Ban kiểm soát phải kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chun trách Cơng ty Trƣởng ban kiểm sốt có quyền nhiệm vụ sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát; b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đơng Các cổ đơng có quyền gộp số phiếu biểu ngƣời lại với để đề cử ứng viên Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 10% đến dƣới 30% đƣợc đề cử tối đa hai (01) ứng viên; từ 30% đến dƣới 50% đƣợc đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG Trang 31 50% đến dƣới 65% đƣợc đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 65% đến dƣới 75% đƣợc đề cử tối đa bốn (04) ứng viên từ 75% trở lên đƣợc đề cử đủ số ứng viên Trƣờng hợp số lƣợng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lƣợng cần thiết, Ban kiểm sốt đƣơng nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế đƣợc công ty quy định Quy chế nội quản trị công ty Cơ chế Ban kiểm soát đƣơng nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm sốt phải đƣợc cơng bố rõ ràng phải đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua trƣớc tiến hành đề cử Kiểm soát viên Đại hội đồng cổ đơng bầu, nhiệm kỳ Kiểm sốt viên khơng q năm (05) năm; Kiểm sốt viên đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Kiểm sốt viên phải có tiêu chuẩn điều kiện sau: a Có lực hành vi dân không thuộc đối tƣợng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật doanh nghiệp b Không phải vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành ngƣời quản lý khác; c Không đƣợc giữ chức vụ quản lý công ty; không thiết phải cổ đông ngƣời lao động công ty d Phải kiểm toán viên kế toán viên Kiểm sốt viên khơng cịn tƣ cách Kiểm sốt viên trƣờng hợp sau: a Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định Luật doanh nghiệp bị pháp luật cấm làm Kiểm soát viên; b Từ chức văn thơng báo đƣợc gửi đến trụ sở cho Công ty đƣơc chấp thuận; c Bị rối loạn tâm thần Kiểm soát viên khác Ban kiểm sốt có chứng chun mơn chứng tỏ ngƣời bị hạn chế lực hành vi; d Vắng mặt không tham dự họp Ban kiểm soát liên tục thời hạn tháng liên tục, thời gian Ban kiểm sốt khơng cho phép Kiểm sốt viên vắng mặt phán chức vụ ngƣời bị bỏ trống; e Bị bãi nhiệm trƣờng hợp sau: i Khơng hồn thành nhiệm vụ, cơng việc đƣợc phân công; ii Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ này; iii Theo định Đại hội đồng cổ đông Điều 33 Ban kiểm sốt Cơng ty phải có Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 165 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG Trang 32 nhiệm sau đây: a Đề xuất lựa chọn công ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đề có liên quan; b Thảo luận với kiểm tốn viên độc lập tính chất phạm vi kiểm toán trƣớc bắt đầu việc kiểm toán; c Xin ý kiến tƣ vấn chuyên nghiệp độc lập tƣ vấn pháp lý đảm bảo tham gia chun gia bên ngồi cơng ty với kinh nghiệm trình độ chun mơn phù hợp vào cơng việc công ty thấy cần thiết; d Kiểm tra báo cáo tài năm, sáu tháng quý; đ Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ nhƣ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; e Xem xét thƣ quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý công ty; g Xem xét báo cáo công ty hệ thống kiểm soát nội trƣớc Hội đồng quản trị chấp thuận; h Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban kiểm sốt Thƣ ký Cơng ty phải bảo đảm tồn thơng tin tài chính, thơng tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải đƣợc cung cấp cho Kiểm soát viên vào thời điểm chúng đƣợc cung cấp cho Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần năm số lƣợng thành viên tham gia họp tối thiểu hai (02) ngƣời Tổng mức lƣơng, thù lao ngân sách hoạt động năm cho thành viên BKS ĐHĐCĐ định năm; Kiểm soát viên đƣợc toán chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tƣ vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí khơng vƣợt tổng ngân sách hoạt động năm Ban kiểm sốt đƣợc Đại hội đồng cổ đơng chấp thuận, trừ trƣờng hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác; Tiền lƣơng chi phí hoạt động Ban kiểm sốt đƣợc tính vào chi phí kinh doanh công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải đƣợc lập thành mục riêng báo cáo tài năm cơng ty CHƢƠNG X ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG Trang 33 NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC Điều 34 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tƣ cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực lợi ích cao Công ty với mức độ cẩn trọng mà ngƣời thận trọng phải có đảm nhiệm vị trí tƣơng đƣơng hoàn cảnh tƣơng tự Điều 35 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác không đƣợc phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng đƣợc sử dụng thơng tin có đƣợc nhờ chức vụ để tƣ lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ đƣợc hƣởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Công ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác ngƣời có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà ngƣời có lợi ích tài chính, trừ trƣờng hợp khoản vay bảo lãnh nêu đƣợc Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác ngƣời liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác ngƣời liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hố trƣờng hợp sau đây: a Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng giao dịch có giá trị nhỏ 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài gần Trƣờng hợp này, ngƣời đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên đối tƣợng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG Trang 34 thuận hợp đồng giao dịch thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận đƣợc thơng báo; thành viên có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu quyết; b Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hợp đồng giao dịch khác giao dịch quy định Điểm a Khoản Trƣờng hợp này, ngƣời đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo Hội đồng quản trị Kiểm soát viên đối tƣợng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng giải trình nội dung chủ yếu giao dịch họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến cổ đông văn Trƣờng hợp này, cổ đông có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu quyết; hợp đồng giao dịch đƣợc chấp thuận có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu lại tán thành; c Hợp đồng giao dịch đƣợc tổ chức tƣ vấn độc lập cho công hợp lý xét phƣơng diện liên quan đến cổ đông công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng đƣợc Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác ngƣời có liên quan với thành viên nêu không đƣợc sử dụng thông tin chƣa đƣợc phép công bố công ty tiết lộ cho ngƣời khác để thực giao dịch có liên quan Điều 36 Trách nhiệm thiệt hại bồi thƣờng Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Cơng ty bồi thƣờng cho ngƣời đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành vụ kiện Công ty ngƣời khởi kiện) ngƣời thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện đƣợc Công ty uỷ quyền ngƣời làm theo yêu cầu Công ty với tƣ cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện theo uỷ quyền Công ty với điều kiện ngƣời hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Công ty, sở tuân thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận ngƣời vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, cán quản lý, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty đƣợc Công ty bồi thƣờng trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công ty ngƣời khởi kiện) trƣờng hợp sau: ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG Trang 35 a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty; b Tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm Chi phí bồi thƣờng bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sƣ), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế đƣợc coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Cơng ty mua bảo hiểm cho ngƣời để tránh trách nhiệm bồi thƣờng nêu CHƢƠNG XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 37 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đông đề cập Khoản Điều 24 Khoản Điều 32 Điều lệ có quyền trực tiếp qua ngƣời đƣợc uỷ quyền, gửi văn yêu cầu đƣợc kiểm tra danh sách cổ đông, biên họp Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục hồ sơ làm việc trụ sở cơng ty u cầu kiểm tra đại diện đƣợc uỷ quyền cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đơng mà ngƣời đại diện công chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải đƣợc bảo mật Công ty phải lƣu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị báo cáo Ban kiểm sốt, báo cáo tài năm, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh đƣợc thông báo địa điểm lƣu trữ giấy tờ Điều lệ Công ty phải đƣợc công bố website cơng ty CHƢƠNG XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG Trang 36 Điều 38 Cơng nhân viên cơng đồn Tổng giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho ngƣời lao động việc, lƣơng , bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thƣởng kỷ luật ngƣời lao động cán quản lý Tổng giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Cơng ty với tổ chức cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành CHƢƠNG XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 39 Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận đƣợc giữ lại Công ty Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông đƣợc xác định vào số lợi nhuận ròng thực khoản chi trả cổ tức đƣợc trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại Cơng ty có đủ điều kiện sau: a Cơng ty hồn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật; b Đã trích lập quỹ công ty bù đắp đủ lỗ trƣớc theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; c Ngay sau trả hết số cổ tức định, cơng ty bảo đảm tốn đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời công ty Cơng ty khơng tốn lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định Trƣờng hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu đƣợc chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp Trƣờng hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đơng cung cấp mà cổ đơng khơng nhận đƣợc tiền, Công ty ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG Trang 37 chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hƣởng Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khốn đƣợc tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Trung tâm lƣu ký chứng khoán Việt Nam Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông Căn theo ngày đó, ngƣời đăng ký với tƣ cách cổ đơng ngƣời sở hữu chứng khoán khác đƣợc quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận đƣợc thực theo quy định pháp luật CHƢƠNG XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN Điều 40 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nƣớc đƣợc phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trƣớc quan có thẩm quyền, trƣờng hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nƣớc theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 41 Năm tài Năm tài Công ty ngày 01/01hàng năm kết thúc vào ngày 31/12 Điều 42 Chế độ kế tốn Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS) chế độ kế tốn khác đƣợc Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lƣu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Cơng ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Cơng ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán CHƢƠNG XV BÁO CÁO THƢỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG Trang 38 Điều 43 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý Công ty phải lập báo cáo tài năm theo quy định pháp luật nhƣ quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc báo cáo phải đƣợc kiểm toán theo quy định Điều 45 Điều lệ này, thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khốn Nhà nƣớc Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài chính, bảng cân đối kế tốn phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lƣu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Cơng ty phải lập công bố báo cáo sáu tháng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng Khoán Các báo cáo tài đƣợc kiểm tốn (bao gồm ý kiến kiểm toán viên), báo cáo sáu tháng quý công ty phải đƣợc công bố website Công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm đƣợc quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm đƣợc kiểm tốn, báo cáo sáu tháng quý làm việc Công ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 44 Báo cáo thƣờng niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thƣờng niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trƣờng chứng khoán CHƢƠNG XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 45 Kiểm tốn Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên định cơng ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài năm phản ánh khoản thu chi Cơng ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG Trang 39 quản trị vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm toán đƣợc gửi đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty đƣợc phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông đƣợc quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông đƣợc quyền nhận đƣợc phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm tốn CHƢƠNG XVII CON DẤU Điều 46 Con dấu Hội đồng quản trị định thơng qua dấu thức Công ty dấu đƣợc khắc theo quy định luật pháp Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành CHƢƠNG XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 47 Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trƣờng hợp sau: a Tồ án tun bố Cơng ty phá sản theo quy định pháp luật hành; b Giải thể theo định Đại hội đồng cổ đông; c Các trƣờng hợp khác theo quy định pháp luật Khi có định giải thể Cơng ty, Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức lý tài sản doanh nghiệp bổ nhiệm lý viên thay Hội đồng quản trị kiểm toán viên làm nhiệm vụ lý Công ty theo thời gian quy định thể lệ tài hành Điều 48 Thanh lý Tối thiểu sáu (06) tháng trƣớc có định giải thể Cơng ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý đƣợc lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý đƣợc Cơng ty ƣu tiên tốn trƣớc khoản nợ khác Công ty ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG Trang 40 Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trƣớc Tồ án quan hành Tiền thu đƣợc từ việc lý đƣợc toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lƣơng chi phí bảo hiểm cho cơng nhân viên; c Thuế khoản nộp cho Nhà nƣớc; d Các khoản vay (nếu có); đ Các khoản nợ khác Cơng ty; e Số dƣ lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (đ) đƣợc phân chia cho cổ đông Các cổ phần ƣu đãi đƣợc ƣu tiên toán trƣớc CHƢƠNG XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 49 Giải tranh chấp nội Trƣờng hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp, luật khác quy định hành quy định giữa: a Cổ đông với Công ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành hay cán quản lý cao cấp, Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thƣơng lƣợng hoà giải Trừ trƣờng hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 30 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trƣờng hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu định chuyên gia độc lập để hành động với tƣ cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trƣờng hợp khơng đạt đƣợc định hồ giải vịng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hoà giải không đƣợc bên chấp nhận, bên đƣa tranh chấp Trọng tài kinh tế Toà án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thƣơng lƣợng hồ giải Việc tốn chi phí Tồ án đƣợc thực theo phán Toà án ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG Trang 41 CHƢƠNG XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 50 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải đƣợc Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trƣờng hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chƣa đƣợc đề cập Điều lệ trƣờng hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đƣơng nhiên đƣợc áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty CHƢƠNG XXI HIỆU LỰC Điều 51 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm 21 chƣơng 51 điều đƣợc Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Pacific Dinco trí thơng qua ngày 24 tháng 04 năm 2016 theo Nghị số …/2016/NQ-ĐHĐCĐ chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị Họ, tên, chữ ký ngƣời đại diện theo pháp luật công ty CHỦ TỊCH HĐQT (người đại diện theo pháp luật) LÊ TRƢỜNG KỸ ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG Trang 42 ... phán Toà án ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG Trang 41 CHƢƠNG XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 50 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải đƣợc Đại hội đồng cổ đông xem xét định... tiêu đề (chƣơng, điều Điều lệ này) đƣợc sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hƣởng tới nội dung Điều lệ Các từ thuật ngữ đƣợc định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn... con, lập chi nhánh, văn phịng đại diện việc góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác; k Duyệt chƣơng trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông lấy