Dự thảo Điều lệ sửa đổi 2016

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ VÀ DỊCH VỤ HẠ TẦNG XĂNG DẦU (Bản dự thảo sửa đổi) THÁNG 4/2016 CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ VÀ DỊCH VỤ HẠ TẦNG XĂNG DẦU MỤC LỤC MỤC LỤC .2 I PHẦN MỞ ĐẦU CHƯƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ .5 ĐIỀU CÁC ĐỊNH NGHĨA VÀ CÁC TỪ VIẾT TẮT TRONG ĐIỀU LỆ CHƯƠNG II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY ĐIỀU HÌNH THỨC, TÊN GỌI, TRỤ SỞ VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY ĐIỀU TỔ CHỨC CHÍNH TRỊ, TỔ CHỨC CHÍNH TRỊ - XÃ HỘI TRONG PLAND CHƯƠNG III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG, QUYỀN HẠN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY ĐIỀU MỤC TIÊU, NGÀNH NGHỀ KINH DOANH, PHẠM VI HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY ĐIỀU QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY CHƯƠNG IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN 11 ĐIỀU VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN CỦA CÔNG TY 11 ĐIỀU CHỨNG NHẬN CỔ PHIẾU 12 ĐIỀU CHỨNG CHỈ CHỨNG KHOÁN KHÁC 12 ĐIỀU CHÀO BÁN, CHUYỂN NHƯỢNG, THỪA KẾ CỔ PHẦN .12 ĐIỀU 10 THU HỒI CỔ PHẦN 13 ĐIỀU 11 PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU 14 ĐIỀU 12 MUA LẠI CỔ PHẦN THEO YÊU CẦU CỦA CỔ ĐÔNG .14 ĐIỀU 13 MUA LẠI CỔ PHẦN THEO QUYẾT ĐỊNH CỦA CÔNG TY 15 ĐIỀU 14 THAM GIA THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN 15 CHƯƠNG V CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT 15 ĐIỀU 15 CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT 15 ĐIỀU 16 NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT 16 ĐIỀU 17 QUAN HỆ GIỮA CÔNG TY VỚI CÔNG TY CON VÀ CÔNG TY LIÊN KẾT: 16 CHƯƠNG VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 17 Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty CP Đầu tư dịch vụ hạ tầng Xăng dầu -Trang 2/50 - CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ VÀ DỊCH VỤ HẠ TẦNG XĂNG DẦU ĐIỀU 18 QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG PHỔ THÔNG 17 ĐIỀU 19 NGHĨA VỤ CỦA CỔ ĐÔNG PHỔ THÔNG 19 ĐIỀU 20 ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 20 ĐIỀU 21 THẨM QUYỀN TRIỆU TẬP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG .20 ĐIỀU 22 THỰC HIỆN QUYỀN DỰ HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 22 ĐIỀU 23 TRIỆU TẬP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG, CHƯƠNG TRÌNH HỌP VÀ THƠNG BÁO HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 23 ĐIỀU 24 CÁC ĐIỀU KIỆN TIẾN HÀNH HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 24 ĐIỀU 25 THỂ THỨC TIẾN HÀNH HỌP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 24 ĐIỀU 26 HÌNH THỨC THƠNG QUA NGHỊ QUYẾT CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG .25 ĐIỀU 27 ĐIỀU KIỆN ĐỂ NGHỊ QUYẾT ĐƯỢC THÔNG QUA 26 ĐIỀU 28 THẨM QUYỀN VÀ THỂ THỨC LẤY Ý KIẾN CỔ ĐÔNG BẰNG VĂN BẢN ĐỂ THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 27 ĐIỀU 29 BIÊN BẢN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 28 ĐIỀU 30 YÊU CẦU HỦY BỎ QUYẾT ĐỊNH CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 29 ĐIỀU 31 HIỆU LỰC CÁC NGHỊ QUYẾT CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG .29 CHƯƠNG VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 30 ĐIỀU 32 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 30 ĐIỀU 33 NHIỆM KỲ VÀ SỐ LƯỢNG THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 31 ĐIỀU 34 CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 32 ĐIỀU 35 CUỘC HỌP CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 33 CHƯƠNG VIII TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH 35 ĐIỀU 36 TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH 35 ĐIỀU 37 QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA TỔNG GIÁM ĐỐC 35 CHƯƠNG IX BAN KIỂM SOÁT 37 ĐIỀU 38 BAN KIỂM SOÁT 37 ĐIỀU 39 ĐIỀU KIỆN VÀ TIÊU CHUẨN CỦA KIỂM SOÁT VIÊN 38 ĐIỀU 40 QUYỀN ĐƯỢC CUNG CẤP THƠNG TIN CỦA BAN KIỂM SỐT 38 ĐIỀU 41 QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BAN KIỂM SOÁT 39 ĐIỀU 42 MIỄN NHIỆM, BÃI NHIỆM KIỂM SOÁT VIÊN 40 CHƯƠNG X TRÁCH NHIỆM VÀ QUYỀN LỢI CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC, KIỂM SOÁT VIÊN VÀ NGƯỜI QUẢN LÝ KHÁC 40 Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty CP Đầu tư dịch vụ hạ tầng Xăng dầu -Trang 3/50 - CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ VÀ DỊCH VỤ HẠ TẦNG XĂNG DẦU ĐIỀU 43 TRÁCH NHIỆM CỦA NGƯỜI QUẢN LÝ PLAND 40 ĐIỀU 44 TRÁCH NHIỆM CỦA KIỂM SOÁT VIÊN 40 ĐIỀU 45 THÙ LAO, TIỀN LƯƠNG VÀ LỢI ÍCH KHÁC CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC 41 ĐIỀU 46 TIỀN LƯƠNG VÀ QUYỀN LỢI KHÁC CỦA KIỂM SOÁT VIÊN 41 ĐIỀU 47 HỢP ĐỒNG, GIAO DỊCH PHẢI ĐƯỢC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG HOẶC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHẤP THUẬN 42 CHƯƠNG XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 43 ĐIỀU 48 QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ .43 CHƯƠNG XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 43 ĐIỀU 49 CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 43 CHƯƠNG XIII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN 43 ĐIỀU 50 CỔ TỨC 43 ĐIỀU 51 CÁC VẤN ĐỀ KHÁC LIÊN QUAN ĐẾN PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 44 CHƯƠNG XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH .44 VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN 44 ĐIỀU 52 TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG 44 ĐIỀU 53 NĂM TÀI CHÍNH 45 ĐIỀU 54 CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN 45 CHƯƠNG XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 45 ĐIỀU 55 BÁO CÁO HÀNG NĂM, THÁNG, HÀNG QUÝ 45 ĐIỀU 56 CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 46 CHƯƠNG XVI KIỂM TỐN CƠNG TY 46 ĐIỀU 57 KIỂM TOÁN 46 CHƯƠNG XVII CON DẤU 46 ĐIỀU 58 CON DẤU 46 CHƯƠNG XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 47 ĐIỀU 59 CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG 47 ĐIỀU 60 Gia hẠn hoẠt đỘng 47 ĐIỀU 61 THANH LÝ 47 CHƯƠNG XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 48 ĐIỀU 62 GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 48 CHƯƠNG XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 48 ĐIỀU 63 BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 49 CHƯƠNG XXI NGÀY HIỆU LỰC .49 ĐIỀU 64 NGÀY HIỆU LỰC 49 Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty CP Đầu tư dịch vụ hạ tầng Xăng dầu -Trang 4/50 - CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ VÀ DỊCH VỤ HẠ TẦNG XĂNG DẦU I PHẦN MỞ ĐẦU Căn xây dựng thông qua Điều lệ này: - Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội Nước CHXHCNVN khóa XIII, kỳ họp thứ 8, thơng qua ngày 26/11/2014 có hiệu lực từ ngày 01/07/2015; - Luật chứng khoán số 70/2006/QH 11 Quốc hội nước CHXHCNVN khóa XI, kỳ họp thứ thơng qua ngày 29/06/2006 có hiệu lực từ ngày 01/01/2007; - Căn Thông tư 121/2012/TT-BTC ngày 26/07/2012 Bộ trưởng Bộ Tài quy định quản trị cơng ty áp dụng cho công ty đại chúng ; - Các văn quy phạm Pháp luật hành Chúng tôi, Cổ đông Đại diện cổ đông Công ty cổ phần Đầu tư dịch vụ hạ tầng xăng dầu tham gia phiên họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016 thông qua Nội dung sửa đổi Điều lệ Công ty cam kết thực quy định Điều lệ Công ty sửa đổi Bản Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Đầu tư dịch vụ hạ tầng xăng dầu sở pháp lý chi phối tồn hoạt động Cơng ty CHƯƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ ĐIỀU CÁC ĐỊNH NGHĨA VÀ CÁC TỪ VIẾT TẮT TRONG ĐIỀU LỆ Nguyên tắc áp dụng: Các từ, thuật ngữ, khái niệm chưa định nghĩa Điều lệ giải nghĩa Bộ Luật dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán văn pháp luật khác có nghĩa văn pháp luật Các tiêu đề (chương, điều, khoản, điểm Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc theo dõi không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ Trong Điều lệ này, trừ trường hợp ngữ cảnh cụ thể có quy định khác, thuật ngữ hiểu sau: Nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam viết tắt Việt Nam; Công ty cổ phần Đầu tư dịch vụ hạ tầng xăng dầu viết tắt Cơng ty PLAND; Tập đồn Xăng dầu Việt Nam viết tắt Tập đoàn Petrolimex; “Cổ đông” cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần ghi tên Sổ đăng ký Cổ đông Công ty; “Cơng ty mẹ” có nghĩa Cơng ty cổ phần Đầu tư dịch vụ hạ tầng Xăng dầu Công ty cổ phần Đầu tư dịch vụ hạ tầng xăng dầu Công ty mẹ công ty khác theo trường hợp sau đây: a) Công ty sở hữu 50% Vốn Điều lệ tổng số cổ phần phổ thông phát hành cơng ty Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty CP Đầu tư dịch vụ hạ tầng Xăng dầu -Trang 5/50 - CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ VÀ DỊCH VỤ HẠ TẦNG XĂNG DẦU b) Cơng ty có quyền trực tiếp gián tiếp bổ nhiệm đa số tất thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc Tổng giám đốc cơng ty c) Cơng ty có quyền định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ cơng ty “Cơng ty con” công ty bị Công ty mẹ chi phối theo trường hợp nêu "Công ty liên kết" cơng ty có vốn góp mức chi phối Công ty mẹ; "Tổ hợp Công ty mẹ - cơng ty con" nhóm Cơng ty bao gồm Công ty mẹ công ty 10 Công ty trách nhiệm hữu hạn viết tắt công ty TNHH; Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên viết tắt công ty TNHH MTV; Công ty cổ phần viết tắt công ty CP; 11 "Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối Cơng ty" cổ phần vốn góp Cơng ty chiếm 50% vốn điều lệ doanh nghiệp khác; 12 "Quyền chi phối Công ty" quyền Công ty (với tư cách Công ty nắm giữ cổ phần chi phối, vốn góp chi phối cơng ty con, nắm giữ bí cơng nghệ, thương hiệu, thị trường công ty con) định điều lệ hoạt động định quan trọng khác công ty con; 13 “Đại hội đồng cổ đơng”: có nghĩa Đại hội đồng cổ đơng Công ty viết tắt ĐHĐCĐ; 14 “Hội đồng quản trị” có nghĩa Hội đồng quản trị Công ty viết tắt HĐQT; 15 Thành viên HĐQT độc lập thành viên HĐQT TGĐ, Phó TGĐ, Kế tốn trưởng cán quản lý khác HĐQT bổ nhiệm; 16 Tổng giám đốc Công ty cổ phần Đầu tư dịch vụ hạ tầng xăng dầu viết tắt TGĐ; 17 “Ban kiểm sốt” có nghĩa Ban kiểm sốt Cơng ty viết tắt BKS; 18 Sản xuất kinh doanh viết tắt SXKD; 19 “Vốn điều lệ” tổng giá trị mệnh giá cổ phần bán loại quy định Điều Điều lệ viết tắt VĐL; 20 “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội Nước CHXHCNVN khóa XIII, kỳ họp thứ 8, thơng qua ngày 26/11/2014 21 “Ngày thành lập” có nghĩa ngày mà Cơng ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu 22 “Cán quản lý” “Người quản lý” có nghĩa thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng Cơng ty, Giám đốc Chi nhánh, Trưởng Văn phịng đại diện Công ty; Chủ tịch, Giám đốc công ty 23 “Người có liên quan” có nghĩa cá nhân tổ chức quy định khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp 24 “Người đại diện theo uỷ quyền” cá nhân cổ đông uỷ quyền văn thực quyền cổ đơng Cơng ty cổ phần Đầu tư dịch vụ hạ tầng xăng dầu theo quy định pháp luật Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty CP Đầu tư dịch vụ hạ tầng Xăng dầu -Trang 6/50 - CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ VÀ DỊCH VỤ HẠ TẦNG XĂNG DẦU 25 “Giá thị trường phần vốn góp cổ phần” giá giao dịch thị trường cao ngày hôm trước, giá thỏa thuận người bán người mua, giá tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp xác định; CHƯƠNG II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY ĐIỀU 2 HÌNH THỨC, TÊN GỌI, TRỤ SỞ VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY Cơng ty pháp nhân theo pháp luật Việt Nam tổ chức hình thức Công ty cổ phần, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp quy định pháp luật hành nước CHXHCN Việt Nam Tên Công ty: Tên tiếng Việt: Công ty cổ phần Đầu tư dịch vụ hạ tầng xăng dầu Tên tiếng Anh: Petroleum Logistic Service and Investment Joint Stock company Tên giao dịch: Công ty cổ phần Đầu tư dịch vụ hạ tầng xăng dầu Tên viết tắt: PLAND., JSC Biểu trưng (Logo): Địa trụ sở Cơng ty: Số 1, phố Khâm Thiên, phường Khâm Thiên, quận Đống Đa, thành phố Hà Nội Điện thoại: (84-4) 35130135; 35188359 Fax: (84-4) 35130137 Email: pland@petrolimex.com.vn Website: http://www.pland.com.vn Tên văn phịng đại diện Cơng ty: VPĐD Công ty cổ phần Đầu tư dịch vụ hạ tầng xăng dầu Thành phố Hồ Chí Minh Điện thoại: 08.38231214 Fax: 08.38200282 Địa chỉ: Tầng tầng 2, Số 114 Bis Điện Biên Phủ, Phường ĐaKao, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh Văn phịng giao dịch thuộc Sàn giao dịch bất động sản Petrolimex Địa chỉ: Số tổ 38 phường Trung Hòa, quận Cầu giấy, Hà Nội Điện thoại: 04.37834486 Fax: 04.37622699 Công ty có cơng ty con, cơng ty liên kết theo quy định pháp luật Việt Nam Thời hạn hoạt động Công ty: Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty CP Đầu tư dịch vụ hạ tầng Xăng dầu -Trang 7/50 - CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ VÀ DỊCH VỤ HẠ TẦNG XĂNG DẦU Thời hạn hoạt động Công ty ngày cấp Giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh lần đầu Việc chấm dứt hoạt động Công ty Đại hội đồng cổ đông định phù hợp với quy định Điều lệ pháp luật Việt Nam ĐIỀU TỔ CHỨC CHÍNH TRỊ, TỔ CHỨC CHÍNH TRỊ - XÃ HỘI TRONG PLAND Tổ chức trị, tổ chức trị-xã hội PLAND hoạt động theo quy định Hiến pháp, pháp luật Điều lệ tổ chức PLAND có nghĩa vụ tơn trọng khơng cản trở, gây khó khăn cho việc thành lập tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội PLAND; không cản trở, gây khó khăn cho người lao động tham gia hoạt động tổ chức CHƯƠNG III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG, QUYỀN HẠN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY ĐIỀU MỤC TIÊU, NGÀNH NGHỀ KINH DOANH, PHẠM VI HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Mục tiêu: a) Đầu tư, phát triển kinh doanh bất động sản cơng trình hạ tầng xăng dầu, mang lại lợi nhuận hợp pháp, tối đa cho cổ đông b) Tạo việc làm ổn định nâng cao thu nhập cho người lao động c) Tối đa hóa hiệu hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty mẹ tổ hợp Công ty mẹ - công ty Công ty kinh doanh ngành nghề sau: a) b) Kinh doanh cho thuê Bất động sản, văn phòng làm việc, hộ, nhà ở, khách sạn; Nhà hàng, ki ốt, trung tâm thương mại, siêu thị; c) Kinh doanh dịch vụ ăn uống, khách sạn, nhà nghỉ, nhà hàng, khu du lịch, khu vui chơi giải trí, dịch vụ vui chơi giải trí (Cầu lơng, bóng bàn, tennis, bi-a, bóng đá, bóng chuyền, bóng rổ, golf, bowling, patanh, bể bơi, phòng tập thể dục, phòng tập võ ) dịch vụ phục vụ khách du lịch; d) Thuê, cho thuê đất, kho tàng, bến bãi, nhà xưởng, hội nghị, hội trường, nhà có trang bị kỹ thuật đặc biệt (phịng hồ nhạc, nhà hát, trường quay, rạp chiếu phim ); e) Kinh doanh cho thuê sở hạ tầng xăng dầu (cửa hàng, kho chứa, đường ống, cảng tiếp nhận ); f) Xây dựng nhà ở; cơng trình kỹ thuật; cơng trình cơng nghiệp; cơng trình xăng dầu, đường ống dẫn xăng dầu, chất lỏng khác; Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty CP Đầu tư dịch vụ hạ tầng Xăng dầu -Trang 8/50 - CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ VÀ DỊCH VỤ HẠ TẦNG XĂNG DẦU g) Dịch vụ tư vấn, môi giới, định giá, quản lý bất động sản dịch vụ nhà đất; h) i) Các dịch vụ cho nhà văn phòng làm việc.; Tư vấn lập dự án đầu tư xây dựng cơng trình (khơng bao gồm dịch vụ thiết kế cơng trình); j) Đại lý kinh doanh xăng dầu sản phẩm hóa dầu; k) Kinh doanh vật liệu xây dựng, xi măng, sắt thép, gạch, khuôn cửa, sơn loại; l) Xuất khẩu, nhập dịch vụ uỷ thác xuất nhập khẩu; m) Bán buôn, bán lẻ mặt hàng lương thực, thực phẩm, đồ uống loại, hàng tiêu dùng; n) Bán buôn, bán lẻ máy móc, thiết bị điện, điện tử, điện lạnh, đồ gỗ đồ gia dụng; o) Mua bán đá granite; loại kim loại, hợp kim, loại quặng, khoáng sản (trừ loại khoáng sản Nhà nước cấm); p) Mua bán vật liệu, vật tư, trang thiết bị, máy móc phụ tùng máy phục vụ sản xuất cơng nghiệp, nông nghiệp (không bao gồm thuốc bảo vệ thực vật) q) Ngồi ngành nghề kinh doanh trên, q trình hoạt động Cơng ty quyền bổ sung thêm ngành nghề kinh doanh khác không thuộc ngành nghề bị pháp luật cấm mà Công ty thấy có lợi cho Cơng ty cổ đơng Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty: Cơng ty hoạt động kinh doanh tồn lãnh thổ Việt Nam nước ngồi nơi có nhu cầu hoạt động kinh doanh phù hợp với quy định Điều lệ quy định có liên quan pháp luật Cơng ty có quyền lập kế hoạch tiến hành hoạt động kinh doanh theo quy định Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều lệ Trong thời kỳ hoạt động, tùy theo u cầu phát triển, Cơng ty mở rộng sang lĩnh vực kinh doanh khác mà pháp luật không cấm ĐIỀU QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CƠNG TY Quyền Cơng ty: a) Tự kinh doanh ngành, nghề mà luật không cấm; b) Tự chủ kinh doanh lựa chọn hình thức tổ chức kinh doanh; Chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh; chủ động điều chỉnh quy mô ngành, nghề kinh doanh; c) Tự chủ tài chính, lựa chọn hình thức phương thức huy động vốn, phân bổ sử dụng vốn; Được đầu tư góp vốn vào cơng ty con, công ty liên kết, doanh nghiệp khác theo qui định Pháp luật; d) Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng ký kết hợp đồng; Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty CP Đầu tư dịch vụ hạ tầng Xăng dầu -Trang 9/50 - CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ VÀ DỊCH VỤ HẠ TẦNG XĂNG DẦU e) Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu; f) Tuyển dụng, thuê sử dụng lao động theo yêu cầu kinh doanh; g) Chủ động áp dụng khoa học công nghệ nâng cao hiệu kinh doanh khả cạnh tranh; h) Tự chủ định công việc kinh doanh quan hệ nội bộ; i) Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản Công ty; j) Từ chối yêu cầu cung cấp nguồn lực không pháp luật quy định; k) Khiếu nại, tố cáo theo quy định pháp luật khiếu nại, tố cáo; l) Trực tiếp thông qua người đại diện theo ủy quyền tham gia tố tụng theo quy định pháp luật; m) Được sử dụng biểu trưng “P” đăng ký Cục Sở hữu công nghiệp Việt Nam Tập đồn Xăng dầu Việt Nam biểu trưng Cơng ty; n) Được hưởng quyền lợi theo quy định Tập đoàn Xăng dầu Việt Nam Công ty cổ phần công ty Tập đoàn; o) Các quyền khác theo quy định pháp luật Nghĩa vụ Công ty a) Đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo quy định Luật đầu tư bảo đảm trì đủ điều kiện đầu tư kinh doanh suốt trình hoạt động kinh doanh; b) Tổ chức cơng tác kế toán, lập sổ kế toán, ghi chép sổ kế toán, hoá đơn, chứng từ lập báo cáo tài trung thực, xác, thời hạn theo quy định pháp luật kế toán, thống kê; c) Kê khai thuế, nộp thuế thực nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật; d) Bảo đảm chịu trách nhiệm chất lượng hàng hóa, dịch vụ theo tiêu chuẩn pháp luật quy định tiêu chuẩn đăng ký công bố; e) Thực đầy đủ, kịp thời nghĩa vụ đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, công khai thông tin thành lập hoạt động, báo cáo nghĩa vụ khác theo quy định Luật doanh nghiệp quy định khác pháp luật có liên quan; f) Chịu trách nhiệm tính trung thực, xác thông tin kê khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp báo cáo; trường hợp phát thơng tin kê khai báo cáo thiếu xác, chưa đầy đủ phải kịp thời sửa đổi, bổ sung thơng tin đó; g) Sử dụng có hiệu quả, bảo tồn phát triển vốn góp cổ đông; h) Tuân thủ quy định pháp luật quốc phịng, an ninh, trật tự, an tồn xã hội, bảo vệ tài nguyên, môi trường, bảo vệ di tích lịch sử, văn hố danh lam thắng cảnh; i) Tuân thủ quy định Tập đoàn Xăng dầu Việt Nam sử dụng biểu trưng biển hiệu; Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty CP Đầu tư dịch vụ hạ tầng Xăng dầu -Trang 10/50 - CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ VÀ DỊCH VỤ HẠ TẦNG XĂNG DẦU đồng quản trị định Quyết định phương án mua sắm phương tiện thiết bị, đầu tư tài có giá trị từ 10 (mười) tỷ đồng Việt Nam trở xuống Quyết định phương án đầu tư dự án đầu tư xây dựng bản, thuộc thẩm quyền theo Quy chế phân cấp Quy chế quản lý tài Hội đồng quản trị ban hành h) Xây dựng Quy chế trích lập sử dụng quỹ từ lợi nhuận sau thuế trình Hội đồng quản trị phê chuẩn Báo cáo Hội đồng quản trị việc trích lập sử dụng quỹ hàng năm i) Đấu thầu, mua sắm, lý, cầm cố, chấp tài sản theo quy định pháp luật Quy chế phân cấp Hội đồng quản trị j) Trình Hội đồng quản trị thông qua hợp đồng mua bán tài sản, đầu tư xây dựng bản, tài Đại hội đồng cổ đơng định theo quy định điểm l khoản điều 21 Điều lệ hợp đồng khác theo Quy chế phân cấp Hội đồng quản trị k) Ký tổ chức thực hợp đồng kinh tế, dân với khách hàng theo Quy chế phân cấp Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị việc ký kết thực l) Kiến nghị phương án, cấu tổ chức, Quy chế quản lý nội Công ty thuộc thẩm quyền định Hội đồng quản trị Quyết định cấu tổ chức quy chế quản lý nội khác theo Quy chế phân cấp Hội đồng quản trị quy định m) Đề xuất trình Hội đồng quản trị định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, mức lương, phụ cấp Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng, Giám đốc chi nhánh, người đại diện vốn doanh nghiệp khác n) Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, mức lương, phụ cấp đối tất chức danh quản lý khác cịn lại Cơng ty uỷ quyền cho chức danh quản lý phụ trách đơn vị cấp thực chức danh đơn vị o) Tuyển dụng lao động ; p) Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; q) Cử cán công tác, học tập, đào tạo nước theo quy định pháp luật theo Quy chế phân cấp Hội đồng quản trị r) Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh ngày Công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty Nếu điều hành trái quy định mà gây thiệt hại cho Công ty Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại cho Công ty s) Có quyền hạn nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng giám đốc muốn từ chức phải có đơn xin từ chức gửi HĐQT Trong thời hạn tối đa 60 (sáu mươi) ngày kể từ ngày nhận đơn, HĐQT phải xem xét định Tổng giám đốc miễn nhiệm trường hợp sau: Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty CP Đầu tư dịch vụ hạ tầng Xăng dầu -Trang 36/50 - CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ VÀ DỊCH VỤ HẠ TẦNG XĂNG DẦU a) Có đơn xin từ chức HĐQT trí thơng qua; b) Bị hạn chế lực hành vi dân theo quy định pháp luật; c) Tổng giám đốc đương nhiên miễn nhiệm bị chết Tổng giám đốc bị bãi nhiệm trường hợp sau: a) Phạm tội theo quy định Bộ luật hình sự; b) Do vi phạm nghiêm trọng điều lệ Cơng ty có hành vi khác gây ảnh hưởng xấu đến hoạt động bình thường Cơng ty; c) Các trường hợp khác theo quy định HĐQT Quyết định miễn nhiệm bãi nhiệm TGĐ điều hành thông qua đa số thành viên HĐQT dự họp có quyền biểu tán thành HĐQT phải bổ nhiệm TGĐ CHƯƠNG IX BAN KIỂM SOÁT ĐIỀU 38 a) BAN KIỂM SỐT Ban Kiểm sốt Cơng ty có ba (03) thành viên Nhiệm kỳ Kiểm sốt viên khơng q 05 (năm) năm Kiểm sốt viên bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% (năm phần trăm) đến 10% (mười phần trăm) số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử ứng viên; từ 10% (mười phần trăm) đến 30% (ba mươi phần trăm) đề cử hai ứng viên, từ 30% (ba mươi phần trăm) đến 50% (năm mươi phần trăm) đề cử ba ứng viên, từ 50% (năm mươi phần trăm) đến 65% (sáu mươi lăm phần trăm) đề cử bốn ứng viên từ 65% (sáu mươi lăm phần trăm) trở lên đề cử đủ số ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế Công ty quy định Quy chế nội quản trị Công ty Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm sốt phải cơng bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Các Kiểm soát viên bầu người số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo ngun tắc đa số Ban kiểm sốt phải có 02 thành viên thường trú Việt Nam Trưởng Ban kiểm soát phải kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách Cơng ty Trưởng Ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: Triệu tập họp Ban kiểm soát hoạt động với tư cách Trưởng Ban kiểm Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty CP Đầu tư dịch vụ hạ tầng Xăng dầu -Trang 37/50 - CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ VÀ DỊCH VỤ HẠ TẦNG XĂNG DẦU soát; b) Yêu cầu HĐQT, TGĐ cán quản lý khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c) Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình lên ĐHĐCĐ Trường hợp Kiểm sốt viên có thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà kiểm soát viên nhiệm kỳ chưa bầu Kiểm sốt viên hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nghĩa vụ Kiểm soát viên nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ ĐIỀU 39 ĐIỀU KIỆN VÀ TIÊU CHUẨN CỦA KIỂM SỐT VIÊN Có đủ lực hành vi dân đầy đủ theo quy định pháp luật; không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật doanh nghiệp Có đại học chuyên ngành phù hợp, am hiểu pháp luật có q trình cơng tác 03 (ba) năm liên tục lĩnh vực chun mơn phù hợp Kiểm sốt viên khơng giữ chức vụ quản lý Công ty; vợ chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh chị em ruột thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc người quản lý khác; Kiểm sốt viên khơng thiết phải cổ đông người lao động Công ty; Không người bị truy cứu trách nhiệm hình phải chấp hành hình phạt tù bị Tồ án tước quyền hành nghề phạm tội buôn lậu, làm hàng giả, buôn bán hàng giả, kinh doanh trái phép, trốn thuế, lừa dối khách hàng ĐIỀU 40 QUYỀN ĐƯỢC CUNG CẤP THÔNG TIN CỦA BAN KIỂM SỐT Thơng báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo phải gửi đến Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị Các nghị biên họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải gửi đến cho Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị Báo cáo Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác công ty phát hành gửi đến Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị Kiểm sốt viên có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu cơng ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc người quản lý nhân viên công ty làm việc Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thơng tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh công ty theo yêu cầu thành Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty CP Đầu tư dịch vụ hạ tầng Xăng dầu -Trang 38/50 - CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ VÀ DỊCH VỤ HẠ TẦNG XĂNG DẦU viên Ban kiểm soát Ban kiểm soát ĐIỀU 41 QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BAN KIỂM SỐT Ban kiểm sốt thực giám sát Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc việc quản lý điều hành PLAND Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, quán phù hợp cơng tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp trung thực báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm 06 tháng PLAND, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị trình báo cáo thẩm định họp thường niên Đại hội đồng cổ đông Rà soát, kiểm tra đánh giá hiệu lực hiệu hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro cảnh báo sớm PLAND Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán tài liệu khác PLAND, công việc quản lý, điều hành hoạt động PLAND xét thấy cần thiết theo nghị Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 18 điều lệ Khi có u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 18 điều lệ này, Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đơng nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban kiểm sốt quy định khoản khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh PLAND Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, giám sát điều hành hoạt động kinh doanh PLAND Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc vi phạm quy định Điều 47 điều lệ phải thơng báo văn với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Có quyền tham dự tham gia thảo luận họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị họp khác PLAND 10 Có quyền sử dụng tư vấn độc lập, phận kiểm toán nội PLAND để thực nhiệm vụ giao 11 Ban kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông 12 Thực quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ nghị Đại hội đồng cổ đông Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty CP Đầu tư dịch vụ hạ tầng Xăng dầu -Trang 39/50 - CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ VÀ DỊCH VỤ HẠ TẦNG XĂNG DẦU ĐIỀU 42 MIỄN NHIỆM, BÃI NHIỆM KIỂM SOÁT VIÊN Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trường hợp sau đây: a) Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định Điều 164 Luật Doanh nghiệp; b) Không thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Có đơn từ chức chấp thuận; d) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trường hợp sau đây: a) Không hồn thành nhiệm vụ, cơng việc phân cơng; b) Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ này; c) Theo định Đại hội đồng cổ đông CHƯƠNG X TRÁCH NHIỆM VÀ QUYỀN LỢI CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC, KIỂM SOÁT VIÊN VÀ NGƯỜI QUẢN LÝ KHÁC ĐIỀU 43 Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành người quản lý khác có trách nhiệm sau đây: Thực quyền nghĩa vụ giao theo quy định Luật Doanh nghiệp, pháp luật có liên quan, Điều lệ này, nghị Đại hội đồng cổ đông; Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa PLAND; Trung thành với lợi ích PLAND cổ đông; không sử dụng thông tin, bí quyết, hội kinh doanh PLAND, địa vị, chức vụ sử dụng tài sản PLAND để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; Thơng báo kịp thời, đầy đủ, xác cho PLAND doanh nghiệp mà họ người có liên quan họ làm chủ có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thơng báo niêm yết trụ sở chi nhánh PLAND Các nghĩa vụ khác theo quy định Điều lệ Luật Doanh nghiệp a) b) c) d) ĐIỀU 44 TRÁCH NHIỆM CỦA NGƯỜI QUẢN LÝ PLAND TRÁCH NHIỆM CỦA KIỂM SOÁT VIÊN Tuân thủ pháp luật, Điều lệ này, nghị Đại hội đồng cổ đông đạo Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty CP Đầu tư dịch vụ hạ tầng Xăng dầu -Trang 40/50 - CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ VÀ DỊCH VỤ HẠ TẦNG XĂNG DẦU đức nghề nghiệp thực quyền nghĩa vụ giao Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa PLAND Trung thành với lợi ích PLAND cổ đơng; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh PLAND, địa vị, chức vụ sử dụng tài sản PLAND để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Các nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Trường hợp vi phạm quy định khoản 1, 2, Điều mà gây thiệt hại cho PLAND người khác Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Mọi thu nhập lợi ích khác mà Kiểm sốt viên có phải hồn trả cho PLAND Trường hợp phát có Kiểm soát viên vi phạm thực quyền nghĩa vụ giao Hội đồng quản trị phải thơng báo văn đến Ban kiểm sốt; u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu ĐIỀU 45 THÙ LAO, TIỀN LƯƠNG VÀ LỢI ÍCH KHÁC CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC PLAND có quyền trả thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị, trả lương cho Tổng giám đốc người quản lý khác sở kết hiệu kinh doanh theo quy định pháp luật Thù lao, tiền lương quyền lợi khác thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc trả nguyên tắc sau đây: Thành viên Hội đồng quản trị hưởng thù lao công việc tiền thưởng Tổng mức thù lao Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định họp thường niên; Thành viên Hội đồng quản trị có quyền tốn chi phí ăn, ở, lại chi phí hợp lý khác mà họ chi trả thực nhiệm vụ giao; Tổng giám đốc trả lương tiền thưởng Tiền lương Tổng giám đốc Hội đồng quản trị định Thù lao thành viên Hội đồng quản trị tiền lương Tổng giám đốc người quản lý khác tính vào chi phí kinh doanh PLAND theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp phải thể thành mục riêng báo cáo tài năm PLAND, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên a) b) c) ĐIỀU 46 TIỀN LƯƠNG VÀ QUYỀN LỢI KHÁC CỦA KIỂM SOÁT VIÊN Tiền lương quyền lợi khác Kiểm soát viên thực theo quy định sau đây: Kiểm soát viên trả tiền lương thù lao hưởng quyền lợi khác theo định ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông định tổng mức Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty CP Đầu tư dịch vụ hạ tầng Xăng dầu -Trang 41/50 - CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ VÀ DỊCH VỤ HẠ TẦNG XĂNG DẦU lương, thù lao ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát; Kiểm soát viên tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí không vượt tổng ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác; Tiền lương chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh PLAND theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm PLAND ĐIỀU 47 HỢP ĐỒNG, GIAO DỊCH PHẢI ĐƯỢC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG HOẶC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHẤP THUẬN Hợp đồng, giao dịch công ty với đối tượng sau phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận: a) Cổ đông, người đại diện ủy quyền cổ đông sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông công ty người có liên quan họ; b) Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người có liên quan họ; c) Doanh nghiệp quy định khoản Điều 159 Luật doanh nghiệp Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng giao dịch có giá trị nhỏ 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài chính, gần Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận thơng báo; thành viên có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu ĐHĐCĐ chấp thuận hợp đồng giao dịch khác giao dịch quy định khoản Điều Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo Hội đồng quản trị Kiểm soát viên đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng giải trình nội dung chủ yếu giao dịch họp ĐHĐCĐ lấy ý kiến cổ đông văn Trường hợp này, cổ đơng có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu quyết; hợp đồng giao dịch chấp thuận có số cổ đơng đại diện 65% tổng số phiếu biểu cịn lại tán thành Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật ký kết thực mà chưa chấp thuận theo quy định khoản khoản Điều này, gây thiệt hại cho công ty; người ký kết hợp đồng, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị Tổng giám đốc có liên quan phải liên đới bồi Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty CP Đầu tư dịch vụ hạ tầng Xăng dầu -Trang 42/50 - CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ VÀ DỊCH VỤ HẠ TẦNG XĂNG DẦU thường thiệt hại phát sinh, hồn trả cho cơng ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch CHƯƠNG XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY ĐIỀU 48 QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ Cổ đông nhóm cổ đơng đề cập khoản điều 18 Điều lệ có quyền trực tiếp qua luật sư người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra làm việc địa điểm kinh doanh Cơng ty: danh sách cổ đông, biên ĐHĐCĐ chụp trích lục hồ sơ u cầu kiểm tra phía luật sư đại diện đại diện uỷ quyền khác cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đông mà người đại diện cơng chứng giấy uỷ quyền Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, TGĐ điều hành cán quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông, sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ Cơng ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp ĐHĐCĐ HĐQT, báo cáo BKS, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy định Pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Điều lệ Công ty phải công bố website Cơng ty CHƯƠNG XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN ĐIỀU 49 CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN TGĐ điều hành phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, buộc việc, lương bổng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật cán quản lý người lao động mối quan hệ Công ty với tổ chức cơng đồn cơng nhận theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định Pháp luật hành CHƯƠNG XIII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN ĐIỀU 50 CỔ TỨC Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty CP Đầu tư dịch vụ hạ tầng Xăng dầu -Trang 43/50 - CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ VÀ DỊCH VỤ HẠ TẦNG XĂNG DẦU Theo định ĐHĐCĐ quy định Pháp luật, cổ tức công bố chi trả từ lợi nhuận giữ lại Cơng ty HĐQT định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời Công ty Công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu HĐQT đề nghị ĐHĐCĐ thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức tài sản cụ thể (như cổ phiếu trái phiếu tốn đầy đủ Cơng ty phát hành) HĐQT quan thực thi nghị Trường hợp cổ tức chi trả tiền mặt, Công ty chi trả tiền đồng Việt Nam Các khoản tiền trả cổ tức chi trả tiền mặt liên quan tới loại cổ phiếu chi trả chuyển khoản ngân hàng Cơng ty có thơng tin chi tiết ngân hàng cổ đông nhằm cho phép Công ty thực việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng cổ đông Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Cơng ty khơng phải chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng Khi Công ty niêm yết thị trường chứng khoán, việc toán cổ tức tiến hành thông qua Trung tâm Lưu ký cơng ty chứng khốn Trường hợp có chấp thuận ĐHĐCĐ, HĐQT định thông báo người sở hữu cổ phần phổ thông nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức ghi cổ phần toán đầy đủ tiền mua sở giá trị cổ phần trả cổ tức phải tương đương với số tiền mặt trả cổ tức HĐQT thơng qua nghị quy định ngày cụ thể làm ngày chốt danh sách cổ đông Công ty Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông quyền nhận cổ tức, nhận cổ phiếu, nhận thơng báo tài liệu khác Ngày khố sổ vào ngày vào thời điểm trước quyền lợi thực ĐIỀU 51 CÁC VẤN ĐỀ KHÁC LIÊN QUAN ĐẾN PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định Pháp luật CHƯƠNG XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN ĐIỀU 52 TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty CP Đầu tư dịch vụ hạ tầng Xăng dầu -Trang 44/50 - CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ VÀ DỊCH VỤ HẠ TẦNG XĂNG DẦU phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định Pháp luật Công ty tiến hành khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản ĐIỀU 53 NĂM TÀI CHÍNH Năm tài Cơng ty ngày 01 tháng 01 hàng năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm dương lịch ĐIỀU 54 CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng Chế độ Kế tốn Việt Nam (VAS) Công ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán CHƯƠNG XV B Á O C Á O T H Ư Ờ N G N I Ê N , T R Á C H N H I Ệ M C ÔN G B Ố T H ÔN G T I N , T H ÔN G B Á O R A C ÔN G C H Ú N G ĐIỀU 55 BÁO CÁO HÀNG NĂM, THÁNG, HÀNG QUÝ Cơng ty phải lập báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 57 Điều lệ Trong thời hạn 120 (một trăm hai mươi) ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đơng thơng qua cho quan có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài cân đối kế tốn phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Công ty thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Trường hợp Cơng ty cơng ty mẹ, ngồi báo cáo tài năm cịn phải bao gồm cân đối kế tốn tổng hợp tình hình hoạt động Cơng ty cơng ty vào cuối năm tài Công ty phải lập báo cáo sáu tháng hàng quý theo quy định Uỷ Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty CP Đầu tư dịch vụ hạ tầng Xăng dầu -Trang 45/50 - CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ VÀ DỊCH VỤ HẠ TẦNG XĂNG DẦU ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Các báo cáo tài kiểm tốn, báo cáo quý (sáu) tháng Công ty phải công bố website Công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài hàng năm kiểm toán, báo cáo (sáu) tháng hàng quý làm việc Công ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp ĐIỀU 56 CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán CHƯƠNG XVI KIỂM TỐN CƠNG TY ĐIỀU 57 KIỂM TỐN ĐHĐCĐ thường niên phê chuẩn cơng ty kiểm toán độc lập Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm tốn cho cơng ty, để tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài Cơng ty gửi báo cáo tài hàng năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài hàng năm cho biết khoản thu chi Công ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho HĐQT vịng 02 (hai) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Một báo cáo kiểm tốn phải gửi đính kèm với báo cáo kế tốn hàng năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp ĐHĐCĐ, quyền nhận thông báo, thông tin khác liên quan đến ĐHĐCĐ mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm tốn CHƯƠNG XVII CON DẤU ĐIỀU 58 CON DẤU HĐQT định thông qua dấu thức Cơng ty dấu khắc theo quy định luật pháp HĐQT, TGĐ sử dụng quản lý dấu theo quy định Pháp luật hành Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty CP Đầu tư dịch vụ hạ tầng Xăng dầu -Trang 46/50 - CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ VÀ DỊCH VỤ HẠ TẦNG XĂNG DẦU CHƯƠNG XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ ĐIỀU 59 CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG Công ty bị giải thể trường hợp sau đây: a) Theo định Đại hội đồng cổ đông; b) Công ty khơng cịn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định Luật thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp; c) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Việc giải thể Công ty ĐHĐCĐ định, HĐQT thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền theo quy định Công ty giải thể bảo đảm toán hết khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp khơng q trình giải tranh chấp Tòa án quan trọng tài Người quản lý có liên quan doanh nghiệp quy định điểm c khoản Điều liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ Công ty Hồ sơ giải thể Công ty theo quy định pháp luật Việc phá sản Công ty thực theo quy định pháp luật phá sản ĐIỀU 60 GIA HẠN HOẠT ĐỘNG Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng 07 (bảy) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Công ty theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn có từ 65% (sáu mươi lăm phần trăm) trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đơng thơng qua ĐIỀU 61 THANH LÝ Sau có định giải thể Công ty, HĐQT phải thành lập Ban lý gồm ba thành viên Hai thành viên ĐHĐCĐ định thành viên HĐQT định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên toán trước khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Cơng ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tịa Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty CP Đầu tư dịch vụ hạ tầng Xăng dầu -Trang 47/50 - CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ VÀ DỊCH VỤ HẠ TẦNG XĂNG DẦU a) b) c) d) e) f) án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: Các chi phí lý; Tiền lương chi phí bảo hiểm cho công nhân viên; Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà Cơng ty phải trả cho Nhà nước; Các khoản vay (nếu có); Các khoản nợ khác Cơng ty; Số dư cịn lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (e) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước CHƯƠNG XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ ĐIỀU 62 a) b) GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay quy định Pháp luật, giữa: Cổ đông với Công ty; Cổ đông với HĐQT, BKS, TGĐ hay cán quản lý cao cấp Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hòa giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới HĐQT hay Chủ tịch HĐQT, Chủ tịch HĐQT chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 30 (ba mươi) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới HĐQT hay Chủ tịch HĐQT, bên yêu cầu BKS định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp không đạt định hòa giải vòng sáu tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hịa giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Tồ án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hịa giải Các chi phí Tồ án Tồ phán bên phải chịu CHƯƠNG XX B Ổ S U N G V À S Ử A Đ ỔI Đ I Ề U L Ệ Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty CP Đầu tư dịch vụ hạ tầng Xăng dầu -Trang 48/50 - CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ VÀ DỊCH VỤ HẠ TẦNG XĂNG DẦU ĐIỀU 63 BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ ĐHĐCĐ xem xét định Trong trường hợp có quy định Pháp luật liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định Pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định Pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty CHƯƠNG XXI NGÀY HIỆU LỰC ĐIỀU 64 NGÀY HIỆU LỰC Bản Điều lệ gồm 21 chương, 64 điều, Cổ đông Đại diện cổ đông Công ty cổ phần Đầu tư dịch vụ hạ tầng xăng dầu trí biểu để ĐHĐCĐ Cơng ty ban hành Nghị thông qua Nội dung kỳ họp Đại hội đồng cổ đơng thường niên năm 2016, có Nội dung sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành 10 (mười) bản, có giá trị nhau, đó: a) b) c) 01 (một) nộp Phịng cơng chứng Nhà nước địa phương 05 (năm) đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân Tỉnh, Thành phố; 04 (bốn) lưu giữ Trụ sở Cơng ty Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch HĐQT tối thiểu phần hai tổng số thành viên HĐQT có giá trị Hà Nội, ngày tháng năm 2016 CHỮ KÝ CỦA CÁC THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Chủ tịch HĐQT Ông Vương Thái Dũng ………………………………… Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty CP Đầu tư dịch vụ hạ tầng Xăng dầu -Trang 49/50 - CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ VÀ DỊCH VỤ HẠ TẦNG XĂNG DẦU Thành viên HĐQT: Ông Phan Thanh Hùng ………………………………… Thành viên HĐQT: Ông Trương Hùng Sơn …….…………………………… Thành viên HĐQT: Ông Nguyễn Văn Tiến ………………………………… Thành viên HĐQT: Ông Vũ Đức Tiến ………………………………… Thành viên HĐQT: Ông Nguyễn Văn Lộc ………………………………… Thành viên HĐQT: Ông Nguyễn Quang Vinh ………………………………… Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty CP Đầu tư dịch vụ hạ tầng Xăng dầu -Trang 50/50 - ... phiên họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016 thông qua Nội dung sửa đổi Điều lệ Công ty cam kết thực quy định Điều lệ Công ty sửa đổi Bản Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Đầu tư... TRANH CHẤP NỘI BỘ 48 ĐIỀU 62 GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 48 CHƯƠNG XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 48 ĐIỀU 63 BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 49 CHƯƠNG XXI... vụ khác theo quy định pháp luật CHƯƠNG IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN ĐIỀU VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN CỦA CÔNG TY Vốn Điều lệ Công ty thời điểm thông qua điều lệ 200.000.000.000 đồng Việt Nam (Hai trăm tỷ