091. So sanh du thao Dieu le sua doi final

BẢNG SO SÁNH NHỮNG THAY ĐỔI CHÍNH CỦA DỰ THẢO ĐIỀU LỆ SỬA ĐỔI CỦA TỔNG CÔNG TY STT Điều Định nghĩa Khoản 1.1: Điều lệ hành b "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005 c “Luật Chứng khốn” có nghĩa Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29/06/2006 Quốc Hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam Điều 2.4 Tổng Giám đốc điều hành đại diện theo pháp luật Tổng công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động 4.1 Tổng công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo quy định Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều lệ phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Tổng công ty 4.2 Tổng cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác phù hợp với quy định pháp luật Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 10 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát Dự thảo Điều lệ sửa đổi theo Luật Doanh nghiệp 2014 Điều Định nghĩa 1.1 Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: b "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 c “Luật Chứng khốn” có nghĩa Luật Chứng khốn số 70/2006/QH11 ngày 29/06/2006 Quốc Hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam Luật số 62/2010/QH12 ngày 24 tháng 11 năm 2010 sửa đổi bổ sung số điều Luật Chứng khốn Giải trình Đảm bảo phù hợp với Luật Doanh nghiệp 2014 Luật sửa đổi bổ sung số điều Luật Chứng khoán Điều 2.4 Tổng cơng ty có (01) người đại diện theo pháp luật Tổng Giám đốc điều hành Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động 4.1 Tổng công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo ngành, nghề đăng ký Cổng thông tin điện tử quốc gia Điều lệ này, phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Tổng cơng ty 4.2 Tổng cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh ngành, nghề khác pháp luật cho phép Đại hội đồng cổ đông thông qua Quy định Tổng công ty có Người đại diên theo pháp luật Phù hợp với Luật Doanh nghiệp 2014 Điều 10 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm sốt Cụ thể hóa mơ hình Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị kiểm sốt Tổng cơng ty Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị kiểm soát Tổng lựa chọn theo quy định điểm a, khoản Điều 134 Luật quản lý Tổng công ty theo Luật công ty bao gồm: Doanh nghiệp, bao gồm: Doanh nghiệp 2014 Đại hội đồng cổ đông; Đại hội đồng cổ đông; Lưu ý: Chữ bị gạch ngang cột Điều lệ hành bị xóa bỏ sửa đổi, bổ sung, thay chữ đậm cột Dự thảo Điều lệ sửa đổi Page of 14 STT Điều lệ hành Hội đồng quản trị; Dự thảo Điều lệ sửa đổi theo Luật Doanh nghiệp 2014 Hội đồng quản trị; Ban kiểm soát; Ban kiểm soát; Tổng giám đốc điều hành Tổng giám đốc điều hành Điều 11 Quyền cổ đông 11.3 Cổ đông nhóm cổ đơng nắm giữ 05% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng trở lên có quyền sau: a Đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát theo quy định tương ứng Điều 24.3 Điều 32.2 Điều lệ này; b Yêu cầu Hội đồng quản trị thực việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 79 Điều 97 Luật Doanh nghiệp; Giải trình Điều 11 Quyền cổ đơng 11.3 Cổ đơng nhóm cổ đông nắm giữ 10% tổng số cổ phần Nâng tỷ lệ cổ đông phổ thông thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng trở lên lớn nắm giữ 10% vốn điều lệ theo quy có quyền sau: định khoản a Đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Ban kiểm Điều 114 Luật soát theo quy định tương ứng Điều 24.3 Doanh nghiệp có Điều 32.4 Điều lệ này; quyền thực b Yêu cầu Hội đồng quản trị thực việc triệu tập Đại theo Điều 11.3 hội đồng cổ đông theo quy định Điều 114 Điều 136 Luật Doanh nghiệp; c Kiểm tra nhận trích dẫn danh sách cổ đơng có quyền tham dự bỏ phiếu Đại hội đồng cổ đông; c Kiểm tra nhận trích dẫn danh sách cổ đơng có quyền tham dự biểu Đại hội đồng cổ đơng; d u cầu Ban kiểm sốt kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động Tổng công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải thể văn bản; phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần Tổng công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; d Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động Tổng công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải thể văn bản; phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần Tổng cơng ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; e Các quyền khác theo quy định pháp luật Điều Lưu ý: Chữ bị gạch ngang cột Điều lệ hành bị xóa bỏ sửa đổi, bổ sung, thay chữ đậm cột Dự thảo Điều lệ sửa đổi Page of 14 Điều lệ hành e Các quyền khác quy định Điều lệ STT Dự thảo Điều lệ sửa đổi theo Luật Doanh nghiệp 2014 lệ Giải trình Điều 13 Đại hội đồng cổ đông Điều 13 Đại hội đồng cổ đông 13.2 Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng 13.2 Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên lựa chọn địa điểm phù hợp Đại hội Phù hợp với Luật cổ đông thường niên lựa chọn địa điểm phù hợp đồng cổ đông thường niên định vấn đề theo doanh nghiệp 2014 Đại hội đồng cổ đông thường niên định quy định pháp luật Điều lệ Tổng công ty, đặc biệt vấn đề theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng thơng qua báo cáo tài năm dự tốn cho năm cơng ty, đặc biệt thơng qua báo cáo tài tài Các kiểm tốn viên độc lập năm dự tốn cho năm tài Các mời tham dự đại hội để trả lời nội dung liên kiểm tốn viên độc lập mời tham dự đại quan đến báo cáo tài Tổng công ty hội để tư vấn cho việc thơng qua báo cáo tài năm 13.3 Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông 13.3 Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trường hợp sau: bất thường trường hợp sau: b c d Bảng cân đối kế toán năm, báo cáo sáu (06) b tháng quý báo cáo kiểm tốn năm tài phản ánh vốn chủ sở hữu bị nửa (1/2) so với số đầu kỳ; c Khi số thành viên Hội đồng quản trị số thành viên mà luật pháp quy định nửa số thành viên quy định Điều lệ; Cổ đơng nhóm cổ đông quy định Điều 11.3 d Điều lệ yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông văn Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đơng phải nêu rõ lý mục đích họp, có đủ chữ ký cổ đơng liên quan văn yêu cầu lập thành nhiều bản, phải có chữ ký tối thiểu cổ đơng có liên quan; Điều 16 Thay đổi quyền Báo cáo tài quý sáu (06) tháng báo cáo năm kiểm toán phản ánh vốn chủ sở hữu bị nửa (1/2) so với số đầu kỳ; Khi số thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt số thành viên theo quy định pháp luật số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm phần ba (1/3) so với số thành viên quy định Điều lệ Tổng cơng ty; Cổ đơng nhóm cổ đông quy định Điều 11.3 Điều lệ yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực văn bản, nêu rõ lý mục đích họp, có đủ chữ ký cổ đông liên quan văn yêu cầu lập thành nhiều bản, phải có chữ ký tối thiểu cổ đơng có liên quan; Điều 16 Thay đổi quyền Lưu ý: Chữ bị gạch ngang cột Điều lệ hành bị xóa bỏ sửa đổi, bổ sung, thay chữ đậm cột Dự thảo Điều lệ sửa đổi Phù hợp với Luật doanh nghiệp 2014 Page of 14 STT 16.1 Điều lệ hành Việc thay đổi huỷ bỏ quyền đặc biệt gắn liền với loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực cổ đơng nắm giữ 65% cổ phần phổ thơng tham dự họp thông qua đồng thời cổ đông nắm giữ 75% quyền biểu loại cổ phần ưu đãi nói biểu thơng qua Việc tổ chức họp cổ đông nắm giữ loại cổ phần ưu đãi để thông qua việc thay đổi quyền nêu có giá trị có tối thiểu hai (02) cổ đông (hoặc đại diện ủy quyền họ) nắm giữ tối thiểu phần ba (1/3) giá trị mệnh giá cổ phần loại phát hành Trường hợp khơng có đủ số đại biểu nêu họp tổ chức lại vòng ba mươi (30) ngày sau người nắm giữ cổ phần thuộc loại (khơng phụ thuộc vào số lượng người số cổ phần) có mặt trực tiếp thơng qua đại diện uỷ quyền coi đủ số lượng đại biểu yêu cầu Tại họp cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi nêu trên, người nắm giữ cổ phần thuộc loại có mặt trực tiếp qua người đại diện yêu cầu bỏ phiếu kín Mỗi cổ phần loại có quyền biểu ngang họp nêu Dự thảo Điều lệ sửa đổi theo Luật Doanh nghiệp 2014 16.1 Việc thay đổi huỷ bỏ quyền đặc biệt gắn liền với loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực cổ đơng nắm giữ 65% cổ phần phổ thông tham dự họp thông qua đồng thời cổ đơng nắm giữ 65% quyền biểu loại cổ phần ưu đãi nêu biểu thông qua Việc tổ chức họp cổ đông nắm giữ loại cổ phần ưu đãi để thông qua việc thay đổi quyền nêu có giá trị có tối thiểu hai (02) cổ đơng (hoặc đại diện ủy quyền họ) nắm giữ tối thiểu phần ba (1/3) giá trị mệnh giá cổ phần loại phát hành Trường hợp khơng có đủ số đại biểu nêu họp tổ chức lại vịng ba mươi (30) ngày sau người nắm giữ cổ phần thuộc loại (khơng phụ thuộc vào số lượng người số cổ phần) có mặt trực tiếp thông qua đại diện uỷ quyền coi đủ số lượng đại biểu yêu cầu Tại họp cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi nêu trên, người nắm giữ cổ phần thuộc loại có mặt trực tiếp qua người đại diện u cầu bỏ phiếu kín Mỗi cổ phần loại có quyền biểu ngang họp nêu Giải trình Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chương trình Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp họp thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông thông báo họp Đại hội đồng cổ đông 17.2 Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực Phù hợp với khoản 17.2 Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực nhiệm vụ sau đây: nhiệm vụ sau đây: a Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia Điều 137 Luật biểu Đại hội đồng cổ đơng; chương trình họp, Doanh nghiệp a Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tài liệu theo quy định phù hợp với luật pháp quy tham gia biểu đại hội chậm ba định Tổng cơng ty Danh sách cổ đơng có quyền dự mươi (30) ngày trước ngày bắt đầu tiến hành Đại họp Đại hội đồng cổ đông lập không sớm hội đồng cổ đơng; chương trình họp, tài năm (05) ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại liệu theo quy định phù hợp với luật pháp hội đồng cổ đông quy định Tổng công ty; 17.3 Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông gửi cho tất cổ đông đồng thời công bố phương tiện Lưu ý: Chữ bị gạch ngang cột Điều lệ hành bị xóa bỏ sửa đổi, bổ sung, thay chữ đậm cột Dự thảo Điều lệ sửa đổi Page of 14 STT Điều lệ hành Dự thảo Điều lệ sửa đổi theo Luật Doanh nghiệp 2014 thông tin Sở giao dịch chứng khốn (đối với 17.3 Thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông gửi cho tất Tổng công ty niêm yết đăng ký giao dịch), cổ đông đồng thời công bố phương tiện thông tin Sở giao dịch chứng khốn, trang thơng tin điện tử trang thông tin điện tử (website) Tổng công ty (website) Tổng công ty Người triệu tập họp Đại hội Thông báo họp Đại hội đồng cổ đơng phải gửi đồng cổ đơng phải gửi thông báo mời họp đến tất mười lăm (15) ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đơng Danh sách cổ đơng có quyền dự họp cổ đơng, (tính từ ngày mà thơng báo gửi chậm mười (10) ngày trước ngày khai mạc họp Đại chuyển cách hợp lệ, trả cước phí hội đồng cổ đơng, (tính từ ngày mà thơng báo gửi bỏ vào hịm thư) Chương trình họp Đại hội đồng chuyển cách hợp lệ, trả cước phí cổ đông, tài liệu liên quan đến vấn đề được bỏ vào hịm thư) Chương trình họp Đại hội đồng cổ biểu đại hội gửi cho cổ đông đông, tài liệu liên quan đến vấn đề biểu hoặc/và đăng trang thông tin điện tử Tổng đại hội gửi cho cổ đông hoặc/và đăng công ty Trong trường hợp tài liệu không gửi kèm trang thông tin điện tử Tổng công ty Trong trường thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời hợp tài liệu không gửi kèm thông báo họp Đại hội họp phải nêu rõ địa trang thông tin điện tử để đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ địa trang cổ đơng tiếp cận thơng tin điện tử để cổ đơng tiếp cận 17.5 17.5 b Vào thời điểm đề xuất, cổ đông nhóm cổ đơng b Vào thời điểm đề xuất, cổ đơng nhóm cổ đơng khơng có khơng có đủ 05% cổ phần phổ thơng thời đủ 10 % cổ phần phổ thơng thời gian liên tục gian liên tục sáu (06) tháng theo quy định sáu (06) tháng theo quy định Điều 11.3 Điều lệ này; Điều 11.3 Điều lệ này; Giải trình Phù hợp với Khoản Điều 139 Luật Doanh nghiệp Tuân thủ theo khoản Điều 114 Luật Doanh nghiệp Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông đông 18.1 Đại hội đồng cổ đông tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện cho 51% cổ phần có quyền biểu 18.1 Đại hội đồng cổ đông tiến hành có số cổ Phù hợp với Điều đơng dự họp đại diện cho 65% cổ phần có 18.2 Trường hợp khơng có đủ số lượng đại biểu cần thiết 141 Luật Doanh quyền biểu vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc nghiệp 18.2 Trường hợp khơng có đủ số lượng đại biểu cần thiết đại hội, người triệu tập họp huỷ họp Đại hội đồng cổ vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn đông phải triệu tập lại vòng ba mươi (30) ngày định khai mạc đại hội, người triệu tập họp huỷ kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ họp Đại hội đồng cổ đông phải triệu tập lại Đại hội đồng cổ đông triệu tập lại tiến hành vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày dự định tổ có thành viên tham dự cổ đông đại chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ Đại hội diện uỷ quyền dự họp đại diện cho 33% cổ đồng cổ đông triệu tập lại tiến hành có phần có quyền biểu thành viên tham dự cổ đông đại diện uỷ quyền dự họp đại diện cho 51% Lưu ý: Chữ bị gạch ngang cột Điều lệ hành bị xóa bỏ sửa đổi, bổ sung, thay chữ đậm cột Dự thảo Điều lệ sửa đổi Page of 14 STT Điều lệ hành cổ phần có quyền biểu Dự thảo Điều lệ sửa đổi theo Luật Doanh nghiệp 2014 Điều 19 Thể thức tiến hành họp biểu Đại Điều 19 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội hội đồng cổ đông đồng cổ đông 19.4 Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ toạ họp 19.4 Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ toạ họp Hội đồng quản trị triệu tập Trường hợp Chủ tịch vắng mặt Hội đồng quản trị triệu tập Trường hợp Chủ tịch tạm thời khả làm việc thành viên vắng mặt tạm thời khả làm việc Hội đồng quản trị lại bầu người số họ làm thành viên lại bầu người số họ chủ toạ họp Trường hợp khơng có người làm làm chủ toạ họp Trường hợp khơng có người chủ toạ, Trưởng Ban kiểm sốt điều khiển để Đại hội làm chủ toạ, thành viên Hội đồng quản trị có đồng cổ đơng bầu chủ toạ họp số người chức vụ cao điều khiển để Đại hội đồng cổ dự họp người có phiếu bầu cao làm chủ toạ đông bầu chủ toạ họp số người họp dự họp người có phiếu bầu cao làm chủ toạ họp Giải trình Phù hợp với điểm a khoản Điều 142 Luật Doanh nghiệp Điều 20 Thông qua định Đại hội đồng cổ Điều 20 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông Phù hợp với Điều đông 20.1 Trừ trường hợp quy định Điều 20.2 Điều 20.3, 144 Luật Doanh định Đại hội đồng cổ đông vấn đề sau nghiệp 20.1 Trừ trường hợp quy định Điều 20.2, thơng qua có từ 51% trở lên tổng số phiếu bầu định Đại hội đồng cổ đông vấn đề sau cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua có từ 65% trở lên tổng số phiếu thông qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực đông: tiếp thông qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đơng: a Thơng qua báo cáo tài năm; a Thơng qua báo cáo tài năm; b Kế hoạch phát triển ngắn dài hạn Tổng công ty; b Kế hoạch phát triển ngắn dài hạn Tổng công ty; c Miễn nhiệm, bãi nhiệm thay thành viên Hội đồng c Miễn nhiệm, bãi nhiệm thay thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát báo cáo việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành quản trị, Ban kiểm soát báo cáo việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành d Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ 20.2 Các định Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu 20.2 (Bổ sung K20.2) Bầu thành viên Hội đồng quản trị số lượng cổ phiếu chào bán, việc tổ chức lại hay Ban kiểm soát phải thực theo quy định khoản giải thể doanh nghiệp, giao dịch mua, bán tài sản Tổng Điều 144 Luật doanh nghiệp cơng ty chi nhánh thực có giá trị từ 50% Lưu ý: Chữ bị gạch ngang cột Điều lệ hành bị xóa bỏ sửa đổi, bổ sung, thay chữ đậm cột Dự thảo Điều lệ sửa đổi Page of 14 STT Điều lệ hành Dự thảo Điều lệ sửa đổi theo Luật Doanh nghiệp 2014 trở lên tổng giá trị tài sản Tổng cơng ty tính theo 20.3 Các định Đại hội đồng cổ đông liên quan đến Báo cáo tài gần kiểm tốn việc sửa đổi bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu số lượng cổ thơng qua có từ 75% trở lên tổng số phiếu bầu phiếu chào bán, việc tổ chức lại hay giải thể doanh nghiệp, giao dịch mua, bán tài sản Tổng công ty chi cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp nhánh thực có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản thông qua đại diện uỷ quyền có mặt Đại hội Tổng cơng ty tính theo Báo cáo tài kỳ gần đồng cổ đông (trong trường hợp tổ chức họp trực tiếp) kiểm tốn thơng qua có từ 65% trở lên tổng 75% tổng số phiếu bầu cổ đông số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực có quyền biểu chấp thuận (đối với trường hợp tiếp thơng qua đại diện uỷ quyền có mặt Đại lấy ý kiến cổ đông văn bản) hội đồng cổ đơng Giải trình Điều 21 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông Điều 21 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn để thông qua định Đại hội đồng văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông cổ đông 21.4 Phiếu lấy ý kiến trả lời phải có chữ ký cổ đông 21.4 Phiếu lấy ý kiến trả lời phải có chữ ký cổ cá nhân, người đại diện theo uỷ quyền người đông cá nhân, người đại diện theo uỷ quyền đại diện theo pháp luật cổ đông tổ chức người đại diện theo pháp luật cổ đông tổ Phiếu lấy ý kiến gửi Tổng công ty phải đựng chức phong bì dán kín khơng quyền mở trước kiểm phiếu Phiếu lấy ý kiến gửi Tổng công ty Phù hợp với Điều Phiếu lấy ý kiến gửi Tổng công ty phải đựng qua fax thư điện tử phải giữ bí mật đến 145 Luật Doanh phong bì dán kín khơng quyền mở thời điểm kiểm phiếu Các phiếu lấy ý kiến Tổng công ty nghiệp trước kiểm phiếu Các phiếu lấy ý kiến Tổng công nhận sau thời hạn xác định nội dung phiếu lấy ty nhận sau thời hạn xác định nội dung ý kiến bị mở công bố trước thời phiếu lấy ý kiến bị mở không hợp lệ điểm kiểm phiếu không hợp lệ 21.6 Biên kiểm phiếu phải công bố website Tổng công ty thời hạn hai mươi tư (24) gửi đến cổ đơng vịng mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu 21.8 Quyết định thơng qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông văn phải số cổ đơng đại diện 75% tổng số cổ phần có quyền biểu chấp thuận có giá trị định thông qua họp Đại hội đồng cổ đông 21.6 Biên kiểm phiếu phải gửi đến cổ đơng vịng mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu Trường hợp Tổng cơng ty có trang thơng tin điện tử, việc gửi biên kiểm phiếu thay việc Phù hợp với Điều đăng tải trang thông tin điện tử Tổng công ty 146 Luật Doanh nghiệp vòng hai mươi tư (24) 21.8 Quyết định thơng qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông văn phải số cổ đơng đại diện 51% tổng số cổ phần có quyền biểu chấp thuận có giá trị định thông qua họp Đại hội đồng cổ đông Phù hợp với Khoản Lưu ý: Chữ bị gạch ngang cột Điều lệ hành bị xóa bỏ sửa đổi, bổ sung, thay chữ đậm cột Dự thảo Điều lệ sửa đổi Page of 14 STT Điều lệ hành Điều 23 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận biên họp Đại hội đồng cổ đông biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành có quyền u cầu Tồ án Trọng tài xem xét, huỷ bỏ định Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: Dự thảo Điều lệ sửa đổi theo Luật Doanh nghiệp 2014 Giải trình 4, Điều 144 Luật Doanh nghiệp Điều 23 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đơng Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận biên họp Đại hội đồng cổ đông biên kết kiểm phiếu Phù hợp với Luật doanh nghiệp 2014 lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm sốt viên, Tổng giám đốc điều hành, cổ đơng, nhóm cổ đơng đáp ứng quy định Điều 11.3 Điều lệ có quyền u cầu Tồ án Trọng tài xem xét, huỷ bỏ định Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: Điều 24 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội Điều 24 Cơ cấu, tiêu chuẩn nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị đồng quản trị 24.1 Số lượng thành viên Hội đồng quản trị năm 24.1 (5) người nhiều mười (11) người Trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác, tổng số thành viên Hội đồng quản trị độc lập phải chiếm phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị Số lượng tối thiểu thành viên Hội đồng quản trị độc lập xác định theo phương thức làm tròn xuống Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị năm (05) năm Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị không năm (05) năm Thành viên Hội đồng quản trị bầu lại với số nhiệm kỳ 24.2 không hạn chế 24.2 Thành viên Hội đồng quản trị Tổng cơng ty phải có 24.2.1 tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a Có đủ lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp quy định khoản Điều 13 Luật Doanh nghiệp; b Cổ đơng cá nhân sở hữu 5% tổng số cổ Số lượng thành viên Hội đồng quản trị năm (5) người nhiều mười (11) người Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị năm (05) năm Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị không năm (05) năm Thành viên Hội đồng quản trị bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị điều hành thành viên độc lập Hội đồng quản trị đáp ứng theo quy định Bộ Tài quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng Đảm bảo tuân thủ quy định Bộ Tài cơng ty niêm yết Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị Tổng cơng ty phải có Phù hợp với Điều tiêu chuẩn điều kiện sau đây: 151 Luật Doanh a Có lực hành vi dân đầy đủ, không thuộc đối nghiệp 2014 tượng không quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp pháp luật liên quan; b Có trình độ chun môn, kinh nghiệm quản lý kinh doanh Tổng công ty không thiết phải Lưu ý: Chữ bị gạch ngang cột Điều lệ hành bị xóa bỏ sửa đổi, bổ sung, thay chữ đậm cột Dự thảo Điều lệ sửa đổi Page of 14 Điều lệ hành phần phổ thông cổ đông sở hữu 5% tổng số cổ phần, người cổ đơng phải có trình độ chun mơn kinh nghiệm quản lý kinh doanh ngành, nghề kinh doanh cơng ty STT 24.3 Dự thảo Điều lệ sửa đổi theo Luật Doanh nghiệp 2014 cổ đông Tổng công ty, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty quy định khác Giải trình c Thành viên Hội đồng quản trị Tổng công ty đồng thời thành viên Hội đồng quản trị công ty khác d Thành viên Hội đồng quản trị không vợ Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, thời hạn liên tục sáu (06) tháng có ni, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, quyền gộp số quyền biểu người lại em dâu Tổng giám đốc cán quản lý khác với để đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Tổng cơng ty; khơng người có liên quan Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến cán quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm cán 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quản lý công ty mẹ đề cử (01) ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% 24.2.2 Thành viên độc lập hội đồng quản tri thành viên Hội đồng quản trị không điều hành không thuộc trường đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; hợp sau: từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến 60% đề cử tối đa a Là người có liên quan với Tổng giám đốc, Phó Tổng năm (05) ứng viên; từ 60% đến 70% đề giám đốc, Kế toán trưởng cán quản lý cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm; đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; từ 80% đến b Là thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám 90% đề cử tối đa tám (08) ứng viên; từ 90% đốc, Phó Giám đốc/Phó Tổng giám đốc công trở lên đề cử tối đa 11 ứng viên ty con, công ty liên kết, công ty Tổng cơng ty nắm quyền kiểm sốt ba (03) năm gần nhất; c Là người trực tiếp gián tiếp sở hữu 1% tổng số cổ phần có quyền biểu Tổng cơng ty; d Làm việc tổ chức cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật, kiểm tốn cho Tổng cơng ty hai (02) năm gần nhất; e Là đối tác người liên quan đối tác có giá trị giao dịch hàng năm với Tổng công ty chiếm từ ba mươi phần trăm (30%) trở lên tổng doanh thu tổng giá trị hàng hoá, dịch vụ mua vào Tổng công ty hai (02) năm gần 24.2.3 Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Lưu ý: Chữ bị gạch ngang cột Điều lệ hành bị xóa bỏ sửa đổi, bổ sung, thay chữ đậm cột Dự thảo Điều lệ sửa đổi Page of 14 STT Điều lệ hành Dự thảo Điều lệ sửa đổi theo Luật Doanh nghiệp 2014 Hội đồng quản trị việc khơng cịn đáp ứng đủ điều kiện theo quy định Điều 24.2.2 đương nhiên khơng cịn thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ điều kiện Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị khơng cịn đáp ứng đủ điều kiện họp Đại hội đồng cổ đông gần triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thay thành viên độc lập Hội đồng quản trị thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận thông báo thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan 24.3 Các cổ đơng nắm giữ cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu người lại với để đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến 60% đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến 70% đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; từ 80% đến 90% đề cử tối đa tám (08) ứng viên Giải trình Phù hợp với quy định Bộ Tài Công ty niêm yết Điều 26 Chủ tịch Hội đồng quản trị Điều 26 Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm theo Phù hợp với K6, 26.4 Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức 26.4 Lưu ý: Chữ bị gạch ngang cột Điều lệ hành bị xóa bỏ sửa đổi, bổ sung, thay chữ đậm cột Dự thảo Điều lệ sửa đổi Page 10 of 14 Điều lệ hành bị bãi nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thời hạn mười (10) ngày STT Điều 27 Các họp Hội đồng quản trị 27.15 Dự thảo Điều lệ sửa đổi theo Luật Doanh nghiệp 2014 Giải trình định Hội đồ ng quả n trị Trường hợp Chủ tịch Điều 152 Luật Hội đồng quản trị từ chức bị bãi nhiệm, Hội đồng Doanh nghiệp quản trị phải bầu người thay thời hạn mười (10) ngày Điều 27 Các họp Hội đồng quản trị Bổ sung điểm d), K27.3: d) Một (01) thành viên độc lập Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị uỷ quyền cho tiểu ban 27.15 trực thuộc Thành viên tiểu ban gồm nhiều thành viên Hội đồng quản trị nhiều thành viên bên theo định Hội đồng quản trị Trong trình thực quyền hạn uỷ thác, tiểu ban phải tuân thủ quy định mà Hội đồng quản trị đề Các quy định điều chỉnh cho phép kết nạp thêm người thành viên Hội đồng quản trị vào tiểu ban nêu cho phép người quyền biểu với tư cách thành viên tiểu ban (a) phải đảm bảo số lượng thành viên bên nửa tổng số thành viên tiểu ban (b) nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu phiên họp tiểu ban thành viên Hội đồng quản trị Phù hợp với quy định Bộ Tài cơng ty niêm yết Hội đồng quản trị thành lập số ủy ban trực thuộc uỷ quyền cho tiểu ban trực thuộc theo quy định Bộ Tài quản trị cơng ty áp dụng cho công ty đại chúng Thành viên tiểu ban gồm nhiều thành viên Hội đồng quản trị nhiều thành viên bên theo định Hội đồng quản trị Trong trình thực quyền hạn uỷ thác, tiểu ban phải tuân thủ quy định mà Hội đồng quản trị đề Các quy định điều chỉnh cho phép kết nạp thêm người thành viên Hội đồng quản trị vào tiểu ban nêu cho phép người quyền biểu với tư cách thành viên tiểu ban (a) phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngồi nửa tổng số thành viên tiểu ban (b) nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu phiên họp tiểu ban thành viên Hội đồng quản trị Điều 32 Thành viên Ban kiểm soát Điều 32 Thành viên Ban kiểm soát 32.1 Số lượng thành viên Ban kiểm sốt Tổng cơng ty 32.1 Số lượng thành viên Ban kiểm sốt Tổng cơng ty là (năm) thành viên Các thành viên Ban kiểm soát (năm) thành viên Thành viên Ban kiểm sốt Đại khơng phải người phận kế tốn, tài hội đồng cổ đơng bầu, nhiệm kỳ Ban kiểm sốt khơng Tổng cơng ty thành viên hay năm (05) năm; Kiểm sốt viên bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế nhân viên Công ty kiểm toán độc lập thực việc kiểm tốn báo cáo tài Tổng cơng ty Ban kiểm sốt phải có (01) thành viên 32.2 Tiêu chuẩn điều kiện Kiểm soát viên Lưu ý: Chữ bị gạch ngang cột Điều lệ hành bị xóa bỏ sửa đổi, bổ sung, thay chữ đậm cột Dự thảo Điều lệ sửa đổi Sửa đổi toàn diện cấu trúc lại theo Điều 163 đến Điều 169 Luật Doanh nghiệp Ban kiểm soát Page 11 of 14 STT Điều lệ hành kế toán viên kiểm toán viên Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác Tổng cơng ty Ban kiểm sốt phải định (01) thành viên làm Trưởng ban Trưởng ban kiểm soát người có chun mơn kế tốn Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát; Dự thảo Điều lệ sửa đổi theo Luật Doanh nghiệp 2014 a) Kiểm soát viên phải có tiêu chuẩn điều kiện theo quy định khoản Điều 164, Luật doanh nghiệp; b) Kiểm sốt viên khơng phải người phận kế tốn, tài Tổng cơng ty thành viên hay nhân viên Công ty kiểm toán độc lập thực việc kiểm tốn báo cáo tài Tổng cơng ty c) Kiểm sốt viên khơng phải người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác Tổng công ty 32.3 b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đơng 32.2 Các cổ đơng có quyền gộp số phiếu biểu người lại với để đề cử ứng viên Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 32.4 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến 60% đề cử tối đa năm (05) ứng viên 32.3 Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế Tổng công ty quy định Quy chế nội quản trị Tổng công ty Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm sốt phải Giải trình d) Kiểm soát viên phải kiểm toán viên kế toán viên Ban kiểm soát phải định (01) Kiểm soát viên làm Trưởng ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số Trưởng ban kiểm soát kiểm toán viên kế toán viên chuyên nghiệp vàphải làm việc chuyên trách Tổng cơng ty Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát; b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đơng Các Cổ đơng có quyền gộp phiếu biểu người lại với để đề cử ứng viên Ban kiểm soát Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử (01)ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến 60% đề cử tối đa năm (05) ứng viên Lưu ý: Chữ bị gạch ngang cột Điều lệ hành bị xóa bỏ sửa đổi, bổ sung, thay chữ đậm cột Dự thảo Điều lệ sửa đổi Page 12 of 14 STT Điều lệ hành Dự thảo Điều lệ sửa đổi theo Luật Doanh nghiệp 2014 công bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông 32.5 Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng thơng qua trước tiến hành đề cử qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng cử 32.4 Các thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng viên tổ chức đề cử theo chế Tổng công ty cổ đơng bầu, nhiệm kỳ Ban kiểm sốt khơng quy định Quy chế nội quản trị Tổng công ty Cơ năm (05) năm; thành viên Ban kiểm sốt chế Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử ứng viên Ban bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế 32.5 Thành viên Ban kiểm sốt khơng cịn tư cách thành kiểm sốt phải công bố rõ ràng phải Đại hội viên trường hợp sau: đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử a Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên 32.6 Ban kiểm sốt; b Thành viên từ chức văn thơng báo gửi đến trụ sở Tổng cơng ty; c Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Ban kiểm sốt có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi dân sự; d Thành viên vắng mặt khơng tham dự họp Ban kiểm sốt liên tục vịng sáu (06) tháng liên tục không chấp thuận Ban kiểm soát Ban kiểm soát định chức vụ người bị bỏ trống; e Thành viên bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo định Đại hội đồng cổ đơng 32.6 Ban Kiểm sốt bổ nhiệm người khác tạm thời làm thành viên Ban Kiểm soát để thay chỗ trống phát sinh thành viên phải chấp thuận Đại hội đồng cổ đơng tiếp sau Sau Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên coi có hiệu lực vào ngày Ban Kiểm soát bổ nhiệm Nhiệm kỳ thành viên Ban Kiểm sốt tính từ ngày việc bổ nhiệm có hiệu lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ Ban Kiểm soát Trong trường hợp thành viên không Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, Giải trình Kiểm sốt viên khơng cịn tư cách thành viên Ban Kiểm soát trường hợp sau: a Kiểm sốt viên khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định Điều 32.2 Điều lệ này; b Kiểm soát viên từ chức văn thơng báo gửi đến trụ sở Tổng cơng ty; c Kiểm sốt viên bị rối loạn tâm thần Kiểm sốt viên khác có chứng chun mơn chứng tỏ Kiểm sốt viên khơng cịn lực hành vi dân sự; d Kiểm sốt viên vắng mặt không tham dự họp Ban kiểm sốt liên tục vịng sáu (06) tháng liên tục khơng chấp thuận Ban kiểm sốt Ban kiểm soát định chức vụ người bị bỏ trống; e Kiểm soát viên bị bãi nhiệm theo định Đại hội đồng cổ đông Lưu ý: Chữ bị gạch ngang cột Điều lệ hành bị xóa bỏ sửa đổi, bổ sung, thay chữ đậm cột Dự thảo Điều lệ sửa đổi Page 13 of 14 STT Điều lệ hành định Ban Kiểm soát trước thời điểm diễn Đại hội đồng cổ đơng có tham gia biểu thành viên Ban Kiểm soát thay coi có hiệu lực Dự thảo Điều lệ sửa đổi theo Luật Doanh nghiệp 2014 Giải trình Lưu ý: Ngồi vấn đề sửa đổi nêu trên, dự thảo sửa đổi Điều lệ có chỉnh sửa số từ ngữ cho phù hợp với cách hành văn Luật Doanh nghiệp không làm thay đổi chất quy định đề nghị cổ đông xem chi tiết dự thảo sửa đổi Điều lệ Lưu ý: Chữ bị gạch ngang cột Điều lệ hành bị xóa bỏ sửa đổi, bổ sung, thay chữ đậm cột Dự thảo Điều lệ sửa đổi Page 14 of 14 ... Ban kiểm so? ?t phải Giải trình d) Kiểm sốt viên phải kiểm toán viên kế toán viên Ban kiểm so? ?t phải định (01) Kiểm so? ?t viên làm Trưởng ban kiểm so? ?t theo nguyên tắc đa số Trưởng ban kiểm so? ?t kiểm... kiểm so? ?t Điều 32 Thành viên Ban kiểm so? ?t 32.1 Số lượng thành viên Ban kiểm so? ?t Tổng cơng ty 32.1 Số lượng thành viên Ban kiểm sốt Tổng công ty là (năm) thành viên Các thành viên Ban kiểm so? ?t... tập họp Ban kiểm so? ?t; b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm so? ?t; c Lập ký báo cáo Ban kiểm so? ?t sau tham khảo