11. So sanh du thao Dieu le sua doi

NHỮNG THAY ĐỔI CỦA DỰ THẢO ĐIÊU LỆ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ CỦA TỔNG CÔNG TY SO VỚI ĐIỀU LỆ HIỆN HÀNH CỦA TỔNG CÔNG TY VINACONEX STT Điều lệ hành Điều Định nghĩa Dự thảo Điều lệ sửa đổi theo Điều lệ mẫu TT121 Thay đổi cần lưu ý Điều Định nghĩa Nội dung không thay 1.1 Trong Điều lệ này, thuật ngữ đổi hiểu sau: a "Vốn điều lệ" vốn tất cổ đông đóng góp quy định Điều 5.1 Điều lệ b "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005 c “Luật Chứng khốn” có nghĩa Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29/06/2006 Quốc Hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam d "Ngày thành lập" ngày Tổng công ty Cổ phần Xuất nhập Xây dựng Việt Nam cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu (01/12/2006) e "Cán quản lý" Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị,Tổng Giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng, vị trí quản lý khác Tổng cơng ty Hội đồng quản trị phê chuẩn f "Người có liên quan" cá nhân tổ chức quy định Điều 4.17 Luật Doanh nghiệp g “Người biết thông tin nội bộ” cá nhân tổ chức quy định Điều 6.33 Luật Chứng khoán; h "Thời hạn hoạt động" thời hạn hoạt động Tổng công ty Cổ phần Xuất nhập Xây dựng Việt Nam quy định Điều 48 Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đơng Tổng công ty thông qua Nghị i "Việt Nam" nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam j “Tổng công ty” Tổng công ty Cổ phần Xuất nhập Xây dựng Việt Nam k “Vinaconex” tên viết tắt Tổng công ty Cổ phần Xuất nhập Xây dựng Việt Nam Page of 66 Lưu ý: Chữ bị gạch ngang cột Điều lệ hành bị xóa bỏ sửa đổi, bổ sung, thay chữ in nghiêng đậm cột Dự thảo Điều lệ sửa đổi STT Điều lệ hành Dự thảo Điều lệ sửa đổi theo Điều lệ mẫu TT121 1.2 1.3 1.4 Thay đổi cần lưu ý Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay chúng Các tiêu đề (ch

ng, u c a Đi u l này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ này; Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán có nghĩa tương tự Điều lệ Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện Khơng thay đổi diện thời hạn hoạt động Tổng Công ty thời hạn hoạt động Tổng công ty 2.1 Tên Tổng công ty Tên tiếng Việt: TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN XUẤT NHẬP KHẨU VÀ XÂY DỰNG VIỆT NAM Tên tiếng Anh: VIETNAM CONSTRUCTION AND IMPORT-EXPORT JOINT STOCK CORPORATION Tên viết tắt: VINACONEX Mã chứng khoán: VCG 2.2 2.3 2.4 2.5 Tổng cơng ty Tổng cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Tổng công ty : Địa trụ sở chính: Tịa nhà Vinaconex, số 34 Láng Hạ, phường Láng Hạ, quận Đống Đa, thành phố Hà Nội Điện thoại: (84.4) 62849234 * Fax: (84.4) 6284 9208 Email:vinaconex@fpt.vn; Info@vinaconex.com.vn Website: www.vinaconex.com.vn Tổng Giám đốc điều hành người đại diện theo pháp luật Tổng cơng ty Tổng cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Tổng công ty phù hợp với nghị Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Page of 66 Lưu ý: Chữ bị gạch ngang cột Điều lệ hành bị xóa bỏ sửa đổi, bổ sung, thay chữ in nghiêng đậm cột Dự thảo Điều lệ sửa đổi STT Điều lệ hành Dự thảo Điều lệ sửa đổi theo Điều lệ mẫu TT121 Thay đổi cần lưu ý Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 47 gia hạn hoạt động theo Điều 48 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Tổng công ty ngày thành lập vô thời hạn Không thay đổi Điều Mục tiêu hoạt động Tổng cơng ty 3.1 Lĩnh vực kinh doanh Tổng cơng ty: Xây dựng loại cơng trình; Đầu tư Kinh doanh bất động sản; Phát triển hạ tầng; Sản xuất công nghiệp vật liệu xây dựng; Đầu tư tài chính; Các lĩnh vực kinh doanh khác 3.2 Mục tiêu hoạt động Tổng công ty: Tổng công ty thành lập để huy động sử dụng vốn cách hiệu việc phát triển ngành nghề sản xuất kinh doanh đăng ký, nhằm mục tiêu thu lợi nhuận tối đa, tăng lợi tức cho cổ đông, tạo công ăn việc làm ổn định cho người lao động, đóng góp cho ngân sách Nhà nước phát triển Tổng công ty 2.6 Điều Mục tiêu hoạt động Tổng Cơng ty Lĩnh vực kinh doanh Tổng Cơng ty: Xây dựng loại cơng trình; Đầu tư Kinh doanh bất động sản; Phát triển hạ tầng; Sản xuất công nghiệp vật liệu xây dựng; Đầu tư tài chính; Các lĩnh vực kinh doanh khác Mục tiêu hoạt động Tổng Công ty: Tổng Công ty thành lập để huy động sử dụng vốn cách hiệu việc phát triển ngành nghề sản xuất kinh doanh đăng ký, nhằm mục tiêu thu lợi nhuận tối đa, tăng lợi tức cho cổ đông, tạo công ăn việc làm ổn định cho người lao động, đóng góp cho ngân sách Nhà nước phát triển Tổng Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Tổng Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo quy định Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều lệ phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Tổng Công ty Tổng Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác phù hợp với quy định pháp luật Hội đồng quản trị phê chuẩn Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ Tổng công ty thời điểm đăng ký lần thứ 3.000.000.000.000 VND (Ba nghìn tỷ đồng chẵn) Tổng số vốn điều lệ Tổng công ty chia thành 300.000.000 (Ba trăm triệu) cổ phần với mệnh giá 10.000 (mười nghìn đồng)/cổ phần Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động 4.1 Tổng công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo quy định Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều lệ phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Tổng công ty 4.2 Tổng cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác phù hợp với quy định pháp luật Đ i h i đ ng c đông phê chuẩn ĐHĐCĐ phê chuẩn việc tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác Tổng cơng ty thay ủy quyền cho HĐQT Điều lệ hành Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập 5.1 Vốn điều lệ Tổng công ty thời điểm đăng ký lần thứ 4.417.106.730.000 VND (Bốn nghìn bốn trăm mười bảy tỷ trăm linh sáu triệu bảy trăm ba mươi nghìn đồng chẵn) Tổng số vốn điều lệ Tổng công ty chia thành 441.710.673 (Bốn trăm bốn mươi mốt triệu bảy trăm mười nghìn sáu trăm bảy mươi ba) cổ phần với - Cập nhật số vốn điều lệ thời điểm đăng ký lần thứ lần đăng ký gần - Không tiếp tục quy Page of 66 Lưu ý: Chữ bị gạch ngang cột Điều lệ hành bị xóa bỏ sửa đổi, bổ sung, thay chữ in nghiêng đậm cột Dự thảo Điều lệ sửa đổi STT Tổng Công ty phát hành loại cổ phần ưu đãi 5.4 khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Thay đổi cần lưu ý định phần nội dung Điều 5.6 Điều lệ hành để đảm bảo phù hợp với tình hình thực tế doanh nghiệp tuân thủ Điều lệ mẫu ban hành kèm theo Thông tư 121/TTTổng công ty phát hành loại cổ phần ưu đãi BTC khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần chi tiết khác cổ 5.5 đông sáng lập theo quy định Luật Doanh nghiệp nêu phụ lục đính kèm điều lệ Phụ lục phần Điều lệ Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần chi tiết khác cổ đông sáng lập theo quy định Luật Doanh nghiệp nêu Phụ lục đính kèm điều lệ Phụ lục phần Điều lệ Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho 5.6 cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Tổng Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác Tổng Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, thông báo phải nêu rõ số cổ phần chào bán thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu 20 ngày làm việc) để cổ đơng đăng ký mua Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Tổng Cơng ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, không bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác trường hợp cổ phần bán qua Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khốn Cổ phần phổ thơng phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Tổng công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Tổng cơng ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, không bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác trường hợp cổ phần bán qua Sở Giao dịch Chứng khoán Điều lệ hành Dự thảo Điều lệ sửa đổi theo Điều lệ mẫu TT121 Tổng Công ty tiến hành tăng vốn điều lệ Đại mệnh giá 10.000 (mười nghìn đồng)/cổ phần hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy 5.2 Tổng công ty tiến hành tăng vốn điều lệ Đại hội định pháp luật đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Tất cổ phần Tổng Công ty vào ngày thông 5.3 Tất cổ phần Tổng công ty vào ngày thông qua qua Điều lệ cổ phần phổ thông Các Điều lệ cổ phần phổ thông Các quyền quyền nghĩa vụ kèm theo cổ phần quy nghĩa vụ kèm theo cổ phần quy định Điều 11 định Điều 11 Điều lệ Điều lệ Page of 66 Lưu ý: Chữ bị gạch ngang cột Điều lệ hành bị xóa bỏ sửa đổi, bổ sung, thay chữ in nghiêng đậm cột Dự thảo Điều lệ sửa đổi STT Điều lệ hành Dự thảo Điều lệ sửa đổi theo Điều lệ mẫu TT121 Tổng Cơng ty mua cổ phần Tổng Cơng 5.7 Tổng cơng ty mua cổ phần Tổng cơng ty ty phát hành (kể cổ phần ưu đãi hoàn lại) theo phát hành (kể cổ phần ưu đãi hoàn lại) theo những cách thức quy định Điều lệ cách thức quy định Điều lệ pháp luật pháp luật hành Cổ phần phổ thông Tổng Công hành Cổ phần phổ thông Tổng công ty mua lại ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo chào bán theo cách thức phù hợp với quy định cách thức phù hợp với quy định Điều lệ Điều lệ Luật Chứng khoán văn Luật Chứng khoán văn hướng dẫn liên quan hướng dẫn liên quan Tổng Công ty phát hành loại chứng khốn 5.8 khác Đại hội đồng cổ đơng trí thông qua văn phù hợp với quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều Chứng cổ phiếu Cổ đông Tổng Công ty cấp chứng chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu, Chứng cổ phiếu phải có dấu Tổng Cơng ty chữ ký đại diện theo pháp luật Tổng Công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Chứng cổ phiếu phải ghi rõ số lượng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ thông tin khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Mỗi chứng cổ phiếu ghi danh đại diện cho loại cổ phần Trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Tổng Công ty thời hạn hai (02) tháng (hoặc lâu theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Tổng Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng cổ phiếu Người sở hữu cổ phần trả cho Tổng Công ty chi phí in chứng cổ phiếu khoản phí Thay đổi cần lưu ý Tổng cơng ty phát hành loại chứng khốn khác Đại hội đồng cổ đơng trí thông qua phù hợp với quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều Chứng nhận cổ phiếu Điều Điều lệ 6.1 Cổ đông Tổng công ty cấp chứng nhận cổ phiếu hành có thêm quy tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu định chứng nhận cổ phiếu không ghi 6.2 Chứng nhận cổ phiếu phải có dấu Tổng cơng ty danh Điều 6.6 chữ ký đại diện theo pháp luật Tổng công ty theo chứng nhận cách quy định Luật Doanh nghiệp Chứng nhận cổ phiếu thức chứng nhận cổ phải ghi rõ số lượng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, phiếu theo cách họ tên người nắm giữ thông tin khác theo quy khác Điều 6.7 Tuy định Luật Doanh nghiệp nhiên, thực tế cổ phiếu 6.3 Trong thời hạn 20 (hai mươi) ngày kể từ ngày nộp đầy đủ Tổng công ty hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy niêm yết Sở định Tổng công ty thời hạn tháng (hoặc giao dịch chứng thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định) kể từ khoán Hà Nội ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Tổng công ty, Lý thay đ i: người sở hữu số cổ phần cấp chứng nhận cổ phiếu Tham khảo áp dụng Người sở hữu cổ phần trả cho Tổng cơng ty Điều lệ mẫu ban chi phí in chứng nhận cổ phiếu hành kèm theo Thông tư 121/2012/TT-BTC Trường hợp chuyển nhượng số cổ phần ghi danh chứng cổ phiếu ghi danh, chứng Page of 66 Lưu ý: Chữ bị gạch ngang cột Điều lệ hành bị xóa bỏ sửa đổi, bổ sung, thay chữ in nghiêng đậm cột Dự thảo Điều lệ sửa đổi STT Điều lệ hành cũ bị huỷ bỏ chứng ghi nhận số cổ phần cịn lại cấp miễn phí Trường hợp chứng cổ phiếu ghi danh bị hỏng 6.4 bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu ghi danh yêu cầu cấp chứng cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần tốn chi phí liên quan cho Tổng Công ty Người sở hữu chứng cổ phiếu vô danh phải tự chịu trách nhiệm việc bảo quản chứng Tổng Công ty không chịu trách nhiệm trường hợp chứng bị cắp bị sử dụng với mục đích lừa đảo Tổng Cơng ty phát hành cổ phần ghi danh khơng theo hình thức chứng Hội đồng quản trị ban hành văn quy định cho phép cổ phần ghi danh (theo hình thức chứng không chứng chỉ) chuyển nhượng mà không bắt buộc phải có văn chuyển nhượng Hội đồng quản trị ban hành quy định chứng chuyển nhượng cổ phần theo quy định Luật doanh nghiệp, pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều lệ Dự thảo Điều lệ sửa đổi theo Điều lệ mẫu TT121 Thay đổi cần lưu ý Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu yêu cầu cấp chứng nhận cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần tốn chi phí liên quan cho Tổng cơng ty Điều Chứng chứng khoán khác Điều Chứng chứng khốn khác Cơ khơng thay Chứng trái phiếu chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác đổi Tổng Cơng ty (trừ thư chào bán, chứng tạm Tổng công ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự), phát hành có dấu thời tài liệu tương tự) phát hành có dấu chữ chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Tổng Công ty, ký mẫu đại diện theo pháp luật Tổng công ty, trừ trừ trường hợp mà điều khoản điều kiện phát hành trường hợp mà điều khoản điều kiện phát hành quy quy định khác định khác Điều Chuyển nhượng cổ phần Điều Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần Tổng Công ty cổ đông sáng lập) 8.1 Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ tự chuyển nhượng trừ Điều lệ Điều lệ pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết yết Sở giao dịch chứng khoán chuyển nhượng Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch theo quy định pháp luật chứng khoán thị Chứng khoán chuyển nhượng theo quy trường chứng khốn Cơ khơng thay đổi, đề nghị giữ phần quy định cổ phiếu cổ đông chiến lược theo quy định Điều lệ Page of 66 Lưu ý: Chữ bị gạch ngang cột Điều lệ hành bị xóa bỏ sửa đổi, bổ sung, thay chữ in nghiêng đậm cột Dự thảo Điều lệ sửa đổi STT Điều lệ hành Dự thảo Điều lệ sửa đổi theo Điều lệ mẫu TT121 định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn Cổ phiếu cổ đơng sáng lập cổ đông chiến lược 8.2 Vi c chuy n nh
ng c phi u c a c đông c đông chuyển nhượng theo quy định hành Pháp chi n l
c ph i tuân theo th a thu n c th c a luật thỏa thuận Tổng công ty với cổ đông T ng công ty v i t ng c đông chi n l
c tuân chiến lược theo quy đ nh hi n hành c a Pháp lu t Cổ phần chưa toán đầy đủ không 8.3 chuyển nhượng hưởng cổ tức Điều Thu hồi cổ phần Trường hợp cổ đơng khơng tốn đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thơng báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền cịn lại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho Tổng Công ty theo quy định Thông báo toán nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiếu bảy ngày kể từ ngày gửi thơng báo), địa điểm tốn thơng báo phải ghi rõ trường hợp khơng tốn theo u cầu, số cổ phần chưa toán hết bị thu hồi Cổ phần chưa toán đầy đủ không chuyển nhượng h
ng quy n l i liên quan nh
quy n bi u quy t, quy n nh n c t c, quy n nh n c phi u phát hành đ tăng v n c ph n t ngu n v n ch s h u, quy n mua c phi u m i chào bán Điều Thu hồi cổ phần 9.1 Trường hợp cổ đơng khơng tốn đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thơng báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền cịn lại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho Tổng công ty 9.2 Thông báo toán nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiếu bảy (07) ngày kể từ ngày gửi thơng báo), địa điểm tốn thơng báo phải ghi rõ trường hợp khơng tốn theo yêu cầu, số cổ phần chưa toán hết bị thu hồi Thay đổi cần lưu ý hành, quy định cụ thể cổ phần chưa toán đầy đủ Trường hợp yêu cầu thông báo nêu 9.3 không thực hiện, trước toán đầy đủ tất khoản phải nộp, khoản lãi chi phí liên quan, Hội đồng quản trị có quyền thu hồi số cổ phần Hội đồng quản trị chấp nhận việc giao nộp cổ phần bị thu hồi theo quy định Khoản 4, và trường hợp khác quy định Điều lệ Cổ phần bị thu hồi trở thành tài sản Tổng Công 9.4 ty Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối giải cho người sở hữu cổ phần bị thu hồi đối tượng khác theo Cơ không thay đổi Sửa cách hành văn Điều 9.3 Lý thay đ i: Tham khảo áp dụng Điều lệ mẫu ban hành kèm theo Thông tư 121/2012/TT-BTC H i đ ng qu n tr có quy n thu h i c ph n ch
a toán đ y đ h n tr
ng h p yêu c u thông báo nêu không đ
c th c hi n Cổ phần bị thu hồi coi cổ phần quyền chào bán Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối giải cho người sở hữu cổ phần bị thu hồi đối tượng khác theo điều Page of 66 Lưu ý: Chữ bị gạch ngang cột Điều lệ hành bị xóa bỏ sửa đổi, bổ sung, thay chữ in nghiêng đậm cột Dự thảo Điều lệ sửa đổi STT Điều lệ hành Dự thảo Điều lệ sửa đổi theo Điều lệ mẫu TT121 điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp hợp Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư 9.5 Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ cách cổ đông cổ phần đó, đơng cổ phần đó, phải phải tốn tất khoản tiền có liên quan cộng tốn tất khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi với tiền lãi theo tỷ lệ (không 10% năm) vào thời theo tỷ lệ (không 10% năm) vào thời điểm thu hồi điểm thu hồi theo định Hội đồng quản trị kể từ theo định Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi ngày thu hồi ngày thực toán Hội ngày thực toán Hội đồng quản trị có đồng quản trị có tồn quyền định việc cưỡng chế toàn quyền định việc cưỡng chế tốn tồn tốn tồn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi miễn giảm tốn phần tồn số tiền Thơng báo thu hồi gửi đến người nắm giữ cổ 9.6 Thông báo thu hồi gửi đến người nắm giữ cổ phần phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi Việc thu hồi bị thu hồi trước thời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu có hiệu lực kể trường hợp có sai sót bất lực kể trường hợp có sai sót bất cẩn cẩn việc gửi thông báo việc gửi thông báo Điều 10 Cơ cấu tổ chức quản lý Cơ cấu tổ chức quản lý Tổng Công ty bao gồm: a Đại hội đồng cổ đông; b Hội đồng quản trị; c Ban kiểm soát d Tổng Giám đốc điều hành; Điều 11 Quyền cổ đông Cổ đông người chủ sở hữu Tổng Công ty, có quyền nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần loại cổ phần mà họ sở hữu Cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác Tổng Công ty phạm vi số vốn góp vào Tổng Cơng ty Người nắm giữ cổ phần phổ thơng có quyền sau: a Tham gia Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện uỷ quyền; b Nhận cổ tức; c Tự chuyển nhượng cổ phần toán đầy đủ theo quy định Điều lệ pháp luật hành; Điều 10 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị kiểm soát Tổng công ty bao gồm: Đại hội đồng cổ đông; Hội đồng quản trị; Ban kiểm soát; Tổng giám đốc điều hành Điều 11 Quyền cổ đông 11.1 Cổ đông người chủ sở hữu Tổng cơng ty, có quyền nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần loại cổ phần mà họ sở hữu Cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác Tổng công ty phạm vi số vốn góp vào Tổng công ty 11.2 Người nắm giữ cổ phần phổ thông có quyền sau: a Tham dự phát bi u họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp Đại hội đồng cổ đông thông qua đại diện uỷ quyền th c hi n b phi u t xa; b Nhận cổ tức v i m c theo quy t đ nh c a Đ i h i đ ng c đông; c Tự chuyển nhượng cổ phần toán Thay đổi cần lưu ý Khơng thay đổi Thêm hình thức thực bỏ phiếu từ xa Điều 11.2.(a), bổ sung mức nhận cổ tức Điều 11.2 (b), Sửa cách hành văn Điều 11.2.(e) Lý thay đ i: Tạo điều kiện thêm cho cổ đông tham khảo áp dụng Điều lệ mẫu ban hành kèm theo Thông tư Page of 66 Lưu ý: Chữ bị gạch ngang cột Điều lệ hành bị xóa bỏ sửa đổi, bổ sung, thay chữ in nghiêng đậm cột Dự thảo Điều lệ sửa đổi STT Điều lệ hành d Được ưu tiên mua cổ phiếu chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu Đại hội đồng cổ đơng có quy định khác; e Kiểm tra thông tin liên quan đến cổ đông danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia Đại hội đồng cổ đông yêu cầu sửa đổi thơng tin khơng xác; f Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ Tổng Công ty, sổ biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; g Trường hợp Tổng Công ty giải thể, nhận phần tài sản lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào Tổng Cơng ty sau Tổng Cơng ty tốn cho chủ nợ cổ đông loại khác theo quy định pháp luật; h Yêu cầu Tổng Công ty mua lại cổ phần họ trường hợp quy định Điều 90.1 Luật Doanh nghiệp; i Các quyền khác theo quy định Điều lệ pháp luật Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ 5% tổng số 11.3 cổ phần phổ thông thời hạn liên tục từ sáu tháng trở lên có quyền sau: a Đề cử thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát theo quy định tương ứng Điều 24 Điều 36 b Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông; c Kiểm tra nhận trích dẫn danh sách cổ đơng có quyền tham dự bỏ phiếu Đại hội đồng cổ đông d Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động Tổng Công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu Dự thảo Điều lệ sửa đổi theo Điều lệ mẫu TT121 Thay đổi cần lưu ý đầy đủ theo quy định Điều lệ pháp luật 121/2012/TT-BTC hành; d Được ưu tiên mua cổ phiếu chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thơng mà họ sở hữu trừ phí Đại hội đồng cổ đơng có quy định khác; e Xem xét, tra c u trích l c thông tin liên quan đ n c đông Danh sách c đông đ t
cách tham gia Đ i h i đ ng c đông yêu c u s a đ i thơng tin khơng xác; f Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ Tổng công ty, sổ biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; g Trường hợp Tổng công ty giải thể phá sản, nhận phần tài sản cịn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào Tổng công ty sau Tổng công ty tốn cho chủ nợ cổ đơng nắm giữ loại cổ phần khác Tổng công ty theo quy định pháp luật; h Yêu cầu Tổng công ty mua lại cổ phần họ trường hợp quy định Luật Doanh nghiệp; i Các quyền khác theo quy định Điều lệ pháp luật Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ 5% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng trở lên có quyền sau: a Đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát theo quy định tương ứng Điều 24.3 Điều 32.2 Điều lệ này; b Yêu cầu Hội đồng quản trị thực việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo quy đ nh t i Đi u 79 Đi u 97 Lu t Doanh nghi p; c Kiểm tra nhận trích dẫn danh sách cổ đơng có quyền tham dự bỏ phiếu Đại hội đồng cổ đông; d Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể Page of 66 Lưu ý: Chữ bị gạch ngang cột Điều lệ hành bị xóa bỏ sửa đổi, bổ sung, thay chữ in nghiêng đậm cột Dự thảo Điều lệ sửa đổi STT Điều lệ hành phải thể văn bản; phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy Chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần Tổng Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; e Các quyền khác quy định Điều lệ Dự thảo Điều lệ sửa đổi theo Điều lệ mẫu TT121 Thay đổi cần lưu ý liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động Tổng công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải thể văn bản; phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần Tổng công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; e Các quyền khác quy định Điều lệ Thêm Điều 12.2 Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông nghĩa vụ tham gia Cổ đơng có nghĩa vụ sau: Cổ đơng có nghĩa vụ sau: Tuân thủ Điều lệ Tổng Công ty quy chế 12.1 Tuân thủ Điều lệ Tổng công ty quy chế quản lý nội ĐHĐCĐ cổ Tổng Công ty; chấp hành định Đại hội đồng Tổng công ty; chấp hành định Đại hội đông cổ đông, Hội đồng quản trị; đồng cổ đông, Hội đồng quản trị Lý thay đ i: 12.2 Tham gia cu c h p Đ i h i đ ng c đông th c Tham khảo áp dụng hi n quy n bi u quy t tr c ti p ho c thông qua đ i Điều lệ mẫu ban di n đ
c y quy n ho c th c hi n b phi u t xa hành kèm theo C đơng có th y quy n cho thành viên H i đ ng Thông tư qu n tr làm đ i di n cho t i Đ i h i đ ng c 121/2012/TT-BTC đông Thanh toán tiền mua cổ phần đăng ký mua theo quy 12.3 Thanh toán tiền mua cổ phần đăng ký mua theo quy định; định Cung cấp địa xác đăng ký mua cổ phần 12.4 Cung cấp địa xác đăng ký mua cổ phần Cập nhật thông tin cho Tông công ty có thay đổi 12.5 Hồn thành nghĩa vụ khác theo quy định pháp địa liên lạc cổ đông; luật hành Hoàn thành nghĩa vụ khác theo quy định pháp 12.6 Chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh Tổng công ty luật hành Điều lệ này; hình thức để thực hành vi Chịu trách nhiêm cá nhân nhân danh Tổng Cơng ty sau đây: hình thức để thực hành vi a Vi phạm pháp luật; sau đây: b Tiến hành kinh doanh giao dịch khác để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; a Vi phạm pháp luật; c Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy b Tiến hành kinh doanh giao dịch khác để tài xảy Tổng công ty tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân Page 10 of 66 Lưu ý: Chữ bị gạch ngang cột Điều lệ hành bị xóa bỏ sửa đổi, bổ sung, thay chữ in nghiêng đậm cột Dự thảo Điều lệ sửa đổi STT Điều lệ hành Dự thảo Điều lệ sửa đổi theo Điều lệ mẫu TT121 trị tài sản ghi báo cáo tài gần sản ghi báo cáo tài gần nhất, nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch giao dịch mối quan hệ lợi ích mối quan hệ lợi ích cán quản lý cán quản lý thành viên Hội đồng thành viên Hội đồng quản trị báo cáo quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép quản trị tiểu ban cho phép thực thực hợp đồng giao dịch cách trung hợp đồng giao dịch cách trung thực thực đa số phiếu tán thành thành viên đa số phiếu tán thành thành Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng gần nhất, yếu tố quan trọng hợp giao dịch mối quan hệ lợi ích cán đồng giao dịch mối quan hệ quản lý thành viên Hội đồng quản trị lợi ích cán quản lý thành viên Hội công bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có đồng quản trị cơng bố cho cổ đơng quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn thành hợp đồng giao dịch này; độc lập cho công hợp lý xét c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư phương diện liên quan đến cổ đông Tổng vấn độc lập cho công hợp lý xét công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng phương diện liên quan đến cổ đông Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Tổng Công ty vào thời điểm giao dịch hợp Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực hiện, thông qua phê chuẩn Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều 35.5 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, hành, cán quản lý hay người có liên quan họ Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác không phép mua hay bán giao dịch theo người có liên quan với thành viên nêu khơng hình thức khác cổ phiếu Tổng sử dụng thông tin chưa phép công bố Công ty Công ty Tổng Công ty vào thời Tổng công ty tiết lộ cho người khác để thực điểm họ có thơng tin chắn gây giao dịch có liên quan ảnh hưởng đến giá cổ phiếu cổ a thực hợp đồng giao dịch cách trung đông khác lại thông tin thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng Thay đổi cần lưu ý Page 52 of 66 Lưu ý: Chữ bị gạch ngang cột Điều lệ hành bị xóa bỏ sửa đổi, bổ sung, thay chữ in nghiêng đậm cột Dự thảo Điều lệ sửa đổi STT Điều lệ hành Điều 35 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Trách nhiệm thiệt hại Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cán quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động cách trung thực, khơng hồn thành nghĩa vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Bồi thường Tổng Công ty bồi thường cho người đã, có nguy trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, tiến hành cho dù vụ việc dân sự, hành (mà khơng phải việc kiện tụng Tổng Công ty thực hay thuộc quyền khởi xướng Tổng Công ty) người thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện Tổng Công ty (hay Công ty Tổng Cơng ty) uỷ quyền, người làm theo yêu cầu Tổng Công ty (hay Công ty Tổng Công ty) với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện uỷ quyền Dự thảo Điều lệ sửa đổi theo Điều lệ mẫu TT121 giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị công bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông Tổng công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực 35.6 Thành viên H i đ ng qu n tr , thành viên Ban ki m soát, T ng giám đ c u hành, cán b qu n lý khác nh ng ng
i có liên quan v i thành viên nêu không đ
c s d ng thông tin ch
a đ
c phép công b c a T ng công ty ho c ti t l cho ng
i khác đ th c hi n giao d ch có liên quan Điều 36 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 36.1 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây 36.2 Tổng cơng ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Tổng công ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện Tổng cơng ty uỷ quyền người làm theo yêu cầu Tổng công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện theo uỷ quyền Tổng công ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Tổng công ty, sở tuân thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận Thay đổi cần lưu ý Cơ không thay đổi Chỉ thay đổi cách thức diễn đạt câu từ Điều 36.2 36.3 so với Điều lệ hành Page 53 of 66 Lưu ý: Chữ bị gạch ngang cột Điều lệ hành bị xóa bỏ sửa đổi, bổ sung, thay chữ in nghiêng đậm cột Dự thảo Điều lệ sửa đổi STT Điều lệ hành Dự thảo Điều lệ sửa đổi theo Điều lệ mẫu TT121 Thay đổi cần lưu ý người vi phạm trách nhiệm Tổng Cơng ty, đối tác, liên doanh, tín thác Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công pháp nhân khác Những chi phí bồi thường bao việc theo ủy quyền Tổng công ty, thành viên Hội đồng gồm: chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi quản trị, thành viên Ban kiểm sốt, cán quản lý, nhân phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải viên đại diện theo ủy quyền Tổng cơng ty tốn phát sinh thực tế coi Tổng công ty bồi thường trở thành bên liên mức hợp lý giải vụ việc quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện người Tổng công ty người khởi kiện) trường hợp hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán với sau: lực chuyên môn theo phương thức mà người a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích tin tưởng lợi ích khơng chống lại lợi khơng mâu thuẫn với lợi ích Tổng cơng ty; ích cao Tổng Công ty, sở tuân thủ luật b Tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận pháp khơng có phát hay xác nhận không thực trách nhiệm người vi phạm trách nhiệm Tổng Cơng ty có quyền mua bảo hiểm cho người 36.3 Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, để tránh trách nhiệm bồi thường nêu khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Tổng cơng ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu Điều 38 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Điều 37 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cơ không thay Cổ đông nhóm cổ đơng đề cập Điều 24 37.1 Cổ đơng nhóm cổ đơng đề cập Điều 24.2 Điều đổi Điều 36 Điều lệ có quyền trực tiếp qua 32.2 Điều lệ có quyền trực tiếp qua người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra danh sách luật sư ủy quyền hợp pháp người uỷ cổ đông, biên họp Đại hội đồng cổ đông quyền hợp pháp, gửi văn yêu cầu kiểm tra chụp trích lục hồ sơ làm việc làm việc địa điểm kinh doanh trụ sở Tổng cơng ty u cầu kiểm tra đại Tổng Công ty danh sách cổ đông, biên Đại diện uỷ quyền cổ đông phải kèm theo giấy uỷ hội đồng cổ đơng chụp trích lục hồ sơ quyền cổ đơng mà người đại diện u cầu kiểm tra phía luật sư đại diện đại công chứng giấy uỷ quyền diện uỷ quyền khác cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, 37.2 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác có Tổng Giám đốc điều hành cán quản lý có quyền quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Tổng công ty, kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Tổng Công ty, danh danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Tổng cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ Tổng Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật với điều kiện thơng tin phải bảo Page 54 of 66 Lưu ý: Chữ bị gạch ngang cột Điều lệ hành bị xóa bỏ sửa đổi, bổ sung, thay chữ in nghiêng đậm cột Dự thảo Điều lệ sửa đổi STT Điều lệ hành Dự thảo Điều lệ sửa đổi theo Điều lệ mẫu TT121 mật Tổng Công ty phải lưu Điều lệ sửa 37.3 Tổng công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài hữu tài sản, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội sản, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm soát, báo cáo biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, tài hàng năm, sổ sách kế tốn giấy tờ báo cáo Hội đồng quản trị báo cáo Ban khác theo quy định pháp luật trụ sở kiểm sốt, báo cáo tài năm, sổ sách kế tốn bất nơi khác với điều kiện cổ đông giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở quan đăng ký kinh doanh thơng báo địa điểm nơi khác với điều kiện cổ đông lưu trữ giấy tờ quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm Cổ đơng có quyền Tổng Cơng ty cấp lưu trữ giấy tờ Điều lệ Tổng Công ty miễn phí Trường hợp Tổng Cơng 37.4 Đi u l T ng công ty ph i đ
c công b website c a T ng công ty ty có website riêng, Điều lệ phải cơng bố website Thay đổi cần lưu ý Điều 39 Cơng nhân viên cơng đồn Điều 38 Cơng nhân viên cơng đồn Cơ khơng thay Tổng Giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội 38.1 Tổng giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng đổi đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển tuyển dụng, lao động, buộc việc, lương bổng, bảo dụng, cho người lao động việc, lương , bảo hiểm xã hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao cán quản lý người lao động mối động cán quản lý quan hệ Tổng Công ty với tổ chức cơng đồn 38.2 Tổng giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng công nhận theo chuẩn mực, thơng lệ quản trị thơng qua vấn đề liên quan đến quan hệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy Tổng công ty với tổ chức công đoàn theo chuẩn định Điều lệ này, quy chế Tổng Công ty mực, thông lệ sách quản lý tốt nhất, thơng quy định pháp luật hành lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Tổng công ty quy định pháp luật hành Điều 40 Cổ tức Điều 39 Phân phối lợi nhuận Theo định Đại hội đồng cổ đông theo quy 39.1 Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức định pháp luật, cổ tức công bố chi trả từ hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lợi nhuận giữ lại Tổng Công ty không lại Tổng công ty vượt mức Hội đồng quản trị đề xuất sau tham khảo ý kiến cổ đông Đại hội đồng cổ đông Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản 39.2 Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị trị định toán cổ tức kỳ xét định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời chi trả phù hợp với khả sinh lời Tổng công Cơ không thay đổi nội dung, Chỉnh sửa nội dụng Điều 39.5, 39.6 Lý do: Phù hợp với tình hình thực tiễn tham khảo áp dụng Ðiều lệ mẫu Page 55 of 66 Lưu ý: Chữ bị gạch ngang cột Điều lệ hành bị xóa bỏ sửa đổi, bổ sung, thay chữ in nghiêng đậm cột Dự thảo Điều lệ sửa đổi STT Điều lệ hành Tổng Công ty Tổng Công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc tốn tồn phần cổ tức tài sản cụ thể Hội đồng quản trị quan thực thi nghị Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Tổng Công ty trả tiền đồng Việt Nam tốn séc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa đăng ký cổ đông thụ hưởng trường hợp có rủi ro phát sinh (từ địa đăng ký cổ đơng) cổ đơng phải chịu Ngoài ra, khoản tiền trả cổ tức khoản tiền khác chi trả tiền mặt liên quan tới loại cổ phiếu chi trả chuyển khoản ngân hàng Tổng Công ty có thơng tin chi tiết ngân hàng cổ đông nhằm cho phép Tổng Công ty thực việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng cổ đông Trường hợp Tổng Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đông khơng nhận tiền, Tổng Cơng ty khơng phải chịu trách nhiệm khoản tiền Tổng Công ty chuyển cho cổ đơng thụ hưởng Việc tốn cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khốn/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn tiến hành thông qua Trung tâm Lưu ký Trường hợp có chấp thuận Đại hội đồng cổ đơng, Hội đồng quản trị định thông báo người sở hữu cổ phần phổ thông nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức ghi cổ phần toán đầy đủ tiền mua sở giá trị cổ phần trả cổ tức phải tương đương với số tiền mặt trả cổ tức Căn Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị Dự thảo Điều lệ sửa đổi theo Điều lệ mẫu TT121 Thay đổi cần lưu ý ban hành kèm theo ty 39.3 Tổng công ty khơng tốn lãi cho khoản tiền trả cổ Thông tý 121/2012/TT-BTC tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu 39.4 Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định 39.5 Tr
ng h p c t c hay nh ng kho n ti n khác liên quan t i m t lo i c phi u đ
c chi tr b ng ti n m t, T ng công ty ph i chi tr b ng ti n đ ng Vi t Nam Vi c chi tr có th th c hi n tr c ti p ho c thông qua ngân hàng c
s thông tin chi ti t v ngân hàng c đông cung c p Tr
ng h p T ng công ty chuy n kho n theo thông tin chi ti t v ngân hàng c đông cung c p mà c đơng khơng nh n đ
c ti n, T ng công ty không ph i ch u trách nhi m v kho n ti n T ng công ty chuy n cho c đông th h
ng Vi c toán c t c đ i v i c phi u niêm y t t i S giao d ch ch ng khốn có th đ
c ti n hành thông qua công ty ch ng khoán ho c Trung tâm l
u ký ch ng khoán Vi t Nam 39.6 Căn c Lu t Doanh nghi p, Lu t Ch ng khoán, H i đ ng qu n tr thông qua ngh quy t xác đ nh m t ngày c th đ ch t danh sách c đơng Căn c theo ngày đó, nh ng ng
i đăng ký v i t
cách c đông ho c ng
i s h u ch ng khoán khác đ
c quy n nh n c t c, lãi su t, phân ph i l i nhu n, nh n c phi u, nh n thông báo ho c tài li u khác 39.7 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật Page 56 of 66 Lưu ý: Chữ bị gạch ngang cột Điều lệ hành bị xóa bỏ sửa đổi, bổ sung, thay chữ in nghiêng đậm cột Dự thảo Điều lệ sửa đổi STT Điều lệ hành thông qua nghị quy định ngày cụ thể làm ngày khoá sổ hoạt động kinh doanh Tổng Công ty Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đơng người sở hữu chứng khốn khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Ngày khố sổ vào ngày vào thời điểm trước quyền lợi thực Điều không ảnh hưởng tới quyền lợi hai bên giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu chứng khoán liên quan Điều 41 Các vấn đề liên quan đến phân phối lợi nhuận: Các vấn đề liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định Pháp luật Điều 42 Tài khoản ngân hàng Tổng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Tổng Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Tổng Công ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Tổng Công ty mở tài khoản Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ Hàng năm, Tổng Cơng ty phải trích từ lợi nhuận sau thuế khoản vào quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ pháp luật có quy định Khoản trích khơng vượt q 5% lợi nhuận sau thuế Tổng Cơng ty trích quỹ dự trữ 10% vốn điều lệ Tổng Công ty Dự thảo Điều lệ sửa đổi theo Điều lệ mẫu TT121 Thay đổi cần lưu ý Điều 40 Tài khoản ngân hàng Không thay đổi 40.1 Tổng công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam 40.2 Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Tổng cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật 40.3 Tổng công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Tổng công ty mở tài khoản Điều lệ mẫu bỏ quy định Việc trích lập quỹ thực theo quy định Bộ Tài Điều 44 Năm tài khóa Điều 41 Năm tài Khơng đổi Năm tài khóa Tổng Công ty ngày Năm tài Tổng cơng ty ngày của tháng Một hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng Một hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 Page 57 of 66 Lưu ý: Chữ bị gạch ngang cột Điều lệ hành bị xóa bỏ sửa đổi, bổ sung, thay chữ in nghiêng đậm cột Dự thảo Điều lệ sửa đổi STT Điều lệ hành tháng 12 năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều 45 Hệ thống kế tốn Hệ thống kế tốn Tổng Cơng ty sử dụng Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) hệ thống kế tốn khác Bộ Tài chấp thuận Tổng Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Tổng Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Tổng Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Tổng Công ty Tổng Công ty sử dụng đồng Việt Nam (VNĐ) làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán Dự thảo Điều lệ sửa đổi theo Điều lệ mẫu TT121 Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần (01/12/2006) kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm 2007 Thay đổi cần lưu ý Điều 42 Chế độ kế toán Cơ khơng đổi 42.1 Chế độ kế tốn Tổng cơng ty sử dụng Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS) chế độ kế tốn khác Bộ Tài chấp thuận 42.2 Tổng công ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Tổng cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Tổng công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Tổng công ty 42.3 Tổng công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán Điều 46 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý Điều 43 Báo cáo tài năm, sáu tháng q Tổng Cơng ty phải lập báo cáo tài hàng năm 43.1 Tổng cơng ty phải lập báo cáo tài năm theo quy theo quy định pháp luật quy định định pháp luật quy định Uỷ ban Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán kiểm toán theo quy định Điều lệ này, theo quy định Điều 45 Điều lệ này, thời hạn thời hạn 90 (chín mươi) ngày kể từ kết thúc 120 (một trăm hai mươi) ngày kể từ kết thúc năm năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm được Đại hội đồng cổ đông thông qua cho quan thuế Đại hội đồng cổ đơng thơng qua cho quan thuế có có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng dịch chứng khoán quan đăng ký kinh doanh khoán quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết 43.2 Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động kinh doanh phản ánh cách trung thực hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách khách quan tình hình lãi lỗ Tổng công ty trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Tổng năm tài chính, bảng cân đối kế tốn phản ánh cách Cơng ty năm tài cân đối kế tốn trung thực khách quan tình hình hoạt động Tổng phản ánh cách trung thực khách quan tình hình cơng ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu hoạt động Tổng Công ty thời điểm lập chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Trường báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo hợp Tổng Công ty Công ty mẹ, ngồi báo cáo tài cáo tài Trường hợp Tổng Cơng ty Cơng ty năm cịn phải bao gồm cân đối kế tốn tổng mẹ, ngồi báo cáo tài năm cịn phải bao gồm hợp tình hình hoạt động Tổng Cơng ty cân đối kế tốn tổng hợp tình hình hoạt động Bổ sung thêm quy định công bố thông tin báo cáo thuế, báo cáo tài Lý thay đ i: Áp dụng quy định công bố thông tin áp dụng công ty niêm yết Page 58 of 66 Lưu ý: Chữ bị gạch ngang cột Điều lệ hành bị xóa bỏ sửa đổi, bổ sung, thay chữ in nghiêng đậm cột Dự thảo Điều lệ sửa đổi STT Điều lệ hành Dự thảo Điều lệ sửa đổi theo Điều lệ mẫu TT121 Tổng Công ty Công ty Tổng công ty nắm cổ Công ty Tổng công ty nắm cổ phần chi phối (từ 51% phần chi phối (từ 51% vốn điều lệ trở nên) vào cuối vốn điều lệ trở nên) vào cuối năm tài năm tài Tổng Cơng ty phải lập báo cáo sáu tháng hàng 43.3 Tổng công ty phải lập công bố báo cáo sáu tháng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nước, Sở giao dịch chứng khoán (đối với Tổng cơng Sở Giao dịch Chứng khốn/ Trung tâm Giao dịch ty niêm yết) n p cho c
quan thu h u quan c
Chứng khoán quan đăng ký kinh doanh theo quy đ nh c a Lu t Doanh nghi p Bản tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm kiểm tốn phải gửi tới tất cổ đông Các báo cáo tài đ
c ki m tốn (bao g m ý (thơng qua tờ báo kinh tế vòng ba số 43.4 ki n c a ki m toán viên), báo cáo sáu tháng q liên tiếp) Trường hợp Tổng Cơng ty có website riêng, c a T ng công ty ph i đ
c cơng b website báo cáo tài kiểm toán, báo cáo quý c a T ng công ty sáu tháng Tổng Công ty phải cơng bố website Các cổ đơng Tổng công ty quyền kiểm tra chụp báo cáo tài hàng năm kiểm toán, báo cáo sáu tháng hàng quý 43.5 Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra làm việc Tổng Công ty, trụ sở chụp báo cáo tài năm kiểm Tổng Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc tốn, báo cáo sáu tháng quý làm việc chụp Tổng cơng ty, trụ sở Tổng cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 47 Công bố thông tin thông báo công chúng Tổng Công ty phải công bố thông tin định kỳ nội dung sau đây: a Báo cáo tài năm kiểm tốn, báo cáo tài sáu tháng sốt xét cơng ty kiểm toán độc lập tổ chức kiểm toán chấp thuận, báo cáo tài quý; b Nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên Tổng Công ty phải công bố thông tin bất thường xảy trường hợp sau đây: a Tài khoản công ty ngân hàng bị phong toả tài khoản phép hoạt động trở lại sau bị phong toả; Thay đổi cần lưu ý Điều lệ mẫu không quy định Việc công bố thông tin tuân theo quy định UBCK Khi UBCK có thay đổi quy định khơng phải sửa đổi Điều lệ tương ứng Page 59 of 66 Lưu ý: Chữ bị gạch ngang cột Điều lệ hành bị xóa bỏ sửa đổi, bổ sung, thay chữ in nghiêng đậm cột Dự thảo Điều lệ sửa đổi STT Điều lệ hành b Tạm ngừng kinh doanh; bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Giấy phép thành lập hoạt động Giấy phép hoạt động; c Thông qua định Đại hội đồng cổ đông theo quy định Luật doanh nghiệp; d Quyết định Hội đồng quản trị việc mua lại, bán lại cổ phiếu Tổng công ty; ngày thực quyền mua cổ phần người sở hữu trái phiếu kèm theo quyền mua cổ phần ngày thực chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi sang cổ phiếu định liên quan đến việc chào bán theo quy định khoản Điều 108 Luật doanh nghiệp; chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh hàng năm Tổng công ty; thành lập cơng ty con, cơng ty liên kết; đóng, mở chi nhánh, văn phòng đại diện; thay đổi tên, địa trụ sở Tổng cơng ty; góp vốn có giá trị từ mười phần trăm trở lên tổng tài sản Tổng công ty vào tổ chức khác; góp vốn có giá trị từ năm mươi phần trăm trở lên tổng vốn góp Tổng cơng ty nhận vốn góp; e Quyết định thay đổi phương pháp kế toán áp dụng; ý kiến ngoại trừ từ chối đưa ý kiến tổ chức kiểm toán báo cáo tài chính, việc thay đổi cơng ty kiểm tốn; f Khi có thay đổi thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc Kế tốn trưởng; có định khởi tố thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc Kế tốn trưởng Tổng cơng ty; có án, định Toà án liên quan đến hoạt động Tổng cơng ty; có kết luận quan thuế việc Tổng công ty vi phạm pháp luật thuế; g Mua, bán tài sản có giá trị lớn mười lăm phần trăm tổng tài sản Tổng cơng ty tính theo bảng cân đối kế tốn kiểm toán gần nhất; h Quyết định vay phát hành trái phiếu có giá trị từ ba mươi phần trăm vốn chủ sở hữu thời điểm báo cáo gần trở lên; Dự thảo Điều lệ sửa đổi theo Điều lệ mẫu TT121 Thay đổi cần lưu ý Page 60 of 66 Lưu ý: Chữ bị gạch ngang cột Điều lệ hành bị xóa bỏ sửa đổi, bổ sung, thay chữ in nghiêng đậm cột Dự thảo Điều lệ sửa đổi STT Điều lệ hành i Tổng Công ty nhận thông báo Toà án thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản doanh nghiệp; j Bị tổn thất tài sản có giá trị từ mười phần trăm vốn chủ sở hữu trở lên; k Có kiện ảnh hưởng lớn đến hoạt động sản xuất kinh doanh tình hình quản trị Tổng Công ty; l Khi xảy kiện ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi ích hợp pháp nhà đầu tư, giá chứng khoán tăng giảm liên tục thời gian định phát triển bền vững thị trường chứng khoán theo yêu cầu Ủy ban Chứng khốn Nhà nước Các trường hợp phải cơng bố thơng tin khác theo quy định UBNK Nhà nước Trình tự, thủ tục thời hạn công bố thông tin Tổng công ty thực theo quy định Ủy ban chứng khoán Nhà nước Dự thảo Điều lệ sửa đổi theo Điều lệ mẫu TT121 Đi u 44 Báo cáo th
ng niên Thay đổi cần lưu ý Bổ sung Quy định T ng công ty ph i l p công b Báo cáo th
ng niên theo quy đ nh c a pháp lu t v ch ng khoán th tr
ng ch ng khoán Điều 48 Kiểm toán Điều 45 Kiểm toán Đại hội đồng cổ đông thường niên ủy quyền cho Hội 46.1 Đại hội đồng cổ đông thường niên ch đ nh m t Công ty đồng quản trị Tổng công ty định Công ty kiểm ki m tốn đ c l p ho c thơng qua danh sách toán độc lập, hoạt động hợp pháp Việt Nam Cơng ty ki m tốn đ c l p y quy n cho H i đ ng Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm toán qu n tr quy t đ nh l a ch n m t s đ
n v cho Công ty niêm yết, tiến hành hoạt động kiểm ti n hành ho t đ ng ki m tốn T ng cơng ty tốn Tổng Cơng ty cho năm tài dựa cho năm tài ti p theo d a nh ng u điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng kho n u ki n tho thu n v i H i đ ng qu n tr quản trị Tổng công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm Tổng Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài cho Cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài hàng năm cho Cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo 46.2 Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo Cơ không thay đổi HĐQT chọn Cơng ty kiểm tốn số cơng ty ĐHĐCĐ thông qua Page 61 of 66 Lưu ý: Chữ bị gạch ngang cột Điều lệ hành bị xóa bỏ sửa đổi, bổ sung, thay chữ in nghiêng đậm cột Dự thảo Điều lệ sửa đổi STT Điều lệ hành Dự thảo Điều lệ sửa đổi theo Điều lệ mẫu TT121 cáo báo cáo tài hàng năm cho biết khoản báo cáo tài năm phản ánh khoản thu chi thu chi Tổng Công ty, lập báo cáo kiểm tốn Tổng cơng ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vịng hai cho Hội đồng quản trị vòng hai (02) tháng kể từ ngày tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Các nhân viên kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn cho Tổng Cơng ty phải Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước chấp thuận (nếu pháp luật có quy định) Một báo cáo kiểm toán phải gửi 46.3 Bản báo cáo kiểm tốn gửi đính kèm báo đính kèm với báo cáo kế toán hàng năm cáo tài năm Tổng cơng ty Tổng Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Tổng Cơng ty 46.4 Kiểm toán viên thực việc kiểm toán Tổng công ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông đông quyền nhận thông báo thông quyền nhận thông báo thông tin khác tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội hội vấn đề có liên quan đến kiểm tốn vấn đề có liên quan đến kiểm tốn Thay đổi cần lưu ý Điều 49 Con dấu Điều 46 Con dấu Cơ không đổi Hội đồng quản trị định thông qua dấu 46.1 Hội đồng quản trị định thông qua dấu chính thức Tổng Cơng ty dấu khắc thức Tổng công ty dấu khắc theo quy theo quy định luật pháp định luật pháp Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành cán quản lý khác Tổng công ty sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành Điều 50 Chấm dứt hoạt động Tổng Công ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Khi kết thúc thời hạn hoạt động Tổng Công ty, kể sau gia hạn; b Toà án tuyên bố Tổng Công ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông d Các trường hợp khác pháp luật quy định Việc giải thể Tổng Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể 46.2 Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành Điều 47 Chấm dứt hoạt động Không đổi 47.1 Tổng công ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Khi kết thúc thời hạn hoạt động Tổng công ty, kể sau gia hạn; b Toà án tuyên bố Tổng công ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông; d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật 47.2 Việc giải thể Tổng công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo Page 62 of 66 Lưu ý: Chữ bị gạch ngang cột Điều lệ hành bị xóa bỏ sửa đổi, bổ sung, thay chữ in nghiêng đậm cột Dự thảo Điều lệ sửa đổi STT Điều lệ hành phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 51 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đơng Trừ Điều lệ có quy định khác, cổ đông nắm giữ nửa số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ đơn khiếu nại tới để yêu cầu giải thể theo hay số sau: Các thành viên Hội đồng quản trị không thống quản lý công việc Tổng Công ty dẫn đến tình trạng khơng đạt số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hoạt động Các cổ đông không thống nên đạt số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị Có bất đồng nội hai nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể phương án có lợi cho tồn thể cổ đơng Điều 52 Gia hạn hoạt động Thời gian hoạt động Tổng Công ty không xác định thời hạn Việc thay đổi thời gian hoạt động Tổng Công ty phải Đại Hội đồng Cổ đông thường niên thông qua Trong trường hợp cần gia hạn hoạt động Tổng cơng ty (trường hợp có xác định thời hạn), Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bảy tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Tổng Công ty thêm thời gian theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn thêm có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông thông qua Dự thảo Điều lệ sửa đổi theo Điều lệ mẫu TT121 hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Thay đổi cần lưu ý Điều 48.1 giữ Điều 48 Gia hạn hoạt động 48.1 Thời gian hoạt động Tổng Công ty không xác định nguyên quy định thời hạn Việc thay đổi thời gian hoạt động Tổng Công Điều lệ hành ty phải Đại Hội đồng Cổ đông thường niên thông qua 48.2 Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bảy (07) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Tổng công ty theo đề nghị Hội đồng quản trị 48.3 Thời hạn hoạt động gia hạn có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông thông qua Page 63 of 66 Lưu ý: Chữ bị gạch ngang cột Điều lệ hành bị xóa bỏ sửa đổi, bổ sung, thay chữ in nghiêng đậm cột Dự thảo Điều lệ sửa đổi STT Điều lệ hành Điều 53 Thanh lý Tối thiểu sáu tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Tổng Công ty sau có định giải thể Tổng Cơng ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm 03 (ba) thành viên Hai thành viên Đại hội đồng cổ đông định 01 (một) thành viên Hội đồng quản trị định từ Tổng Cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Tổng Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Tổng Công ty ưu tiên toán trước khoản nợ khác Tổng Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Tổng Công ty tất công việc liên quan đến lý Tổng Cơng ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho cơng nhân viên; c Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà Tổng Công ty phải trả cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Tổng Cơng ty; f Số dư cịn lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (e) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước Điều 54 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Tổng Công ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay luật khác quy định hành quy định, giữa: a Cổ đông với Tổng Công ty; Dự thảo Điều lệ sửa đổi theo Điều lệ mẫu TT121 Thay đổi cần lưu ý Không đổi Điều 49 Thanh lý 49.1 Tối thiểu sáu (06) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Tổng công ty sau có định giải thể Tổng cơng ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ Cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Tổng công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Tổng công ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Tổng cơng ty 49.2 Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Tổng cơng ty tất công việc liên quan đến lý Tổng cơng ty trước Tồ án quan hành 49.3 Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho công nhân viên; c Thuế khoản nộp cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Tổng công ty; f Số dư cịn lại sau tốn tất khoản nợ từ mục (a) đến g phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước Điều 50 Giải tranh chấp nội Cơ không đổi 50.1 Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Tổng cơng ty hay tới quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Điều lệ Tổng công ty, Luật Doanh nghiệp, luật khác quy định hành quy định giữa: a Cổ đơng với Tổng công ty; Page 64 of 66 Lưu ý: Chữ bị gạch ngang cột Điều lệ hành bị xóa bỏ sửa đổi, bổ sung, thay chữ in nghiêng đậm cột Dự thảo Điều lệ sửa đổi STT Điều lệ hành b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành hay cán quản lý cao cấp Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hồ giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp khơng đạt định hồ giải vịng sáu tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Tồ án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Các chi phí Tồ án Toà phán bên phải chịu Điều 55 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định, ngoại trừ trường hợp điểm j khoản Điều 25 Điều lệ Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Tổng Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Tổng Công ty Điều 56 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm XXI chương 57 điều, Đại hội đồng cổ đông họp ngày 12/12/2011 thông qua có hiệu lực kể từ ngày 12/12/2011 Điều lệ lập thành 03 có giá trị pháp lý Dự thảo Điều lệ sửa đổi theo Điều lệ mẫu TT121 b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành hay cán quản lý cao cấp, Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp 50.2 Trường hợp khơng đạt định hồ giải vịng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Toà án kinh tế 50.3 Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Việc tốn chi phí Tồ án thực theo phán Tồ án Thay đổi cần lưu ý Khơng thay đổi Điều 51 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 51.1 Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định, ngoại trừ trường hợp Điểm k Điều 25.4 Điều lệ 51.2 Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Tổng công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Tổng công ty Điều 52 Ngày hiệu lực Tham khảo áp dụng Điều lệ mẫu ban 52.1 Bản điều lệ gồm 21 chương 52 điều Đại hội hành kèm theo đồng cổ đông Tổng công ty cổ phần Xuất nhập Thông tư 121/TTXây dựng Việt Nam – VINACONEX trí thơng qua BTC chỉnh sửa Page 65 of 66 Lưu ý: Chữ bị gạch ngang cột Điều lệ hành bị xóa bỏ sửa đổi, bổ sung, thay chữ in nghiêng đậm cột Dự thảo Điều lệ sửa đổi STT Điều lệ hành Dự thảo Điều lệ sửa đổi theo Điều lệ mẫu TT121 Thay đổi cần lưu ý nhau, đó: ngày tháng năm 2013 Hà Nội chấp thuận số điểm cho phù a 01 nộp Phòng Đăng ký Kinh doanh Sở Kế hiệu lực toàn văn Điều lệ hợp hoạch Đầu tư Thành phố Hà nội 52.2 Điều lệ lập thành năm (5) bản, có giá trị nhau, b 02 lưu trữ Văn phịng Tổng Cơng ty đó: a M t (01) b n n p t i Phịng cơng ch ng Nhà n
c c a đ a ph

ng b Năm (01) b n đăng ký t i c
quan quy n theo quy đ nh c a U ban nhân dân Thành ph Hà N i; c Ba (03) lưu giữ Trụ sở Tổng cơng ty Điều lệ thức Tổng Cơng ty Các trích lục Điều lệ Tổng Cơng ty phải 52.4 có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Công ty người Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền 52.3 Điều lệ thức Tổng công ty thay th Đi u l c a T ng công ty đ
c ĐHĐCĐ thông qua ngày 12/12/2011 Các trích lục Điều lệ Tổng cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị Điều 57 Chữ ký thành viên Hội đồng quản trị Tổng Chữ ký thành viên Hội đồng quản trị Tổng Công ty Công ty Không thay đổi Page 66 of 66 Lưu ý: Chữ bị gạch ngang cột Điều lệ hành bị xóa bỏ sửa đổi, bổ sung, thay chữ in nghiêng đậm cột Dự thảo Điều lệ sửa đổi ... hành quy định họp Ban kiểm so? ?t cách thức hoạt động họp Ban kiểm so? ?t cách thức hoạt động Ban Bankiểm so? ?t Ban kiểm so? ?t phải họp tối thiểu hai lần kiểm so? ?t Ban kiểm so? ?t phải họp tối thiểu hai... kiểm so? ?t theo định Đại hội đồng cổ đông Ủy quyền thực tư cách Thành viên Ban kiểm so? ?t a Thành viên Ban kiểm sốt ủy quyền cho thành viên Ban kiểm so? ?t khác, ủy quyền cho người khác Ban kiểm so? ?t... thành viên Ban Ki m so? ?t Tổng mức thù lao cho thành viên Ban kiểm so? ?t theo định Đại hội đồng cổ đông Thành viên 33.4 Mức thù lao thành viên Ban kiểm so? ?t Đại hội Ban kiểm so? ?t tốn khoản đồng