Du thao Dieu le sua doi bo sung trinh lay y kien co dong

Điều lệ Ngân hàng TMCP Phát triển Tp.Hồ Chí Minh - HDBank ĐIỀU LỆ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN PHÁT TRIỂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH PHẦN MỞ ĐẦU NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN PHÁT TRIỂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH (sau gọi tắt “Ngân hàng”) Ngân hàng thương mại cổ phần thực hoạt động ngân hàng, kinh doanh tiền tệ hoạt động kinh doanh khác có liên quan theo Quy định pháp luật mục đích lợi nhuận, góp phần phát triển kinh tế đất nước Tổ chức hoạt động Ngân hàng thực theo Điều lệ này, quy định hành NHNN Việt Nam quy định pháp luật khác có liên quan Điều lệ Đại hội đồng cổ đông Ngân hàng định thông qua phiên họp thường niên Đại hội đồng cổ đông HDBank tổ chức vào ngày 27 tháng 04 năm 2012 thông qua sửa đổi, bổ sung phiên họp thường niên Đại hội đồng cổ đông HDBank tổ chức vào ngày … tháng … năm 2017 tuân thủ quy định NHNN quy định pháp luật có liên quan hành Điều lệ bao gồm 23 Chương, 93 Điều Chương ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa Trong Điều lệ này, thuật ngữ nằm ngoặc kép hiểu sau: a “Vốn điều lệ” tổng giá trị mệnh giá cổ phần bán đăng ký mua thành lập doanh nghiệp quy định Điều 14 Điều lệ b “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 văn sửa đổi, bổ sung, thay Luật thời điểm c "Luật chứng khoán" Luật chứng khoán ngày 29 tháng năm 2006 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010; d “Luật Các tổ chức tín dụng” có nghĩa Luật Các tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12 ngày 16/6/2010 văn sửa đổi, bổ sung, thay Luật thời điểm e “Ngày thành lập” ngày Ngân hàng cấp Giấy phép thành lập lần f “Người quản lý ngân hàng” bao gồm Chủ tịch thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc chức danh quản lý khác theo Điều lệ quy định Lưu hành nội - Điều lệ HDBank 2014 Trang 1/71 Điều lệ Ngân hàng TMCP Phát triển Tp.Hồ Chí Minh - HDBank g “Người điều hành ngân hàng” bao gồm Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng, Giám đốc chi nhánh chức danh tương đương theo quy định Điều lệ Ngân hàng1 h “Cơng ty mẹ” có nghĩa cơng ty coi công ty mẹ công ty khác (“Cơng ty con”) cơng ty thuộc trường hợp sau đây: - Sở hữu 50% vốn điều lệ tổng số cổ phần phổ thông phát hành doanh nghiệp đó; - Có quyền trực tiếp gián tiếp bổ nhiệm đa số tất thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc cơng ty; - Có quyền định việc sửa đổi, bổ sung điều lệ cơng ty - Có quyền trực tiếp hay gián tiếp kiểm sốt việc thơng qua Nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên cơng ty đó2 i “Người có liên quan” tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp gián tiếp với tổ chức, cá nhân khác thuộc trường hợp quy định Khoản 28 Điều Luật Các tổ chức tín dụng, khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp, , khoản 34 Điều Luật chứng khốn j “Cơng ty Ngân hàng3” công ty thuộc trường hợp sau đây: - Ngân hàng Ngân hàng người có liên quan Ngân hàng sở hữu 50% vốn điều lệ 50% vốn cổ phần có quyền biểu cơng ty con; - Ngân hàng có quyền trực tiếp gián tiếp bổ nhiệm đa số tất thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên Tổng giám đốc cơng ty con; - Ngân hàng có quyền sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty con; - Ngân hàng người có liên quan Ngân hàng trực tiếp hay gián tiếp kiểm sốt việc thơng qua Nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên công ty k “Công ty liên kết Ngân hàng 4” cơng ty Ngân hàng Ngân hàng người có liên quan Ngân hàng sở hữu 11% vốn điều lệ 11% vốn cổ phần có quyền biểu quyết, khơng phải công ty Ngân hàng l “Việt Nam” nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam m “Cổ phiếu” chứng Ngân hàng phát hành,bút toán ghi sổ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu cổ phần Ngân hàng n “Cổ đông sáng lập” cổ đơng sở hữu cổ phần phổ thông ký tên danh sách cổ đông sáng lập Ngân hàng o “Cổ đông lớn” cổ đông sở hữu trực tiếp, gián tiếp từ 5% vốn cổ phần có quyền biểu trở lên Ngân hàng.5 Khoản 32 Điều Luật Các tổ chức tín dụng Khoản 30 Luật Các tổ chức tín dụng Khoản 30 Điều Luật Các tổ chức tín dụng Khoản 29 Điều Luật Các tổ chức tín dụng Khoản 26 Điều Luật Các tổ chức tín dụng Lưu hành nội - Điều lệ HDBank 2017 Trang 2/71 Điều lệ Ngân hàng TMCP Phát triển Tp.Hồ Chí Minh - HDBank p “Thành viên độc lập Hội đồng quản trị” thành viên Hội đồng quản trị đảm bảo tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định khoản 4, Điều 35 Điều lệ q “Tổ chức lại Ngân hàng” việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức pháp lý sau NHNN chấp thuận văn r “Người đại diện theo ủy quyền Ngân hàng” người Hội đồng quản trị Ngân hàng cử theo quy định Điều lệ làm đại diện và/hoặc tham gia điều hành Cơng ty có liên quan mà Ngân hàng chủ sở hữu thành viên góp vốn cổ đơng báo cáo việc điều hành cho Ngân hàng s “Điều lệ” “Điều lệ này” Điều lệ này, bao gồm Điều lệ sửa đổi bổ sung sau (nếu có) Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay chúng Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Luật Các Tổ chức tín dụng văn hướng dẫn luật không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh có nghĩa tương tự Điều lệ Chương TÊN, ĐỊA CHỈ VÀ THỜI GIAN HOẠT ĐỘNG CỦA NGÂN HÀNG Điều Tên, địa chỉ, hình thức, đại diện theo pháp luật, chi nhánh, văn phòng đại diện, thời hạn hoạt động dấu Ngân hàng Tên ngân hàng - Tên đầy đủ tiếng Việt : NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN PHÁT TRIỂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH - Tên viết tắt tiếng Việt : Ngân hàng Phát triển Thành phố Hồ Chí Minh - Tên đầy đủ tiếng Anh : Ho Chi Minh City Development Joint Stock Commercial Bank - Tên viết tắt : HDBank Trụ sở đăng ký Ngân hàng - Địa : 25 Bis Nguyễn Thị Minh Khai, Phường Bến Nghé, Quận 1, Tp Hồ Chí Minh - Điện thoại : 084 6291 5916 - Fax : 084 6291 5900 - E-mail : ho@hdbank.com.vn - Website : www.hdbank.com.vn Ngân hàng Ngân hàng thương mại cổ phần có tư cách pháp nhân theo quy định pháp luật Việt Nam Lưu hành nội - Điều lệ HDBank 2017 Trang 3/71 Điều lệ Ngân hàng TMCP Phát triển Tp.Hồ Chí Minh - HDBank Đại diện theo pháp luật Ngân hàng là: gồm 02 đại diện - Chủ tịch Hội đồng quản trị - Tổng giám đốc Phạm vi thẩm quyền, quyền nghĩa vụ Người đại diện theo pháp luật HDBank theo định Hội đồng Quản trị thời kỳ Người đại diện theo pháp luật Ngân hàng ủy quyền văn cho người khác theo chế ủy quyền nội Hội đồng quản trị Ngân hàng quy định để thực nhiệm vụ quyền hạn Văn ủy quyền phải nêu rõ phạm vi đại diện theo ủy quyền, thời hạn đại diện Người đại diện theo ủy quyền thực giao dịch phạm vi đại diện Các Chi nhánh, Phòng Giao dịch, Điểm giao dịch, Quỹ tiết kiệm Ngân hàng thành lập theo cho phép NHNN thể Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Ngân hàng Ngân hàng thành lập Chi nhánh, văn phịng đại diện, đơn vị nghiệp hình thức diện thương mại khác quan có thẩm quyền NHNN cho phép theo quy định pháp luật6 Thời hạn hoạt động Ngân hàng 99 năm kể từ ngày cấp Giấy phép thành lập hoạt động Ngân hàng có dấu riêng, lưu giữ bảo quản sử dụng theo quy định pháp luật Chương MỤC TIÊU CỦA NGÂN HÀNG, PHẠM VI VÀ NỘI DUNG HOẠT ĐỘNG Điều Mục tiêu Ngân hàng Ngân hàng hướng đến phát triển cung cấp sản phẩm tài ngân hàng đa dạng, tiện ích cho tất đối tượng khách hàng nước, thực mục tiêu trở thành Ngân hàng bán lẻ đa có giá trị cao thị trường Thực nội dung yêu cầu chung Chính phủ, NHNN mục tiêu xây dựng, vận hành đảm bảo hệ thống kinh tế, tài tiền tệ quốc gia lành mạnh phát triển bền vững Ngân hàng thực tất chiến lược cần thiết để phát triển nhanh, bền vững, có lợi nhuận cao sở cân đối hài hịa lợi ích Ngân hàng cổ đông với xã hội Điều Phạm vi hoạt động Ngân hàng tiến hành hoạt động ngân hàng, hoạt động kinh doanh khác ghi Giấy phép NHNN cấp cho Ngân hàng.7 Điều 30 Luật Các tổ chức tín dụng Điều 8, Điều 90 Luật Các tổ chức tín dụng Lưu hành nội - Điều lệ HDBank 2017 Trang 4/71 Điều lệ Ngân hàng TMCP Phát triển Tp.Hồ Chí Minh - HDBank Điều Nội dung hoạt động Ngân hàng8 Nhận tiền gửi không kỳ hạn, tiền gửi có kỳ hạn, tiền gửi tiết kiệm loại tiền gửi khác Phát hành chứng tiền gửi, kỳ phiếu, tín phiếu, trái phiếu để huy động vốn nước nước ngồi Cấp tín dụng hình thức sau đây: a Cho vay; b Chiết khấu, tái chiết khấu công cụ chuyển nhượng giấy tờ có giá khác; c Bảo lãnh ngân hàng; d Phát hành thẻ tín dụng; e Bao toán nước; bao toán quốc tế NHNN cho phép; f Các hình thức cấp tín dụng khác sau NHNN chấp thuận Mở tài khoản toán cho khách hàng Cung ứng phương tiện toán Cung ứng dịch vụ toán sau đây: a Thực dịch vụ toán nước bao gồm séc, lệnh chi, ủy nhiệm chi, nhờ thu, ủy nhiệm thu, thư tín dụng, thẻ ngân hàng, dịch vụ thu hộ chi hộ; b Thực dịch vụ toán quốc tế dịch vụ toán khác sau NHNN chấp thuận Vay vốn NHNN Ngân hàng vay vốn NHNN hình thức tái cấp vốn theo quy định Luật NHNN Việt Nam Vay vốn tổ chức tín dụng, tổ chức tài Ngân hàng vay vốn tổ chức tín dụng khác, tổ chức tài nước nước ngồi theo quy định pháp luật Mở tài khoản9 a Ngân hàng mở tài khoản tiền gửi NHNN trì tài khoản tiền gửi số dư bình qn khơng thấp mức dự trữ bắt buộc Chi nhánh Ngân hàng mở tài khoản tiền gửi Chi nhánh NHNN Tỉnh, Thành phố, nơi đặt trụ sở Chi nhánh b Ngân hàng mở tài khoản tốn tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước khác c Ngân hàng mở tài khoản tiền gửi, tài khoản toán nước theo quy định pháp luật ngoại hối 10 Tổ chức tham gia hệ thống toán Từ Điều 98 đến 107, Điều 132, Điều 140 Luật Các tổ chức tín dụng Điều 101 Luật Các tổ chức tín dụng Lưu hành nội - Điều lệ HDBank 2017 Trang 5/71 Điều lệ Ngân hàng TMCP Phát triển Tp.Hồ Chí Minh - HDBank a Ngân hàng tổ chức toán nội bộ, tham gia hệ thống toán liên ngân hàng quốc gia b Ngân hàng tham gia hệ thống toán quốc tế sau NHNN chấp thuận 11 Tham gia thị trường tiền tệ Ngân hàng tham gia đấu thầu tín phiếu Kho bạc; mua, bán cơng cụ chuyển nhượng, trái phiếu Chính phủ, tín phiếu Kho bạc, tín phiếu NHNN giấy tờ có giá khác thị trường tiền tệ 12 Kinh doanh, cung ứng dịch vụ ngoại hối sản phẩm phái sinh a Ngân hàng thương mại kinh doanh, cung ứng dịch vụ cho khách hàng nước nước sản phẩm sau NHNN chấp thuận văn bản: - Ngoại hối; - Phái sinh tỷ giá, lãi suất, ngoại hối, tiền tệ tài sản tài khác b Việc cung ứng dịch vụ ngoại hối Ngân hàng cho khách hàng thực theo quy định pháp luật ngoại hối 13 Nghiệp vụ ủy thác đại lý Ngân hàng quyền ủy thác, nhận ủy thác, đại lý lĩnh vực liên quan đến hoạt động ngân hàng, kinh doanh bảo hiểm, quản lý tài sản theo quy định NHNN Được ủy thác nhận ủy thác cho vay theo quy định NHNN 14 Kinh doanh bất động sản Ngân hàng không kinh doanh bất động sản, trừ trường hợp sau đây: a Mua, đầu tư, sở hữu bất động sản để sử dụng làm trụ sở kinh doanh, địa điểm làm việc sở kho tàng phục vụ trực tiếp cho hoạt động nghiệp vụ Ngân hàng; b Cho thuê phần trụ sở kinh doanh chưa sử dụng hết, thuộc sở hữu Ngân hàng; c Nắm giữ bất động sản việc xử lý nợ vay Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày định xử lý tài sản bảo đảm bất động sản, Ngân hàng phải bán, chuyển nhượng mua lại bất động sản để bảo đảm tỷ lệ đầu tư vào tài sản cố định mục đích sử dụng tài sản cố định quy định phục vụ trực tiếp cho hoạt động không 50% vốn điều lệ quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ Ngân hàng 15 Các hoạt động kinh doanh khác Ngân hàng a Dịch vụ quản lý tiền mặt, dịch vụ môi giới tiền tệ, tư vấn ngân hàng, tài chính; dịch vụ quản lý, bảo quản tài sản, cho thuê tủ, két an tồn b Tư vấn tài doanh nghiệp; tư vấn mua, bán, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp tư vấn đầu tư c Mua bán trái phiếu Chính phủ, trái phiếu doanh nghiệp; mua, bán trái phiếu với mục đích thu lợi từ việc hưởng chênh lệch giá theo quy định pháp luật có liên quan hướng dẫn NHNN; mua trái phiếu với mục đích đầu tư theo quy định pháp luật có liên quan hướng dẫn NHNN Lưu hành nội - Điều lệ HDBank 2017 Trang 6/71 Điều lệ Ngân hàng TMCP Phát triển Tp.Hồ Chí Minh - HDBank d Hoạt động mua nợ Điều Góp vốn, mua cổ phần10 Ngân hàng dùng vốn điều lệ quỹ dự trữ để góp vốn, mua cổ phần theo quy định khoản 2, 3, Điều tuân thủ giới hạn để bảo đảm an tồn hoạt động đầu tư, góp vốn theo quy định pháp luật Ngân hàng phải thành lập mua lại công ty con, công ty liên kết để thực hoạt động kinh doanh sau đây: a Bảo lãnh phát hành chứng khốn, mơi giới chứng khoán; quản lý, phân phối chứng quỹ đầu tư chứng khoán; quản lý danh mục đầu tư chứng khoán mua, bán cổ phiếu; b Cho thuê tài chính; c Bảo hiểm Ngân hàng thành lập, mua lại công ty con, công ty liên kết hoạt động lĩnh vực quản lý tài sản bảo đảm, kiều hối, kinh doanh ngoại hối, vàng, bao tốn, phát hành thẻ tín dụng, tín dụng tiêu dùng, dịch vụ trung gian tốn, thơng tin tín dụng Ngân hàng góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp hoạt động lĩnh vực sau đây: a Bảo hiểm, chứng khoán, kiều hối, kinh doanh ngoại hối, vàng, bao tốn, phát hành thẻ tín dụng, tín dụng tiêu dùng, dịch vụ trung gian tốn, thơng tin tín dụng; b Lĩnh vực khác khơng quy định điểm a khoản Việc thành lập, mua lại công ty con, công ty liên kết theo quy định khoản khoản Điều việc góp vốn, mua cổ phần Ngân hàng theo quy định điểm b khoản Điều phải chấp thuận trước văn NHNN tuân thủ điều kiện, thủ tục trình tự theo quy định pháp luật có liên quan Ngân hàng, công ty Ngân hàng mua, nắm giữ cổ phiếu tổ chức tín dụng khác với điều kiện giới hạn quy định NHNN Ngân hàng khơng góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp, tổ chức tín dụng khác cổ đông Ngân hàng11 Điều Xét duyệt cho vay, kiểm tra xử lý Ngân hàng quyền yêu cầu khách hàng cung cấp tài liệu chứng minh phương án sử dụng vốn khả thi, khả tài mình, mục đích sử dụng vốn hợp pháp, biện pháp bảo đảm tiền vay trước định cấp tín dụng Ngân hàng phải tổ chức xét duyệt cấp tín dụng theo nguyên tắc phân định trách nhiệm khâu thẩm định định cấp tín dụng 10 11 Điều 103 Luật Các tổ chức tín dụng Điều Nghị Định 93/2017/NĐ-CP Khoản Điều 129 Luật Các tổ chức tín dụng Lưu hành nội - Điều lệ HDBank 2017 Trang 7/71 Điều lệ Ngân hàng TMCP Phát triển Tp.Hồ Chí Minh - HDBank Ngân hàng có quyền chấm dứt việc cấp tín dụng, thu hồi nợ trước hạn phát khách hàng cung cấp thông tin sai thật, vi phạm quy định hợp đồng cấp tín dụng Trong trường hợp khách hàng khơng trả nợ đến hạn, bên khơng có thỏa thuận khác Ngân hàng có quyền xử lý nợ, tài sản bảo đảm tiền vay theo hợp đồng cấp tín dụng, hợp đồng bảo đảm quy định pháp luật Việc cấu lại thời hạn trả nợ, mua bán nợ Ngân hàng thực theo quy định NHNN Trong trường hợp khách hàng vay người bảo đảm không trả nợ bị phá sản, việc thu hồi nợ Ngân hàng thực theo quy định pháp luật phá sản Ngân hàng có quyền định miễn, giảm lãi suất, phí cho khách hàng theo quy định nội Ngân hàng Điều Bảo đảm an toàn Trong trình hoạt động, Ngân hàng phải tuân thủ quy định bảo đảm an toàn theo quy định Chương VI Luật Các tổ chức tín dụng theo quy định NHNN; thực phân loại tài sản “Có” trích lập dự phịng rủi ro để xử lý rủi ro hoạt động ngân hàng theo quy định pháp luật hành Chương VỐN ĐIỀU LỆ VÀ VỐN HOẠT ĐỘNG Điều Vốn điều lệ12 Vốn điều lệ hạch toán đồng Việt Nam (VNĐ) Ngân hàng phải đảm bảo mức vốn điều lệ thực có khơng thấp mức vốn pháp định theo quy định pháp luật Vốn điều lệ Ngân hàng tăng từ nguồn sau: a Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ; b Quỹ thặng dư vốn cổ phần; lợi nhuận để lại quỹ khác theo quy định pháp luật; c Phát hành cổ phiếu công chúng, phát hành cổ phiếu riêng lẻ; d Chuyển đổi từ trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thơng; e Vốn cổ đơng góp thêm; f Các nguồn khác theo quy định pháp luật Vốn điều lệ sử dụng vào mục đích: a 12 Mua, đầu tư vào tài sản cố định Ngân hàng không tỷ lệ quy định NHNN Điều 29 TT 40/2011/TT-NHNN Lưu hành nội - Điều lệ HDBank 2017 Trang 8/71 Điều lệ Ngân hàng TMCP Phát triển Tp.Hồ Chí Minh - HDBank b Thành lập, tham gia góp vốn thành lập, mua lại Cơng ty con, Cơng ty liên kết; góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác theo quy định pháp luật c Cấp tín dụng cho khách hàng d Kinh doanh dịch vụ khác theo quy định pháp luật Điều 10 Thay đổi Vốn Điều lệ Việc thay đổi vốn điều lệ Ngân hàng (tăng giảm) phải thực sở Đại hội đồng cổ đông thông qua phải NHNN chấp thuận văn trước thay đổi vốn điều lệ theo quy định pháp luật hành Văn chấp thuận việc thay đổi mức vốn điều lệ Ngân hàng có hiệu lực thời hạn mười hai (12) tháng kể từ ngày ký Trường hợp việc tăng vốn điều lệ chưa hoàn tất thời hạn cho phép, Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thay đổi phương án tăng vốn điều lệ NHNN chấp thuận, văn hết hiệu lực pháp lý Trình tự, thủ tục, hồ sơ xin chấp thuận thay đổi vốn điều lệ thực theo quy định NHNN Sau hoàn tất việc thay đổi mức vốn điều lệ, Ngân hàng có văn báo cáo NHNN kết thực thay đổi mức vốn điều lệ, đính kèm Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mức vốn điều lệ kèm danh sách cổ đông; đồng thời gửi NHNN chi nhánh tỉnh, thành phố nơi Ngân hàng đặt trụ sở hoạt động toàn văn Hội đồng quản trị Ngân hàng phải chịu trách nhiệm trước pháp luật việc thẩm định hồ sơ, thủ tục, điều kiện để chấp thuận cho cổ đơng góp vốn theo u cầu quy định NHNN Điều lệ Ngân hàng Điều 11 Vốn hoạt động Ngân hàng gồm nguồn sau13: Vốn chủ sở hữu: a b Vốn điều lệ; Các khoản chênh lệch đánh giá lại tài sản, chênh lệch tỷ giá theo quy định pháp luật; c d Thặng dư vốn cổ phần; Các quỹ: quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ, quỹ đầu tư phát triển, quỹ dự phịng tài chính; e Lợi nhuận lũy kế chưa phân phối, lỗ lũy kế chưa xử lý; f Vốn khác thuộc sở hữu hợp pháp Ngân hàng Vốn huy động: a Vốn huy động tiền gửi tổ chức cá nhân; vốn huy động thơng qua phát hành loại giấy tờ có giá; b Vốn nhận ủy thác đầu tư; 13 Điều Nghị định 93/2017/NĐ-CP Lưu hành nội - Điều lệ HDBank 2017 Trang 9/71 Điều lệ Ngân hàng TMCP Phát triển Tp.Hồ Chí Minh - HDBank c Vốn vay tổ chức tín dụng, tổ chức tài nước nước; d Vốn vay NHNN Việt Nam; Vốn khác theo quy định pháp luật Điều 12 Sử dụng vốn, tài sản14 Ngân hàng quyền chủ động thay đổi cấu vốn, tài sản phục vụ cho việc phát triển hoạt động kinh doanh Việc điều động vốn, tài sản nội Ngân hàng thực theo quy định Hội đồng quản trị Điều 13 Bảo đảm an toàn vốn15 Ngân hàng phải trì tỷ lệ bảo đảm an toàn sau đây: a Tỷ lệ khả chi trả; b Tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định NHNN thời kỳ; c Tỷ lệ tối đa nguồn vốn ngắn hạn sử dụng vay trung hạn dài hạn; d Trạng thái ngoại tệ, vàng tối đa so với vốn tự có; e Tỷ lệ dư nợ cho vay so với tổng tiền gửi; f Các tỷ lệ tiền gửi trung, dài hạn so với tổng dư nợ cho vay trung, dài hạn Ngân hàng tham gia hệ thống toán liên ngân hàng quốc gia phải nắm giữ số lượng tối thiểu giấy tờ có giá phép cầm cố theo quy định NHNN thời kỳ Tổng số vốn Ngân hàng đầu tư vào tổ chức tín dụng khác, cơng ty Ngân hàng hình thức góp vốn, mua cổ phần khoản đầu tư hình thức góp vốn, mua cổ phần nhằm nắm quyền kiểm soát doanh nghiệp hoạt động lĩnh vực ngân hàng, bảo hiểm, chứng khốn phải trừ khỏi vốn tự có tính tỷ lệ an toàn Mua bảo hiểm tài sản tài sản quy định phải mua bảo hiểm Tham gia tổ chức bảo toàn, bảo hiểm tiền gửi theo quy định Luật tổ chức tín dụng, Luật bảo hiểm tiền gửi, quy định pháp luật khác có liên quan cơng khai việc tham gia tổ chức bảo toàn, bảo hiểm tiền gửi trụ sở chi nhánh16 Trong trường hợp Ngân hàng khơng đạt có khả khơng đạt tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định điểm b khoản Điều này, Ngân hàng phải báo cáo NHNN giải pháp, kế hoạch khắc phục để bảo đảm tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định Chương CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU, CỔ ĐÔNG, CỔ ĐÔNG LỚN 14 Điều Nghị định 93/2017/NĐ-CP Điều 130 Luật Các tổ chức tín dụng 16 Khoản 3, Điều Nghị Định 93/2017/NĐ-CP 15 Lưu hành nội - Điều lệ HDBank 2017 Trang 10/71 Điều lệ Ngân hàng TMCP Phát triển Tp.Hồ Chí Minh - HDBank Được trang bị đầy đủ nguồn lực (nhân lực, tài phương tiện khác) cần thiết Được chủ động thực nhiệm vụ theo kế hoạch kiểm tốn phê duyệt Được cung cấp đầy đủ, kịp thời tất thông tin, tài liệu, hồ sơ cần thiết cho cơng tác kiểm tốn nội Được tiếp cận, xem xét tất quy trình nghiệp vụ, tài sản thực kiểm toán nội Được tiếp cận, vấn tất cán bộ, nhân viên Ngân hàng vấn đề liên quan đến nội dung kiểm toán Được tham dự nhận biên họp ban lãnh đạo có liên quan đến cơng việc kiểm tốn nội Được giám sát, đánh giá theo dõi hoạt động sửa chữa, khắc phục, hoàn thiện lãnh đạo đơn vị, phận vấn đề mà kiểm toán nội ghi nhận có khuyến nghị Các quyền hạn khác theo quy định pháp luật hướng dẫn NHNN Điều 70 Hệ thống kiểm tra, kiểm soát nội bộ78 Ngân hàng thiết lập hệ thống kiểm tra, kiểm soát nội giúp Tổng giám đốc điều hành thơng suốt, an tồn pháp luật hoạt động nghiệp vụ Ngân hàng Hệ thống kiểm sốt nội tập hợp chế, sách, quy trình, quy định nội bộ, cấu tổ chức Ngân hàng xây dựng phù hợp với hướng dẫn NHNN tổ chức thực nhằm bảo đảm phòng ngừa, phát hiện, xử lý kịp thời rủi ro đạt yêu cầu đề Cơ chế kiểm tra, kiểm soát nội thiết kế, cài đặt, tổ chức thực quy trình nghiệp vụ, tất đơn vị, phận Ngân hàng Ngân hàng thường xuyên kiểm tra, kiểm soát việc chấp hành pháp luật quy định nội bộ; trực tiếp kiểm tra, kiểm soát hoạt động nghiệp vụ tất lĩnh vực trụ sở chính, chi nhánh, văn phịng đại diện, đơn vị nghiệp cơng ty Điều 71 Các yêu cầu nguyên tắc hoạt động hệ thống kiểm tra, kiểm soát nội bộ79 78 79 Mọi rủi ro có nguy gây ảnh hưởng xấu đến hiệu mục tiêu hoạt động Ngân hàng phải nhận dạng, đo lường, đánh giá cách thường xuyên, liên tục để kịp thời phát hiện, ngăn ngừa có biện pháp quản lý rủi ro thích hợp Mỗi có thay đổi mục tiêu kinh doanh, sản phẩm, dịch vụ hoạt động kinh doanh mới, Ngân hàng phải rà soát, nhận dạng rủi ro liên quan để xây dựng, sửa đổi, bổ sung chế, quy trình, quy định kiểm tra, kiểm sốt nội phù hợp Điều Thơng tư 44/2011/TT-NHNN Điều Thông tư 44/2011/TT-NHNN Lưu hành nội - Điều lệ HDBank 2017 Trang 69/71 Điều lệ Ngân hàng TMCP Phát triển Tp.Hồ Chí Minh - HDBank Hoạt động kiểm tra, kiểm soát nội phần không tách rời hoạt động hàng ngày Ngân hàng Cơ chế kiểm tra, kiểm soát nội thiết kế, cài đặt, tổ chức thực quy trình nghiệp vụ, tất đơn vị, phận Ngân hàng theo quy định pháp luật, NHNN quy định nội Cơ chế phân cấp ủy quyền phải thiết lập, thực cách hợp lý, cụ thể, rõ ràng, tránh xung đột lợi ích; đảm bảo cán không đảm nhiệm lúc cương vị, nhiệm vụ có mục đích, quyền lợi mâu thuẫn chồng chéo với nhau; đảm bảo cán Ngân hàng khơng có điều kiện để thao túng hoạt động, bưng bít thơng tin phục vụ mục đích cá nhân che dấu hành vi vi phạm quy định pháp luật quy định nội Đảm bảo chấp hành chế độ hạch toán, kế tốn theo quy định phải có hệ thống thơng tin nội tài chính, hoạt động, tình hình tuân thủ Ngân hàng tình hình kinh tế, thị trường bên ngồi hợp lý, tin cậy, kịp thời nhằm phục vụ cho công tác quản trị, điều hành có hiệu Hệ thống thơng tin, tin học Ngân hàng phải giám sát, bảo vệ cách hợp lý, an toàn phải có chế quản lý dự phịng độc lập (back-up) nhằm xử lý kịp thời tình bất ngờ thiên tai, cháy, nổ… để đảm bảo hoạt động kinh doanh thường xuyên, liên tục Ngân hàng Ngân hàng ban hành quy định nội trách nhiệm cán bộ, nhân viên Ngân hàng hoạt động kiểm tra, kiểm soát Ngân hàng theo quy định pháp luật Điều 72 Chế độ Tài chính80 Ngân hàng chấp hành chế độ tài theo quy định Chính phủ hướng dẫn Bộ Tài Báo cáo tốn hàng năm phải thực theo quy định pháp luật NHNN, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Số liệu báo cáo phải đảm bảo tính trung thực, khách quan tình hình hoạt động Ngân hàng thời điểm lập báo cáo Điều 73 Sử dụng Vốn Ngân hàng sử dụng vốn để phục vụ hoạt động kinh doanh, đầu tư xây dựng, mua sắm tài sản cố định theo quy định pháp luật Ngân hàng quyền thay đổi cấu vốn tài sản phục vụ cho việc phát triển hoạt động theo quy định pháp luật Ngân hàng điều động vốn tài sản cơng ty có tư cách pháp nhân hạch toán độc lập Điều 74 Mua, đầu tư vào tài sản cố định81 80 81 Điều 136 Luật Các tổ chức tín dụng Điều 140 Luật Các tổ chức tín dụng Lưu hành nội - Điều lệ HDBank 2017 Trang 70/71 Điều lệ Ngân hàng TMCP Phát triển Tp.Hồ Chí Minh - HDBank Ngân hàng mua, đầu tư vào tài sản cố định phục vụ trực tiếp cho hoạt động không 50% vốn điều lệ quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ Ngân hàng Điều 75 Các Quỹ Dự trữ Ngân hàng trích từ lợi nhuận sau thuế để lập trì quỹ dự trữ sau: Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ trích hàng năm theo tỷ lệ 5% lợi nhuận sau thuế, mức tối đa quỹ không vượt mức vốn điều lệ Ngân hàng; Quỹ dự phịng tài chính; Các quỹ dự trữ khác theo quy định pháp luật Ngân hàng khơng dùng quỹ nói để trả cổ tức cho cổ đông phân chia lợi nhuận cho cổ đông Điều 76 Tự chủ tài Ngân hàng Ngân hàng tự chủ tài chính, tự chịu trách nhiệm hoạt động kinh doanh mình, thực nghĩa vụ cam kết theo quy định pháp luật Điều 77 Kế toán Thuế82 Ngân hàng thực chế độ kế toán, thống kê theo quy định pháp luật Năm tài Ngân hàng ngày 01 tháng 01 kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm dương lịch Năm tài bắt đầu kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm Ngân hàng phải lập sổ sách kế toán tiếng Việt, phải lập sổ kế tốn theo loại hình kinh doanh Các sổ sách phải xác, cập nhật, có hệ thống đủ để chứng minh giải trình giao dịch Ngân hàng thực hạch toán theo hệ thống tài khoản kế toán NHNN quy định Chương 18 BÁO CÁO HÀNG NĂM, TRÁCH NHIỆM CUNG CẤP THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 78 Báo cáo Tài chính, Báo cáo thường niên83 Ngân hàng lập báo cáo tài theo quy định pháp luật kế toán, thống kê báo cáo hoạt động nghiệp vụ định kỳ theo quy định Thống đốc NHNN, quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước 82 83 Điều 137, Điều 138 Luật Các tổ chức tín dụng Điều 141 Luật Các tổ chức tín dụng Điều 49 Điều lệ mẫu Phụ lục số 01 Thông tư 95/2017/TT-BTC Lưu hành nội - Điều lệ HDBank 2017 Trang 71/71 Điều lệ Ngân hàng TMCP Phát triển Tp.Hồ Chí Minh - HDBank Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi/lỗ Ngân hàng năm tài chính, báo cáo tình hình tài phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Ngân hàng tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Ngân hàng phải lập công bố báo cáo tài sáu tháng sốt xét báo cáo tài quý theo quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nộp cho quan thuế hữu quan Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật doanh nghiệp Các báo cáo tài năm kiểm toán (bao gồm ý kiến kiểm toán viên), báo cáo tài sáu tháng sốt xét báo cáo tài q phải cơng bố trang thông tin điện tử Ngân hàng Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm kiểm toán, báo cáo sáu tháng soát xét báo cáo tài quý làm việc trụ sở Ngân hàng phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Ngồi báo cáo định kỳ, Ngân hàng báo cáo với NHNN trường hợp sau: a Diễn biến khơng bình thường hoạt động nghiệp vụ ảnh hưởng nghiêm trọng đến tình hình kinh doanh Ngân hàng; b Thay đổi lớn cấu tổ chức Ngân hàng Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, Ngân hàng nộp NHNN Báo cáo hàng năm theo quy định pháp luật Ngân hàng phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật có liên quan Điều 79 Cơng bố Thơng báo8485 Các báo cáo tài hàng năm tài liệu bổ trợ khác phải gửi cho quan thuế có thẩm quyền NHNN, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch chứng khoán, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải cơng bố vịng trăm hai mươi (120) ngày kể từ kết thúc năm tài theo quy định pháp luật Ngân hàng phải tuân thủ quy định pháp luật chứng khốn thị trường chứng khốn cơng bố thơng tin Chương 19 KIỂM TOÁN NGÂN HÀNG 84 85 Điều 143 Luật Các tổ chức tín dụng Điều 49 Thơng tư 95/2017/TT-BTC Lưu hành nội - Điều lệ HDBank 2017 Trang 72/71 Điều lệ Ngân hàng TMCP Phát triển Tp.Hồ Chí Minh - HDBank Điều 80 Kiểm tốn độc lập86 Đại hội đồng cổ đông giao cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành kiểm toán báo cáo tài Ngân hàng cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thỏa thuận với Hội đồng quản trị Ngân hàng phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho Ngân hàng kiểm toán độc lập sau kết thúc năm tài Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày định lựa chọn tổ chức kiểm tốn độc lập, Ngân hàng phải thơng báo cho NHNN tổ chức kiểm toán độc lập lựa chọn Ngân hàng phải thực kiểm toán độc lập lại trường hợp báo cáo kiểm tốn có ý kiến ngoại trừ tổ chức kiểm toán độc lập Tổ chức kiểm toán độc lập Ngân hàng kiểm tra, xác nhận tính trung thực báo cáo sở Báo cáo kế toán hàng năm khoản thu chi Ngân hàng phải chuẩn bị Báo cáo Kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Kiểm toán viên Tổ chức kiểm toán độc lập phép tham dự Đại hội đồng cổ đông thu thập thông báo, thông tin khác liên quan đến họp mà Cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến Đại hội đồng cổ đông vấn đề Đại hội có liên quan đến kiểm toán viên Việc kiểm toán cụ thể hoạt động Ngân hàng thực theo quy định Luật Tổ chức Tín dụng, pháp luật kiểm toán độc lập văn hướng dẫn NHNN Chương 20 KIỂM SOÁT ĐẶC BIỆT, TỔ CHỨC LẠI, CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 81 Báo cáo khó khăn khả chi trả87 Khi có nguy khả chi trả, Ngân hàng phải kịp thời báo cáo với NHNN thực trạng tài chính, nguyên nhân biện pháp áp dụng, dự kiến áp dụng để khắc phục Điều 82 Kiểm sốt đặc biệt88 Các trường hợp Ngân hàng bị đặt vào tình trạng kiểm sốt đặc biệt a Có nguy khả chi trả; b Nợ khơng có khả thu hồi có nguy dẫn đến khả toán; 86 Điều 42 Luật Các tổ chức tín dụng Điều 145 Luật Các tổ chức tín dụng 88 Điều 146 Luật Các tổ chức tín dụng 87 Lưu hành nội - Điều lệ HDBank 2017 Trang 73/71 Điều lệ Ngân hàng TMCP Phát triển Tp.Hồ Chí Minh - HDBank c Khi số lỗ lũy kế Ngân hàng lớn 50% giá trị thực vốn điều lệ quỹ dự trữ ghi báo cáo tài kiểm toán gần nhất; d Hai năm liên tục bị xếp loại yếu theo quy định NHNN; e Không trì tỷ lệ an tồn vốn tối thiểu quy định pháp luật thời hạn năm liên tục tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu thấp 4% thời hạn sáu (06) tháng liên tục Trường hợp cấp bách, để đảm bảo khả chi trả tiền gửi tiền lãi khách hàng, Ngân hàng tổ chức tín dụng khác NHNN cho vay đặc biệt theo quy định pháp luật Khoản vay đặc biệt ưu tiên hoàn trả trước tất khoản nợ khác Ngân hàng, kể khoản nợ có tài sản bảo đảm Ngân hàng chuyển đổi thành phần vốn góp, vốn cổ phần Ngân hàng liên quan quy định Điều 149 Luật Tổ chức tín dụng89 Điều 83 Trách nhiệm Ngân hàng kiểm soát đặc biệt90 Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc Ngân hàng kiểm sốt đặc biệt có trách nhiệm sau: Xây dựng phương án củng cố tổ chức hoạt động Ngân hàng trình Ban kiểm sốt đặc biệt thông qua tổ chức triển khai thực phương án đó; Tiếp tục quản trị, kiểm sốt, điều hành hoạt động bảo đảm an tồn tài sản Ngân hàng, trừ trường hợp Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc Ngân hàng bị đình chỉ, tạm đình quyền quản trị, điều hành, kiểm soát Ngân hàng; Chấp hành yêu cầu Ban kiểm soát đặc biệt liên quan đến tổ chức, quản trị, kiểm soát, điều hành Ngân hàng theo quy định pháp luật; Thực yêu cầu NHNN theo quy định pháp luật Điều 84 Chấm dứt kiểm soát đặc biệt91 Ngân hàng chấm dứt kiểm soát đặc biệt định NHNN trường hợp sau: a Hoạt động Ngân hàng trở lại bình thường; b Trong q trình kiểm sốt đặc biệt, Ngân hàng sáp nhập, hợp vào tổ chức tín dụng khác; c Ngân hàng không khôi phục khả toán Quyết định chấm dứt kiểm soát đặc biệt thông báo cho tổ chức, cá nhân liên quan 89 Điều 151 Luật Các tổ chức tín dụng Điều 150 Luật Các tổ chức tín dụng 91 Điều 152 Luật Các tổ chức tín dụng 90 Lưu hành nội - Điều lệ HDBank 2014 Trang 74/71 Điều lệ Ngân hàng TMCP Phát triển Tp.Hồ Chí Minh - HDBank Điều 85 Tổ chức lại Ngân hàng92 Ngân hàng tổ chức lại hình thức chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức pháp lý sau NHNN chấp thuận văn Điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận việc tổ chức lại Ngân hàng theo quy định NHNN Điều 86 Phá sản Ngân hàng Sau NHNN có văn chấm dứt kiểm sốt đặc biệt văn chấm dứt áp dụng văn không áp dụng biện pháp phục hồi khả toán mà Ngân hàng lâm vào tình trạng phá sản, Ngân hàng phải làm đơn yêu cầu Tòa án mở thủ tục giải yêu cầu tuyên bố phá sản theo quy định pháp luật phá sản Việc phá sản Ngân hàng theo quy định pháp luật phá sản Điều 87 Giải thể Ngân hàng Ngân hàng giải thể trường hợp sau đây: Tự nguyện xin giải thể có khả tốn hết nợ NHNN chấp thuận văn bản; Khi hết thời hạn hoạt động không xin gia hạn xin gia hạn không NHNN chấp thuận văn bản; Bị thu hồi Giấy phép Điều 88 Thanh lý tài sản Ngân hàng Trường hợp Ngân hàng bị tuyên bố phá sản, việc lý tài sản Ngân hàng thực theo quy định Luật phá sản doanh nghiệp Khi giải thể theo Điều 87 Điều lệ này, Ngân hàng tiến hành lý giám sát NHNN theo trình tự, thủ tục lý tài sản NHNN quy định Tối thiểu sáu (06) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Ngân hàng sau có định giải thể Ngân hàng, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ Cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Ngân hàng chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Ngân hàng ưu tiên toán trước khoản nợ khác Ngân hàng Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Ngân hàng tất công việc liên quan đến lý Ngân hàng trước Tịa án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: 92 Điều153 Luật Các tổ chức tín dụng Lưu hành nội - Điều lệ HDBank 2017 Trang 75/71 Điều lệ Ngân hàng TMCP Phát triển Tp.Hồ Chí Minh - HDBank a Các chi phí lý; b Các khoản nợ lương, trợ cấp việc, bảo hiểm xã hội quyền lợi khác người lao động theo thỏa ước lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết; c Nợ thuế; d Các khoản nợ khác Ngân hàng; e Phần cịn lại sau tốn tất khoản nợ từ mục (a) đến (d) chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước Điều 89 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bảy (07) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Ngân hàng theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền có mặt họp Đại hội đồng cổ đông thông qua Chương 21 GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 90 Giải tranh chấp Nội Bất tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới cơng việc Ngân hàng hay tới quyền Cổ đông nảy sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Tổ chức tín dụng Văn bản hướng dẫn thực hiện hành luật quy định hành khác quy định, giữa: a Cổ đông với Ngân hàng; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc hay Cán Quản lý cao cấp khác Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng hai mươi mốt (21) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Nếu tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu quan có thẩm quyền để giải Nếu khơng có định đạt hồ giải vịng 06 (sáu) tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định hồ giải viên khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Tồ án có thẩm quyền giải Mỗi bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hịa giải Các chi phí Toà án Toà phán bên phải chịu Lưu hành nội - Điều lệ HDBank 2017 Trang 76/71 Điều lệ Ngân hàng TMCP Phát triển Tp.Hồ Chí Minh - HDBank Chương 22 THƠNG TIN VÀ BẢO MẬT Điều 91 Thông tin Ngân hàng thông tin định kỳ cho chủ tài khoản giao dịch số dư tài khoản họ Ngân hàng Ngân hàng trao đổi thông tin với Tổ chức tín dụng khác hoạt động ngân hàng khách hàng, phù hợp với quy định pháp luật Ngân hàng có trách nhiệm báo cáo, cung cấp thơng tin cho NHNN tình hình hoạt động kinh doanh, nhân theo yêu cầu NHNN NHNN cung cấp thông tin liên quan đến hoạt động ngân hàng khách hàng có quan hệ với Ngân hàng Điều 92 Nghĩa vụ Bảo mật Nhân viên Ngân hàng người có liên quan khơng tiết lộ bí mật quốc gia, bí mật kinh doanh Ngân hàng bí mật tài khoản khách hàng mà biết, trừ trường hợp theo yêu cầu quan pháp luật Ngân hàng quyền từ chối yêu cầu tổ chức, cá nhân cung cấp thông tin liên quan đến tiền gửi, tài sản khách hàng hoạt động Ngân hàng, trừ trường hợp có yêu cầu quan Nhà nước có thẩm quyền theo quy định pháp luật chấp thuận khách hàng văn Chương 23 NGÀY HIỆU LỰC Điều 93 Ngày hiệu lực Điều lệ có hiệu lực kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua thay Điều lệ, Văn bổ sung Điều lệ NHNN chuẩn y trước Các trích lục Điều lệ thực theo quy định Ngân hàng pháp luật có liên quan Điều lệ thức Ngân hàng Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định thơng qua Trong trường hợp có thay đổi có quy định quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Ngân hàng khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Ngân hàng, trừ trường hợp quy định pháp luật cho phép Điều lệ Lưu hành nội - Điều lệ HDBank 2017 Trang 77/71 Điều lệ Ngân hàng TMCP Phát triển Tp.Hồ Chí Minh - HDBank quy định khác, phù hợp với khung quy định điều khoản Điều lệ áp dụng / TP Hồ Chí Minh, ngày… tháng … năm …… TM.HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH LÊ THỊ BĂNG TÂM Lưu hành nội - Điều lệ HDBank 2017 Trang 78/71 Điều lệ Ngân hàng TMCP Phát triển Tp.Hồ Chí Minh - HDBank MỤC LỤC ĐIỀU LỆ HDBANK PHẦN MỞ ĐẦU CHƯƠNG ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ .1 Điều Định nghĩa CHƯƠNG TÊN, ĐỊA CHỈ VÀ THỜI GIAN HOẠT ĐỘNG CỦA NGÂN HÀNG .3 Điều Tên, địa chỉ, hình thức, đại diện theo pháp luật, chi nhánh, văn phòng đại diện, thời hạn hoạt động dấu Ngân hàng CHƯƠNG MỤC TIÊU CỦA NGÂN HÀNG, PHẠM VI .4 VÀ NỘI DUNG HOẠT ĐỘNG .4 Điều Mục tiêu Ngân hàng Điều Phạm vi hoạt động .5 Điều Nội dung hoạt động Ngân hàng Điều Góp vốn, mua cổ phần .7 Điều Xét duyệt cho vay, kiểm tra xử lý Điều Bảo đảm an toàn CHƯƠNG VỐN ĐIỀU LỆ VÀ VỐN HOẠT ĐỘNG Điều Vốn điều lệ Điều 10 Thay đổi Vốn Điều lệ Điều 11 Vốn hoạt động Ngân hàng gồm nguồn sau: Điều 12 Sử dụng vốn, tài sản 10 Điều 13 Bảo đảm an toàn vốn .10 CHƯƠNG 11 CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU, CỔ ĐÔNG, CỔ ĐÔNG LỚN .11 VÀ CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP 11 Điều 14 Vốn điều lệ hành, cổ phần, cổ đông Ngân hàng 11 Điều 15 Giới hạn sở hữu cổ phần 11 Điều 16 Cổ phiếu 12 Điều 17 Chào bán chuyển nhượng cổ phần 13 Điều 18 Thu hồi cổ phần .15 Điều 19 Phát hành trái phiếu chứng chứng khoán khác 16 CHƯƠNG 16 CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ 16 Điều 20 Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị kiểm soát 16 Mục lục - Điều lệ HDBank 2014 Điều lệ Ngân hàng TMCP Phát triển Tp.Hồ Chí Minh - HDBank Hội đồng quản trị xây dựng chế ủy quyền, phân công nội Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc máy giúp việc 17 CHƯƠNG 17 CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 17 Điều 21 Sổ đăng ký cổ đông 17 Điều 22 Quyền Cổ đông 17 Điều 23 Nghĩa vụ cổ đông .20 Điều 24 Đại hội đồng cổ đông, thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông 21 Điều 25 Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng 23 Điều 26 Quyền hạn nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 24 Điều 27 Quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông .26 Điều 28 Thông qua Nghị Đại hội đồng cổ đông 27 Điều 29 Chương trình nội dung họp, mời họp Đại hội đồng cổ đông 27 Điều 30 Điều kiện tiến hành họp, thể thức tiến hành họp biểu quyết, biên họp Đại hội đồng cổ đông 29 Điều 31 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông 32 Điều 32 Hiệu lực Nghị Đại hội đồng cổ đông .34 Điều 33 Hủy bỏ Nghị Đại hội đồng cổ đông 34 CHƯƠNG 35 ĐIỀU KHOẢN CHUNG VỀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ MỘT SỐ CHỨC DANH KHÁC 35 Điều 34 Nhiệm vụ chung 35 Điều 35 Những trường hợp không đảm nhiệm chức vụ, không đảm nhiệm chức vụ, tiêu chuẩn để bầu, bổ nhiệm 36 Điều 36 Cơng khai lợi ích có liên quan: 39 Điều 37 Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc: 40 Điều 38 Đương nhiên tư cách 40 Điều 39 Miễn nhiệm, bãi nhiệm .40 Điều 40 Đình chỉ, tạm đình .41 CHƯƠNG 42 CÁC NGHĨA VỤ ĐƯỢC ỦY THÁC CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, NGƯỜI ĐIỀU HÀNH NGÂN HÀNG 42 Điều 41 Quyền, Nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Người điều hành Ngân hàng 42 Điều 42 Tránh xung đột quyền lợi 43 Điều 43 Trách nhiệm bồi thường 44 CHƯƠNG 10 44 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 44 Điều 44 Thành phần Nhiệm kỳ 44 Điều 45 Quyền hạn Nhiệm vụ Hội đồng quản trị .46 Điều 46 Quyền hạn, nhiệm vụ Chủ tịch thành viên Hội đồng quản trị 48 Mục lục - Điều lệ HDBank 2014 Điều lệ Ngân hàng TMCP Phát triển Tp.Hồ Chí Minh - HDBank Điều 47 Thù lao thành viên Hội đồng quản trị .49 Điều 48 Thay thành viên Hội đồng quản trị 50 Điều 49 Cuộc họp Hội đồng quản trị 50 Điều 50 Bộ máy giúp việc Hội đồng quản trị 54 Điều 51 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị văn .55 CHƯƠNG 11 56 TỔNG GIÁM ĐỐC 56 Điều 52 Tổng giám đốc 56 Điều 53 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng giám đốc 57 Điều 54 Quyền, nghĩa vụ Tổng giám đốc 58 CHƯƠNG 12 58 BAN KIỂM SOÁT 58 Điều 55 Thành phần nhiệm kỳ 59 Điều 56 Nhiệm vụ quyền hạn Ban kiểm soát 59 Điều 57 Nhiệm vụ, quyền hạn Trưởng ban thành viên Ban kiểm soát 60 Điều 58 Thay thành viên Ban kiểm soát 62 Điều 59 Cuộc họp Ban kiểm soát 63 CHƯƠNG 13 65 CƠ CẤU TỔ CHỨC CỦA NGÂN HÀNG 65 Điều 60 Cơ cấu tổ chức mạng lưới Ngân hàng 65 Điều 61 Cơ cấu tổ chức quản lý Ngân hàng 65 Điều 62 Bộ máy giúp việc Tổng giám đốc 66 CHƯƠNG 14 66 QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ NGÂN HÀNG .66 Điều 63 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 66 CHƯƠNG 15 66 NGƯỜI LAO ĐỘNG VÀ CÔNG ĐOÀN 66 Điều 64 Người lao động cơng đồn 66 CHƯƠNG 16 67 PHÂN CHIA LỢI NHUẬN 67 Điều 65 Cổ tức .67 CHƯƠNG 17 68 HỆ THỐNG KIỂM TOÁN NỘI BỘ, HỆ THỐNG KIỂM TRA 68 KIỂM SOÁT NỘI BỘ, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH, 68 HỆ THỐNG KẾ TOÁN .68 Điều 66 Hệ thống kiểm toán nội .68 Điều 67 Tiêu chuẩn, bổ nhiệm, miễn nhiệm chức danh kiểm toán nội 68 Điều 68 Trách nhiệm Bộ phận Kiểm toán nội 69 Điều 69 Quyền hạn Bộ phận Kiểm toán nội 70 Mục lục - Điều lệ HDBank 2014 Điều lệ Ngân hàng TMCP Phát triển Tp.Hồ Chí Minh - HDBank Điều 70 Hệ thống kiểm tra, kiểm soát nội 70 Điều 71 Các yêu cầu nguyên tắc hoạt động hệ thống kiểm tra, kiểm soát nội .71 Điều 72 Chế độ Tài 71 Điều 73 Sử dụng Vốn .72 Điều 74 Mua, đầu tư vào tài sản cố định .72 Điều 75 Các Quỹ Dự trữ 72 Điều 76 Tự chủ tài Ngân hàng 72 Điều 77 Kế toán Thuế .72 CHƯƠNG 18 73 BÁO CÁO HÀNG NĂM, TRÁCH NHIỆM CUNG CẤP THÔNG TIN, 73 THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 73 Điều 78 Báo cáo Tài 73 Điều 79 Công bố Thông báo .74 CHƯƠNG 19 74 KIỂM TOÁN NGÂN HÀNG .74 Điều 80 Kiểm toán độc lập 74 CHƯƠNG 20 74 KIỂM SOÁT ĐẶC BIỆT, TỔ CHỨC LẠI, CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG 75 VÀ THANH LÝ 75 Điều 81 Báo cáo khó khăn khả chi trả .75 Khi có nguy khả chi trả, Ngân hàng phải kịp thời báo cáo với NHNN thực trạng tài chính, nguyên nhân biện pháp áp dụng, dự kiến áp dụng để khắc phục 75 Điều 82 Kiểm soát đặc biệt 75 Điều 83 Trách nhiệm Ngân hàng kiểm soát đặc biệt .75 Điều 84 Chấm dứt kiểm soát đặc biệt 76 Điều 85 Tổ chức lại Ngân hàng .76 Điều 86 Phá sản Ngân hàng 76 Điều 87 Giải thể Ngân hàng 76 Điều 88 Thanh lý tài sản Ngân hàng 76 Điều 89 Gia hạn hoạt động 77 CHƯƠNG 21 77 GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ .77 Điều 90 Giải tranh chấp Nội 77 CHƯƠNG 22 78 THÔNG TIN VÀ BẢO MẬT 78 Điều 91 Thông tin 78 Điều 92 Nghĩa vụ Bảo mật .78 CHƯƠNG 23 79 NGÀY HIỆU LỰC 79 Mục lục - Điều lệ HDBank 2014 Điều lệ Ngân hàng TMCP Phát triển Tp.Hồ Chí Minh - HDBank Điều 93 Ngày hiệu lực 79 Mục lục - Điều lệ HDBank 2014 ... Người ? ?y quyền h? ?y bỏ việc định ? ?y quyền; c Người ? ?y quyền h? ?y bỏ thẩm quyền người thực việc ? ?y quyền Quy định khoản Điều không áp dụng Ngân hàng nhận thông báo văn trường hợp quy định khoản... ng? ?y chốt danh sách cổ đông đến ng? ?y quyền cổ đông thực hiện, người chuyển nhượng người hưởng quyền cổ đông Điều 22 Quyền Cổ đông31 Cổ đơng phổ thơng có quyền sau đ? ?y: a Các quyền theo quy định... khác Ngân hàng theo quy định pháp luật; - Được ? ?y quyền văn cho người khác thực quyền nghĩa vụ mình; người ? ?y quyền ? ?y quyền lại văn cho người khác cổ đông đồng ý; người ? ?y quyền không ứng cử với