Biên bản và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2015

Biên bản và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2015 tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án,...

Trang 1

TẬP ĐOÀN HÓA CHÁT VIỆT NAM CONG HOA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

CONG TY CO PHAN THIET KE Độc lập - Tự do - Hạnh phúc CÔNG NGHIỆP HÓA CHÁT

Só:Zƒ /BB-CTTK Hà Nội, ngày 29 tháng 10 năm 2015

BIÊN BẢN

Hội nghị Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2015

I THONG TIN CHUNG

1 Thông tin về doanh nghiệp

-_ Tên doanh nghiệp: Công ty CP Thiết kế Công nghiệp Hóa chất (CECO)

Trụ sở chính: 21A Cát Linh, quận Đống Đa, Hà Nội

- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số: 0100103520 (chuyên từ ĐKKD số 0103010996 do Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư Hà Nội cấp lần đầu ngày 24/02/2006), đăng ký thay đồi lần 13 ngày 06/05/2015

2 Địa điểm, thời gian và thành phần tham gia Hội nghị

Địa điểm: Hội trường, tầng 16, Tòa nhà Hapro, số 1Ib phố Cát Linh, phường Cát Linh, quận Đống Đa, Thành phô Hà Nội

~ Thời gian họp: Từ 09h00 - 12h00 ngày 29/10/2015 - Thanh phan tham du:

+ Toan the cô đông của Công ty theo danh sách chốt quyền ngày 05/10/2015 (205 cỗ đông);

+ Các thành viên Ban kiểm soát (BKS);

+ Khách mời: Đại diện Công ty Cổ phần Chứng khoán Quốc tế Hoàng Gia

3 Tính hợp lệ của Hội nghị

- Ngày 21/9/2015 Hội đồng quản trị Công ty (HĐQT) đã ban hành quyết định số 269/QĐ-CTTK về việc tổ chức Hội nghị Đại hội đồng cổ dong (DHDCD) bat thường năm 2015 của CECO

- Số cổ đông dự họp trực tiếp và thông qua đại diện ủy quyên có số cô phần sở hữu là 2.916.187 cỗ phần, chiếm 97,58% vốn điều lệ

-_ Căn cứ Luật Doanh nghiệp năm 2014 và Điều lệ Công ty, Hội nghị ĐHĐCĐ bất thường năm 2015 ngày 29/10/2015 của CECO có đầy đủ cơ sở pháp lý và hợp lệ đề tiền hành

II DIEN BIEN VA NOI DUNG HỌI NGHỊ

1 Tuyên bố lý do, chào cờ, thông qua chương trình

1.1 Thay mặt Ban Tổ chức, ông Nguyễn Văn Quý - Thư ký Công ty tuyên bố lý do, giới thiệu đại biểu và thực hiện nghi thức chào cờ

1.2 Với 100% phiếu thuận, ĐHĐCĐ đã thông qua chương trình nghị sự gồm

Trang 2

các nội dung như sau:

a) Tuyên bố lý do, giới thiệu đại biểu tham dự, chào cờ b) Thông qua Ban Thẩm tra tư cách cô đông

c) Thông qua Báo cáo của Ban Thâm tra tư cách cỗ đông

d) Bầu Đoàn Chủ tịch, Ban Thư ký Ban Kiểm phiếu

e) Thông qua Quy chế làm việc và chương trình của Hội nghị Ð Nghe các báo cáo, tờ trình:

- Bao cao thay đổi cơ cấu cổ đông của Công ty:

-_ Tờ trình thông qua phương án phát hành cỗ phiếu tăng vốn Điều lệ: - To trinh thong qua chủ trương niêm yết cô phiếu CEC trên sàn HNX: -_ Tờ trình về việc sửa đồi, bổ sung Điều lệ Công ty

ø) Thảo luận, trả lời chất van va biéu quyết các nội dung đơn lẻ h) Biểu quyết thông qua Biên bản và Nghị quyết Hội nghị i) Bé mac

2 Thông qua Báo cáo của Ban Thẩm tra tư cách cô đông

Hội nghị nghe ông Nguyễn Trường Giang - Trưởng ban Tham tra tư cách cô đông đọc Báo cáo thẩm tra tư cách cổ đông, với các thông tin chính như sau:

Tổng số cổ đông của Công ty: 205 cổ đông, sở hữu 2.988.518 cổ phân, -_ Tham dự Hội nghị:

+ Cổ đông dự họp trực tiếp (bao gồm cả đại diện phần vốn nhà nước, đại diện cô đông là tô chức): 126 cô đông, sở hữu 1.972.271 cô phân

+ Cổ đông ủy quyền: 55 cổ đông, sở hữu 943.916 cổ phan

- Nhu vay cô đông dự họp trực tiếp và thông qua đại diện có số cô phần sở hữu là 2.916.187 cỗ phần, chiếm 97,58% vốn điều lệ

- Vang mặt: 24 cổ đông, sở hữu 72.331 cỗ phần, chiếm 2,42% vốn điều lệ Như vậy, theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty Hội nghi DHDCD bất thường năm 2015 ngày 29/10/2015 của CECO đủ điêu kiện đề tiên hành

3 Bầu Đoàn Chủ tịch, Ban Thư ký và Ban Kiểm phiếu

3.1 Thay mặt Ban Tổ chức, ông Nguyễn Văn Quý - Thư ký Công ty đề xuất Đoàn Chủ tịch, Ban Thư ký Với 100% phiếu thuận, Hội nghị đã biểu quyết thành phần như sau:

-_ Đồn Chủ tịch gồm:

+ Ơng Đỗ Hiên Ngang, Chủ tịch HĐQT, Chủ tọa Hội nghị, + _Ông Nguyễn Mạnh Hùng, Ủy viên HĐQT, Giám đốc Cơng ty, + Ơng Nguyễn Văn Bang, Trưởng BKS

Trang 3

+ Ông Nguyễn Văn Quý - Thư ký Công ty, Phó Trưởng phòng Tổ chức - HC + Bà Trần Thị Minh Trang - Chuyên viên Phòng Pháp chế và QLTT

3.2 Được sự ủy quyền của HĐQT, ông Nguyễn Văn Quý - Thư ký Công ty đề cử thành phần Ban Kiểm phiếu Hội nghị Với 100% phiếu thuận, Hội nghị đã biểu quyết thông qua việc lưu nhiệm thành phần Ban Thâm tra tư cách cổ đông làm nhiệm vụ của Ban Kiểm phiếu tại Hội nghi

4 Hội nghị đã nghe các báo cáo, tờ trình

4.1 Ông Nguyễn Mạnh Hùng - Giám đốc Công ty thông báo tới Đại hội đồng cô đông về việc thay đổi cơ cấu cổ đông lớn của Công ty sau khi cổ đông lớn - Tập đoàn Hóa chất Việt Nam thực hiện thoái vốn trong Quy III/2015

4.2 To trinh thong qua phuong an phat hanh cô phiếu tăng vốn Điều lệ cho cổ đông hiện hữu do ông Định Đức Bộ - Kê toán trưởng Công ty trình bày với nội dung chính sau:

— Tên cổ phiếu : Cổ phiếu Công ty Cổ phần Thiết kế

Công nghiệp Hóa chât — Loại chứng khoán chào bán : Cổ phần phổ thông

— Mã cổ phiếu : CEC

— Mệnh giá cỗ phần : 10.000 déng/cé phan

— Séluong cé phan chao ban : 2.988.518 cổ phần

— Phuong thtre chao ban : Chào bán cho cổ đông hiện hữu

— Tỷ lệ thực hiện : 1:1 (Cổ đông sở hữu một (01) cố phiếu được hưởng một (01) quyền mua, cứ 0Ï quyên mua được mua 01 cô phiếu mới) — Giá chào bán: Giá chào bán được xác định dựa trên các phương pháp sau đây “ Phương pháp Giá trị số sách (BV)

Phương pháp Giá thị trường

+ Phuong pháp Giá trị số sách (BV)

Căn cứ Báo cáo tài chính kiểm toán năm 2014, gid trị số sách một cổ phiếu tại thời điểm 31/12/2014 được tính theo công thức như sau: #87

Giá trị số sách của = Nguồn vốn chủ sở hữu — Nguồn kinh phí, quỹ khác

cô phiêu Tổng số cổ phiếu đang lưu hành

Trong đó:

eis is Donvi 31/12/2014

Hà: tính BCTC hợp nhất BCTC riêng

Vốn Chủ sở hữu (1) Đồng 56.922.875.353 55.142.407.327

Nguồn kinh phí, quỹ khác (2) Đồng - -

Trang 4

Phương pháp giá thị trường

Giá trị thị trường 70 phiên giao dịch liên tiếp (từ ngày 19/06/2015-05/10/2015) là: 3.400 đông/cô phân

Cô phiếu Công ty cổ phần Thiết kế Công nghiệp Hóa chất được đăng ký giao dịch trên hệ thông giao dịch Upcom của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội với thanh khoản thâp và hâu như không có giao dịch trong khoảng thời gian dài

Giá chào bán cho cô đông hiện hữu là 10.000 đồng/cô phần

> Đánh giá mức độ pha loãng cỗ phần dự kiến sau khi chào bán

Chào bán cô phiếu có thé dẫn tới việc tăng khối lượng cổ phiếu giao dịch nhưng lợi nhuận của doanh nghiệp không thể tăng tương ứng ngay lập tức Do đó một sô chỉ tiêu về hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp trong ngăn hạn có thể giảm Cụ thể, lợi nhuận sau thuế trên một cô phiếu (EPS) bị pha loãng, giá trị số sách của cổ phiếu giảm:

Lãi (lỗ) phân bổ cho cổ đông sở hữu cô phiếu phổ thông

EPS = : a ;

Sô lượng cô phiêu phô thông đang lưu hành bình quân trong kỳ EPS của Doanh nghiệp trong năm 2014 — 2015:

KLĐLH bình quân năm 2014 = Y[(Ð) x (A)]/ Y[(A)] = 2.988.518 cổ phiếu KLĐLH bình quân năm 2015 = Y[(Ð) x (A)]/ Y[(A)] = 2.988.518 cổ phiếu

(Giả sử CEC hoàn thành việc phát hành trong Tháng 02/2016) Trong đó:

A: Khoảng thời gian cô phiếu lưu hành trong năm D: khối lượng cô phiếu lưu hành trong thời gian A

Lợi nhuận sau thuế năm 2015 dự kiến là 12.480.000.000 đồng

Năm 2014 Năm 2015 - ước tính

Lợi nhuận sau thuế 15.758.995.306 12.480.000.000

Số cô phiếu lưu hành 2.988.518 2.988.518

EPS 5.273 4.176

Giả sử Công ty chào bán thành công 2 988.518 cổ phiếu dự kiến phát hành trong tháng 02/2016 Sau khi chào bán số lượng cổ phiếu bình quân năm 2016 là: 2.988.518 x 2+ 5.977.036 x 10 oo = = 5.478.950 c6 phan 12 Số lượng cổ phiếu lưu hành bình quân

Giả sử: Lợi nhuận sau thuế năm 2016 bằng Lợi nhuận sau thuế kế hoạch năm

Trang 5

12.480.000.000 SỐ EPS= ———————————— = 2.278 déng/cé phan 5.478.950 Như vậy, EPS sau khi chào bán đã giảm so với thời điểm trước khi chào bán Chỉ tiêu Năm 2015 - ước tính | Năm 2016 - ước tính EPS 4.176 2.278 % thay đôi so với năm trước -45,45%

Tuong ty nhu vay, Gia tri số sách trên từng cô phân có thê sẽ bị ảnh hưởng khi Công ty chào bán thêm cổ phiếu do số lượng cổ phiếu lưu hành tăng lên

- Tổng giá trị đợt chào : 29.885.180.000 đồng bán (theo mệnh giá)

- Phương án xử lý số cổ : Cé phiếu chào bán không được cổ đông thực hiện phiếu chưa phân phối quyên mua hêt hoặc không đăng ký quyên mua sẽ

hết được ủy quyên cho HĐQT phân phối cho các đối

tượng khác với giá và điều kiện phù hợp song không ưu đãi hơn các điều kiện chào bán cho cô đông hiện hữu

— Chuyển nhượng : Cổ đông hiện hữu được chuyển nhượng quyền mua quyền mua cổ phiếu 01 lần cho các đối tượng khác trong thời gian đăng

ký quyền mua cổ phiếu

— Mục đích sử dụng : Bỏ sung vốn lưu động phục vụ sản xuất kinh doanh vôn

- Thời gian chào bán : Dự kiến Quý IV/2015 đến Quý 1/2016 dự kiên

Toàn bộ số cổ phiếu chào bán nêu trên sẽ được đăng ký bổ sung tại Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam và đăng ký giao dịch bổ sung tại Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX) sau khi kết thúc việc chào bán, dự kiến từ Quy 1/2016 đến Quý IV/2016

s* Ủy quyền thực hiện:

Đề thuận lợi cho việc thực hiện phương án chào bán cổ phiếu cho cô đông hiện hữu, HĐQT kính trình ĐHĐCĐ ủy quyên cho HĐQT quyết định:

— Thông qua hồ sơ chào bán trình Ủy ban chứng khoán nhà nước và thực hiện các thủ tục cần thiết để chào bán cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu theo chủ trương của DHDCD;

— Ký hợp đồng với đơn vị tư vấn để thực hiện chào bán theo đúng quy định của pháp luật hiện hành;

— Lựa chọn thời điểm triển khai phù hợp thực hiện chào bán cổ phần sau khi có chấp thuận của UBCKNN, đảm bảo tuân thủ theo đúng quy định pháp luật;

Trang 6

quản lý Nhà nước sao cho việc huy động vốn của Công ty được thực hiện một cách hợp pháp và đúng quy định;

— Xử lý số cô phiếu không phân phối hết;

— Tiến hành các thủ tục sửa đồi bố sung Điều lệ của Công ty cô phân Thiết kế Công nghiệp Hóa chât đề ghi nhận phân vôn điêu lệ mới tăng thêm từ kêt quả cua dot phát hành

— Thực hiện các thủ tục đăng ký lưu ký và đăng ký giao dịch bổ sung cổ phiếu sau khi hoàn thành đợt chào bán;

— Thực hiện đăng ký lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định; — Điều chỉnh phương án sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán cho phù hợp với nhu câu sử dụng vôn của Công ty trong từng thời kỳ;

— Ngoài những nội dung ủy quyền trên đây, trong quá trình thực hiện phương

án phát hành, ĐHĐCĐ ủy quyên cho HĐQT bồ sung, sửa đổi, hoàn chỉnh phương án

phát hành theo yêu cầu của cơ quan quản lý Nhà nước và/hoặc phù hợp với hoàn cảnh thực tế sao cho việc thực hiện phương án huy động vốn hợp pháp đúng quy định, đảm bảo quyền lợi của cô đông và Công ty

4.3 Tờ trình thông qua chủ trương niêm yết cô phiếu CEC trên sàn HNX do ông Nguyên Trường Giang - Trưởng phòng Pháp chê và QLUTT trình bày với các nội dung chính sau:

—_ Hủy giao dịch cô phiếu của CECO tại Sàn giao dịch các công ty đại chúng chưa niêm yêt (Upcom)

—_ Niêm yết cổ phiếu của Công ty CP Thiết kế Công nghiệp Hóa chất tại Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội:

+ Vốn điều lệ dự kiến: 59.770.360.000 đồng

+ Tổng số cô phần dự kiến niêm yết: 5.977.036 cổ phần + Loại cô phần: cổ phần phổ thông

+ Vốn điều lệ và tong số cô phần dự kiến niêm vết sẽ được điều chỉnh theo kêt quả phát hành cô phiêu cho cô đông hiện hữu

— PHDCD ủy quyền cho HĐQT quyết định:

+_ Điều chỉnh phương án niêm yết sao cho phù hợp với cơ cấu vốn của Công ty sau khi hoàn tất việc phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ

+ Lua chon thoi diém thich hop va thuc hién cac thu tuc can thiết dé huy dang ký giao dich cô phiêu tại sàn Upcom và đăng ký niêm yêt cô phiêu CEC tại Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội

4.4 Tờ trình về việc sửa đổi, bố Sung Điều lệ Công ty do ông Nguyễn Văn Quý - Thư ký Công ty trình bày với một sô nội dung chính như sau:

—_ Sự cần thiết của việc sửa đổi Điều lệ:

Trang 7

thức vào ngày 01/7/2015 Vì thế, một số quy định trong Điều lệ hiện tại chưa phù hợp quy định Luật Doanh nghiệp mới

Cơ cấu cô đông có sự thay đổi từ doanh nghiệp do nhà nước năm cổ phần chỉ phối sang loại hình không chỉ phối, liên kết

Đáp ứng yêu cầu phát triển của Công ty trước tình hình kinh tế trong nước có nhiều biến động theo xu hướng hội nhập kinh tế quốc tế và tự do thương mại

Nâng cao năng lực quản trị và trách nhiệm của đội ngũ cán bộ quản lý Công

ty

Số lượng chương, điều: Dự thảo Điều lệ mới gồm 2l chương và 58 điều (giữ nguyên số chương theo Điều lệ cũ, tăng thêm 03 điều)

Cách thức rà soát, điều chỉnh, sửa đổi và những nội dung sửa đổi chính trong Điều lệ Công ty:

+

+ +

Cập nhật một số quy định mới theo Luật Doanh nghiệp năm 2014 như: Bồ sung các hình thức tham dự, thực hiện quyền và nghĩa vụ của cô đông trong các cuộc họp ĐHĐCĐ: Bỏ phiếu từ xa, thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc thông qua gửi thư, fax, thư điện tử

v Điều chỉnh tỷ lệ biểu quyết thông qua các vẫn đề của ĐHĐCĐ: Điều kiện tiến hành họp, thông qua các quyết định, yêu cầu hủy bỏ quyết định của DHDCBD

v Quyền của cổ đông, nhóm cô đông năm giữ từ mười phần tram (10%) số cổ phần có quyền biểu quyết trong vòng sáu (06) tháng liên tiếp trở lên v4 Tiêu chuẩn của thành viên HĐQT, BKS và Trưởng BKS

Quyền hạn và nhiệm vụ của HĐQT, BKS

Quy định về con dấu, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

Sửa đổi và lược bỏ một số phần không còn phù hợp với tình hình thực tế

hiện tại của Công ty

Hành văn lại cho sáng ý, rõ ràng, ngăn gọn nhưng vẫn đủ ý

Kệt câu lại bô cục một sô chương, điêu như chương về ĐHĐCĐ, Ban kiêm soát

Quy định chỉ tiết trách nhiệm

Minh bạch hóa thông tin và đảm bảo quyền lợi của cổ đông

Thư ký Công ty trình bày các nội dung sửa đôi trong từng chương và đọc toàn văn các điều khoản thay đổi liên quan đến quyền và nghĩa vụ của cổ đông, ĐHĐCPĐ; quyền hạn, nhiệm vụ của thành viên HĐQT, chủ tịch HĐQT, BKS, trưởng BKS, Giám đốc Cơng ty

Tồn văn dự thảo Điều lệ đã được đăng tải trên website của Công ty cùng các tài liệu phục vụ Hội nghị để cỗ đông có thể truy cập, tải về và xem xét, cho ý kiến

5 Thảo luận và trả lời chất vấn: Tập trung các nội dung chủ yếu

SAY

Trang 8

= Về vấn đề phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ: Lý do tăng vốn, thời điểm tăng vốn, vấn đề chia lợi nhuận sau khi tang von

- Vé van dé chuyén san giao dịch từ Upcom sang HNX: Xem xét có nên chuyên sàn giao dịch không khi cổ phiếu của CECO ít giao dịch trên thị trường

- Về dự thảo Điều lệ: Xem xét khoản 4 điều 6 nên quy định số cổ phần cô đông không đăng ký mua sẽ được đem bán đâu giá thay vì ủy quyên cho HĐQT quyết định như dự thảo

Đoàn Chủ tịch và đơn vị tư vấn chứng khoán của Công ty đã trả lời chất vấn tất cả các câu hỏi của cô đông trong Hội nghị

6 Các vấn đề biểu quyết

6.1 Thông qua phương án phát hành cổ phiếu tăng vốn Điều lệ cho cổ đông hiện hữu theo Tờ trình số 15/TTr-CTTK ngày 12/10/2015 của Hội đồng quản trị Công ty CP Thiết kế Công nghiệp Hóa chất

= Đồng ý: Cổ đông đại diện 82,67% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp đông ý

- Không đồng ý: Cổ động đại diện 17,33% tổng sỐ phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp không đồng ý (01 đại diện ủy quyền của cô đông Dương Thị Huyền Quyên)

-_ Ý kiến khác: Không

6.2 Thông qua việc chuyển niêm yết cổ phiếu từ sàn Upcom sang san HNX Tờ trình số 16/TTr-CTTK ngày 12/10/2015 của Hội đồng quản trị Công ty CP Thiết kế Công nghiệp Hóa chất

- Đồng ý: Cổ đông đại diện 100% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp đông ý

-_ Không đồng ý hoặc ý kiến khác: Không

6.3 Thông qua việc sửa đồi Điều lệ Công ty Cổ phần Thiết kế Công nghiệp Hóa chất theo nội dung Tờ trình số 17/TTr-CTTK ngày 12/10/2015 của Hội đồng quản trị Công ty CP Thiết kế Công nghiệp Hóa chất (trừ khoản 4 Điều 6 Điều lệ biểu quyết riêng)

= Đồng ý: Cổ đông đại diện 100% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp đồng ý

- Không đồng ý hoặc ý kiến khác: Không

6.4 Thông qua khoản 4 Điều 6 dự thảo Điêu lệ Công ty Cổ phần Thiết kế Công nghiệp Hóa chất trong đó quy định cổ phần cổ đông không đăng ký mua sẽ do HĐQT quyết định

- Đồng ý: Cổ đông đại diện 82,67% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp đồng ý

- Không đồng ý: Cổ đông đại diện 17,33% tổng sỐ phiếu biểu quyết của tất cả các cô đông dự họp không đồng ý (01 đại diện ủy quyền của cổ đông Dương Thị Huyền Quyên)

Trang 9

7 Thông qua Biên bản và Nghị quyết Hội nghị

- Thư ký Hội nghị đọc toàn văn biên bản và nghị quyết Hội nghị ĐHĐCĐ bát

thường năm 2015

- Cổ đông đại diện 100% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp đồng ý thông qua biên bản và nghị quyết Hội nghị ĐHĐCĐ bắt thường năm 2015

Trang 10

TAP DOAN HOA CHAT VIETNAM CONG HOA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

CONG TY CO PHAN THIET KE Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

CÔNG NGHIỆP HÓA CHÁT Số:#22/NQ-CTTK Hà Nội, ngày 29 tháng 10 năm 2015 NGHỊ QUYẾT Hội nghị Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2015

DAI HOI DONG co DONG

CONG TY CO PHAN THIET KE CONG NGHIEP HOA CHAT

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2013/QH13 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014;

Căn cứ Quyết định 3493/QĐÐ-BCN ngày 24/10/2005 của Bộ Công nghiệp phê duyệt phương án và chuyển Công ty Thiết kế Công nghiệp Hóa chất thành Công ty Cổ phần Thiết kế Công nghiệp Hóa chất và Điều lệ Công ty Cổ phần Thiết kế Công nghiệp Hóa chất đã được hội nghị Đại hội đồng cô đông (ĐHDĐCPĐ) thường niên thông qua ngày 20/4/2013: sửa đổi bô sung ngày 20/4/2015;

Căn cứ Biên bản Hội nghị ĐHĐCĐ bất thường năm 2015 của Công ty Cổ phần Thiết kế Công nghiệp Hóa chất ngày 29/10/2015,

QUYÉT NGHỊ:

Điều I Thông qua phương án chào bán cô phiếu tăng vốn Điều lệ cho cổ đông hiện hữu nội dung chính như sau:

Phương án phát hành cho cỗ đông hiện hữu như sau:

—_ Tên cổ phiếu : CỔ phiếu Công ty Cô phần Thiết kế Công nghiệp Hóa chât — Loại chứng khoán chào bán : Cổ phần phố thông — Mã cổ phiếu : CEC — Mệnh giá cổ phần : 10.000 đồng/cô phần - Số lượng cổ phần chào bán : 2.988.518 cổ phần

— Phương thức chào bán :_ Chào bán cho cỗ đông hiện hữu

— Tỷ lệ thực hiện : 1l ff@Ủ đông sở hữu một (01) cổ phiếu được hưởng một (01) quyển mua, cứ 0Ï quyên mua được mua 01 cô phiếu mới)

—_ Giá chào bán: Giá chào bán được xác định dựa trên các phương pháp sau đây Phương pháp Giá trị số sách (BV)

Phương pháp Giá thị trường

Trang 11

Căn cứ Báo cáo tài chính kiểm toán năm 2014, gia tri số sách một cổ phiếu tại thời điêm 31/12/2014 được tính theo công thức như sau:

Giá trị số sách của = Nguồn vốn chủ sở hữu — Nguồn kinh phí, quỹ khác

cô phiếu Tổng số cổ phiếu đang lưu hành Trong đó:

31/12/2014

Chỉ tiêu Đơn vị tính BCTC hợp nhất — BCTC riêng

Vốn Chủ sở hữu (1) Dong 56.922.875.353 55.142.407.327

Nguồn kinh phí, quỹ khác (2) Đồng - -

Số lượng Cổ phiếu đang lưu hành (3) Cổ phiếu 2.988.518 2.988.518 ou te 2 —ø Dong/ Gia trị sô sách (4) = {(1) -(2)} / (3) a nk 19.047 18.451 Co phiéu

* Phuong phap giá thị trường

Giá trị thị trường 70 phiên giao dịch liên tiếp (từ ngày 19/06/2015-05/10/2015) là: 3.400 đông/cô phân

Cô phiếu Công ty cổ phần Thiết kế Công nghiệp Hóa chất được đăng ký giao dịch trên hệ thông giao dịch Upcom của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội với thanh khoản thâp và hâu như không có giao dịch trong khoảng thời gian dài

Giá chào bán cho cỗ đông hiện hữu là 10.000 đồng/cỗ phần

> Đánh giá mức độ pha loãng cỗ phần dự kiến sau khi chào bán

Chao bán cô phiếu có thể dẫn tới việc tăng khối lượng cổ phiếu giao dịch nhưng lợi nhuận của doanh nghiệp không thể tăng tương ứng ngay lập tức Do đó một số chỉ tiêu về hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp trong ngăn hạn có thể giảm Cụ thể, lợi nhuận sau thuế trên một cỗ phiếu (EPS) bị pha loãng, giá trị số sách của cô phiếu giảm:

Lãi (lỗ) phân bổ cho cổ đông sở hữu cô phiếu phô thông

EPS = , ; , ;

Sô lượng cô phiêu phô thông đang lưu hành bình quân trong ky EPS của Doanh nghiệp trong năm 2014 - 2015:

KLĐLH bình quân năm 2014 = [(Ð) x (A)] / Y[(A)] = 2.988.518 cổ phiếu KLĐLH bình quân nam 2015 = Y[(D) x (A)] / Y[(A)] = 2.988.518 cỗ phiếu (Giả sử CC hoàn thành việc phát hành trong Tháng 02/2016)

Trong đó:

A: Khoảng thời gian cổ phiếu lưu hành trong năm D: khối lượng cổ phiếu lưu hành trong thời gian A

Trang 12

Năm 2014 Năm 2015 — ước tính Lợi nhuận sau thuế 15.758.995.306 12.480.000.000 Số cổ phiếu lưu hành 2.988.518 2.988.518

EPS 5.273 4.176

Giả sử Công ty chào bán thành công 2.988.518 cổ phiếu dự kiến phát hành trong tháng 02/2016 Sau khi chào bán số lượng cô phiếu bình quân năm 2016 là: 2.988.518 x 2+ 5.977.036 x 10 = =_ 5.478.950 cô phần 12 Số lượng cô phiếu lưu hành bình quân

Giả sử: Lợi nhuận sau thuế năm 2016 bằng Lợi nhuận sau thuế kế hoạch năm 2015 là 12.480.000.000 đồng thì thu nhập cơ bản trên mỗi cô phần của Công ty năm 2016 là: 12.480.000.000 c EPSE ——————————————— = 2.278 đông/cô phần rN 5.478.950 Sà iN, Nhu vay, EPS sau khi chào bán đã giảm so với thời điểm trước khi chào bán Xu IGHIỆ Chỉ tiêu Năm 2015 - ước tính | Năm 2016 - ước tính GHẤT EPS 4.176 2.278 A % thay đôi so với năm trước -45,45% Z

Tương tự như vậy, Giá trị số sách trên từng cổ phần có thể sẽ bị ảnh hưởng khi Công ty chào bán thêm cô phiếu do số lượng cổ phiếu lưu hành tăng lên

- Tong giá trị đợtchào bán : 29.885.180.000 đồng (Bằng chữ: Hai mươi chín tỷ (theo mệnh giá) tảm trăm tam muoi lăm triệu một trăm tám mươi

sii nghin dong)

- Phương án xử ly số cổ : Cổ phiếu chào bán không được cổ đông thực hiện phiếu chưa phân phối hết quyên mua hết hoặc không đăng ký quyền mua sẽ được ủy quyên cho Hội đồng quản trị (HĐQT) phân phối cho các đối tượng khác với giá và điều kiện phù hợp song không ưu đãi hơn các điều kiện chào bán cho cô đông hiện hữu

- Chuyén nhượng quyền : Cổ đông hiện hữu được chuyển nhượng quyền mua mua cổ phiếu 01 lần cho các doi tượng khác trong thời gian đăng

ký quyền mua cổ phiếu

- Mục đích sử dụng vốn : Bồ sung vốn lưu động phục vụ sản xuất kinh doanh

-_ Thời gian chào bán dự kiến : Du kién Quy I'V/2015 dén Quy 1/2016

Trang 13

khoán Hà Nội (HNX) sau khi kết thúc việc chào bán, dự kiến từ Quý 1/2016 đến Quy

IV/2016

+* Ủy quyền và Thực hiện

Đề thuận lợi cho việc thực hiện phương án chào bán cổ phiếu cho cô đông hiện hữu HĐQT kính trình ĐHĐCĐ ủy quyên cho HĐQT quyết định:

— Thông qua hồ sơ chào bán trình Ủy ban chứng khoán nhà nước và thực hiện các thủ tục cân thiệt đề chào bán cô phiêu cho cô đông hiện hữu theo chủ trương của ĐHĐEĐ;

— Ký hợp đồng với đơn vị tư vấn để thực hiện chào bán theo đúng quy định của pháp luật hiện hành;

—— Lựa chọn thời điểm triển khai phù hợp thực hiện chào bán cổ phần sau khi có chap thuận của UBCKNN, đảm bảo tuân thủ theo đúng quy định pháp luật;

— Thực hiện việc chào bán theo phương án đã được phê duyệt bao gồm việc bổ sung, chỉnh sửa, hoàn chỉnh hoặc thay đôi phương án này theo yêu cầu của cơ quan quản lý Nhà nước sao cho việc huy động vôn của Công ty được thực hiện một cách hợp pháp và đúng quy định;

— Xử lý số cổ phiếu không phân phối hết;

— Tiến hành các thủ tục sửa đổi, bỗ sung Điều lệ của Công ty cỗ phần Thiết kế

Công nghiệp Hóa chât đê ghi nhận phân vôn điêu lệ mới tăng thêm từ kêt quả của đợt phát hành

— Thực hiện các thủ tục đăng ký lưu ký và đăng ký giao dịch bổ sung cổ phiếu sau khi hoàn thành đợt chào bán;

— Thực hiện đăng ký lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định; — Điều chỉnh phương án sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán cho phù hợp với nhu câu sử dụng vôn của Công ty trong từng thời kỳ

Ngoài những nội dung ủy quyền trên đây, trong quá trình thực hiện phương án phát hành, ĐHĐCĐ ủy quyên cho Hội đồng quản trị bổ sung, sửa đổi, hoàn chỉnh phương án phát hành theo yêu cầu của cơ quan quản lý Nhà nước và/hoặc phù hợp với hoàn cảnh thực tế sao cho việc thực hiện phương án huy động vốn hợp pháp, đúng quy định, đảm bảo quyền lợi của cỗ đông và Công ty

Điều 2 Thông qua việc chuyên niêm yết cổ phiếu từ sàn Upcom sang sàn HNX cụ thê:

1 Hủy giao dịch cổ phiếu của Công ty CP Thiết kế Công nghiệp Hóa chất tại Sàn giao dịch các công ty đại chúng chưa niêm yết (Upeom)

2 Niêm yết cổ phiếu của Công ty CP Thiết kế Công nghiệp Hóa chất tại Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội:

— V6n diéu lệ dự kiến: 59.770.360.000 đồng

Trang 14

—_ Vốn điều lệ và tổng số cô phan dự kiến niêm yết sẽ được điều chỉnh theo kết quả phát hành cổ phiếu cho cô đông hiện hữu

3 Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định:

—_ Điều chỉnh phương án niêm yết sao cho phù hợp với cơ cấu vốn của Công ty sau khi hoàn tất việc phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ

— Lua chon thoi điểm thích hợp và thực hiện các thủ tục cần thiết để hủy đăng ký giao dịch cổ phiếu tai san Upcom va đăng ký niêm yết cổ phiếu CEC tại Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội

Điều 3 Sửa đôi Điều lệ Công ty Cổ phần Thiết kế Công nghiệp Hóa chất theo nội dung Tờ trình số 17/TTr-CTTK ngày 12/10/2015 của Hội đồng quản trị Công ty CP Thiết kế Công nghiệp Hóa chất Điều lệ mới gồm 21 Chương và 58 Điều

Điều 4 Nghị quyết này được Đại hội đồng cổ đông thông qua toàn văn và có hiệu lực kể từ ngày ký Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm chỉ đạo, tổ chức thực hiện các nội dung đã được các cổ đông nhất trí thông qua tại Hội nghị./

- Như Điều 4;

- Đăng lên Website Công ty; - UBCKNN, HNX;

- Luu VT, Thu ky Cong ty

Nơi nhận: TM KG, ĐÔNG CỎ ĐÔNG